Algemene en Financiële voorwaarden Stichting O&O-fonds GGZ (OOfGGZ)

Algemene en Financiële voorwaarden Stichting O&O-fonds GGZ (OOfGGZ)

Artikel 1: Toepasselijkheid

1.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle overeenkomsten aangegaan tussen de Stichting O&O-fonds GGZ (verder te noemen: het OOfGGZ) gezeteld te Den Haag en haar wederpartij, behoudens voor zover van de inhoud van deze voorwaarden in de betreffende overeenkomst wordt afgeweken. Onder overeenkomst wordt mede begrepen de daartoe strekkende onderhandelingen, offerte, aanbesteding, opdracht, ook die in het kader van de uitvoering van een project.

1.2 Algemene voorwaarden van de wederpartij van het OOfGGZ zijn niet van toepassing, ook niet naast de onderhavige algemene voorwaarden. De toepasselijkheid van enige algemene voorwaarden van de wederpartij wordt hierbij uitdrukkelijk uitgesloten.

1.3 Afwijkingen van deze algemene voorwaarden zijn slechts rechtsgeldig, indien en voor zover zij schriftelijk door het OOfGGZ worden aanvaard.

1.4 Indien enige bepaling van deze algemene voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden volledig van kracht blijven. Partijen zullen in dat geval in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige c.q. vernietigde bepalingen in acht worden genomen.

Artikel 2: Overeenkomst, duur, wijziging

2.1 De overeenkomst komt tot stand indien de aan het OOfGGZ verstrekte offerte schriftelijk door het OOfGGZ wordt aanvaard.

2.2 De overeenkomst wordt aangegaan voor bepaalde tijd, tenzij dit de aard of strekking van de verleende opdracht voortvloeit dat deze voor een onbepaalde tijd is aangegaan, of anderszins schriftelijk een onbepaalde tijdsduur is overeengekomen.

2.3 Indien de overeenkomst voorziet in fasering, behoudt het OOfGGZ zich het recht voor telkens na afronding van een fase voortzetting van de overeenkomst te heroverwegen en met inachtneming van een redelijke termijn de overeenkomst te ontbinden. Deze ontbinding zal schriftelijk en aangetekend geschieden en de gronden zullen de ontbinding naar eisen van redelijkheid en billijkheid moeten kunnen rechtvaardigen.

2.4 Indien een van de partijen wijziging van de overeenkomst wenselijk of noodzakelijk acht treedt de meest gerede partij in overleg met de andere partij ook omtrent de daarmee gemoeid zijnde kosten. Wijzigingen, aanvullingen of uitbreidingen van de overeenkomst zijn slechts bindend voor zover schriftelijk tussen partijen overeengekomen.

Artikel 3: Inschakeling van derden, commissies en werkgroepen

3.1 Voor zover een der partijen van oordeel is dat voor de uitvoering van de overeenkomst de inschakeling van derden nodig is en dit niet in de overeenkomst is voorzien, zullen deze derden eerst na voorafgaande goedkeuring van de andere partij worden ingeschakeld. De andere partij zal deze goedkeuring binnen grenzen van redelijkheid en billijkheid verlenen. Deze algemene voorwaarden zijn eveneens van toepassing op die overeenkomsten, voor de uitvoering waarvan derden worden betrokken.

3.2 Indien de overeenkomst voorziet in een door het OOfGGZ in te schakelen begeleidingscommissie is de wederpartij gehouden de instructies van de commissie op te volgen.

3.3 Voor zover de overeenkomst voorziet in een door het OOfGGZ in te stellen werk- of stuurgroep of een extern evaluatieonderzoek is de wederpartij gehouden actief daarin te participeren en producten, kennis en ervaring die ten gevolge van de werkzaamheden tot stand zijn gekomen en alle overige relevante informatie ter beschikking te stellen aan deze werk- of stuurgroep resp. ten behoeve van dit evaluatieonderzoek.

Artikel 4: Ontbinding buiten rechte

4.1 Het OOfGGZ is gerechtigd de nakoming van haar verplichtingen op te schorten of de overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven buiten rechte te ontbinden, zonder enige verplichting aan haar zijde tot betaling van enige kosten, schadevergoeding of schadeloosstelling, indien de wederpartij ook na schriftelijke aanmaning in gebreke blijft

geheel, gedeeltelijk of niet tijdig aan haar verplichtingen uit de overeenkomst te voldoen. De wederpartij is uit hoofde van wanprestatie tot schadevergoeding of schadeloosstelling verplicht.

4.2 Het OOfGGZ is voorts gerechtigd de overeenkomst in of buiten rechte te ontbinden indien zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de overeenkomst onmogelijk is of indien er zich anderszins omstandigheden voordoen die van dien aard zijn dat ongewijzigde instandhouding van de overeenkomst in redelijkheid niet kan worden verlangd.

4.3 Indien het OOfGGZ tot ontbinding - als hiervoor bedoeld - overgaat, is zij op generlei wijze gehouden tot vergoeding van schade en kosten daardoor op enigerlei wijze ontstaan.

4.4 Het OOfGGZ is gerechtigd zonder aanmaning of ingebrekestelling buiten rechte de overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven te ontbinden, indien de wederpartij surséance van betaling aanvraagt of aan de wederpartij (voorlopige) surséance van betaling wordt verleend, de wederpartij het eigen faillissement aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard, de onderneming van de opdrachtgever wordt geliquideerd of gestaakt, dan wel op een aanmerkelijk deel van het vermogen beslag wordt gelegd, dan wel de wederpartij anderszins niet langer in staat moet worden geacht de verplichtingen uit de overeenkomst na te komen.

4.5 In het geval van voortijdige ontbinding kan het OOfGGZ van de wederpartij verlangen dat deze haar verplichtingen afrondt en op zodanige wijze overdraagt aan het OOfGGZ dan wel aan een door het OOfGGZ aan te wijzen derde, dat in voorkomend geval onbelemmerde voortzetting van de overeenkomst door de derde mogelijk is.

4.6 Indien de overeenkomst wordt ontbonden zijn de vorderingen van het OOfGGZ uit de overeenkomst op haar wederpartij onmiddellijk opeisbaar. Indien het OOfGGZ de nakoming van de verplichtingen opschort, behoudt zij haar aanspraken uit de wet en overeenkomst.

4.7 Verplichtingen van de zijde van de wederpartij die naar hun aard bestemd zijn om ook na de ontbinding van de overeenkomst te blijven bestaan, blijven na de ontbinding van de overeenkomst in stand. Tot deze verplichtingen behoren onder meer het bepaalde omtrent (intellectueel) eigendom en databank, geheimhouding, het bewaren van administratie, toepasselijk recht en de eventueel overeengekomen wijze van geschillenbeslechting.

Artikel 5: Bijzondere omstandigheden

Indien tijdens de uitvoering van deze overeenkomst blijkt dat bijzondere omstandigheden de behoorlijke uitvoering van de overeenkomst belemmeren, dan wel bij een van de partijen gerede twijfel rijst aan het in redelijkheid te verwachten kwantitatieve of kwalitatieve resultaat, binnen de overeengekomen tijd en voor het overeengekomen bedrag, stelt deze de ander hiervan onverwijld en gemotiveerd bij aangetekend schrijven in kennis.

Artikel 6: Aansprakelijkheid / vrijwaring

6.1 De wederpartij is jegens het OOfGGZ aansprakelijk voor alle schade en kosten ontstaan als gevolg van tekortkomingen in de nakoming van de overeenkomst, voor zover deze het gevolg zijn van het niet in acht nemen door de wederpartij van de zorgvuldigheid, deskundigheid en het vakmanschap waarop uit hoofde van de overeenkomst mag worden vertrouwd, of deze tekortkomingen anderszins aan de wederpartij toerekenbaar zijn.

Pagina 1 van 2

6.2 De wederpartij vrijwaart het OOfGGZ tegen aanspraken van derden ter zake van alle schade en kosten die deze lijden ten gevolge van de uitvoering van de overeenkomst en de daarmee samenhangende door of vanwege de wederpartij verrichte activiteiten. Mocht de wederpartij in gebreke blijven in het nemen van adequate maatregelen, dan is het OOfGGZ, zonder ingebrekestelling, gerechtigd daartoe zelf, maar voor rekening en risico van de wederpartij, over te gaan. Alle kosten en schade aan de zijde van het OOfGGZ en derden daardoor ontstaan, komen integraal voor rekening en risico van de wederpartij.

6.3 De wederpartij is aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, ontstaan doordat het OOfGGZ is uitgegaan van door of namens de wederpartij verstrekte onjuiste en / of onvolledige gegevens.

6.4 Indien het OOfGGZ aansprakelijk mocht zijn voor enigerlei schade, dan is de aansprakelijkheid van het OOfGGZ beperkt tot maxi maal de factuurwaarde van de opdracht, althans tot dat gedeelte van de opdracht waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft.

6.5 De aansprakelijkheid van het OOfGGZ is in ieder geval steeds beperkt tot het bedrag der uitkering van haar verzekeraar in voorkomend geval.

6.6 Het OOfGGZ is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan de redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op schade in de zin van deze voorwaarden, en redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover de wederpartij aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade als bedoeld in deze algemene voorwaarden. Het OOfGGZ is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie.

Artikel 7: Intellectuele eigendomsrechten

7.1 Tenzij uitdrukkelijk anders schriftelijk is overeengekomen berusten alle huidige en toekomstige rechten van intellectuele eigendom, waaronder begrepen maar niet beperkt tot auteursrechten, databankrechten, octrooirechten, merkrechten, welke ontstaan of worden gebruikt of ontwikkeld in het kader van - of welke anderszins verband houden met – de overeenkomst met de wederpartij uitsluitend bij het OOfGGZ.

7.2 Het is het OOfGGZ uitdrukkelijk toegestaan zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de wederpartij de resultaten en/of producten (waaronder mede begrepen analyses, ontwerpen, documentatie, rapporten alsmede voorbereidend materiaal) voortkomende uit de overeenkomst tussen het OOfGGZ en de wederpartij, al dan niet met inschakeling van derden, te gebruiken, aan derden te verstrekken, te verveelvoudigen, te openbaren of te exploiteren.

7.3 De intellectuele eigendomsrechten die door de wederpartij als gevolg van een overeenkomst met het OOfGGZ zijn of worden verkregen, worden voor zover deze niet reeds bij het OOfGGZ berusten, op eerste vordering aan het OOfGGZ overgedragen.

7.4 Voor zover voor de overdracht een nadere akte is vereist zal de wederpartij op eerst verzoek aan de overdracht van zodanige rechten aan het OOfGGZ haar medewerking verlenen.

7.5 Voor zover toegestaan doet wederpartij reeds nu voor alsdan afstand van eventuele persoonlijkheidsrechten die rusten op, vervat zijn in of voortvloeien uit de auteursrechtelijke beschermde werken. Voor zover het afstand doen van deze persoonlijkheidsrechten niet toelaatbaar is op grond van de wet, zal de wederpartij deze rechten niet uitoefenen, dan na voorafgaand overleg daarover met en na schriftelijke toestemming van het OOfGGZ.

Artikel 8: Publicatie en bekendmaking

8.1 Het is de wederpartij niet toegestaan zonder voorafgaande toestemming van het OOfGGZ over te gaan tot publicatie of bekendmaking van resultaten die voortvloeien uit deze overeenkomst. Voor zover de wederpartij derden inschakelt ter uitvoering van de overeenkomst zal zij dit verbod aan deze derden door middel van een overeenkomst opleggen.

8.2 Het OOfGGZ is, tenzij anders is overeengekomen, gerechtigd om de verkregen resultaten en/of producten aan te wenden voor statische of vergelijkende doelen, mits die uitkomsten niet te herleiden zijn tot individuele wederpartijen.

Artikel 9: Bewaartermijn

De wederpartij is gehouden tot het voeren van een zodanige administratie dat daaruit te allen tijde de voor het OOfGGZ in het kader van de overeenkomst van belang zijnde rechten, verplichtingen, betalingen en ontvangsten kunnen worden nagegaan. De administratie en de daartoe behorende bescheiden worden tot ten minste 5 jaar na beëindiging van de overeenkomst bewaard. Het OOfGGZ is gerechtigd op de administratie een controle door een door haar aan te wijzen accountant te laten uitvoeren.

Artikel 10: Geheimhouding

De wederpartij draagt er zorg voor dat een ieder die betrokken is bij de uitvoering van de overeenkomst en uit dien hoofde de beschikking krijgt over gegevens waarvan hij het vertrouwelijke karakter kent of behoort te kennen, verplicht is tot geheimhouding van die gegevens, ook na beëindiging van de overeenkomst, behoudens voor zover enig wettelijk voorschrift hem tot mededeling verplicht of uit zijn taak de noodzaak tot mededeling voortvloeit.

Artikel 11: Geschillen

Ieder geschil tussen het OOfGGZ en de wederpartij ter zake van de overeenkomst wordt bij uitsluiting voorgelegd aan de daartoe bevoegde rechter in het arrondissement ’s-Gravenhage tenzij partijen alsnog mediation, arbitrage of bindend advies overeenkomen. Van een geschil is sprake zodra een van de partijen dit bij aangetekende brief aan de andere partij te kennen geeft.

Artikel 12: Toepasselijk recht

Op de overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.

Artikel 13: Overig

13.1 De artikelhoofden in deze voorwaarden dienen slechts om de leesbaarheid te bevorderen en hebben geen betekenis voor het bepalen van inhoud en strekking van de voorwaarden.

13.2 Deze voorwaarden zijn oorspronkelijk opgesteld in de Nederlandse taal. Xxxxxxx van een interpretatiegeschil bij een vertaalde versie van deze voorwaarden, is de Nederlandse taal authentiek en doorslaggevend.

Deze Algemene en Financiële Voorwaarden zijn vastgesteld door het bestuur van het OOfGGZ op 20 mei 2016. Deze voorwaarden zijn gepubliceerd op de website van OOfGGZ (xxx.xxxxxx.xx).

Pagina 2 van 2