STANDAARD AANKOOPVOORWAARDEN (2015.1 – BE entiteiten Joris Ide groep – NL)

STANDAARD AANKOOPVOORWAARDEN (2015.1 – BE entiteiten Joris Ide groep – NL)

Alle aankopen door de Koper van Producten (zoals hieronder omschreven) zijn onderworpen aan de bepalingen en voorwaarden hieronder uiteengezet, voor zover deze voorwaarden niet onverenigbaar zijn met de bepalingen overeengekomen door en tussen de Koper en de Leverancier in een specifieke schriftelijke overeenkomst. Geen enkele andere bepaling noch voorwaarde waarnaar zou kunnen worden verwezen in de commerciële documentatie (bv. orderbevestigingen, facturen, ... enz.) van de Leverancier of zijn vertegenwoordiger is van toepassing, ook in het geval dat deze niet uitdrukkelijk verworpen werd door de Koper.

1. DEFINITIES

De volgende begrippen hebben, voor de toepassing van dit Contract, de volgende betekenis, tenzij de context duidelijk anders vereist:

1.1 "Voorwaarden": de onderhavige standaard bepalingen en voorwaarden van de aankoop die in dit document worden opgenomen en (tenzij de context anders vereist) omvat alle bijzondere voorwaarden die schriftelijk werden overeengekomen tussen de Koper en de Leverancier.

1.2 "Contract" : het contract voor de aankoop en verkoop van Producten.

1.3 "Leveringsadres” : het adres dat als zodanig in de Order voorkomt.

1.4 "Leveringsdatum" : de datum of data vermeld in de Order als zijnde de datum of data waarop Producten moeten worden afgeleverd.

1.5 "Incoterms": de internationale regels voor de interpretatie van de commerciële voorwaarden van de Internationale Kamer van Koophandel (International Chamber of Commerce), zoals van kracht op de datum waarop het Contract wordt opgesteld. Tenzij de context anders vereist, heeft elk begrip dat of uitdrukking die is gedefinieerd in of een bijzondere betekenis krijgt door de bepalingen van Incoterms, dezelfde betekenis in dit Contract; in het geval er een conflict ontstaat tussen de bepalingen van Incoterms en dit Contract, prevaleren de laatste.

1.6 "Goederen" : grondstoffen, onderdelen, apparatuur, machines, software, documenten, modellen, matrijzen en alle andere Producten beschreven in de Order of die het gevolg zijn van het aanbod en / of levering van Leverancier aan Xxxxx of anderszins het gevolg zijn van de uitvoering van de Order.

1.7 "Diensten": de diensten met inbegrip van alle werken, aflevering van producten of een deel daarvan, of ondersteunende diensten zoals beschreven in de Order of die het gevolg zijn van het aanbod en / of levering van de Leverancier aan de Koper of anderszins het gevolg zijn van de uitvoering van de Order.

1.8 "Order": de bestelorder van de Koper waarin deze Voorwaarden zijn opgenomen door verwijzing, of enige overeenkomst of rechtsbetrekking tussen de Leverancier en de Koper, die betrekking hebben op het aanbod en / of de levering van Producten van de Leverancier aan de Koper.

1.9 "Prijs" : de prijs van Producten of Diensten zoals bedoeld in artikel 4.

1.10 "Koper": een entiteit van de groep Joris Ide.

1.11 "Producten": de Goederen en / of Diensten, zoals beschreven in het Contract.

1.12 "Gedetailleerde beschrijving" : de plannen, tekeningen, specificaties, gegevens of andere informatie met betrekking tot de Producten, zoals geadviseerd door de Koper, of zoals door de partijen schriftelijk overeengekomen, of indien niet genoemd of overeengekomen, door de Leverancier als standaard omschreven voor de Producten.

1.13 "Leverancier": de persoon, firma of het bedrijf aan wie de Order is gericht, of met wie de Koper op een andere manier een relatie opstartte waarin de Koper de Klant is, en elke eventuele gevolmachtigde van de Leverancier goedgekeurd wordt door de Koper.

1.14 “Filiaal”: met betrekking tot een bepaald bedrijf, ieder bedrijf dat ten minste vijftig procent (50%) bezit of beheert van de stemgerechtigde aandelen van een dergelijk gegeven bedrijf, of van elk ander bedrijf waarvan minstens 50 % van de stemgerechtigde aandelen in het bezit is van of beheerd wordt door een dergelijke bedrijf dat eigenaar is of zeggenschap uitoefent, of door het gegeven bedrijf.

1.15 "Uitvinding": al dan niet octrooieerbare uitvinding, met inbegrip van maar niet beperkt tot verbeteringen, ideeën, know-­‐how en enig(e) ander(e) intellectue(e)l(e) eigendomsrecht(en) in verband met de Producten, Productieprocessen en -­‐Materialen waarvan sprake in dit Contract.

1.16 "Vervaardiging": alle stappen en handelingen met betrekking tot het produceren van Producten, waaronder: de aankoop van de Materialen, de inspectie op binnenkomende Materialen, de opslag van de Materialen in de magazijnen van de Leverancier, de montage van het Product, de conditionering, verpakking en etikettering van het Product, in-­‐process-­‐ en kwaliteitsbewaking, levering volgens de Incoterms.

1.17 "Materialen": alle of één van de grondstoffen en onderdelen nodig voor voor de Vervaardiging van Producten, evenals alle of één van de conditionerings-­‐ en verpakkingsmaterialen nodig voor voor de Vervaardiging van Producten (met inbegrip van maar niet beperkt tot, containers, pakketten en dozen ).

1.18 "Eigendomsinformatie" : alle vertrouwelijke informatie met betrekking tot de Producten en Vervaardiging, uitgewisseld tussen de partijen en door de onthullende partij als vertrouwelijk bestempeld.

Elke verwijzing in deze Voorwaarden naar een wet, beschikking, verordening, decreet of een bepaling ervan wordt opgevat als een verwijzing naar die wet, beschikking, verordening, decreet of bepaling ervan, zoals gewijzigd, opnieuw vastgesteld of uitgebreid. De titels in deze Voorwaarden worden enkel gemakshalve opgenomen en hebben geen invloed op hun interpretatie.

2. BASIS VAN AANKOOP

2.1 De Order bestaat uit een offerte volgens dewelke de Koper de Producten onderworpen aan deze voorwaarden kan kopen. De Leverancier zal, voor het geval hij niet volledig kan voldoen aan alle aspecten van de Order duidelijk eventuele afwijkingen aangeven in de orderbevestiging. Niettegenstaande enige andere bepaling vervat in de orderbevestiging van de Leverancier, zal deze aangepaste Order enkel bindend zijn of worden voor de Koper in het geval van een uitdrukkelijke schriftelijke bevestiging van alle aspecten van deze bevestiging door de Koper. Het Contract voor de verkoop en aankoop van de Producten die het voorwerp uitmaken van de Order, en zo nodig aangepast en bevestigd werd, zal beschouwd zijn te zijn aangegaan vanaf de datum van de schriftelijke bevestiging van de Koper.

2.2 Met inachtneming van de voorwaarden van een schriftelijke leveringsovereenkomst tussen de Leverancier en de Koper die gelden op de datum van dit document (welke voorwaarden prevaleren op deze Voorwaarden), zijn deze Voorwaarden van toepassing op de overeenkomst met uitsluiting van alle andere voorwaarden, uitgedrukt in of geïmpliceerd door de handel, gewoonte, praktijk of manier van zakendoen.

2.3 Aanvaarding door de Leverancier van elk Order of een specifieke schriftelijke bevestiging door de Koper van de door de Leverancier aangepaste Order zal resulteren in een Contract voor de verkoop van de Producten die het voorwerp uitmaken van deze Order.

2.4 Behoudens wijziging of intrekking toegestaan op grond van Voorwaarden 6.6 en 6.7, is geen enkele wijziging in het Contract bindend, tenzij schriftelijk overeengekomen door en tussen de gemachtigde vertegenwoordigers van beide partijen.

2.5 De Leverancier erkent duidelijk dat de uitvoering van dit Contract geen enkele verplichting schept aan de kant van de Koper of zijn Filialen om eventuele investeringen van de Leverancier te dragen of te compenseren. Elke beslissing met betrekking tot extra capaciteit zal daarom naar eigen goeddunken door de Leverancier worden genomen, op eigen risico, kosten en uitgaven van de Leverancier, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

3. SPECIFICATIES

3.1 De kwantiteit, kwaliteit en beschrijving van de Producten, als onderwerp voorzien in deze Algemene Voorwaarden, worden uitgewerkt in de Gedetailleerde beschrijving.

3.2 Alle Gedetailleerde beschrijvingen die door de Koper aan de Leverancier worden overgemaakt, of specifiek geproduceerd worden door de Leverancier voor de Koper in verband met het Contract, samen met de auteursrechten, modelrechten of andere rechten van intellectuele eigendom in de Gedetailleerde beschrijving, zijn de exclusieve eigendom van de Koper. De Leverancier zal dergelijke Gedetailleerde beschrijving niet openbaar maken aan derden of de Gedetailleerde beschrijving gebruiken behalve wanneer deze informatie reeds publiek is of wordt zonder dat dit gebeurde door toedoen van de Leverancier, of indien dit nodig is voor de uitvoering van het Contract.

3.3 De Leverancier dient te voldoen aan alle toepasselijke voorschriften of andere wettelijke eisen inzake de Vervaardiging van Producten.

3.4 Tenzij anders schriftelijk overeengekomen door de Koper of haar Filialen, zal de Leverancier niets Vervaardigen voor andere partijen dan de Koper of haar Filialen, van de Producten of Producten Vervaardigen met ongeacht welk materiaal, proces, apparatuur of ontwerp dat eigendom is van de Koper of haar Filialen of gebaseerd is op ontwerp, Eigendomsinformatie en/of Uitvindingen die eigendom zijn van de Koper of haar Filialen.

4. PRIJS

Tenzij uitdrukkelijk door beide partijen anders en schriftelijk overeengekomen, moet de prijs die in rekening wordt gebracht in het Contract rekening houden met alle kosten, uitgaven en lasten conform de geldende overeengekomen Incoterms. De Prijs van de Producten is deze zoals vermeld op de Order, of in voorkomend geval zoals deze voorkomt op de schriftelijke bevestiging van de Koper van de orderbevestiging door de Leverancier, en is niet onderworpen aan enige wijziging, behalve indien de Koper hierin voorafgaand schriftelijk toestemt. Tenzij anders vermeld, is de prijs:

(1) Exclusief de van toepassing zijnde belasting over de toegevoegde waarde (die wordt betaald door de Koper die een BTW-­‐factuur dient te ontvangen);

(2) Inclusief alle kosten met betrekking tot de Vervaardiging van de Producten en alle kosten voor verpakking, pakking, verzending, vervoer, verzekeringen en levering van Producten aan het Leveringsadres en de eventuele rechten of heffingen naast de belasting over de toegevoegde waarde en;

(3) te betalen in de valuta vermeld op de Order.

5. BETALINGSVOORWAARDEN

5.1 De Leverancier zal de Koper factureren op het moment van of op enig moment na levering van de Producten. Alle facturen moeten worden gestuurd naar het adres vermeld op het Contract.

5.2 Een afzonderlijke factuur moet worden gemaakt voor elke afzonderlijke levering van Producten. In het geval dat de Leverancier minder levert dan de hoeveelheid waarom de Koper verzocht, is de Leverancier niet gerechtigd de Koper voor deze gedeeltelijke levering te factureren.

5.3 Tenzij anders vermeld in het Contract, is de Koper verplicht de prijs te betalen binnen vijfenveertig (45) dagen na het einde van de maand waarin de factuur is ontvangen, op voorwaarde dat alle gelden die in de facturen van de Leverancier krachtens de overeenkomst wel verschuldigd zijn, de facturen correct geadresseerd werden en het betreffende Ordernummer vermelden.

5.4 Elke factuur vermeldt het Ordernummer van de desbetreffende Koper, de productcodes van de betrokken Koper (zoals vermeld op de Order) samen met de geldende prijs voor elke code, de leveringsprijs en het Leveringsadres. De Belasting over de Toegevoegde Waarde en de transportkosten (voor zover niet inbegrepen in de prijs) worden afzonderlijk gespecificeerd op iedere factuur. In voorkomend geval moeten de facturen het BTW-­‐identificatienummer van de Leverancier vermelden.

5.5 De Koper zal, zonder voorafgaande toestemming van de Leverancier, gerechtigd zijn in de prijs eventueel door de Leverancier aan de Koper verschuldigde bedragen te verrekenen.

5.6 Indien er geen prijs is bepaald in de Order, mag de Order niet worden bevestigd tegen hogere prijzen dan deze die als laatste gevraagd of meegedeeld werden door de Leverancier aan de Koper, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Koper.

5.7 De prijs omvat alle royalty's, licentierechten of soortgelijke kosten in verband met het maken, het gebruik of de uitoefening door de Leverancier van eender welke Uitvinding voor de uitvoering van het Contract.

6. LEVERING EN AANVAARDING

6.1 De Leveringsdatum is bindend voor de Leverancier, tenzij anders schriftelijk overeengekomen door de Koper.

6.2 De Producten worden tijdens de normale kantooruren van de Koper tegen of op de Leveringsdatum aan het Leveringsadres geleverd dat door de Leverancier werd medegedeeld.

6.3 Geen enkel Product wordt geacht te zijn geleverd, tenzij een leveringsbon is ondertekend door een daartoe bevoegde vertegenwoordiger van de Koper.

6.4 Tijdige levering van de Producten vormt de essentie van het Contract.

6.5 De Leverancier verstrekt de Koper tijdig alle instructies of andere informatie nodig om de Koper in staat te stellen de levering van de Producten te aanvaarden.

6.6 Indien een Leveringsdatum niet kan worden nageleefd door de Leverancier, is de Leverancier ertoe gehouden de Koper onmiddellijk op de hoogte te brengen van de vroegst mogelijke datum voor de levering. Niettegenstaande dergelijke kennisgeving, en tenzij de Koper uitdrukkelijk schriftelijk instemt met een nieuwe Leveringsdatum van de Producten, zal het onvermogen van de Leverancier om de Producten op de Leveringsdatum te leveren de Koper machtigen om, naar eigen keuze en onverminderd het recht op enig ander rechtsmiddel:

(1) vijf procent (5%) van de Prijs voor elke begonnen week vertraging, tot een maximum van vijftien procent (15%) van de Prijs af te trekken of (indien de Koper de Prijs heeft betaald) om van de Leverancier bij wijze van forfaitaire schadevergoeding voor de vertraging vijf procent (5%) van de Prijs voor elke begonnen week vertraging, tot een maximum van vijftien procent (15%) van de Prijs terug te vorderen en / of

(1) bij wijze van forfaitaire schadevergoeding voor de vertraging vijf procent (5%) af te trekken (of, indien de Koper de Prijs heeft betaald) terug te vorderen van de Leverancier voor elke begonnen week vertraging, tot een maximum van 15% van de Prijs, en / of

(2) de overeenkomst te ontbinden, waarna de Leverancier elk deel van de Prijs dat is betaald met betrekking tot deze Producten dient terug te betalen en de Koper, naar eigen keuze en voor rekening en risico van de Leverancier de reeds op grond van het Contract geleverde Producten terugbezorgt en / of

(3) (in geval van levering in verschillende termijnen) dat deel van de Levering te annuleren en (naar keuze van de Koper) vervangende producten aan te kopen van een alternatieve bron, en in elk geval alle directe, indirecte en / of daaruit voortvloeiende schade, kosten en verplichtingen die de Koper opliep, te verhalen op de Leverancier, ook in het geval van uitvoering van de voorwaarden 6.6 (2) en 6.6 (3) zonder beperking, met inbegrip van de kosten van om het even welke vervangende Producten .

6.7 Er geschiedt geen gedeeltelijke leveringsuitvoering van een contract zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Koper. In geval van een gedeeltelijke levering moeten alle pakketten, leveringsnota's, verzendnota’s en facturen duidelijk de vermelding "Gedeeltelijke levering" dragen.

6.8 De Koper aanvaardt geen aansprakelijkheid met betrekking tot de tevredenheid aangaande het terugsturen naar de Leverancier van een volgens het Contract (gedeeltelijk) fout geleverde partij.

6.9 Niettegenstaande levering, wordt de koper niet geacht Producten te hebben geaccepteerd tot:

(1) zij zijn geïnspecteerd en getoetst aan de relevante leveringsbon, en

(2) zij met goed gevolg eventuele acceptatietests hebben doorstaan die de koper nodig acht; dergelijke tests dienen door de Koper te worden uitgevoerd binnen dertig (30) dagen, te rekenen vanaf de Leveringsdatum.

6.10 Zonder afbreuk te doen aan enig ander rechtsmiddel waarover de Koper kan beschikken, is heeft de Koper, indien Producten niet geleverd werden in overeenstemming met het Contract, het recht, na kennisgeving aan de Leverancier dat er een tekort, een schade veroorzaakt tijdens het transport, of een gebrek werd vastgesteld, binnen veertien (14) dagen na de vaststelling ervan, en zonder afbreuk te doen aan de aansprakelijkheid van de leverancier:

(1) te eisen dat de Leverancier op kosten van de Leverancier, het Contract in alle opzichten naleeft binnen veertien (14) dagen of een andere periode die de Koper bepaalt en / of

(2) het Contract te wijzigen, in welk geval de Leverancier het Contract conform de wijzigingen zal naleven of

(3) het contract (geheel of gedeeltelijk) als nietig te beschouwen door een inbreuk vanwege de Leverancier en terugbetaling te eisen van eender welk deel van de Prijs dat de Koper betaalde voor de nog niet geleverde of uitgevoerde Producten, waarbij de Koper het recht heeft om op risico en voor rekening van de Leverancier alle Producten die reeds geleverd werden onder het Contract terug te sturen en in elk geval de voorwaarden van 6.10 (1) en 6.10 (3),met inbegrip van het verhalen op de Leverancier van alle rechtstreekse en onrechtstreekse kosten, gevolgschade en verplichtingen opgelopen door de Koper (met inbegrip van maar niet beperkt tot, de kosten van vervangende Producten).

6.11 Elke zending kan in haar geheel worden geweigerd indien een genomen monster van de Producten niet conform is aan elk aspect van de vereisten beschreven in het Contract. Indien afgewezen, wordt het risico van verlies en schade automatisch overgedragen aan de Leverancier vanaf het moment van de kennisgeving van afwijzing.

6.12 De Koper behoudt verder het recht van afwijzing, ongeacht of de Koper de Producten heeft aanvaard. In het bijzonder betekent het aannemen van de levering, de inspectie, het gebruik of de betaling door de Koper van de Producten of een deel ervan geenszins aanvaarding, verklaring van afstand of goedkeuring en doet dit geen afbreuk aan enig recht of rechtsmiddel van de Koper jegens de Leverancier, op voorwaarde dat het recht van weigering vervalt binnen een redelijke termijn vanaf de datum waarop de Koper het verborgen gebrek of een andere relevante Contractbreuk vaststelt, of redelijkerwijs kan worden verwacht dat hij dit vaststelt.

7. VERPAKKING, MARKERING EN DOCUMENTATIE

7.1 De Producten worden gemerkt volgens de instructies van de Koper (indien van toepassing) en de van toepassing zijnde voorschriften of eisen van de transporteur, en goed verpakt en bevestigd zodat ze het Leveringsadres volgens het gebruikelijke traject in een ongeschonden staat bereiken.

7.2 Een Leveringsbon en kwaliteitsverzekerings (QA) certificaat vergezelt elke levering of verzending van de Producten en moet duidelijk worden weergegeven op de Producten.

7.3 De Leverancier is verantwoordelijk voor het verkrijgen van invoervergunningen, vergunningen of andere toestemmingen die nodig zijn voor de invoer, het op de markt brengen en de levering van Producten.

7.4 De Leverancier verstrekt kosteloos een dergelijk aantal handleidingen in het Engels en in de officiële taal van de Koper met betrekking tot de werking en het onderhoud van de Producten, dat voldoende is voor de Koper en / of die noodzakelijk zijn voor de juiste installatie, bediening en het onderhoud van de Producten.

7.5 De Leverancier verstrekt zonder extra kosten aan de Koper alle bij wet of regelgeving vereiste verklaringen, certificaten en andere documenten (bv. REACH certificaten, verklaring van de herkomst van Producten, enz ) en levert op eerste schriftelijk verzoek van de Koper andere verklaringen, certificaten en verklaringen af die verband houden met de levering van de

Producten.

7.6 De Leverancier gebruikt een aangepaste verpakking die voldoende sterk, enz. is om de Producten te beschermen tegen alle transportrisico's.

7.7 De Koper zal niet instaan voor het retourneren van om het even welke verpakkingen, kisten, dozen of ander verpakkingsmateriaal van de Producten, en ten aanzien daarvan zal er door de Koper geen enkele betaling geschieden.

7.8 Alle verpakkingen, kisten, dozen, paletten en andere containers moeten duidelijk en individueel voorzien worden van de naam van de Koper, het ordernummer en de productcodes. Elke doos, kist, enz. dient pakbonnen te bevatten die het ordernummer, de hoeveelheden en beschrijving van alle items in elke verpakking vermelden, evenals de productcodes van de Koper (zoals vermeld op de Order), de Leveringsdatum en het Leveringsadres van de Koper.

8. VERVOERSDOCUMENTEN

Kopieën van de factuur en de paklijsten vergezellen steeds de producten bij verzending. Kopieën van de factuur en de paklijsten moeten ook worden bezorgd aan de Koper vóór of ten tijde van de verzending. De Bill of Lading moet rechtstreeks worden doorgestuurd naar de Koper. Indien van toepassing, moet de Leverancier de juiste douanedocumenten afleveren, bijvoorbeeld Certificaten van Oorsprong, enz.

9. RISICO EN EIGENDOM

9.1 Het risico van schade aan of verlies van de Producten gaat over op de koper in overeenstemming met de toepasselijke Incoterms. De eigendom van de Producten gaat over op de Koper vanaf het moment dat de Producten onder controle zijn van de Koper, tenzij de betaling voorafgaand aan de levering gebeurt, in welk geval, de eigendom overgaat op de Koper nadat de betaling plaatsvond.

9.2 Indien de eigendom van de Producten is overgegaan op de Koper voorafgaand aan de levering op grond van Voorwaarde 9.1, houdt de Leverancier de betreffende Producten gescheiden van andere Producten en dient hij duidelijk de Producten te merken als eigendom van de Koper en deze steeds veilig te stellen.

10. GARANTIES

10.1 De Leverancier garandeert aan de Koper, en dit vormt een materiële clausule van het contract, dat de Producten:

(1) zullen geschikt zijn voor welk doel dan ook dat de Leverancier naar voor schuift of dat ter kennis van de Leverancier werd gebracht, en voor gebruik door de Koper in de normale uitoefening van zijn activiteiten;

(2) van goede kwaliteit en vrij van gebreken in uitvoering en Materialen zullen zijn;

(3) in alle opzichten zullen overeenkomen met de Gedetailleerde beschrijving en / of het monster,

(4) niet schadelijk zullen zijn voor de gezondheid of veiligheid van de personen die de betrokken Producten voor elk redelijkerwijs voorzienbaar doel gebruiken, aanraken, bedienen of behandelen;

(5) zullen voldoen aan alle wettelijke eisen en voorschriften met betrekking tot de productie, verkoop en aankoop van de Producten, en

(6) niet direct of indirect, dat wil zeggen wanneer zij zijn geplaatst in de Producten van de Koper, inbreuk zullen maken op de intellectuele eigendomsrechten van derden.

10.2 In het geval dat de Producten niet voldoen aan één van de garanties in Voorwaarde 10.1 en zonder afbreuk te doen aan een ander middel dat de Koper kan aanwenden in de wet, heeft de Koper het recht om op elk moment tijdens de periode van drie (3) jaar na de datum van levering en naar eigen goeddunken, aan de Leverancier, en op kosten van de Leverancier, herstellingen te eisen of binnen veertien (14) dagen of een andere periode die wordt bepaald door de Koper, de betreffende Producten te vervangen en alle kosten voor het herstel en het retourneren van betreffende Producten aan de Koper terug te betalen.

10.3 Indien de Leverancier, in overeenstemming met Voorwaarde 10.2, de Producten niet herstelt of vervangt binnen veertien (14) dagen (of een andere periode die wordt bepaald door de Koper) is het de Koper toegestaan om vervangende Producten te kopen van een andere bron, en de eventuele gelden betaald door de Koper bij het verkrijgen van vervangende Producten aan de Koper te laten terugbetalen door de Leverancier.

10.4 De garanties en rechtsmiddelen, bedoeld in deze Xxxxxxxxxx 00 xx Xxxxxxxxxxx 6.6, 6.10 en 11 gelden in aanvulling op deze die impliciet of expliciet door de wet worden voorzien en zullen van kracht blijven ondanks de aanvaarding door de Koper van alle of een deel van de Producten ten aanzien waarvoor deze garanties en rechtsmiddelen gelden.

11. VRIJWARINGEN

11.1 Xx Xxxxx, zijn agenten, werknemers, functionarissen, dochterondernemingen en Filialen worden door de Leverancier van iedere schade gevrijwaard en gevrijwaard gehouden en tegen iedere mogelijke schade ingedekt. De Koper wijst volledig iedere aansprakelijkheid af, waaronder, zonder beperking, verliezen, schade, kosten en uitgaven (inclusief redelijke advocatenkosten) opgelegd aan of opgelopen of betaald door de Koper (aan zijn eigen klanten of anderen) die indirect of direct voortvloeien uit, of het gevolg zijn van of verband houden met:

(1) schending van enige garantie gegeven door de Leverancier met betrekking tot de Producten;

(2) een claim dat de Producten of, indien ingebracht in Producten van de Koper, of de daarmee samenhangende invoer, het gebruik of de wederverkoop, inbreuk maakt op een octrooi, auteursrecht, modelrecht, handelsmerk of ander intellectueel eigendomsrecht van een andere persoon;

(3) elk handelen of nalaten van de Leverancier of diens werknemers, vertegenwoordigers of toeleveranciers in het uitvoeren van hun verplichtingen uit het Contract.

11.2 De Leverancier zal op verzoek van de Koper, alle garanties, schadevergoedingen en andere convenanten toewijzen die de Leverancier ontving van eender welke derde partij in verband met de Producten.

11.3 Het is de verantwoordelijkheid van de Leverancier om ervoor te zorgen dat, in het geval de Koper enige Gedetailleerde beschrijving van een item levert, dergelijke Gedetailleerde beschrijving niet in strijd is met, of dat het gebruik of de wederverkoop van dergelijke goederen geen inbreuk vormt op, patenten, auteursrechten, design, handelsmerk of andere industriële of intellectuele eigendomsrechten van enig andere persoon. Indien de Xxxxxxxxxxx niet kan overtuigd worden dat de Gedetailleerde beschrijving voorgesteld door de Koper geen inbreuk vormt op het recht van enig andere persoon, dan moet de Leverancier de Order weigeren; in geval hij de Order aanvaardt, vrijwaart hij de Koper en houdt hij hem gevrijwaard van en dekt hij de Koper in tegen alle verliezen, schade, kosten en uitgaven opgelegd aan of opgelopen door de Koper die voortvloeien uit of verband houden met de schuldvordering of betaalde of overeengekomen te betalen sommen door de Koper in de afwikkeling van de claim.

12. VERZEKERING

De Leverancier zal zich verzekeren en zich te allen tijde verzekerd houden bij een gerenommeerde verzekeringsmaatschappij tegen iedere verzekerbare aansprakelijkheid in het Contract met betrekking tot de Producten, en zonder afbreuk te doen aan de algemeenheid van het voorgaande, en dit tegen alle verplichtingen van de Leverancier onder Voorwaarde 11.

In het geval dat Producten geleverd en vervolgens geïnstalleerd worden door de Leverancier, moet het bewijs van een All Risk verzekering op de Producten worden voorgelegd. De All Risk verzekering dient te lopen voor de gezamenlijke namen van de Koper en de Leverancier. Burgerlijke aansprakelijkheids-­‐ en productaansprakelijkheidsverzekeringspolissen moeten schadevergoeding aan de Koper dekken. De Leverancier zal alle hulp en adviezen verstrekken die de Koper behoeft of die de verzekeraars van de Koper behoeven ten aanzien van betwistingen of het omgaan met eender welke vordering, aanspraak of zaak die voortvloeit uit de uitvoering van het Contract door de Leverancier.

13. OVERDRACHT EN ONDERAANNEMING

Het Contract is persoonlijk aangegaan met de Leverancier en de Leverancier zal dit niet toewijzen of overdragen of zinnens zijn dit toe te wijzen of aan een andere persoon één van zijn rechten of verplichtingen uit het Contract over te dragen. De Koper heeft het recht om alle of een deel van haar rechten en verplichtingen uit het Contract zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Leverancier toe te wijzen.

14. STIMULI TOT AANKOOP

De Leverancier zal aan geen enkele Koper of zijn vertegenwoordigers als variatie op de voorwaarden van het Contract, of als collateraal Contract, een ander voordeel dan een korting ten opzichte van de Contractprijs aanbieden. De Koper heeft het recht om het Contract te beëindigen en om van de Leverancier het bedrag van eventuele verliezen te eisen als gevolg van een beëindiging van het Contract in de volgende omstandigheden:

(1) Indien de Leverancier heeft aangeboden, heeft gegeven of is overeengekomen te geven aan eender welk persoon, enig geschenk of enige tegenprestatie van welke aard dan ook, als aansporing of beloning voor het doen van of dulden te doen, of te hebben gedaan of geduld hebben te doen, elke handeling met betrekking tot het verkrijgen van of tot de uitvoering van het Contract, of om het even welk Contract met de Koper, of voor het tonen van of getolereerd hebben van gunsten of benadelen ten opzichte van enig persoon met betrekking tot het Contract of enige andere overeenkomst met de Koper.

(2) Indien dergelijke handelingen worden uitgevoerd door enig ander persoon in dienst van of namens het Contract optredend (met of zonder medeweten van de Leverancier).

(3) Indien, in verband met het Contract of enige andere overeenkomst met de Koper, de Leverancier of een persoon in dienst van het Contract of namens het Contract optredend, een vergoeding of beloning aan een agent van de Koper heeft gegeven, nadat deze werd afgedwongen of aanvaard door deze agent in zijn kantoor of zijn werkplek, en verschilt van de gepaste vergoeding van een dergelijke agent.

15. BEEINDIGING

Zonder afbreuk te doen aan andere rechten of rechtsmiddelen waarop hij kan terugvallen, heeft de Koper het recht het Contract onmiddellijk en te allen tijde te beëindigen, zonder enige aansprakelijkheid of schadevergoeding aan de Leverancier omwille van opzegging, indien:

(1) De Leverancier een inbreuk pleegt op één van de voorwaarden of clausules van het Contract en indien dergelijke inbreuk kan worden verholpen maar de Leverancier er niet in slaagt om de inbreuk te herstellen binnen dertig (30) dagen na de datum van kennisgeving of een andere redelijke termijn zoals vermeld in de aanmaning van de Koper, waarbij aan de Leverancier gevraagd wordt om dit te doen, of

(2) Wanneer er een wijziging optreedt in de zeggenschapsverhoudingen van de Leverancier, of

(3) De Leverancier de werkzaamheden staakt of ermee dreigt deze te staken of analoge actie onderneemt of ondergaat uit hoofde van om het even welke toepasselijke wet, of

(4) De Leverancier, zelfs tijdelijk, niet in staat is zijn schulden te betalen of

(5) Om het even welke voorstelling die de Leverancier hierover maakt volgens de Koper op eender welk vlak als onwaar of onjuist ervaren wordt, of

(6) Een bevel tot of een effectief liquidatieplan van het Bedrijf van de Leverancier wordt opgesteld, anders dan omwille van reorganisatie, en met de voorwaarden aanvaard door de Koper, of

(7) Een verzoekschrift wordt voorgelegd of een bevel wordt opgesteld of een besluit genomen of een andere soortgelijke procedure of actie wordt ondernomen voor het aanstellen van een gerechtelijk ambtenaar, beheerder, beheerder ontvanger, curator of een soortgelijke ambtenaar boven het Bedrijf, of

(8) Xx Xxxxx met reden van oordeel is dat één van de situaties hierboven vermeld staat te gebeuren met betrekking tot de Leverancier en de Koper de Leverancier daarvan in kennis stelt, of

(9) De omstandigheden zoals uiteengezet in paragraaf 10.2 zich voordoen, of

(10) een Geval van Overmacht (zoals hieronder gedefinieerd) langer duurt dan zestig (60) dagen.

De beëindiging van het Contract, om welke reden ook, ontheft of ontslaat geen van beide partijen van om het even welke verplichting, die er vóór de beëindiging uit voortsproot.

16. PUBLICITEIT

Het is de Leverancier verboden publiekelijk te adverteren of aan te kondigen dat hij Producten levert of werkzaamheden verricht voor de Koper,en gebruik te maken van de handelsmerken van de Koper en/of Eigendomsinformatie zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Koper.

17. MEDEDELINGEN

Elke kennisgeving of andere communicatie, zij het vereist of toegestaan, die dient te worden gegeven door een partij naar de andere partij wordt op schrift gesteld en wordt geacht naar behoren te zijn gegeven, indien deze ondertekend werd door of namens een daartoe bevoegde agent van de partij die de kennisgeving doet en :

(1) Indien met de hand afgeleverd, ondertekend voor ontvangst op de datum vermeld op het document of, indien afgeleverd door een koeriersdienst, afgetekend op het moment van bezorging aan de geadresseerde of de gemachtigde vertegenwoordiger,

(2) Indien verstuurd via gecertificeerde of aangetekende post, vanaf de datum van verzending, indien gericht aan degene aan wie een dergelijke kennisgeving moet worden gedaan, op het adres dat voor deze partij in dit Contract wordt/werd opgenomen (of een ander adres als de andere partij hiervan bij gelegenheidop de hoogte werd gesteld).

(3) Indien verzonden per fax, na ontvangst van een foutloos verzendrapport naar het faxnummer of de nummers die bij gelegenheid aan de andere partij werden meegedeeld.

18. AFSTAND

Geen enkele afstand van de Koper van om het even welke Contractbreuk door de Leverancier wordt beschouwd als een verklaring van afstand van eender welke eventuele latere inbreuk van dezelfde of een andere bepaling. Indien de Koper geen enkel recht uitoefent voortvloeiend uit dit Contract, betekent dit geenszins verzaking aan dat recht met betrekking tot eventuele vorderingen op de Leverancier op het relevante tijdstip of in de toekomst.

19. GELDIGHEID

Indien om het even welke bepaling van deze Voorwaarden door een bevoegde autoriteit geheel of gedeeltelijk als ongeldig of niet-­‐afdwingbaar wordt beschouwd, wordt de geldigheid van de overige bepalingen van deze Voorwaarden en de rest van de bepaling in kwestie daardoor niet aangetast, en blijven deze geldig en afdwingbaar voor zover toegestaan door de toepasselijke

wetgeving. In het geval van een dergelijke gedeeltelijke ongeldigheid, zal de Koper te goeder trouw zoeken naar een vervanging van de wettelijk ongeldige bepalingen door bepalingen die, in feite, vanuit een economisch oogpunt, het meest en meest billijke effect van de ongeldige bepaling benadert.

20. RELATIE

Niets in dit Contract vormt een verklaring of overeenkomst dat de betreffende partijen lid zijn van een partnerschap, joint-­‐venture, vereniging, belangengroepering, agentschap, of een andere entiteit dat zich welk doel dan ook stelt, en de betreffende partijen zijn het erover eens en erkennen dat zij onafhankelijke contractanten zijn wier diensten in verbinding staan met elkaar. De Leverancier heeft geen gezag of macht om de Koper te binden / verbintenissen aan te gaan in naam van, of verplichtingen tot stand te brengen tegen de Koper, op welke wijze of voor welk doel dan ook.

21. OVERMACHT

Indien één der partijen (Leverancier of Koper) is verhinderd om één of meerdere van zijn verplichtingen ingevolge van overmacht na te komen en dit te wijten is aan een oorzaak die door de niet-­‐uitvoerende partij niet op een redelijke manier beheersbaar is, met inbegrip van en bij wijze van voorbeeld, brand, ontploffing, overstroming of andere rampen, oorlog of burgerlijke onrust, staking (een "Geval van Overmacht"), wordt deze niet-­‐uitvoerende partij niet aansprakelijk gesteld voor Contractbreuk met betrekking tot dergelijke niet-­‐nakoming, voor zover dergelijke niet-­‐nakoming het gevolg is van een Geval van Overmacht .

Dergelijke niet-­‐uitvoeringen worden verontschuldigd zo lang de situatie duurt, op voorwaarde dat de niet uitvoerende partij het Geval van Overmacht onmiddellijk schriftelijk meedeelt aan de andere partij. De niet-­‐uitvoerende partij dient alle redelijke inspanningen te leveren om de Overmachtssituatie het hoofd te bieden en zodra dit mogelijk is de prestaties van zijn aangetaste verplichtingen te hervatten.

22. NALEVING

De Leverancier dient te voldoen aan alle eisen en / of verplichtingen van om het even welk statuut, wettelijk instrument, regel, orde, verordening, richtlijn die de wetgeving, regelgevende agentschappen of departementen, ministeries en / of EU-­‐organen opleggen aangaande en met betrekking tot de Vervaardiging, de materialen, de verpakking, de distributie, de invoer, de prijzen of de verkoop van de Producten of alle andere bepalingen van dit Contract.

23. COMMUNICATIE

Alle schriftelijke en mondelinge communicatie, alle documenten en de etikettering en de markering van alle pakketten gebeurt in het Engels, tenzij anders schriftelijk gemeld door de Koper.

24. TOEPASSELIJK RECHT -­‐ GESCHILLEN

Alle aankopen worden geacht te zijn aangegaan op de maatschappelijke zetel van de Koper, zelfs in het geval van een andere tegenstrijdige bepaling. De Belgische wet zal dus van toepassing zijn voor de uitvoering, interpretatie en eventuele geschillen. Alle geschillen tussen de Koper en de Leverancier zullen dus worden beslecht door de bevoegde rechter van de plaats waar de Koper zijn zetel heeft, zonder afbreuk te doen aan de tenuitvoerlegging van elk arrest of beschikking in enig ander rechtsgebied. De bepalingen van de Verenigde Naties inzake contracten voor de Internationale Verkoop van Producten, bekend als "Verdrag van Wenen", is niet van toepassing.

De partijen erkennen dat de vertaling van de bovengenoemde algemene voorwaarden van de aankoop en levering in het Frans, Duits, Engels of een andere taal enkel gebeurt om de wederzijdse contractuele verplichtingen uit te leggen en dat, ondanks de grondigheid van de vertaling, de basistekst werd opgesteld in het Nederlands en dat deze taal gebruikt zal worden voor interpretaties en de reikwijdte van de woorden, terminologie en / of uitingen van de volledige tekst, als de enige en exclusieve taal. De huidige tekst is een elektronische versie die kan worden geraadpleegd en waarvan de mogelijkheden tot raadpleging specifiek worden vermeld op de voorkant van de standaard orderdocumenten en de orderbevestigingen.