TRUSTAKTE
TRUSTAKTE
Stichting Obligatiehoudersbelangen, gevestigd te Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxxx, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel Amsterdam onder nummer 53177770
en
Xxxxxxxxxx.xx Financiering B.V., gevestigd te Xxxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel Rotterdam onder nummer 52972909,
OVERWEGENDE DAT:
• de Uitgevende Instelling in de periode november 2011 tot en met april 2015 obligaties heeft uitgegeven op basis van de basisprospectussen van 1 november 2011, 25 februari 2013 en 14 april 2014;
• de Uitgevende Instelling opnieuw voor een totaalbedrag van tien miljoen euro Obligaties wenst uit te geven op basis van een door de Autoriteit Financiële Markten goed te keuren basisprospectus; en
• op grond van het Prospectus de Stichting de collectieve belangen van de Obligatiehouders zal behartigen, zal optreden als betaalkantoor, een register van Obligatiehouders zal bijhouden en zo nodig zekerheidsrechten zal uitwinnen,
ZIJN HET VOLGENDE OVEREENGEKOMEN:
1. DEFINITIES
Alle in deze Trustakte met een hoofdletter gedefinieerde termen hebben de betekenis zoals vastgelegd in artikel 1 van de Obligatievoorwaarden, zoals opgenomen in hoofdstuk 8 van het Prospectus.
2. KENMERKEN VAN DE OBLIGATIES
De kenmerken van de Obligaties zijn beschreven in het Prospectus. De Obligaties worden beheerst door de Obligatievoorwaarden.
3. ONTVANGEN, BEHEREN, BETALEN EN OVERDRAGEN VAN GELDEN EN VERMOGENS- BESTANDDELEN
3.1 De Stichting zal gelden en/of eventuele andere vermogensbestanddelen van de Uitgevende Instelling ontvangen ten behoeve van Obligatiehouders, voornoemde gelden en/of vermogensbestanddelen zo nodig tijdelijk beheren, een en ander voor rekening en risico van de Obligatiehouders, en voornoemde gelden betalen en/of voornoemde vermogensbestanddelen overdragen aan de Obligatiehouders.
3.2 De Uitgevende Instelling zal alle gelden en/of eventuele andere vermogensbestanddelen welke zij uit hoofde van de Obligaties aan de Obligatiehouders verschuldigd is aan de Stichting betalen en/of overdragen, welke betaling en/of overdracht geldt als bevrijdend jegens de Obligatiehouders.
4. REGISTER VAN OBLIGATIEHOUDERS
4.1 De Stichting houdt een register bij waarin de naam, adres, woonplaats, emailadres, telefoonnummer(s) en het Nederlandse bankrekeningnummer van iedere Obligatiehouder worden vermeld. Daarnaast zal de Stichting alle werkzaamheden verrichten welke direct verband houden met en/of voortvloeien uit het bijhouden van voornoemd register.
4.2 Iedere Obligatiehouder is verplicht alle wijzigingen in voornoemde gegevens onverwijld schriftelijk mede te delen aan de Stichting. Alle gevolgen welke voortvloeien uit of verband houden met het door een Obligatiehouder niet of niet tijdig verrichten van voornoemde mededeling(en), komen volledig voor rekening en risico van de Obligatiehouder en kunnen niet worden tegengeworpen aan de Stichting en/of de Uitgevende Instelling.
4.3 De Stichting en/of de Uitgevende Instelling kunnen alle mededelingen, kennisgevingen, oproepingen en overige correspondentie rechtsgeldig richten aan het emailadres van de Obligatiehouder zoals opgenomen in het register.
4.4 Een Obligatiehouder kan via de Website inzage krijgen in de over hem in het register opgenomen gegevens. Inzage kan tijdelijk niet mogelijk zijn in geval van een technische storing of onderhoud van de Website.
5. VORDERINGSRECHTEN EN ZEKERHEDEN
5.1 De Stichting zal als schuldeiser een eigen, exclusief vorderingsrecht jegens de Uitgevende Instelling hebben tot nakoming door de Uitgevende Instelling van al haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders onder de Obligatievoorwaarden. De Stichting zal tevens naar eigen goeddunken doch te allen tijde met inachtneming van de belangen van de Obligatiehouders over de rechten van de Obligatiehouders uit hoofde van de Obligatievoorwaarden kunnen beschikken. Het eigen, exclusieve vorderingsrecht houdt in dat de Obligatiehouders hierbij ten behoeve en ten gunste van de Stichting expliciet afstand doen van alle vorderingsrechten die de Obligatiehouders uit hoofde van de Obligatievoorwaarden op enig moment hebben en aldus onherroepelijk de Stichting als lasthebber en vertegenwoordiger aanstellen gedurende de looptijd van de Obligaties en de daarop volgende periode van afwikkeling. De Obligatiehouders zijn niet gerechtigd eigen vorderingen en/of rechtstreekse acties jegens de Uitgevende Instelling in te stellen.
5.2 Het vorderingsrecht van de Stichting is c.q. wordt versterkt door een pandrecht dat de Uitgevende Instelling ten behoeve van de Stichting heeft gevestigd c.q. zal vestigen op de personenauto’s van Xxxxxxxxxx.xx Offline B.V. die de Uitgevende Instelling door middel van de Obligaties financiert, de rechten uit hoofde van zowel reeds bestaande verzekeringen als nog te sluiten verzekeringen met betrekking tot deze personenauto’s en haar rechten jegens Xxxxxxxxxx.xx Services B.V. uit hoofde van de instandhoudingsovereenkomst tussen de Uitgevende Instelling, Xxxxxxxxxx.xx Services B.V. en de Stichting van 19 februari 2013. Bovengenoemd pandrecht is vastgelegd in de pandakte tussen de Uitgevende Instelling en de Stichting van 19 februari 2013, zoals gewijzigd in de akte van wijziging 14 oktober 2015.
5.3 De rechten van de Obligatiehouders, jegens zowel de Uitgevende Instelling als derden, worden zonder tussenkomst of medewerking van of ruggespraak met de Obligatiehouders uitgeoefend
door de Stichting, met uitzondering van die gevallen waarin de Obligatiehouders op grond van wet- en regelgeving of jurisprudentie moeten worden geraadpleegd. De Stichting treedt op voor, namens en in het collectieve belang van alle Obligatiehouders.
5.4 De Uitgevende Instelling zal alle besluiten welke een wijziging inhouden van de Obligatievoorwaarden of welke invloed hebben op de rechtspositie van de Obligatiehouders ter voorafgaande schriftelijke goedkeuring voorleggen aan de Stichting.
6. VERGOEDING STICHTING
6.1 De vergoeding voor de Stichting voor de uit hoofde van deze Trustakte te verrichten werkzaamheden is in de door partijen op 10 c.q. 11 november 2011 getekende overeenkomst vastgesteld en komt voor rekening van de Uitgevende Instelling.
6.2 Indien en voor zover de Stichting het noodzakelijk acht een onderzoek te gelasten naar het beleid van de Uitgevende Instelling en/of enige door de Uitgevende Instelling door middel van de Obligaties gefinancierde groepsmaatschappij, zullen de kosten voor een dergelijk onderzoek, al dan niet uitgevoerd door derden, door de Uitgevende Instelling worden vergoed.
7. AANSPRAKELIJKHEID VAN DE STICHTING
7.1 Indien de Uitgevende Instelling en/of enige Obligatiehouder schade lijdt als gevolge van een toerekenbare tekortkoming van de Stichting in de uitoefening van haar werkzaamheden is de Stichting slechts aansprakelijk indien er sprake is van opzet of grove nalatigheid van de Stichting.
7.2 De Stichting is niet aansprakelijk voor indirecte of gevolgschade.
8. VERPLICHTING TOT VERSTREKKING VAN INFORMATIE
8.1 De Uitgevende Instelling zal de Stichting te allen tijde tijdig en volledig op de hoogte stellen van alle informatie en documentatie welke aan de Obligatiehouders dient te worden verstrekt.
8.2 De Uitgevende Instelling zal de Stichting in het bijzonder te allen tijde tijdig en volledig op de hoogte stellen van alle ontwikkelingen ten aanzien van het vermogen van de Uitgevende Instelling en haar Aandeelhouder, indien en voor zover deze ontwikkelingen redelijkerwijs gevolgen (zouden kunnen) hebben voor de Obligatiehouders.
9. BEËINDIGING VAN DE WERKZAAMHEDEN
9.1 De werkzaamheden van de Stichting zullen automatisch eindigen nadat de Obligaties volledig zijn afgelost, de verschuldigde rente is betaald en er geen verplichtingen meer jegens de Obligatiehouders bestaan in overeenstemming met het bepaalde in artikel 10 dan wel nadat de Uitgevende Instelling is ontbonden dan wel geliquideerd.
9.2 De Stichting is gerechtigd haar werkzaamheden te staken door schriftelijke kennisgeving aan de Uitgevende Instelling en de Obligatiehouders met inachtname van een termijn van ten minste 6 maanden. De Stichting kan evenwel haar werkzaamheden niet staken indien en zo lang er geen
nieuwe partij is aangewezen die bereid is de werkzaamheden uit hoofde van deze Trustakte te verrichten.
9.3 De Obligatiehouders kunnen besluiten dat de Stichting niet langer de werkzaamheden uit hoofde van deze Trustakte verricht mits dit besluit wordt genomen met een twee-derde meerderheid van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste de helft van de Obligatiehouders aanwezig en/of vertegenwoordigd is en mits in dezelfde vergadering een nieuwe partij wordt aangewezen die bereid is de werkzaamheden uit hoofde van deze Trustakte te verrichten.
9.4 Deze nieuwe partij zal dezelfde rechten en verplichtingen hebben als de Stichting, waarbij het pandrecht en eventuele andere zekerheidsrechten die ten behoeve van de Stichting zijn gevestigd, zullen worden overgedragen aan dan wel (tegen verval van het oude recht en met behoud van de rangorde) worden gevestigd ten gunste van deze nieuwe partij.
9.5 De Stichting zal alsdan het register van Obligatiehouders en overige relevante bescheiden tegen finale kwijting aan deze nieuwe partij overhandigen.
10. VERGADERINGEN VAN OBLIGATIEHOUDERS
10.1 Vergaderingen van Obligatiehouders vinden plaats overeenkomstig artikel 10 van de Obligatievoorwaarden. De Stichting is bevoegd, maar niet verplicht om besluiten welke door de Stichting dienen te worden genomen of goedgekeurd, aan de vergadering van Obligatiehouders voor te leggen.
10.2 Elke wijziging van deze Trustakte die naar het redelijk oordeel van de Uitgevende Instelling en de Stichting van materiële aard is en/of de belangen van de Obligatiehouders schaadt dient te worden goedgekeurd door de vergadering van Obligatiehouders.
11. TOEPASSELIJK RECHT - GESCHILLEN
11.1 Op deze Trustakte is Nederlands recht van toepassing.
11.2 Alle geschillen naar aanleiding van deze Trustakte zullen in eerste instantie worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te ‘s Gravenhage.
[De rest van deze pagina is opzettelijk blanco gelaten.]
Aldus overeengekomen en in tweevoud ondertekend door:
Stichting Obligatiehoudersbelangen Xxxxxxxxxx.xx Financiering B.V. naam: X.X.Xxxx naam: X.X. xx Xxxx
functie: voorzitter functie: zie hieronder
op: 14 oktober 2015 op: 14 oktober 2015
naam: X.X. xxx xx Xxxxx functie: secretaris
op: 14 oktober 2015
Functie X.X. xx Xxxx: bestuurder en rechtsgeldig vertegenwoordiger van X.X. xx Xxxx Xxxxxx B.V., zijnde bestuurder en rechtsgeldig vertegenwoordiger van Xxxxxxxxxx.xx Financiering B.V.