STATUTEN

Naam en zetel. Artikel 1.

1. De coöperatie draagt de naam: Coöperatie Royal FloraHolland U.A., hierna te noemen "de coöperatie".

2. De coöperatie is gevestigd in de gemeente Aalsmeer.

3. Zij kan elders, ook buiten Nederland, nevenvestigingen hebben.

Duur. Artikel 2.

De coöperatie is per één januari tweeduizend acht opgericht bij een juridische fusie van de te Naaldwijk gevestigde coöperatie: Coöperatieve Bloemenveiling FloraHolland U.A en de te Aalsmeer gevestigde coöperatie: Coöperatie Bloemenveiling Aalsmeer U.A. De coöperatie heeft bij deze fusie onder algemene titel alle vermogensbestanddelen verkregen van beide genoemde coöperaties die door die fusie ophielden te bestaan. De coöperatie heeft in tweeduizend elf het predicaat "Koninklijk" verkregen ter gelegenheid van haar honderdjarig bestaan.

Doel. Artikel 3.

1. De coöperatie heeft ten doel de behartiging van de belangen van haar leden, in het bijzonder doch niet uitsluitend, door bevordering van de afzet van sierteeltproducten in de meest ruime zin van het woord.

2. De coöperatie streeft dit doel onder meer na door:

a. het houden van veilingen van sierteeltproducten;

b. het op andere wijze dan door xxxxxxx tot waarde brengen of doen brengen van sierteeltproducten;

c. het houden van toezicht op de hoedanigheid, kwaliteit, hoeveelheid, verpakking en sortering van via de coöperatie af te rekenen sierteeltproducten;

d. het weren van ongewenste handelingen en situaties bij de productie en afzet van sierteeltproducten;

e. het voeren van overleg en het samenwerken met andere belanghebbenden en organisaties die in het belang van de Nederlandse tuinbouw - in het bijzonder de sierteeltsector - werkzaam zijn;

- 2 -

f. het verlenen van medewerking aan voor leden plaatsvindend collectief vervoer;

g. het ten behoeve van de leden aankopen en exploiteren van benodigdheden voor de tuinbouw;

h. het, al of niet tezamen met anderen, maken van reclame en geven van voorlichting aan het publiek betreffende sierteeltproducten;

i. het verhuren en op andere wijze exploiteren van onroerende zaken en andere vermogensbestanddelen ten behoeve van de afzet van sierteeltproducten of om de overige doelstellingen van de coöperatie te bereiken;

j. alle andere middelen die uit de doelstelling van de coöperatie voortvloeien of daaraan dienstbaar kunnen zijn.

3. De coöperatie is bevoegd mee te werken aan de bevordering van algemene tuinbouwbelangen, zowel door financiering of medefinanciering van daarop gerichte projecten als op andere wijze.

4. De coöperatie is bevoegd deel te nemen in, samen te werken met en financieringen te verstrekken aan ondernemingen met een soortgelijk doel als de coöperatie of met een doel dat nuttig is of kan zijn voor de coöperatie.

5. De coöperatie kan bovendien de belangen van haar leden dienen door hun bedrijfsvoorschotten te verlenen op de opbrengst van nog via de coöperatie af te rekenen producten. Deze voorschotten zullen naar tijd en omvang beperkt zijn en door deelneming van de betrokkenen in de certificaten B van de coöperatie of anderszins behoorlijk moeten zijn gedekt.

6. De coöperatie is bevoegd krachtens besluit van de directie in naam van de leden tot handhaving van de bedongen rechten in rechte op te treden, waaronder begrepen het vorderen van schadevergoeding.

7. Mits strekkend tot behoud of versterking van de marktplaats van sierteeltproducten in Nederland en/of van de productie van sierteeltproducten in Nederland, kan de coöperatie haar hiervoor bedoelde activiteiten of één of meer daarvan ook ontplooien buiten Nederland.

8. a. De coöperatie is bevoegd haar activiteiten (mede) te doen verrichten door ondernemingen waarin zij voor het geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of middellijk, deelneemt, op welke wijze ook, hetzij in de vorm van participatie

- 3 -

in het aandelenkapitaal, hetzij in de vorm van deelname als beherend dan wel commanditaire vennoot, hetzij in enigerlei andere vorm van samenwerking. Deze ondernemingen zijn in deze statuten aan te duiden als "gelieerde ondernemingen", mits zij door de directie worden aangewezen als een gelieerde onderneming. Een besluit van de directie tot aanwijzing behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen. De aanwijzing wordt schriftelijk aan de leden meegedeeld. De directie kan na goedkeuring van de raad van commissarissen een aanwijzing herroepen. Van een herroeping geeft de directie onverwijld schriftelijk kennis aan de leden.

b. Alvorens tot een aanwijzing als bedoeld onder a. over te gaan, draagt de directie er zorg voor dat met de gelieerde onderneming door de coöperatie een overeenkomst wordt aangegaan, krachtens welke op die onderneming de verplichting rust steeds tijdig zorg te dragen voor het verstrekken aan de coöperatie van alle inlichtingen en gegevens die de coöperatie behoeft voor de juiste toepassing van de statuten, reglementen en besluiten van de coöperatie en welke overeenkomst tevens voorziet in een genoegzame controlebevoegdheid daarop door de directie of de door de directie aangewezen personen.

Begripsbepalingen.

Artikel 4

In deze statuten wordt verstaan onder:

- aangetekende brief: bij aangetekende brief met bewijs van ontvangst dan wel met bewijs van de postbezorger van het aangeboden zijn aan de geadresseerde, of bij deurwaardersexploot;

- aanvoerder(s): de leden voor zover niet optredend als koper van sierteeltproducten, alsmede niet leden die door of via de coöperatie sierteeltproducten verkopen;

- afrekenplicht: de verplichting van de leden als bedoeld in artikel 18 om alle door een lid geheel of gedeeltelijk geteelde of samengestelde sierteeltproducten bij verkoop te laten factureren en incasseren door de coöperatie;

- ledenraad: de ledenraad van de coöperatie als orgaan, zijnde de algemene vergadering van de coöperatie als bedoeld in artikel 39, lid 1 Boek 2 Burgerlijk Wetboek en als bedoeld in artikel 28, alsook de vergaderingen van dit orgaan;

- 4 -

- Boek 2: Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;

- coöperatie: de in artikel 1 genoemde coöperatie;

- directie: de directie van de coöperatie, zijnde het bestuur van de coöperatie in de zin van de wet;

- FPC: een FloraHolland productcommissie als bedoeld in artikel 25;

- groep: een samenstel van rechtspersonen en/of vennootschappen en/of ondernemingen dat naar het oordeel van de directie zozeer organisatorisch is verbonden dat het als een eenheid dient te worden beschouwd. Bedoelde verbondenheid kan zich ook uiten in een gelijke Ultimate Benificial Owner of in een contractuele band tussen de rechtspersonen/vennootschappen/ondernemingen;

- groepsmaatschappij: de rechtspersoon of vennootschap die deel uitmaakt van een groep;

- heffingen: vergoedingen door aanvoerders aan de coöperatie verschuldigd voor door of door toedoen van de coöperatie verleende diensten andere dan die strekkend tot verkoop van producten;

- lid, leden: het lid, de leden van de coöperatie;

- ledenbijeenkomst: de bijeenkomst van de leden als orgaan, als bedoeld in artikel 31 alsook de bijeenkomsten van de leden;

- ledenovereenkomsten: de overeenkomsten van de coöperatie met haar leden als bedoeld in artikel 53 lid 1 van Boek 2;

- personencombinatie: natuurlijke personen en/of rechtspersonen die gezamenlijk een bedrijf uitoefenen als bedoeld in artikel 6;

- productomzet: het bedrag van de via de coöperatie en haar gelieerde ondernemingen door de leden af te rekenen producten;

- provisie: een percentage van de koopprijzen van de door een aanvoerder verkochte via de coöperatie af te rekenen producten;

- raad van commissarissen: de raad van commissarissen van de coöperatie;

- ratio Risicodragend Vermogen: de voor de coöperatie vastgestelde ratio inzake het (geconsolideerde) risicodragend vermogen, op basis waarvan uitkeringen aan leden en oud leden al dan niet mogelijk zijn. De ratio Risicodragend vermogen wordt gevormd door het eigen vermogen vermeerderd met het bedrag van de certificaten met de aanduiding B en verder, gedeeld door

- 5 -

het balanstotaal verminderd met liquide middelen. Onder het “eigen vermogen” wordt verstaan de algemene reserve, de reserve rechtspersonen, de wettelijke reserve deelnemingen en het resultaat boekjaar, alsmede het bedrag van certificaten A en de certificaten B. De in deze statuten bedoelde ondergrens van de ratio Risicodragend Vermogen bedraagt vijfenveertig procent (45%). De in artikel 17 lid 4 bedoelde bovengrens wordt vastgesteld door de directie, mits met goedkeuring van de raad van commissarissen en de ledenraad;

- RAC: een regioadviescommissie (Regional Advisory Committee) als bedoeld in artikel 26;

- schriftelijk: tevens per email, per telefax of via enig ander telecommunicatiemiddel dat in staat is op schrift gestelde tekst over te brengen, tenzij uit de wet of uit een bepaling van deze statuten xxxxxx xxxxxxxxxxx;

- sierteeltproducten: alle producten die in het maatschappelijk verkeer als zodanig worden aangemerkt, tenzij en voor zover de directie heeft verklaard een zodanig product niet aan te merken als sierteeltproduct, en voorts de producten die door de directie als sierteeltproducten zijn aangemerkt;

- voordrachtscommissie: de commissie als bedoeld in artikel 30.

Algemene bepalingen. Artikel 5.

1. Wijziging bedragen

In deze statuten vermelde bedragen kunnen, op voorstel van de directie door de ledenraad worden gewijzigd. Ingevolge artikel 23 lid 2 onderdeel i van deze statuten behoeft een voorstel van de directie aan de ledenraad de goedkeuring van de raad van commissarissen.

2. Hardheidsclausule

Ingeval onverkorte toepassing van enige bij of krachtens deze statuten geldende bepaling naar het oordeel van de directie in individuele gevallen leidt tot een onbillijkheid van overwegende aard, kan de directie die bepaling geheel of gedeeltelijk, al dan niet tijdelijk en al dan niet onder daaraan te stellen voorwaarden, buiten toepassing stellen.

In het directiereglement kan worden bepaald of en wanneer de uitoefening van deze bevoegdheid onderworpen is aan de goedkeuring van de raad van commissarissen.

- 6 -

3. Beroep

Indien deze statuten tegen een besluit van de directie beroep openstellen bij de ledenraad, bepaalt de ledenraad de wijze waarop het beroep zal worden behandeld.

4. Compensatie

a. De coöperatie kan hetgeen zij uit hoofde van deze statuten, reglementen of uit welken anderen hoofde ook te eniger tijd van een lid of oud lid te vorderen heeft verrekenen met hetgeen de coöperatie aan dat lid of oud lid schuldig is, óók indien de vordering van het lid of oud lid op de coöperatie nog niet opeisbaar is.

b. Het lid of oud lid dat enig bedrag uit welken hoofde ook aan de coöperatie verschuldigd is kan dit nimmer verrekenen met hetgeen de coöperatie aan hem of haar verschuldigd is tenzij de coöperatie daarmee schriftelijk heeft ingestemd.

5. Kosten

Alle kosten veroorzaakt door de al of niet gerechtelijke invordering van door een lid of oud lid aan de coöperatie verschuldigde bedragen komen ten laste van het betrokken lid of oud lid.

6. Ledenovereenkomsten

a. De ledenovereenkomsten worden schriftelijk vastgelegd. In deze ledenovereenkomsten wordt de bepaling opgenomen dat daarin wijzigingen kunnen worden aangebracht krachtens door de directie genomen besluit, welk besluit derhalve algemene werking heeft en geldt voor alle ledenovereenkomsten. Aldus aangebrachte wijzigingen worden schriftelijk aan de leden medegedeeld.

b. De coöperatie is bevoegd in de uitoefening van haar bedrijf met derden soortgelijke overeenkomsten aan te gaan als zij daarbij met haar leden aangaat, mits niet in zodanige mate dat die overeenkomsten met haar leden voor haar bedrijf slechts van ondergeschikte betekenis zouden zijn.

7. Gelieerde ondernemingen

Bij een aanwijzing van een onderneming als gelieerde onderneming kan de directie, na goedkeuring van de raad van commissarissen, aangeven voor de toepassing van welke bepalingen van deze statuten of van krachtens deze

- 7 -

statuten gegeven regels, de gelieerde onderneming wordt gelijk gesteld met de coöperatie zelf, zoals bijvoorbeeld bepalingen omtrent provisie, de certificaten A en de certificaten B.

8. NCR Code

De coöperatie en haar organen nemen zoveel mogelijk de uitgangspunten en richtlijnen van de Corporate Governance structuur in acht zoals vastgelegd in de NCR Code voor coöperatief ondernemerschap.

9. Onvoorziene situaties; uitleg bepalingen

Bij onvoorziene situaties of onduidelijkheid over de uitleg van bepalingen, beslist de directie, mits met instemming van de raad van commissarissen.

Verkrijging van het (gewone) lidmaatschap. Artikel 6.

1. Lid van de coöperatie kunnen zijn natuurlijke personen en rechtspersonen die niet in staat van faillissement verkeren en één of meer bedrijven uitoefenen, waarin sierteeltproducten worden geteeld.

Rechtspersonen die niet zelf een sierteeltbedrijf uitoefenen (zoals telersverenigingen) kunnen lid zijn, mits voldaan wordt aan de eventueel door de coöperatie daaraan te stellen voorwaarden.

2. Ook samenwerkingsverbanden zonder rechtspersoonlijkheid (zoals personencombinaties als maatschappen, vennootschappen onder firma, commanditaire vennootschappen of vergelijkbare buitenlandse samenwerkingsverbanden) kunnen lid zijn van de coöperatie. Het lidmaatschap van een dergelijk samenwerkingsverband betekent het lidmaatschap van de gezamenlijke vennoten. Het samenwerkingsverband wordt daarbij beschouwd als één lid. De lidmaatschapsrechten van het samenwerkingsverband kunnen alleen worden uitgeoefend door een vennoot die bestuurs- of beheersbevoegdheid heeft.

De vennoten van het samenwerkingsverband wijzen een van hen aan als de vennoot die namens het samenwerkingsverband de lidmaatschapsrechten zal uitoefenen (zulks onverminderd de mogelijkheid van het verlenen van volmacht). Het samenwerkingsverband staat er jegens de coöperatie voor in dat de aangewezen persoon bevoegd is het samenwerkingsverband te vertegenwoordigen.

- 8 -

3. Ten aanzien van leden als bedoeld in lid 2 zijn alle beheers- en bestuursbevoegde deelgenoten naast de personencombinatie waarvan zij deel uit maken, hoofdelijk jegens de coöperatie verbonden tot de nakoming van alle uit het lidmaatschap van die personencombinatie voortvloeiende verplichtingen.

4. De door de in lid 2 bedoelde leden via de coöperatie verkochte producten worden afgerekend op één naam en de daarbij behaalde omzet en/of de direct of indirect daarvan afgeleide grootheden, zoals de provisie en de bijschrijving op een certificaat, worden uitsluitend op naam van het lid geboekt.

Toelating tot het lidmaatschap. Artikel 7.

1. Het lidmaatschap moet schriftelijk worden aangevraagd. De directie stelt een aanvraagformulier vast dat mede de inhoud kan bevatten van de ledenovereenkomst. Dit formulier moet, ingevuld en voorzien van de gevraagde gegevens en bijlagen, worden geretourneerd aan de coöperatie.

Van een personencombinatie dienen de gegevens van alle deelgenoten te worden overgelegd. De aanvrager die in het handelsregister is ingeschreven legt bij de aanvraag een recent uittreksel uit het handelsregister over. Na toelating tot het lidmaatschap is het lid gehouden elke wijziging die optreedt ten aanzien van de bij de aanvang van het lidmaatschap dan wel nadien verstrekte gegevens, terstond schriftelijk op te geven aan de coöperatie onder overlegging van bescheiden waaruit de wijziging blijkt.

2. Indien een aanvrager wordt bericht, dat hij door de directie is toegelaten, wordt hem tevens medegedeeld per welke datum zijn lidmaatschap aanvangt, dan wel is aangevangen. Deze datum is ten vroegste de datum van ontvangst door de coöperatie van de aanvraag van het lidmaatschap.

3. Xxxxxxx van afwijzing doet de directie daarvan aan de betrokkene schriftelijk mededeling. De betrokkene heeft gedurende veertien (14) dagen na ontvangst van de mededeling het recht tegen de beslissing van de directie beroep in te stellen bij de ledenraad. Indien de ledenraad tot toelating besluit geeft hij tevens aan per welk tijdstip het lidmaatschap aanvangt. De ledenraad kan aan de toelating voorschriften verbinden.

4. Het lidmaatschap is persoonlijk en derhalve niet vatbaar voor overdracht of overgang.

- 9 -‌

Niettemin kan de directie in daarvoor naar zijn oordeel in aanmerking komende gevallen, zoals bijvoorbeeld overlijden, juridische fusie of splitsing en wijziging van rechtsvorm, na overleg met betrokkenen regelingen treffen ertoe strekkend dat een rechtverkrijgende geheel of gedeeltelijk voor de toepassing van daarvoor in aanmerking komende bepalingen, zoals die met betrekking tot de certificaten B of de participatierekening, in de plaats treedt van zijn rechtsvoorganger.

5. In het directiereglement kan worden bepaald of en wanneer de uitoefening van de in dit artikel aan de directie toekomende bevoegdheid onderworpen is aan de goedkeuring of instructie van de raad van commissarissen.

Einde van het lidmaatschap. Artikel 8.

1. Het lidmaatschap eindigt:

a. door het overlijden van het lid. Is het lid een rechtspersoon, dan eindigt zijn lidmaatschap wanneer hij ophoudt te bestaan. Is het lid een personencombinatie, dan eindigt het lidmaatschap bij ontbinding van de personencombinatie zonder bedrijfsvoortzetting;

b. door opzegging door het lid volgens artikel 10;

c. door opzegging door de directie volgens artikel 11;

x. xxxx ontzetting volgens artikel 12.

2. Wanneer het lidmaatschap in de loop van het boekjaar eindigt blijft niettemin de voor dat boekjaar vastgestelde jaarlijkse contributie geheel verschuldigd.

Dienstverlening na overlijden. Artikel 9

Na het overlijden van een lid hebben zijn erfgenamen en rechtverkrijgenden gedurende een tijdvak van ten hoogste twaalf maanden na het overlijden het recht op dezelfde voorwaarden als de leden gebruik te maken van de diensten van de coöperatie met betrekking tot de producten van het bedrijf dat aan de overledene toebehoorde.

Degene die de in de vorige zin bedoelde bevoegdheid wenst uit te oefenen, dient een verklaring van erfrecht aan de directie over te leggen waaruit blijkt dat hij bevoegd is het recht uit te oefenen, dan wel een verklaring van erfrecht alsmede schriftelijke volmachten van de overige gerechtigden waaruit zijn bevoegdheid voortvloeit.

Lidmaatschap. Opzegging door een lid.

- 10 -‌

Artikel 10.

1. Opzegging van het lidmaatschap door een lid kan slechts schriftelijk geschieden. Het lid dat opzegt ontvangt door of namens de directie schriftelijk bericht van ontvangst van de gedane opzegging.

2. Opzegging door het lid kan te allen tijde plaatsvinden; geschiedt zij eerder dan drie (3) maanden vóór het einde van het lopende boekjaar dan eindigt het lidmaatschap aan het eind van het lopende boekjaar; geschiedt de opzegging op een later tijdstip van het boekjaar dan eindigt het lidmaatschap aan het eind van het volgende boekjaar.

3. In afwijking in zoverre van het in de beide vorige leden bepaalde, kan een lid zijn lidmaatschap met onmiddellijke ingang opzeggen indien van het lid redelijkerwijs niet gevergd kan worden het lidmaatschap te laten voortduren. Een lid kan zijn lidmaatschap ook met onmiddellijke ingang opzeggen binnen één (1) maand nadat hem een besluit is medegedeeld of bekend geworden waarbij zijn rechten zijn beperkt of zijn verplichtingen zijn verzwaard, behoudens evenwel het navolgende. Deze bevoegdheid tot opzegging komt een lid niet toe ingeval van wijziging van geldelijke rechten en verplichtingen.

Voorts kan een lid zijn lidmaatschap met onmiddellijke ingang opzeggen binnen één (1) maand nadat hem een besluit is meegedeeld of bekend geworden tot omzetting van de coöperatie in een andere rechtsvorm of tot fusie of splitsing.

Lidmaatschap. Opzegging door de directie. Artikel 11.

1. De directie kan aan een lid het lidmaatschap met ingang van het eerstvolgende boekjaar en zonder inachtneming van een opzeggingstermijn opzeggen:

a. indien het lid een of meer vereisten voor het lidmaatschap heeft verloren;

b. indien het lid gedurende drie (3) achtereenvolgende boekjaren minder dan een door de raad van commissarissen vastgesteld minimumbedrag per boekjaar via de coöperatie producten heeft afgerekend.

2. De directie kan eveneens aan een lid het lidmaatschap opzeggen en wel met onmiddellijke ingang indien in redelijkheid van de coöperatie niet kan worden gevergd het lidmaatschap te doen voortduren.

3. De directie doet van een besluit als in de vorige leden van dit artikel bedoeld ten spoedigste bij aangetekende brief mededeling aan de betrokkene onder

- 11 -‌

vermelding van de grond voor de opzegging.

4. Degene aan wie het lidmaatschap is opgezegd met toepassing van lid 2 van dit artikel heeft gedurende dertig (30) dagen na ontvangst van de in het vorige lid bedoelde mededeling, het recht tegen het besluit van de directie beroep in te stellen bij de ledenraad.

Lidmaatschap. Ontzetting. Artikel 12.

1. Ontzetting uit het lidmaatschap kan geschieden indien een lid in strijd handelt met de statuten, reglementen of besluiten van de coöperatie, dan wel de coöperatie op onredelijke wijze benadeelt.

2. De ontzetting vindt plaats door een besluit van de directie waarin worden vermeld de feiten waarop het besluit tot ontzetting is gegrond. Van een besluit tot ontzetting doet de directie aan het lid bij aangetekende brief mededeling.

3. De directie neemt een besluit tot ontzetting niet dan nadat het de betrokkene schriftelijk van de tegen hem bestaande bezwaren in kennis heeft gesteld en de directie hem heeft gehoord, althans hem daartoe behoorlijk bij aangetekende brief heeft opgeroepen.

4. Het betrokken lid heeft gedurende dertig (30) dagen na ontvangst van de in lid 2 bedoelde mededeling het recht tegen het besluit van de directie beroep in te stellen bij de ledenraad.

Artikel 13.

De leden van wie het lidmaatschap op welke wijze ook is geëindigd, verliezen daardoor terstond alle voor hen daaraan verbonden rechten en functies, doch alleen voor het vervolg. Zij zijn verplicht op eerste aanmaning van de directie aan de coöperatie te voldoen al hetgeen zij, uit welken hoofde ook, aan de coöperatie verschuldigd zijn.

Schorsing.

- 12 -

Artikel 14.

1. Het lid aan wie het lidmaatschap door de directie is opgezegd met onmiddellijke ingang krachtens artikel 11 lid 2 en het lid ten aanzien van wie een besluit tot ontzetting door de directie is genomen en is meegedeeld, is gedurende de termijn waarin hij tegen het directiebesluit beroep kan instellen bij de ledenraad en hangende het beroep geschorst.

2. De directie kan een lid dat handelt of nalaat in strijd met de statuten, reglementen of besluiten van de coöperatie, of de coöperatie op onredelijke wijze benadeelt, schorsen voor een periode van ten hoogste drie (3) maanden en kan deze schorsing één (1) maal met ten hoogste drie (3) maanden verlengen. De directie stelt het betrokken lid onverwijld schriftelijk van het besluit, met opgave van redenen, in kennis. De betrokkene is bevoegd binnen dertig (30) dagen na ontvangst van de kennisgeving in beroep te gaan bij de ledenraad.

3. Xxxxxxx een geschorst lid deel uitmaakt van een orgaan van de coöperatie brengt zijn schorsing tevens met zich schorsing in zijn functie in dat orgaan.

4. Xxxxxxx een lid-rechtspersoon wordt geschorst, geldt hetzelfde voor diens rechtstreekse of middellijke bestuurder die deel uitmaakt van enig orgaan van de coöperatie.

5. Gedurende een schorsing is het lid niet bevoegd vergaderingen van de coöperatie bij te wonen of zich daar te doen vertegenwoordigen. De directie is bevoegd in naar zijn oordeel daarvoor in aanmerking komende gevallen te besluiten dat de betrokkene gedurende zijn schorsing niet bevoegd zal zijn overige krachtens de statuten aan hem verleende rechten uit te oefenen. De directie dient de betrokkene daarvan onverwijld bij aangetekende brief mededeling te doen.

6. Het lid dat is geschorst blijft gehouden al zijn uit het lidmaatschap en de ledenovereenkomst voortvloeiende verplichtingen na te komen.

7. In het directiereglement kan worden bepaald of en wanneer de uitoefening van de in dit artikel aan de directie toekomende bevoegdheid onderworpen is aan de goedkeuring of instructie van de raad van commissarissen.

Geldmiddelen. Artikel 15.

De ter bereiking van het doel van de coöperatie benodigde gelden kunnen onder

- 13 -

meer worden verkregen door:

a. het in rekening brengen van een jaarlijkse contributie van de leden;

b. het in rekening brengen van provisies;

c. het in rekening brengen van vergoedingen en heffingen voor door of door toedoen van de coöperatie verleende diensten;

d. het aangaan van geldleningen en kredieten, onder meer door het instellen van een ledenlening;

e. het participeren door leden in het vermogen van de coöperatie door het storten van bedragen op, en het aanhouden van, certificaten;

f. overige baten. Artikel 16.

1. Op voorstel van de directie stelt de ledenraad het bedrag van de contributie van de leden vast, alsmede de hoogte van de provisies als bedoeld in artikel 15 onderdeel b, de partijheffingen en de stapelwagenheffingen.

Een heffing is een partijheffing of een stapelwagenheffing als een heffing als zodanig door de directie is aangemerkt.

2. De directie stelt de overige vergoedingen en heffingen vast en de verdere voorwaarden voor de door de coöperatie te verlenen diensten, alsmede de opslagen op de provisies in rekening te brengen aan aanvoerders die geen lid zijn van de coöperatie.

3. In afwijking van lid 1 en in aanvulling op lid 2 stelt de directie de hoogte vast van de provisie die ten behoeve van product specifieke promotie extra geheven kan worden bij leden en aanvoerders van de betreffende producten.

Een directiebesluit als bedoeld in de vorige zin behoeft het voorafgaande advies en daarmee de goedkeuring van de groep van leden die het betreffende product aanvoeren. De betrokken leden beslissen ter zake met twee derde meerderheid, waarbij het stemrecht van deze leden wordt gebaseerd op de omzet van de betreffende producten van het lid in het voorafgaande boekjaar bij de coöperatie, conform de door de coöperatie gehouden administratie.

De directie kan een reglement vaststellen waarin het bovenstaande nader wordt uitgewerkt.

4. Besluiten van de directie ingevolge dit artikel behoeven de goedkeuring van de raad van commissarissen.

- 14 -

Certificaten. Artikel 17.

1. Leden en, voor zover dat uit deze statuten blijkt, oud leden, participeren in het vermogen van de coöperatie door het (vol)storten en aanhouden van certificaten A en certificaten B.

Oogmerk van de certificaten A is dat deze eigen vermogen vormen voor de coöperatie.

Oogmerk van de certificaten B is dat deze vreemd vermogen vormen voor de coöperatie.

2. Daarnaast kan de coöperatie met leden, alsook met niet-leden, overeenkomen dat zij onder bepaalde voorwaarden kunnen deelnemen in het (vreemd) vermogen van de coöperatie en op die manier participeren in bijvoorbeeld certificaten C en verder.

3. Certificaten A

a. Xxxxx lid neemt deel in het vermogen van de coöperatie voor één certificaat

A. Op een certificaat A kan ten hoogste het bedrag van twintigduizend euro (EUR 20.000,00) worden gestort, waarmee het certificaat A geldt als volgestort.

b. De storting/bijschrijving op een certificaat A geschiedt als volgt:

(i) van het bedrag van de door een lid bij de coöperatie of een gelieerde onderneming gerealiseerde productomzet wordt een door de directie vast te stellen percentage ingehouden en namens het lid gestort (bijgeschreven) op het certificaat A, totdat het certificaat A is volgestort.

Het besluit van de directie tot vaststelling van het percentage als bedoeld in de vorige zin, behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen en van de ledenraad.

(ii) de in artikel 34 bedoelde winstuitkering wordt aangewend om bij te schrijven op certificaat A, totdat het certificaat A is volgestort.

(iii) volstorting op andere wijze kan alleen indien daaraan een besluit van de ledenraad ten grondslag ligt.

c. Een lid is gehouden het certificaat A gedurende zijn lidmaatschap aan te houden en volgestort te houden. Het op het certificaat A gestorte bedrag is

- 15 -

derhalve gedurende het lidmaatschap niet opeisbaar.

d. Over het tegoed op de certificaten A is de coöperatie aan de desbetreffende houders geen vergoeding verschuldigd.

e. Het op het certificaat A bijgeschreven bedrag kan eerst worden uitgekeerd na de vaststelling van de jaarrekening over het derde boekjaar na het boekjaar waarin het lidmaatschap van het lid eindigde, en slechts onder de voorwaarde dat de ledenraad, op voorstel van de directie, besluit tot het betaalbaar stellen van de certificaten A die ingevolge deze statuten daarvoor in aanmerking komen.

Uitkering vindt plaats binnen drie (3) maanden na vaststelling van bedoelde jaarrekening.

In gevallen waarin een lid oneigenlijk gebruik maakt van de uitkeerbaarheid van een certificaat A na einde lidmaatschap, zoals in het geval dat een lid zijn rechtsvorm wijzigt of lidmaatschap beëindigt zonder daadwerkelijke bedrijfsbeëindiging of beëindiging van de aanvoer via de coöperatie, is de directie bevoegd maatregelen te treffen, zoals het toerekenen van het certificaat A aan de feitelijke voortzetter. Xxxxx een dergelijk besluit staat beroep open bij de raad van commissarissen.

f. Een certificaat A is niet overdraagbaar en niet vatbaar voor verpanding.

4. Certificaten B

a. Indien en zodra het certificaat A van een lid is volgestort, wordt de in lid 3 sub b onder (i) bedoelde inhouding over de productomzet aangewend tot storting (bijschrijving) op het certificaat B van het betreffende lid.

b. Over het tegoed op de certificaten B vergoedt de coöperatie een jaarlijkse rente. Het rentepercentage wordt vastgesteld door de directie, welk directiebesluit de goedkeuring behoeft van de raad van commissarissen.

De rente gaat in per begin van het boekjaar na opbouw en wordt jaarlijks op een door de directie vast te stellen tijdstip aan de leden betaalbaar gesteld.

c. De bedragen die op grond van het bepaalde in onderdeel a van dit artikellid in een boekjaar worden opgebouwd op een certificaat B (ook wel "jaarlaag" genoemd), zullen gedurende een looptijd van acht (8) jaar ter beschikking staan aan de coöperatie. Aflossing van een jaar-laag vindt plaats binnen drie

(3) maanden na de datum van vaststelling van de jaarrekening van het

- 16 -

achtste boekjaar, doch slechts en eventueel voor zover uit die vastgestelde jaarrekening blijkt, ná verwerking van de beoogde aflossingen, dat voldaan wordt aan de ondergrens van de ratio Risicodragend Vermogen.

d. Indien wegens het niet voldoen aan de ondergrens van de ratio Risicodragend Vermogen in een jaar geen aflossing op certificaten B plaatsvindt, vindt de aflossing van die jaar-laag plaats na de eerstvolgende vaststelling van een jaarrekening waarbij wel voldaan wordt aan de ondergrens van de ratio Risicodragend Vermogen. De oudste jaarlaag/jaarlagen worden als eerste afgelost.

e. Indien de ratio Risicodragend Vermogen de bovengrens te boven gaat, kan de ledenraad op voorstel van de directie besluiten andere jaarlagen vervroegd af te lossen. De oudste jaarlaag/jaarlagen worden als eerste afgelost.

f. Na het eindigen van het lidmaatschap wordt het tegoed op het certificaat B aan het oud lid dan wel diens rechtverkrijgende(n) voldaan als volgt. Gedurende de drie (3) kalenderjaren na het jaar waarin het lidmaatschap eindigde blijft het in onderdeel c bepaalde van toepassing.

Het alsdan nog niet uitbetaalde tegoed op het certificaat B wordt voldaan binnen drie (3) maanden na de vaststelling van de jaarrekening over het laatste boekjaar van de periode van drie (3), mits uitkering mogelijk is op grond van de ondergrens van de ratio Risicodragend Vermogen.

g. Met toepassing van het bepaalde in lid 2 van artikel 5 (hardheidsclausule) kan de directie in individuele gevallen of gevallen van een bepaalde soort afwijken van het hiervoor bepaalde in de onderdelen c tot en met f, ook zonder dat voldaan wordt aan de ratio Risicodragend Vermogen.

h. De vorderingen van de leden uit hoofde van de certificaten B zullen zijn achtergesteld bij alle vorderingen die derden te eniger tijd jegens de coöperatie kunnen doen gelden.

i. De directie kan om redenen van doelmatigheid saldi van certificaten B die een gering bedrag belopen geheel of ten dele aan de rechthebbenden uitkeren vóór de tijdstippen hiervoor in dit artikel vermeld. De raad van commissarissen stelt vast wat onder een gering bedrag wordt verstaan.

j. Besluiten van de directie ingevolge de onderdelen b tot en met f van dit

- 17 -

artikellid behoeven de goedkeuring van de raad van commissarissen.

De directie informeert de raad van commissarissen over de toepassing van de onderdelen g en i van dit artikellid.

k. Een certificaat B is slechts overdraagbaar en vatbaar voor verpanding met toestemming van en onder de voorwaarden gesteld door de coöperatie.

5. Overige certificaten

De voorwaarden waaronder leden en/ of niet leden kunnen participeren in certificaten C, D en verder, waaronder bepalingen omtrent rente en uitkeerbaarheid/ opeisbaarheid van de gestorte tegoeden, worden door de directie vastgesteld. Tenzij uit de voorwaarden van een type certificaat anders voortvloeit, zijn de vorderingen uit hoofde van de certificaten C en verder achtergesteld bij vorderingen van derden en van houders van certificaten B.

Verplichtingen van de leden. Afrekenplicht. Informatie en meldingsplicht

Artikel 18.

1. Door toetreding onderwerpen de leden zich aan alle bepalingen van deze statuten en aan alle voorschriften, reglementen en verdere besluiten van de coöperatie.

2. De leden zijn, behoudens het in lid 3 van dit artikel bepaalde, verplicht alle op hun bedrijf geheel of gedeeltelijk geteelde of samengestelde sierteeltproducten, door of door toedoen van de coöperatie af te rekenen.

3. De directie kan van de afrekenplicht ontheffing verlenen en aan deze ontheffing voorwaarden verbinden. Worden de voorwaarden niet vervuld, dan geldt de ontheffing als niet te zijn verleend.

4. Op schriftelijk verzoek van de coöperatie verstrekken leden aan de coöperatie een schriftelijke verklaring omtrent hun omzet aan sierteeltproducten en wel in de door de directie voor te schrijven vorm en binnen de door de directie vast te stellen termijn. Voorts kan de directie ter controle op de naleving van de afrekenplicht aan de leden de verplichting opleggen een accountantsverklaring, opgesteld door een registeraccountant, aan de coöperatie over te leggen waaruit de gerealiseerde omzet van het bij het betrokken lid in exploitatie zijnde bedrijf moet kunnen worden vastgesteld. De kosten aan deze controle verbonden zullen alléén dan voor rekening van de coöperatie zijn indien mocht blijken dat de betrokkene niet heeft gehandeld in strijd met zijn verplichtingen jegens de

- 18 -

coöperatie.

5. Ingeval een lid behoort tot een groep als gedefinieerd in artikel 4, terwijl tot deze groep behoren een of meer andere rechtspersonen en/of vennootschappen en/of ondernemingen die voldoen aan de vereisten voor het lidmaatschap gesteld, doch die geen lid zijn van de coöperatie noch zich hebben aangemeld als lid, is dit lid verplicht ervoor zorg te dragen dat hetzij de bedoelde rechtspersonen en/of vennootschappen en/of ondernemingen zich binnen een door de directie te bepalen termijn aanmelden tot het lidmaatschap van de coöperatie, dan wel zich jegens de coöperatie verbinden hun gehele sierteeltproductie als aanvoerder aan de coöperatie blijvend ter beschikking te stellen.

Sancties. Boeten. Naheffingen. Artikel 19.

1. Onverminderd het bepaalde in artikel 12 (ontzetting) en artikel 14 lid 2 (schorsing) is de directie bevoegd om aan een lid dat in strijd handelt met het bepaalde in lid 1 van artikel 18 een of meer boeten op te leggen, tot een door de raad van commissarissen vast te stellen (maximum)bedrag.

2. Onverminderd het bepaalde in artikel 12 (ontzetting), artikel 14 (schorsing) en het vorige lid, is de directie ingeval een lid handelt of nalaat in strijd met het bepaalde in de leden 2, 3 of 5 van artikel 18, bevoegd aan het betrokken lid een naheffing op te leggen. Het bedrag van een naheffing is ten hoogste gelijk aan hetgeen door de coöperatie is gederfd als gevolg van het betreffende handelen of nalaten van het lid. Het deel van de naheffing dat bestaat uit de inhouding van de productomzet op grond van artikel 17, lid 3 onderdeel b.1 en/of lid 4 onderdeel a, wordt op het certificaat A en/of certificaat B van de betrokkenen bijgeschreven.

3. Een lid is gehouden een opgelegde boete of naheffing op eerste aanmaning aan de coöperatie te voldoen op de door de coöperatie aan te geven wijze.

4. De directie legt een boete of naheffing, tenzij die een lager bedrag beloopt dan een door de raad van commissarissen vast te stellen bedrag, niet op dan nadat de betrokkene door of namens de directie is gehoord, althans daartoe behoorlijk bij aangetekende brief is opgeroepen.

5. Wanneer de directie voornemens is een boete of naheffing op te leggen van een

- 19 -

bedrag lager dan het in lid 4 bedoelde bedrag, stelt de directie de betrokkene in de gelegenheid zijn zienswijze daaromtrent schriftelijk kenbaar te maken.

6. In reglementen van de coöperatie, zoals een veilingreglement, kunnen op overtreding van bepalingen daarvan eveneens boeten worden gesteld die ten hoogste een door de raad van commissarissen vast te stellen bedrag belopen. Zodanige boeten kunnen worden opgelegd zonder dat de overtreder tevoren is gehoord.

7. De raad van commissarissen stelt het sanctiebeleid en de in dit artikel bedoelde (maximum) boetebedragen vast en zorgt ervoor dat dit ter kennis van de leden wordt gebracht en voor deze kenbaar is.

Directie. Samenstelling. Artikel 20.

1. De coöperatie wordt - onverminderd de taken en bevoegdheden opgelegd en toegekend aan de raad van commissarissen - bestuurd door een directie die het bestuur vormt in de zin van de wet. De directie bestaat uit tenminste twee (2) natuurlijke personen.

2. Lid van de directie kunnen niet zijn personen die lid zijn van de coöperatie of haar raad van commissarissen. Tussen de leden van de directie onderling, alsook tussen een lid van de directie en een lid van de raad van commissarissen, mag geen bloed of aanverwantschap tot en met de tweede graad bestaan.

3. De leden van de directie worden benoemd door de raad van commissarissen. De leden van de directie worden voor onbepaalde tijd benoemd, tenzij bij de benoeming anders wordt bepaald.

4. De voorzitter van de directie wordt door de raad van commissarissen in functie benoemd.

5. In vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien. De directie blijft volledig bevoegd, ook zolang zij niet voltallig is.

6. Een lid van de directie kan te allen tijde door de raad van commissarissen worden geschorst of ontslagen. Een besluit van de raad van commissarissen tot schorsing of ontslag van een lid van de directie dient te worden genomen in een vergadering waarin alle leden van de raad van commissarissen aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien in geval van schorsing van een lid van de directie de raad van commissarissen niet binnen drie (3) maanden daarna tot zijn ontslag

- 20 -

heeft besloten, eindigt de schorsing.

Een lid van de directie wordt in de gelegenheid gesteld zich in de vergadering waarin zijn schorsing of ontslag aan de orde is, te verantwoorden en kan zich daarin door een raadsman doen bijstaan.

7. In geval van belet of ontstentenis van één of meer leden van de directie nemen de overige leden of neemt het enige overgebleven lid van de directie zijn/hun taak over. In geval van belet of ontstentenis van alle leden van de directie wijst de raad van commissarissen, al dan niet uit zijn midden, één of meer personen aan, die tijdelijk met het bestuur van de coöperatie is/zijn belast.

8. De bezoldiging en verdere emolumenten van de leden van de directie worden vastgesteld door de raad van commissarissen.

Directie. Taken en bevoegdheden. Artikel 21.

1. Behoudens beperkingen volgens de wet en deze statuten is de directie belast met het besturen van de coöperatie. In het kader daarvan ziet de directie toe op naleving van de statuten, reglementen en besluiten van de coöperatie en voert het de besluiten van de ledenraad uit.

De directie draagt zorg voor de beleidsvoorbereiding en –uitvoering.

2. De directie heeft alle bevoegdheid, welke bij deze statuten niet aan de ledenraad of aan de raad van commissarissen is voorbehouden.

Onverminderd de eigen verantwoordelijkheid die aan de directie toekomt ingevolge de wet en deze statuten, neemt de directie daarbij de aanwijzingen en richtlijnen van de raad van commissarissen in acht. Elke directeur is tegenover de coöperatie gehouden tot een behoorlijke vervulling van de hem opgedragen taak.

3. De directie is verplicht van de vermogenstoestand van de coöperatie en van alles betreffende de werkzaamheden van de coöperatie, naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de coöperatie kunnen worden gekend en wordt voldaan aan de eisen die ingevolge de wet aan de financiële verslaglegging worden gesteld.

4. Alleen zij die overeenkomstig artikel 20 lid 3 door de raad van commissarissen

- 21 -‌

tot directeur zijn benoemd, zijn bestuurder (statutair directeur) van de coöperatie in de zin van de wet.

5. De bevoegdheden en verplichtingen van de directie worden nader geregeld in een door de raad van commissarissen vast te stellen directiereglement.

Directie. Vertegenwoordiging. Artikel 22.

1. De directie vertegenwoordigt de coöperatie.

De vertegenwoordigingsbevoegdheid komt tevens toe aan iedere directeur afzonderlijk.

2. De directie kan besluiten tot verlening van doorlopende volmacht (procuratie) aan functionarissen van de coöperatie, zowel aan hen gezamenlijk als afzonderlijk, om de coöperatie binnen de grenzen van die volmacht te vertegenwoordigen.

3. Indien een lid van de directie een tegenstrijdig belang met de coöperatie heeft, is het andere directielid of zijn de overige directieleden tezamen bevoegd de coöperatie te vertegenwoordigen. Indien de directie door omstandigheden uit één persoon bestaat, zijn twee (2) leden van de raad van commissarissen, tezamen handelend, bevoegd de coöperatie te vertegenwoordigen bij tegenstrijdig belang. Het besluit tot het aangaan van de rechtshandeling waarbij een tegenstrijdig belang speelt, behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen. Al het overige aangaande het tegenstrijdig belang tussen de coöperatie en een lid van de directie of de raad van commissarissen wordt bij reglement geregeld.

Directie. Goed te keuren besluiten. Artikel 23.

1. De directie is, met inachtneming van het bepaalde in de volgende leden van dit artikel, bevoegd te besluiten tot het aangaan van alle rechtshandelingen.

2. Aan de goedkeuring van de raad van commissarissen zijn onderworpen de besluiten van de directie omtrent:

a. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de coöperatie of een afhankelijke maatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijk vennoot in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma;

- 22 -

b. het nemen, vergroten of verminderen van een deelneming door de coöperatie of door een van de coöperatie afhankelijke maatschappij in het kapitaal van een vennootschap, indien daarmee een bedrag of waarde is gemoeid van meer dan vijfhonderdduizend euro (EUR 500.000,00);

c. het doen van investeringen en het vervreemden van materiële vaste activa als bedoeld in artikel 366 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en/ of financiële vaste activa als bedoeld in artikel 367 onderdelen a en b van gemeld Boek 2 door de coöperatie, indien daarmee een bedrag of waarde is gemoeid van meer dan vijf miljoen euro (EUR 5.000.000,00);

d. een voorstel tot wijziging van de statuten;

e. een voorstel tot juridische fusie, splitsing, omzetting in een andere rechtsvorm en ontbinding van de coöperatie;

f. aangifte van faillissement en aanvragen van surséance van betaling;

g. beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers van de coöperatie of van een van de coöperatie afhankelijke maatschappij tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek;

h. ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de coöperatie of van een van de coöperatie afhankelijke maatschappij;

i. het doen van voordrachten, voorstellen en aanbevelingen aan de ledenraad en het voorleggen van onderwerpen ter besluitvorming door de ledenraad.

3. Aan de goedkeuring van de ledenraad zijn onderworpen directiebesluiten strekkende tot:

a. het doen van investeringen en het vervreemden van materiële vaste activa als bedoeld in artikel 366 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en/of financiële vaste activa als bedoeld in artikel 367 onderdelen a en b van gemeld Boek 2 door de coöperatie, indien daarmee een bedrag of waarde is gemoeid van meer dan twintig miljoen euro (EUR 20.000.000,00);

b. het stellen van zekerheden ten laste van de coöperatie, indien daarmee een bedrag of waarde is gemoeid van meer dan twintig miljoen euro

(EUR 20.000.000,00).

4. Xxxxxxxxx derden blijkt van toestemming van de raad van commissarissen uit een door de voorzitter of tenminste twee leden van die raad getekend geschrift.

- 23 -

Raad van commissarissen.

Artikel 24.

1. De coöperatie kent een raad van commissarissen. De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de directie en op de algemene gang van zaken in de coöperatie en de daarmee verbonden onderneming. Hij staat de directie met raad ter zijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de coöperatie en de daarmee verbonden onderneming. Naast zijn hiervoor bedoelde werkzaamheden vervult de raad van commissarissen de hem elders in deze statuten opgedragen taken.

2. De raad van commissarissen bestaat uit tenminste negen (9) natuurlijke personen. Van het aantal commissarissen dient de meerderheid afkomstig te zijn uit de kring van de leden.

Voor de toepassing van dit artikel wordt onder de kring van de leden verstaan leden natuurlijke personen, de rechtstreekse of middellijke bestuurders van leden-rechtspersonen en de deelgenoten (of de rechtstreekse of middellijke bestuurders daarvan) van een personencombinatie die lid is van de coöperatie. In geval van één of meer vacatures blijft de raad bevoegd en neemt de raad onverwijld maatregelen tot aanvulling van zijn ledental.

3. De leden van de raad van commissarissen worden op voordracht van de raad van commissarissen benoemd door de ledenraad. De ledenraad, de ondernemingsraad en de directie kunnen aan de raad van commissarissen personen voor benoeming tot commissaris aanbevelen. De raad van commissarissen deelt hun daartoe tijdig mede, wanneer en ten gevolge waarvan in zijn midden een plaats moet worden vervuld. De raad van commissarissen geeft aan de ledenraad en de ondernemingsraad schriftelijk kennis van de kandidaat die hij voordraagt, onder vermelding van naam, leeftijd, beroep en de betrekkingen die deze persoon bekleedt of heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een commissaris. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen de kandidaat reeds als commissaris is verbonden. De aanbeveling en de voordracht worden met redenen omkleed.

4. De ledenraad benoemt deze persoon, tenzij de ondernemingsraad binnen twee

(2) maanden na de kennisgeving als in lid 3 bedoeld of de ledenraad zelf uiterlijk

- 24 -

in de eerste vergadering na die twee (2) maanden tegen de voordracht schriftelijk bezwaar maakt op grond van:

a. het feit dat de voorschriften van lid 3 niet behoorlijk zijn nageleefd;

b. de verwachting dat de voorgedragen persoon ongeschikt zal zijn voor de vervulling van de taak van commissaris; of

c. de verwachting dat de raad van commissarissen bij de benoeming overeenkomstig het voornemen niet naar behoren zal zijn samengesteld. Het bezwaar wordt aan de raad van commissarissen onder opgave van redenen medegedeeld.

5. Niettegenstaande het bezwaar van de ondernemingsraad kan de benoeming overeenkomstig het voornemen geschieden, indien de Ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam het bezwaar ongegrond verklaart op verzoek van een daartoe door de raad van commissarissen aangewezen vertegenwoordiger. Indien de ledenraad bezwaar heeft gemaakt, of de voorgedragen persoon niet in haar daartoe bijeengeroepen vergadering heeft benoemd, benoemt de Ondernemingskamer de voorgedragen persoon op verzoek van de in de vorige zin bedoelde vertegenwoordiger, tenzij de Ondernemingskamer een bezwaar van de ledenraad gegrond acht.

Tegen de beslissing van de Ondernemingskamer staat geen rechtsmiddel open.

6. Verweer kan worden gevoerd door een vertegenwoordiger, daartoe aangewezen door de ledenraad of door de ondernemingsraad die het in lid 4 bedoelde bezwaar heeft gemaakt.

7. Commissarissen kunnen niet zijn:

a. personen in dienst van de coöperatie of een gelieerde onderneming als bedoeld in artikel 5 lid 7 van deze statuten;

b. personen in dienst van een afhankelijke maatschappij als bedoeld in artikel 63a van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;

c. bestuurders en personen in dienst van een werknemersorganisatie welke pleegt betrokken te zijn bij de vaststelling van de arbeidsvoorwaarden van de onder a en b bedoelde personen;

d. leden van de ledenraad, de directie, RAC of FPC van de coöperatie.

Het in artikel 20 lid 2 van deze statuten met betrekking tot verboden graden van bloed of aanverwantschap bepaalde is van overeenkomstige toepassing;

- 25 -

de bedoelde graden van bloed of aanverwantschap zullen ook niet tussen leden van de directie en leden van de raad van commissarissen mogen bestaan.

8. a. Ontbreken alle commissarissen, dan kunnen de ondernemingsraad en de directie personen voor benoeming tot commissaris aanbevelen aan de ledenraad. Degene die de vergadering van de ledenraad bijeenroept, deelt de ondernemingsraad en de directie tijdig mede dat de benoeming van commissarissen onderwerp van behandeling zal zijn.

b. De benoeming is van kracht, tenzij de ondernemingsraad binnen twee (2) maanden na in kennis te zijn gesteld van de naam van de benoemde persoon onder vermelding van de gegevens als genoemd in lid 3 van dit artikel, bij de coöperatie bezwaar maakt op de gronden als genoemd in lid 4 van dit artikel. Niettegenstaande dit bezwaar wordt de benoeming van kracht, indien de Ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam op verzoek van een daartoe door de ledenraad aangewezen vertegenwoordiger het bezwaar ongegrond acht.

c. Tegen de beslissing van de Ondernemingskamer staat geen rechtsmiddel open.

9. Een commissaris treedt uiterlijk af in de vergadering van de ledenraad die gehouden wordt, nadat vier (4) jaar zijn verlopen na zijn benoeming. Een afgetreden commissaris is één maal voor ten hoogste vier (4) jaar terstond herbenoembaar. Daarna is een herbenoemde commissaris nog ten hoogste twee maal herbenoembaar voor telkens een periode van ten hoogste twee (2) jaar. Ingeval van een dergelijke ("verlengde") herbenoeming na een periode van acht

(8) jaar wordt de verlengde herbenoeming gemotiveerd in het verslag van de raad van commissarissen.

10. Onverminderd het bepaalde in het vorige lid kan de raad van commissarissen bepalen dat ten aanzien van een of meer van zijn leden periodieke aftreding plaatsvindt in zodanige vergadering van de ledenraad als de raad van commissarissen zal bepalen volgens een daartoe door de hem op te stellen rooster.

Wijziging van het rooster kan niet meebrengen dat een zittende commissaris tegen diens of haar wil dient af te treden voor het verstrijken van de termijn

- 26 -

waarvoor hij of zij is benoemd.

Voorts treedt in het geval van een tussentijdse aftreding de nieuw gekozen commissaris in het rooster van diens of haar voorganger. Bij de toepassing van de vorige zin wordt de gedeeltelijke zittingsperiode van een in een tussentijdse vacature benoemde commissaris buiten aanmerking gelaten indien deze periode korter was dan twee jaar.

11. Met betrekking tot ontslag en schorsing van commissarissen geldt:

a. de Ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam kan op verzoek een commissaris ontslaan wegens:

- verwaarlozing van diens of haar taak, of

- andere gewichtige redenen

- ingrijpende wijziging van de omstandigheden op grond waarvan handhaving van de commissaris redelijkerwijs niet van de coöperatie kan worden verlangd.

Het verzoek kan worden ingediend door een vertegenwoordiger, daartoe aangewezen door de raad van commissarissen, door de ledenraad of door de ondernemingsraad.

b. een commissaris kan slechts worden geschorst door de raad van commissarissen. De schorsing vervalt van rechtswege, indien niet binnen één maand na de aanvang van de schorsing een verzoek als in sub a bedoeld is ingediend bij de Ondernemingskamer.

c. De ledenraad heeft het recht om door middel van een daartoe strekkend besluit, genomen met een meerderheid van ten minste twee/derde van de geldig uitgebrachte stemmen, een motie van wantrouwen tegen een commissaris of tegen de raad van commissarissen aan te nemen.

12. De raad van commissarissen benoemt uit zijn midden een voorzitter en een vicevoorzitter. De voorzitter dient altijd afkomstig te zijn uit de kring van de leden. De benoeming tot voorzitter behoeft de goedkeuring van de ledenraad. In aanvulling op artikel 32 geldt dat indien in een vergadering van de raad van commissarissen de stemmen staken, de stem van de voorzitter (waarmee bedoeld wordt uitsluitend de voorzitter als bedoeld in de eerste twee zinnen van dit artikellid) doorslaggevend is.

13. De raad van commissarissen heeft te allen tijde recht van toegang tot de

- 27 -

kantoren en de terreinen van de coöperatie en recht op inzage van de boeken en bescheiden en overige gegevensdragers van de coöperatie.

14. De leden van de raad van commissarissen genieten een vergoeding; hun uitgaven als reis en verblijfskosten en dergelijke in het belang van de coöperatie gedaan, komen ten laste van de coöperatie. De vergoeding van de leden van de raad van commissarissen wordt, op voorstel van de raad van commissarissen, vastgesteld door de ledenraad.

15. De taken en bevoegdheden van de raad van commissarissen en haar commissies worden bij reglement nader uitgewerkt.

FloraHolland productcommissies (FPC). Artikel 25.

1. De leden van de coöperatie worden door de directie ingedeeld in productgroepen. Dit geldt eveneens voor aanvoerders die geen lid zijn van de coöperatie. Deze indeling geschiedt op basis van door de directie vastgestelde criteria. Een lid/aanvoerder kan in meerdere productgroepen worden ingedeeld.

2. De leden ingedeeld in een productgroep kiezen uit hun midden een FloraHolland productcommissie, in deze statuten ook aan te duiden als FPC. Alleen leden van de coöperatie kunnen lid zijn van een FPC en kunnen aan de verkiezing deelnemen als bedoeld in de vorige zin, behoudens ontheffing van één of beide vereisten door de directie. Een ontheffing geldt voor een individueel geval, tenzij bij het besluit anders is bepaald.

3. De FPC heeft ten doel:

- het adviseren van de directie over de uitvoering van beleid inzake het betreffende product;

- het vervullen van een signaalfunctie naar de directie inzake ontwikkelingen met betrekking tot het betreffende product;

- het doen van voorstellen om extra activiteiten voor het betreffende product te ondernemen en de financiering hiervan;

- het leveren van een bijdrage aan de communicatie tussen de leden en de coöperatie op productniveau ten einde de betrokkenheid bij de coöperatie te versterken.

4. De raad van commissarissen stelt een reglement FloraHolland

productcommissies (FPC-reglement) vast waarin de inrichting en de werkwijze

- 28 -‌‌

van de FPC's nader worden geregeld.

Regional Advisory Committees. Artikel 26.

1. De coöperatie kent een aantal regioadviescommissies, genaamd Regional Advisory Committee(s), in deze statuten ook aan te duiden als RAC.

2. De leden van een RAC worden op voordracht van de betreffende RAC benoemd door de directie.

3. De RAC heeft als doel:

- het adviseren van de directie over beleidsmatige vraagstukken die betrekking hebben op de betreffende regio;

- het vervullen van een signaalfunctie naar de directie met betrekking tot ontwikkelingen in hun regio en de dienstverlening van de FloraHolland organisatie hierin;

- het leveren van een bijdrage aan de communicatie tussen de (buitenlandse) leden en de coöperatie teneinde de betrokkenheid bij de coöperatie te versterken.

4. De raad van commissarissen stelt een reglement Regional Advisory Committees (RAC-reglement) vast waarin de inrichting en de werkwijze van de RAC's nader worden geregeld.

Regio's. Artikel 27a.

1. De leden van de coöperatie worden door de directie ingedeeld in regio's. Dit geldt eveneens voor aanvoerders die geen lid zijn. Deze indeling geschiedt op basis van door de directie vastgestelde criteria.

2. Jaarlijks worden een of meer ledenconsultatiebijeenkomsten in de regio's georganiseerd, waaronder in ieder geval jaarlijks een ledenconsultatiebijeenkomst voorafgaand aan de jaarlijkse ledenbijeenkomst, als bedoeld in artikel 31 lid 1. Daarnaast kunnen op verzoek van de leden themagerichte bijeenkomsten plaatsvinden.

Jongerenraad. Artikel 27b.

1. De coöperatie kent een jongerenraad.

2. De jongerenraad heeft als doel jongeren die werkzaam zijn in de sierteelt bij een

- 29 -

lid-aanvoerder of een (toekomstig) aanvoerder te betrekken bij en te binden aan de coöperatie.

3. De raad van commissarissen stelt een reglement jongerenraad vast waarin nadere bepalingen kunnen worden opgenomen voor de jongeren, zoals eventuele voorwaarden voor toelating tot en het deel uitmaken van de jongerenraad en de inrichting, werkwijze, taken en bevoegdheden van de jongerenraad.

Ledenraad. Samenstelling. Taken. Benoeming. Artikel 28.

1. De ledenraad vormt de algemene vergadering van de coöperatie.

a. Aan de ledenraad komen alle bevoegdheden toe die door de wet aan de algemene vergadering zijn toebedeeld, alsmede de bevoegdheden die bij deze statuten aan haar zijn toebedeeld.

In het bijzonder komt aan de ledenraad de bevoegdheid toe te besluiten tot:

(i) het vaststellen en wijzigen van de statuten van de coöperatie;

(ii) de benoeming van commissarissen;

(iii) het vaststellen van de jaarrekening;

(iv) fusie, splitsing, omzetting in een andere rechtsvorm en ontbinding van de coöperatie, een en ander met inachtneming van het daaromtrent bepaalde in deze statuten,

welke bevoegdheden in deze statuten worden genoemd: de "wettelijke bevoegdheden".

b. Indien het aantal in functie zijnde leden van de ledenraad is gedaald tot beneden dertig (30) leden, neemt de ledenraad geen andere besluiten dan welke betrekking hebben op de wettelijke bevoegdheden totdat ten minste vijfendertig (35) leden van de ledenraad in functie zijn. Indien echter een vacature is ontstaan door het vrijwillig aftreden van een lid van de ledenraad in een periode van drie (3) maanden voorafgaand aan de dag van de vergadering van de ledenraad waarin een besluit is geagendeerd betreffende een niet wettelijke bevoegdheid van de ledenraad, blijft die vacature voor de toepassing van het voorgaande buiten beschouwing.

2. Aan de goedkeuring van de ledenbijeenkomst, als bedoeld in artikel 31, zijn onderworpen besluiten van de ledenraad strekkende tot:

a. fusie, splitsing, omzetting in een andere rechtsvorm en ontbinding van de

- 30 -

coöperatie; en

x. xxxxxxxxx van dit lid 2 onder a.

3. De ledenraad heeft daarnaast de volgende adviestaken:

a. het adviseren van de directie over de strategische ontwikkeling van de coöperatie en product overstijgende beleidszaken;

b. het vervullen van een signaalfunctie naar de directie inzake de ontwikkeling in de markt, de (strategische) koers van de Royal FloraHolland-organisatie en het functioneren van de Royal FloraHolland-organisatie; en

c. het aandragen van onderwerpen die de aandacht behoeven van de directie en de Royal FloraHolland-organisatie

4. De ledenraad heeft tevens de volgende taken:

a. het doen van een aanbeveling aan de raad van commissarissen voor (her)benoeming van een commissaris;

b. het uitoefenen van het recht van bezwaar tegen voorgedragen kandidaten door de raad van commissarissen;

c. het vaststellen van het beloningsbeleid voor de topstructuur van de coöperatie; en

d. het vaststellen van de beloning van de leden van de raad van commissarissen.

5. De ledenraad is verantwoordelijk voor een goede dialoog tussen de leden en de ledenraad over onderwerpen en thema’s die gerelateerd zijn aan de coöperatie en aan de taken en bevoegdheden van de ledenraad als bedoeld in dit artikel en voert daarover de regie. De ledenraad consulteert de leden echter niet over onderwerpen die, bijvoorbeeld, tot het werkterrein en de bevoegdheid van andere organen van de coöperatie behoren of tot die van een FPC of RAC.

De ledenraad kan de leden consulteren over bijzondere onderwerpen en oriënterende bijeenkomsten organiseren. De ledenraad betrekt de resultaten van de consultatie van de leden bij haar besluitvorming en adviezen en informeert de leden periodiek daaromtrent.

6. De ledenraad bestaat uit een door de ledenraad zelf te bepalen aantal leden van niet minder dan vijfendertig (35) en niet meer dan vijfenveertig (45) natuurlijke personen.

7. Lid van de ledenraad kunnen zijn natuurlijke personen die behoren tot de kring

- 31 -

van de leden. Leden van de raad van commissarissen, een FPC of een RAC

kunnen geen lid zijn van de ledenraad. Leden van de jongerenraad kunnen wel zitting hebben in de ledenraad. Voor de toepassing van dit artikel wordt onder de kring van de leden verstaan leden-natuurlijke personen, de rechtstreekse of middellijke bestuurders van leden-rechtspersonen en de deelgenoten (of de rechtstreekse of middellijke bestuurders daarvan) van een personencombinatie die lid is van de coöperatie.

8. Een lid van de ledenraad houdt op deel uit te maken van de ledenraad doordat hij ophoudt lid te zijn van de coöperatie of doordat hij wordt benoemd tot lid van de raad van commissarissen, een FPC of een RAC.

9. De leden van de ledenraad worden benoemd door de leden van de coöperatie. Een lid van de ledenraad kan door de ledenraad worden geschorst bij onvoldoende functioneren of wanneer dit anderszins naar het oordeel van de ledenraad is geboden. Schorsing geldt voor een termijn van ten hoogste drie (3) maanden, welke termijn eenmaal kan worden verlengd voor ten hoogste drie (3) maanden, waarna de schorsing eindigt. Nadere regels kunnen worden vastgesteld in het reglement ledenraad, als bedoeld in lid 22 van dit artikel.

10. Het lid van de ledenraad dat als zodanig wordt geschorst kan zijn rechten als lid van de ledenraad niet uitoefenen.

Een lid van de ledenraad kan op voorstel van de ledenraad worden ontslagen door middel van een daartoe strekkend besluit van de leden.

11. De ledenraad stelt een profielschets vast voor zijn omvang en samenstelling, die een afspiegeling van het ledenbestand dient te zijn en waarbij wordt gestreefd naar een kwalitatief hoogwaardige en gemengde samenstelling, zodat de ledenraad zijn taak naar behoren kan vervullen. De ledenraad bespreekt de profielschets met de raad van commissarissen, voor het eerst bij vaststelling en vervolgens bij iedere wijziging.

12. De leden van de ledenraad hebben zitting voor een periode van vier (4) jaar. Een aftredend lid van de ledenraad kan worden herbenoemd voor een aansluitende periode van vier (4) jaar. Nadat een lid van de ledenraad is afgetreden, komt hij voor een volgende termijn in aanmerking nadat hij ten minste vier (4) jaar geen deel heeft uitgemaakt van de ledenraad. Die nieuwe termijn geldt dan opnieuw als eerste termijn, en hij kan worden herbenoemd voor een tweede termijn als

- 32 -

bedoeld in de tweede zin van dit lid. Een benoemingstermijn kan doorlopen tot de dag van de eerstvolgende benoeming van de leden van de ledenraad in het jaar van aftreden. Een tussentijds benoemd lid van de ledenraad neemt de plaats in van degene die hij of zij is opgevolgd. Indien een eerste zittingsperiode van degene die is opgevolgd in een tussentijdse vacature niet langer dan de helft van de oorspronkelijke zittingstermijn heeft geduurd, blijft die periode buiten toepassing voor het hiervoor bepaalde.

13. De ledenraad stelt een rooster van aftreden op om te voorkomen dat te veel leden van de ledenraad tegelijkertijd aftreden. Bij het rooster van aftreden kan worden afgeweken van een bij deze statuten bepaalde termijn van (her) benoeming, met dien verstande dat een lid van de ledenraad dientengevolge niet langer zitting kan hebben in de ledenraad dan als hierin bepaald.

14. Een herbenoeming van een lid van de ledenraad vindt slechts plaats na zorgvuldige overweging door de voordrachtscommissie. Bij de voordracht tot herbenoeming van een lid van de ledenraad door de voordrachtscommissie wordt vermeld dat en waarom de kandidaat naar behoren als lid van de ledenraad heeft gefunctioneerd.

15. De benoemingsprocedure van de leden van de ledenraad wordt vastgesteld door de raad van commissarissen en vindt plaats onder de verantwoordelijkheid van de ledenraad.

16. De benoeming van de leden van de ledenraad vindt plaats in een daarvoor belegde ledenbijeenkomst, met dien verstande dat de directie het uitbrengen van stemmen door de leden in die ledenbijeenkomst ook langs elektronische weg mogelijk dient te maken. De ledenraad stelt in het in artikel 30 lid 5 bedoelde reglement voordrachtscommissie nadere regels vast omtrent de benoeming van de leden van de ledenraad.

17. Voor iedere vacature wordt één kandidaat voorgedragen door de voordrachtscommissie. De kandidaat geldt als benoemd indien de meerderheid van het aantal uitgebrachte stemmen op hem of haar is uitgebracht. Indien een kandidaat geen meerderheid van de uitgebrachte stemmen heeft verzameld, geldt de kandidatuur als ingetrokken en zal de voordrachtscommissie een nieuwe voordracht opstellen.

18. Tussentijdse benoemingen kunnen plaats vinden indien er vijf (5) of meer

- 33 -

vacatures in de ledenraad zijn ontstaan.

19. De leden van de ledenraad ontvangen voor hun werkzaamheden een vergoeding die wordt vastgesteld door de raad van commissarissen.

20. De ledenraad benoemt één van de leden van de ledenraad tot voorzitter. De voorzitter van de ledenraad heeft zitting voor een periode van drie (3) jaar. Een aftredend voorzitter van de ledenraad kan maximaal één (1) maal als voorzitter worden herbenoemd voor een periode van drie (3) jaar. In afwijking van het bepaalde in de tweede zin van lid 12 van dit artikel, kan de voorzitter voor een tweede (2e) maal worden herbenoemd als lid van de ledenraad voor een periode van vier (4) jaar.

21. De coöperatie stelt een van haar medewerkers ter beschikking van de ledenraad als secretaris. De secretaris kan niet uit zijn functie worden ontheven zonder goedkeuring van de ledenraad.

22. De ledenraad stelt onder goedkeuring van de raad van commissarissen, een reglement ledenraad vast waarbij of krachtens welke, nadere regels worden vastgesteld over, onder meer:

a. zijn inrichting en werkwijze;

b. de omgang met de andere organen van de coöperatie en met de FPC’s en RAC’s;

c. de onderlinge taakverdeling, zijn commissies en zijn secretariaat;

d. de consultatie en het informeren van de leden;

e. de bevoegdheid van de leden tot het doen van een verzoek tot het houden van een informele vergadering van de ledenraad, als bedoeld in artikel 29 lid 4 onder a;

f. het introductie- en opleidingsprogramma van zijn leden; en

g. zijn functioneren en dat van zijn leden en de evaluatie daarvan.

Ledenraad. Wijze van bijeenroeping. Agenda. Artikel 29.

1. a. Jaarlijks roept de directie ten minste twee (2) vergaderingen van de ledenraad bijeen, te weten een voorjaars- en een najaarsvergadering. De voorjaarsvergadering zal worden gehouden binnen de eerste zes (6) maanden van het boekjaar, tenzij deze termijn door de ledenraad is verlengd. Deze vergadering wordt in deze statuten aangeduid als "de

- 34 -

jaarvergadering''.

b. In de jaarvergadering wordt, met inachtneming van hetgeen ter zake nader in de statuten is bepaald, in ieder geval behandeld het jaarverslag en de jaarrekening over het afgelopen boekjaar.

c. Naast de twee onder a genoemde vergaderingen, kunnen andere vergaderingen van de ledenraad bijeengeroepen worden, zo dikwijls de directie, de raad van commissarissen of de voorzitter van de ledenraad dat nodig oordeelt.

d. Een vergadering van de ledenraad waarin voorstellen tot het nemen van besluiten worden behandeld (een “formele vergadering”), daaronder in ieder geval begrepen de jaarvergadering en de tweede in de eerste zin van dit lid onder a. bedoelde vergadering, wordt geleid door de voorzitter van de raad van commissarissen. Ontbreekt de voorzitter van de raad van commissarissen, dan voorziet de raad van commissarissen in een plaatsvervanger.

e. Een vergadering van de ledenraad waarin geen voorstellen tot het nemen van besluiten wordt behandeld (een “informele vergadering”) wordt geleid door de voorzitter van de ledenraad.

2. Andere dan in lid 1 bedoelde vergaderingen van de ledenraad worden gehouden op verzoek van de ledenraad of op verzoek van de raad van commissarissen, onverminderd het in lid 3 bepaalde. Alle vergaderingen van de ledenraad worden door de directie bijeengeroepen door middel van oproepingsbrieven, met inachtneming van een termijn van ten minste acht (8) dagen, de dag van de verzending van de oproep en de dag van de vergadering niet meegerekend. De oproepingsbrieven worden aan ieder van de leden van de ledenraad aan de door hen aan de coöperatie opgegeven adressen verzonden.

De oproepingsbrieven vermelden de plaats en het aanvangstijdstip van de vergadering, of het een formele vergadering of een informele vergadering betreft, alsmede de onderwerpen die zullen worden behandeld.

Indien een lid van de ledenraad daarmee heeft ingestemd, kan de oproep ook langs elektronische weg plaats vinden.

3. Op schriftelijk verzoek van de leden van de ledenraad die ten minste een tiende gedeelte van het aantal stemmen kunnen uitoefenen dat in een formele

- 35 -

vergadering kan worden uitgebracht, is de directie verplicht tot het bijeenroepen van een formele vergadering op een termijn van niet langer dan vier (4) weken na indiening van dat verzoek. Het voorgaande geldt ook voor een informele vergadering, met dien verstande dat het verzoek in dat geval gericht wordt aan de voorzitter van de ledenraad en dat de voorzitter alsdan verplicht is de informele vergadering bijeen te (laten) roepen door de directie.

4. a. Op voorstel van een groep leden van ten minste tweehonderdvijftig (250) in aantal en die gezamenlijk bevoegd zijn tot het uitbrengen van ten minste één twintigste (1/20) gedeelte van de stemmen in een voltallige ledenbijeenkomst als bedoeld in artikel 31, kan aan de ledenraad worden verzocht onder opgave van redenen en met kopie aan de directie en de raad van commissarissen, in een daarvoor te beleggen informele vergadering onderwerpen in behandeling te nemen die in het belang van de coöperatie en de leden zijn, mits de onderwerpen binnen het mandaat van de ledenraad vallen. Of een dergelijk verzoek wordt gehonoreerd is ter uitsluitende beslissing van de ledenraad.

b. De directie is verplicht tot het bijeenroepen van een formele vergadering van de ledenraad op een termijn van niet langer dan veertien (14) weken na indiening van het onder a. bedoelde verzoek door de leden, in welke vergadering wordt besloten om het verzoek van de leden hetzij te honoreren, hetzij te weigeren. De directie stelt de verzoekers onverwijld na de vergadering van de ledenraad schriftelijk in kennis van het door de ledenraad genomen besluit. Indien het verzoek is geweigerd gaat de kennisgeving vergezeld van de motivering. Indien het verzoek wordt gehonoreerd roept de directie tegelijkertijd een informele vergadering van de ledenraad bijeen op een termijn dat deze niet later dan vier (4) weken na de kennisgeving aan de leden wordt gehouden en niet later dan veertien (14) weken na indiening van het verzoek door de leden. Het in deze statuten bepaalde omtrent de informele vergaderingen van de ledenraad vindt zoveel mogelijk toepassing. Het bepaalde in artikel 23 lid 2 onder i. is van toepassing.

c. Alle leden hebben het recht tot een onder b. bedoelde informele vergadering te worden toegelaten, de stukken voor die vergadering te

- 36 -

ontvangen of daarvan kosteloos een exemplaar op te vragen bij de coöperatie en in de vergadering het woord te voeren. Zij hebben in een dergelijke vergadering echter geen stemrecht.

d. De ledenraad stelt bij het in artikel 28 lid 22 bedoelde reglement nadere regels vast omtrent de bevoegdheid van de leden tot het doen van een verzoek als bedoeld onder a. om een informele vergadering te houden, daaronder begrepen omtrent de te behandelen onderwerpen.

5. Met inachtneming van het bepaalde in artikel 23 lid 2 onder i, stelt de directie de agenda van een formele vergadering vast. De voorzitter van de ledenraad stelt de agenda van een informele vergadering vast en legt deze voor verzending aan de leden van de ledenraad ter informatie voor aan de raad van commissarissen en aan de directie.

6. Voor een formele vergadering kunnen ook agendapunten aan de directie worden voorgesteld, alles onverminderd het bepaalde in artikel 23 lid 2 onder i, indien en voor zover van toepassing:

a. door de voordrachtscommissie;

x. xx xxxx van commissarissen; en

c. door leden van de ledenraad die gezamenlijk ten minste een tiende gedeelte van het aantal stemmen dat in een voltallige formele vergadering kan worden uitgebracht.

Voor een informele vergadering kunnen ook agendapunten worden ingebracht, wederom met inachtneming van het bepaalde in artikel 23 lid 2, indien en voor zover van toepassing:

a. door de voordrachtscommissie;

x. xx xxxx van commissarissen; en

c. door de hiervoor onder x. xxx dit lid 6 bedoelde leden.

Een verzoek tot agendering dient ten minste twee (2) weken voor de dag van bijeenroeping te worden gedaan aan de directie, in geval van een formele vergadering, en aan de voorzitter van de ledenraad, ingeval van een informele vergadering, in beide gevallen met afschrift aan de raad van commissarissen.

7. Indien in een formele vergadering een onderwerp aan de orde wordt gesteld dat niet op de agenda van de vergadering was vermeld, kan de voorzitter van de vergadering besluitvorming daaromtrent toestaan, doch uitsluitend indien:

- 37 -

a. het een onderwerp betreft waarvan de behandeling, gezien het dringende karakter ervan, geen uitstel kan lijden; en

x. xx xxxx van commissarissen zich niet tegen de behandeling ervan verzet; en

c. het voorstel van de voorzitter van de vergadering tot behandeling van dit onderwerp met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen door de ledenraad wordt aanvaard en vervolgens het besluit omtrent dat onderwerp door de ledenraad wordt genomen met een meerderheid van twee derde van de uitgebrachte stemmen, voor zover de statuten geen grotere meerderheid voorschrijven en onverminderd het in artikel 28 lid 1 onder b bepaalde.

8. a. De formele vergaderingen van de ledenraad worden gehouden in een door de directie te bepalen plaats. De informele vergaderingen van de ledenraad worden gehouden in een door de voorzitter van de ledenraad te bepalen plaats.

b. De formele vergaderingen van de ledenraad worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van commissarissen. De informele vergaderingen van de ledenraad worden voorgezeten door de voorzitter van de ledenraad.

c. De vergaderingen worden gehouden in de Nederlandse taal. Indien de directie zulks wenselijk acht met het oog op het bijwonen van de vergadering door personen die de Nederlandse taal niet machtig zijn, kan de directie zorgdragen voor (simultaan) vertalingsfaciliteiten voor die personen in een of meer vreemde talen.

d. Eveneens kan de directie ten behoeve van die personen bepalen dat stukken waarvan die personen kennis zullen nemen in zodanige taal/talen zullen worden vertaald en (tevens) in die taal aan hen zullen worden toegezonden. Xxxxxxx van tegenstrijdigheid tussen de Nederlandse tekst van enig stuk en die van de vertaling, prevaleert de Nederlandse tekst.

Voordrachtscommissie. Artikel 30.

1. De coöperatie heeft een voordrachtscommissie, bestaande uit ten minste vijf (5) personen. Het aantal leden van de voordrachtscommissie wordt vastgesteld door de ledenraad, na goedkeuring van de raad van commissarissen. Twee (2) leden van de voordrachtscommissie worden benoemd uit en door de ledenraad. De

- 38 -

overige leden worden benoemd uit en door de leden op voordracht van de voordrachtscommissie. Medewerkers van de coöperatie, commissarissen en leden van andere organen van de coöperatie kunnen geen zitting hebben in de voordrachtscommissie. Leden van de jongerenraad kunnen zitting hebben in de voordrachtscommissie. De leden van de voordrachtscommissie kunnen worden geschorst en ontslagen door de ledenraad.

2. De voordrachtscommissie benoemt een van haar leden tot voorzitter. De secretaris van de ledenraad is tevens de secretaris van de voordrachtscommissie.

3. De leden van de voordrachtscommissie hebben zitting voor een periode van vier

(4) jaar. Een aftredend lid van de voordrachtscommissie kan een (1) maal worden herbenoemd voor een periode van vier (4) jaar. Nadat een lid van de voordrachtscommissie is afgetreden, komt hij voor een volgende termijn in aanmerking nadat hij ten minste vier (4) jaar geen deel heeft uitgemaakt van de voordrachtscommissie. Die nieuwe termijn geldt dan opnieuw als eerste termijn, en hij kan worden herbenoemd voor een tweede termijn als bedoeld in de tweede zin van dit lid. Een benoemingstermijn kan doorlopen tot de dag van de eerstvolgende benoeming van de leden van de voordrachtscommissie in het jaar van aftreden. Een tussentijds benoemd lid van de voordrachtscommissie neemt de plaats in van degene die hij of zij is opgevolgd. Indien de eerste zittingsperiode van degene die is opgevolgd in een tussentijdse vacature niet langer dan de helft van de oorspronkelijke zittingstermijn heeft geduurd, blijft die periode buiten toepassing voor het hiervoor bepaalde.

4. De voordrachtscommissie heeft de volgende taken:

a. het opstellen van voordrachten voor de (her) benoeming van leden van de ledenraad; en

b. het in samenwerking met de directie organiseren van bijeenkomsten van leden met het oog op de (her) benoeming van leden van de ledenraad.

5. De raad van commissarissen stelt een reglement voordrachtscommissie vast waarin de inrichting en de werkwijze van de voordrachtscommissie nader worden geregeld. De raad van commissarissen vraagt voorafgaand aan iedere wijziging advies aan de ledenraad. Zowel de voordrachtscommissie, de ledenraad en de raad van commissarissen kunnen voorstellen doen tot wijziging van het reglement.

- 39 -

Xxxxxxxxxxxxxxxxxx. Artikel 31.

1. Jaarlijks organiseert de directie tenminste één ledenbijeenkomst met

inachtneming van het bepaalde in artikel 28 lid 16 en voor het daarin vermelde doel. De directie kan voorts andere ledenbijeenkomsten organiseren en is daartoe verplicht indien de ledenraad daar een verzoek toe heeft gedaan.

2. Leden worden door de directie bijeengeroepen voor een ledenbijeenkomst met inachtneming van een oproeptermijn van ten minste acht (8) dagen, de dag van de verzending van de oproep en de dag van de bijeenkomst daaronder niet begrepen.

3. Bij alle ledenbijeenkomsten tekenen de leden een presentielijst.

4. De voorzitter van de raad van commissarissen zit de ledenbijeenkomst voor. Ingeval een lid aan de bijeenkomst deelneemt door middel van een elektronisch communicatiemiddel wordt dit op de presentielijst vermeld.

5. a. De ledenbijeenkomsten worden gehouden in een door de directie te bepalen plaats.

b. De vergadering wordt gehouden in de Nederlandse taal. Indien de directie zulks wenselijk acht met het oog op het bijwonen van de bijeenkomst door personen die de Nederlandse taal niet machtig zijn, kan het zorgdragen voor (simultaan) vertalingsfaciliteiten voor die personen in een of meer vreemde talen.

c. Eveneens kan de directie ten behoeve van personen als hier bedoeld bepalen dat stukken waarvan die personen kennis zullen nemen in zodanige taal/talen zullen worden vertaald en (tevens) in die taal aan hen zullen worden toegezonden.

Xxxxxxx van tegenstrijdigheid tussen de Nederlandse tekst van enig stuk en die van de vertaling, prevaleert de Nederlandse tekst.

6. a. De directie kan besluiten dat de tot de ledenbijeenkomst toegangsgerechtigden bevoegd zijn, in persoon of bij een schriftelijk gevolmachtigde, door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deel te nemen, daarin het woord te voeren en, indien de toegangsgerechtigde stemrecht heeft in de bijeenkomst zijn stemrecht uit te oefenen, onverminderd echter het hierna onder c bepaalde.

- 40 -

Vereist is dat de vergadergerechtigde via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de beraadslagingen in de vergadering, en, indien hij stemrecht heeft, dat stemrecht kan uitoefenen.

b. De directie kan voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel. Indien de directie zodanige voorwaarden stelt, worden deze bij de oproeping tot de vergadering bekend gemaakt.

c. Indien in de ledenbijeenkomst een voorstel tot goedkeuring als bedoeld in artikel 28 lid 2 zal worden behandeld, kan een lid zijn stemrecht niet langs elektronische weg uitbrengen, doch uitsluitend in persoon of bij een schriftelijke gevolmachtigde.

7. a. Het stemrecht in een ledenbijeenkomst wordt door de leden-natuurlijke personen zelf uitgeoefend en voor de leden-rechtspersonen (waaronder ook begrepen personencombinaties met rechtspersoonlijkheid die lid zijn) door een in de vergadering aanwezige bestuurder of functionaris die bevoegd is het betrokken lid te vertegenwoordigen.

b. Een volgens het onder a bepaalde tot stemmen bevoegde persoon, kan zich echter in de ledenbijeenkomst doen vertegenwoordigen door een meerderjarig lid van zijn gezin, door een ander lid natuurlijk persoon of vertegenwoordiger van een medelid rechtspersoon dan wel door een gevolmachtigde, die in het bedrijf van het lid werkzaam is en de meerderjarige leeftijd heeft bereikt.

c. Gevolmachtigden moeten zijn voorzien van een door degene die zich door hen doet vertegenwoordigen ondertekende volmacht, welke voor de aanvang van de vergadering aan de voorzitter moet zijn afgegeven.

d. Een lid die deelgenoot is van een personencombinatie, brengt het aantal stemmen uit dat overeenkomt met de op zijn certificaten B bijgeschreven bedragen als bedoeld in lid 8 onderdeel b van dit artikel. Eén persoon kan optreden als gevolmachtigde van hetzij één ander lid hetzij, indien hij deel uitmaakt van een personencombinatie dat lid is van de overige deelgenoten van die combinatie.

8. a. Ieder lid heeft in de ledenbijeenkomst ten minste één stem.

b. Extra stemmen worden verkregen op basis van de krachtens artikel 17 op

- 41 -

de certificaten A definitief bijgeschreven bedragen waarbij geldt dat voor ieder bijgeschreven bedrag van tweeduizend en vijfhonderd euro (EUR 2.500,00) één stem wordt toegekend met een maximum van acht (8) stemmen, en op basis van de krachtens het genoemde artikel op de certificaten B definitief bijgeschreven bedragen over de drie laatst verstreken boekjaren, waarbij de toekenning van die extra stemmen volgens de volgende schijven verloopt:

- over een bedrag tot dertigduizend euro (EUR 30.000,00): één stem extra per vol bedrag van tweeduizend vijfhonderd euro

(EUR 2.500,00);

- over het meerdere tot eenhonderd vijftigduizend euro

(EUR 150.000,00): één stem extra per vol bedrag van drieduizend zevenhonderdvijftig euro (EUR 3.750,00);

- over het meerdere tot driehonderdduizend euro (EUR 300.000,00): één stem extra per vol bedrag van zevenduizend vijfhonderd euro

(EUR 7.500,00);

- over het meerdere tot zeshonderdduizend euro (EUR 600.000,00): één stem extra per vol bedrag van vijftienduizend euro (EUR 15.000,00); en

- voor het meerdere boven zeshonderdduizend euro (EUR 600.000,00): één stem extra per vol bedrag van dertigduizend euro (EUR 30.000,00).

De administratie van de coöperatie is beslissend voor het bepalen van de omvang van deze bijschrijvingen.

c. Wanneer door welke oorzaak dan ook vaststelling van de bijschrijving op de certificaten A en certificaten B niet mogelijk mocht zijn, brengt ieder lid één stem uit.

9. Besluiten tot goedkeuring als bedoeld in artikel 28 lid 2 van deze statuten kunnen door de leden genomen worden met een meerderheid van ten minste twee derde (2/3) van de geldig uitgebrachte stemmen.

Xxxxxxxxx en besluitvorming in de organen van de coöperatie. Artikel 32.

1. Behoudens voor zover in de statuten of reglementen anders is bepaald, brengt ieder lid van een orgaan, zoals de directie, de raad van commissarissen, de ledenraad, een FPC, een RAC en de voordrachtscommissie, in de vergadering

- 42 -

van dat orgaan één stem uit.

2. Alle besluiten van alle organen van de coöperatie worden genomen bij volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen, tenzij in deze statuten een versterkte meerderheid is voorgeschreven.

3. Xxxxxxxx over zaken in een vergadering geschiedt mondeling tenzij de voorzitter van de vergadering beslist dat schriftelijk wordt gestemd. Over personen wordt in een vergadering met gesloten briefjes gestemd. Xxxxxxxx bij acclamatie in een vergadering is zowel over zaken als over personen mogelijk wanneer niemand van de stemgerechtigde aanwezigen zich daartegen verzet.

4. Wanneer bij stemming over personen door niemand de volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen wordt verkregen vindt, nadat zo nodig een tussenstemming is gehouden tussen personen die gelijke aantallen stemmen hebben verkregen, herstemming plaats tussen de twee personen die bij de stemming de hoogste twee aantallen stemmen op zich hebben verenigd. Staken bij de tussenstemming de stemmen tussen twee of meer personen, dan beslist het lot welke twee personen voor de herstemming in aanmerking komen. Staken de stemmen bij de herstemming, dan beslist het lot wie is gekozen.

5. Wanneer bij stemming over zaken geen volstrekte meerderheid wordt verkregen, is het voorstel verworpen.

6. Xxxxxx stemmen en stemmen van onwaarde gelden niet als uitgebrachte stemmen.

7. De directie kan besluiten dat de tot de ledenraad of de ledenbijeenkomst stemgerechtigde personen, het stemrecht kan uitoefenen door middel van een elektronisch communicatiemiddel.

Daartoe is vereist dat de stemgerechtigde via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en het stemrecht kan uitoefenen.

De directie kan voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel, waaronder het stellen van het vereiste dat de stemgerechtigden via het elektronisch communicatiemiddel moeten kunnen deelnemen aan de beraadslaging. Indien de directie zodanige voorwaarden stelt, worden deze bij de oproeping tot de vergadering bekend gemaakt.

8. Stemmen die voorafgaand aan een ledenbijeenkomst of een FPC of RAC

- 43 -

worden uitgebracht via een elektronisch communicatiemiddel, maar niet eerder dan op de dertigste dag voor de dag van de vergadering of bijeenkomst, worden gelijk gesteld met stemmen die tijdens de vergadering of bijeenkomst zijn uitgebracht. Het hiervoor bepaalde geldt uitsluitend indien de mogelijkheid tot het elektronisch vooraf uitbrengen van stemmen bij de oproeping is bekend gemaakt.

De mogelijkheid tot het elektronisch vooraf uitbrengen van stemmen bestaat niet bij het nemen van de in artikel 36 en 37 bedoelde besluiten van de ledenraad.

9. Indien de coöperatie voorziet in stemuitbrenging op geautomatiseerde wijze, zoals door middel van elektronische stemkastjes, wordt het stemrecht ter vergadering op die wijze uitgebracht.

Boekjaar. Jaarrekening. Jaarverslag. Accountantscontrole. Artikel 33.

1. Het boekjaar van de coöperatie is het kalenderjaar.

2. Jaarlijks binnen zes (6) maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn volgens de wet, maakt de directie een jaarrekening, bestaande uit ten minste een balans, een exploitatierekening en een toelichting op beide, alsmede een jaarverslag (bevattende ten minste het verslag van het bestuur in de zin van de wet) op.

De opgemaakte jaarrekening wordt ondertekend door de directeuren en de commissarissen. Ontbreekt de handtekening van een of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. De raad van commissarissen maakt omtrent deze stukken een verslag op en legt dit over of doet dit overleggen aan de ledenraad.

3. De coöperatie verleent opdracht tot onderzoek van de jaarrekening aan een accountant als bedoeld in artikel 393 lid 1 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. De accountant wordt benoemd door de raad van commissarissen, tenzij de ledenraad zelf in de benoeming voorziet.

4. De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de raad van commissarissen en aan de directie. De accountant geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening.

5. De directie legt de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de krachtens

- 44 -

artikel 393 lid 1 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens, waaronder de accountantsverklaring, alsmede het verslag van de raad van commissarissen, vanaf de oproep voor de vergadering van de ledenraad bestemd tot behandeling van de jaarrekening, ten kantore van de coöperatie ter inzage voor de leden van de ledenraad en voor de overige leden. De leden kunnen kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.

6. De jaarrekening wordt vastgesteld door de ledenraad.

De jaarrekening kan niet worden vastgesteld indien de ledenraad geen kennis heeft kunnen nemen van de verklaring van de accountant, behoudens het bepaalde in artikel 393 lid 7, slot van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, en van het verslag van de raad van commissarissen.

7. Voor het ontslag van de directeuren van aansprakelijkheid voor het door hen in het betreffende boekjaar gevoerde bestuur (kwijting) is een afzonderlijk besluit van de ledenraad vereist.

Hetzelfde geldt voor het ontslag van aansprakelijkheid van commissarissen voor het door hen in dat boekjaar gehouden toezicht.

8. Indien de ledenraad niet tot vaststelling van de jaarrekening overgaat, zal de directie binnen één maand nieuwe jaarstukken opmaken waarbij rekening gehouden wordt met de bevindingen van de ledenraad. De vorige leden van dit artikel zijn daarbij van overeenkomstige toepassing. De nieuwe jaarstukken zullen in de eerstvolgende vergadering van de ledenraad ter vaststelling worden overgelegd.

Exploitatieresultaat. Batig saldo. Tekort. Artikel 34.

1. Indien uit de exploitatierekening blijkt van een batig saldo, stelt de ledenraad, op voorstel van de directie, vast of dit saldo dan wel welk gedeelte daarvan, wordt toegevoegd aan de algemene reserve en welk gedeelte voor uitkering of toevoeging aan benoemde reserve(s) als hierna vermeld, beschikbaar is.

2. Het deel van het batig saldo dat niet wordt toegevoegd aan de algemene reserve, komt ten goede aan de leden en aan hen wier lidmaatschap eindigde in of aan het einde van het betrokken boekjaar en wel naar evenredigheid van de door ieder van hen in het betrokken boekjaar verschuldigd geworden provisie.

3. Bedoelde bedragen worden binnen drie (3) maanden na vaststelling van de

- 45 -

jaarrekening uitgekeerd, met dien verstande dat indien een lid zijn certificaat A nog niet heeft volgestort, dat bedrag of deel daarvan wordt bijgeschreven op zijn certificaat A.

4. Blijkt uit de exploitatierekening van een tekort, dan wordt dit tekort ten laste gebracht van de algemene reserve.

5. Indien een tekort wegens zwaarwichtige redenen of redelijkerwijs niet kan worden gedelgd op de wijzen als in de voorgaande leden vermeld, beslist de ledenraad op voorstel van de directie op welke wijze en naar welke maatstaven het tekort zal worden gedelgd.

6. Ingevolge artikel 23 lid 2 onderdeel i van deze statuten behoeven de voorstellen van de directie ingevolge dit artikel de goedkeuring van de raad van commissarissen.

Reserve rechtspersonen. Artikel 35.

1. Krachtens besluit van de directie kan aan de ledenrechtspersonen de verplichting worden opgelegd om het vennootschapsbelastingnadeel dat de coöperatie lijdt of in enig volgend jaar zal lijden, als gevolg van de omstandigheid dat een uitkering (restitutie) als bedoeld in artikel 34 lid 2 aan de ledenrechtspersonen niet aftrekbaar is van de fiscale resultaten va de coöperatie, bij wijze van kapitaalstorting in een reservefonds ("reserve rechtspersonen") aan de coöperatie te vergoeden, naar evenredigheid van hetgeen door ieder van hen is genoten.

2. De hoogte van het bedrag dat het vennootschapsbelastingnadeel als bedoeld in het vorige lid beloopt, zal worden bepaald door vergelijking van het bedrag aan vennootschapsbelasting dat verschuldigd zou zijn geweest indien hetgeen door de ledenrechtspersonen is genoten wel aftrekbaar zou zijn geweest en het bedrag aan vennootschapsbelasting dat verschuldigd zal zijn volgens de wettelijke bepalingen.

3. De directie, na goedkeuring van de raad van commissarissen, is bevoegd dit belastingnadeel hetzij te verrekenen met het tegoed op een certificaat B, hetzij op andere wijze te verrekenen.

Indien en voor zover er verrekening met het tegoed van een certificaat B plaatsvindt, zal zulks geschieden met het laatst bijgeschreven tegoed.

- 46 -

4. De reserve rechtspersonen zal uitsluitend bij liquidatie van de coöperatie aan de dan aanwezige ledenrechtspersonen ten goede komen bij wijze van liquidatie uitkering tot ten hoogste de door hen verrichte stortingen, vermeerderd met als kapitaalvergoeding een samengestelde rente gelijk aan het rentepercentage geldende voor de certificaten B, berekend over de laatst verstreken twintig (20) jaar. Het totaal van deze uitkeringen kan nimmer hoger zijn dan het bedrag van de op dat moment aanwezige reserve rechtspersonen zonder berekening van rente. Indien de reserve onvoldoende is om de in de eerste volzin van dit lid bedoelde uitkering geheel te verrichten, zal de rente naar rato van de aan de kapitaalreserve gedane toevoegingen worden uitgekeerd. Indien de reserve, na uitbetaling aan de ledenrechtspersonen, die ten tijde van de liquidatie van de coöperatie zullen blijken lid te zijn van de coöperatie, een overschot blijkt te bevatten, zal het saldo worden toegevoegd aan het overschot als bedoeld in artikel 37 lid 5, en overeenkomstig het daar bepaalde worden verdeeld.

Statutenwijziging. Fusie. Splitsing. Omzetting. Artikel 36.

1. De bepalingen van deze statuten kunnen door de ledenraad worden gewijzigd (i) op voorstel van de directie of op voorstel van het in artikel 29 lid 6 sub c bedoelde aantal leden van de ledenraad mits in beide gevallen na goedkeuring van de raad van commissarissen en (ii) op voorstel van de raad van commissarissen zelf, mits:

a. bij de oproeping tot de vergadering van de ledenraad is medegedeeld dat aldaar wijziging van de statuten zal worden voorgesteld; de termijn van oproeping tot deze vergadering van de ledenraad bedraagt ten minste veertien (14) dagen, de dag van oproeping en die waarop de vergadering wordt gehouden niet meegerekend;

b. de voorgestelde wijzigingen bij de oproeping zijn medegedeeld;

c. ten minste twee derde (2/3) van de in de ledenraad uitgebrachte geldige stemmen zich vóór de wijziging heeft verklaard.

2. Op een besluit van de ledenraad tot fusie, splitsing of omzetting is het bepaalde in lid 1 van dit artikel van overeenkomstige toepassing, alsmede het bepaalde in artikel 28 lid 2.

3. De statutenwijziging treedt eerst in werking nadat daarvan een notariële akte is

- 47 -

opgemaakt.

De directie alsmede tot vertegenwoordiging van de coöperatie bevoegde

directeuren zijn tevens bevoegd de akte van statutenwijziging te doen verlijden. De ledenraad kan daartoe tevens andere personen machtigen.

4. De directie is verplicht een authentiek afschrift van de akte van statutenwijziging en een volledig doorlopende tekst van de statuten, zoals deze na de wijziging luiden, neer te leggen ten kantore van het handelsregister.

De directie stelt de tekst van de statuten kosteloos ter beschikking van de leden. Ontbinding en vereffening van de coöperatie. Uitgesloten aansprakelijkheid. Artikel 37.

1. De coöperatie wordt ontbonden:

a. door een daartoe strekkend besluit van de ledenraad, dat is goedgekeurd door de leden in een ledenbijeenkomst op grond van het bepaalde in artikel 28 lid 2.

b. door haar insolventie nadat zij in staat van faillissement is verklaard of door de opheffing van het faillissement wegens de toestand van de boedel.

Op het besluit bedoeld onder a is het bepaalde in lid 1 van het voorgaande artikel van overeenkomstige toepassing.

2. De coöperatie blijft na haar ontbinding voortbestaan voor zover dat voor de vereffening van haar vermogen noodzakelijk is. In stukken en aankondigingen die van de coöperatie uitgaan moet aan haar naam worden toegevoegd: in liquidatie.

3. Tenzij de ledenraad op voorstel van de raad van commissarissen anders besluit of de wet anders bepaalt, treden de directeuren als vereffenaars van het vermogen van de ontbonden coöperatie op.

De ledenraad kan echter de vereffening aan een bijzondere commissie opdragen in welke zij ook niet leden kan benoemen.

4. Blijkt er bij de vereffening een tekort te zijn, dan zijn de leden en de oud leden van de coöperatie niet aansprakelijk voor dit tekort.

5. Blijkt er bij de vereffening een overschot te zijn dan zal uit het overschot:

- eerst de tegoeden op de certificaten B worden uitgekeerd en vervolgens de tegoeden op de certificaten C en verder (deze behoren immers nog tot het vreemd vermogen van de coöperatie);

- 48 -‌

- vervolgens de tegoeden op de certificaten A en de participatierekeningen (eindsaldi of het restant daarvan) worden uitgekeerd;

Vervolgens de reserve rechtspersonen als bedoeld in artikel 35.

Het dan resterende deel van het overschot wordt onder hen die op het tijdstip van de ontbinding lid waren verdeeld, en wel naar verhouding van het tegoed van die leden op de certificaten A en B op de datum van ontbinding als bedoeld in het eerste lid van dit artikel. Indien het saldo ontoereikend is in een van de voorgaande uitkeringsstadia, wordt het saldo naar evenredigheid uitgekeerd.

6. De coöperatie houdt op te bestaan op het tijdstip waarop geen aan haar dan wel aan de vereffenaars bekende baten meer aanwezig zijn. De vereffenaars doen van het ophouden te bestaan van de coöperatie opgave aan de registers waar de coöperatie is ingeschreven.

7. De boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de ontbonden coöperatie moeten worden bewaard gedurende de wettelijk voorgeschreven termijn na afloop van de vereffening. Bewaarder is degene die door de vereffenaars als zodanig is aangewezen. Binnen acht (8) dagen na het ingaan van zijn bewaarplicht moet de bewaarder zijn naam en adres opgeven aan de registers waarin de coöperatie was ingeschreven.

Reglementen. Artikel 38.

1. Behoudens de reglementen die ingevolge deze statuten kunnen worden vastgesteld door een ander orgaan van de coöperatie, kan de raad van commissarissen één of meer reglementen vaststellen en wijzigen, waarin onderwerpen worden geregeld waarin door deze statuten niet of niet volledig wordt voorzien, dan wel waarin regeling dienstig wordt geacht.

2. Een reglement mag geen bepalingen bevatten die strijdig zijn met de wet of deze statuten.

3. De raad van commissarissen kan de bevoegdheid tot het vaststellen van een of meer reglementen delegeren aan de directie.

Geschillen. Artikel 39.

1. Op de rechtsverhoudingen tussen de coöperatie, haar leden en anderen die krachtens de wet of deze statuten bij de coöperatie zijn betrokken, is het

- 49 -

Nederlands recht van toepassing.

2. Onverminderd het elders in deze statuten bepaalde en onverminderd hetgeen is of zal worden overeengekomen in geval van een geschil ter zake van een rechtsverhouding als bedoeld in het vorige lid, zullen zodanige geschillen worden beslecht door de bevoegde rechter te Amsterdam.

3. De bevoegdheid om een geschil aanhangig te maken vervalt in ieder geval één jaar na het einde van de dag waarop hetzij aan het besluit voldoende bekendheid is gegeven hetzij de belanghebbende van het besluit kennis heeft genomen of daarvan verwittigd.

Overgangsbepalingen 2016. Artikel 40.

I. Participatiereserve.

1. De participatiereserve is de som van de ten name van de afzonderlijke leden in de boeken van de coöperatie geadministreerde participatierekeningen, zoals deze zijn opgebouwd tot en met eenendertig december tweeduizend zestien en na toepassing van de volstorting op certificaten A overeenkomstig het in lid 2 bepaalde.

De participatiereserve behoort tot het eigen vermogen van de coöperatie.

2. Per eenendertig december tweeduizend zestien (de inwerkingtreding van deze statutenwijziging) wordt het dan bestaand tegoed van een lid op zijn participatierekening aangewend ter volstorting van zijn certificaat A. Voor zover het tegoed méér dan twintigduizend euro (EUR 20.000,00) bedraagt, is het meerdere zijn tegoed op de participatierekening per eenendertig december tweeduizend zestien. Dit tegoed, alsook het participatierekeningbedrag van een oud-lid per die datum, wordt hierna ook "eindsaldo" genoemd.

Op de participatierekeningen vinden na eenendertig december tweeduizend zestien geen bijschrijvingen meer plaats.

3. Het eindsaldo van een lid of oud-lid wordt in acht gelijke jaarlijkse termijnen aan dat lid of oud-lid uitgekeerd, evenwel onder de voorwaarde dat de algemene vergadering, op voorstel van de directie, telkens in het kader van de vaststelling van de jaarrekening over het voorgaande boekjaar, besluit tot de uitkering en het betaalbaar stellen van bedoelde termijn.

De eerste jaarlijkse termijn betreft de uitkering in het jaar tweeduizend zeventien

- 50 -

ingevolge een besluit in het kader van de vaststelling van de jaarrekening over het jaar tweeduizend zestien.

Indien ten aanzien van een oud-lid alle jaarlagen van zijn participatierekening zouden zijn uitgekeerd vóór of in het jaar tweeduizend vijfentwintig, is het hiervoor in dit lid bepaalde niet van toepassing maar vindt uitkering plaats volgens de tot eenendertig december tweeduizendzestien bestaande jaarlagensystematiek.

4. Uitkering vindt plaats binnen drie maanden na de datum van het in het vorige lid bedoelde besluit.

Een in het kader van het vaststellen van de jaarrekening niet-uitkeerbaar gestelde jaarlaag komt in aanmerking voor uitkering in het daaropvolgende jaar, evenwel onder de voorwaarde dat de algemene vergadering, op voorstel van de directie, in het kader van de vaststelling van de jaarrekening over dat volgende boekjaar besluit tot de uitkering en het betaalbaar stellen ervan.

5. Met toepassing van het bepaalde in lid 2 van artikel 5 (hardheidsclausule) en/of om redenen van doelmatigheid kan de directie in individuele gevallen of in alle gevallen van een bepaalde soort, afwijken van het hiervoor in lid 3 bepaalde en eerder overgaan tot uitkering van (termijnen van) het eindsaldo.

In het bijzonder bestaat die mogelijkheid, indien door de krachtens de onderhavige statutenwijziging opgetreden wijzigingen in de uitkeerbaarheid/betaalbaarstelling van een participatierekening of een deel daarvan, voor een lid of oud-lid, of categorie (oud)leden, een aanmerkelijke verslechtering optreedt

6. De in lid 5 bedoelde besluiten kunnen door de directie worden genomen indien het daartoe (eenmalig of generiek) is gemachtigd door de algemene vergadering.

7. Ingevolge artikel 23 lid 2 onderdeel i van deze statuten behoeft een voorstel van de directie als bedoeld in lid 3 de goedkeuring van de raad van commissarissen. De directie informeert de raad van commissarissen over de toepassing van lid 5.

8. Een participatierekening is niet vatbaar voor overdracht of overgang, onverminderd de toepassing van artikel 7 lid 4.

Vóór een januari tweeduizend zeventien bestaande of verleende rechten ten aanzien van de overdraagbaarheid en bijvoorbeeld verpanding worden geëerbiedigd.

- 51 -

9. Over het eindsaldo is de coöperatie aan de desbetreffende leden of oud-leden geen vergoeding verschuldigd.

10. Een betaalbaar gesteld bedrag uit het eindsaldo dat nog niet is voldaan, is niet rentedragend. Een door de coöperatie aan een lid of oud-lid betaalbaar gesteld bedrag dat niet is opgevorderd na verloop van tien jaren vervalt aan de coöperatie.

11. Het resultaat van de coöperatie over het boekjaar tweeduizend zestien wordt bestemd en verdeeld overeenkomstig de nieuwe statuten. Er vindt derhalve geen bijschrijving plaats op participatierekeningen over het boekjaar tweeduizend zestien.

II. Ledenlening / certificaten B

12. Het tegoed van een lid of oud-lid op de ledenlening als bedoeld in artikel 17 van de statuten per eenendertig december tweeduizend zestien wordt per die datum aangemerkt als het tegoed op het certificaat B van dat lid of oud-lid. Ook oud- leden kunnen derhalve gerechtigd zijn tot een certificaat B, met dien verstande dat oud-leden daaraan geen stemrecht in de algemene vergadering kunnen ontlenen en dat er geen bijschrijvingen meer plaats vinden op het certificaat B van een oud-lid.

13. De jaarlagen van de ledenlening worden bij de onder 1 bedoelde omzetting geboekt als jaarlagen van de certificaten B, met dezelfde datum van ontstaan.

14. De ledenleningen die op naam zijn gesteld van deelgenoten van een personencombinatie, worden per eenendertig december tweeduizend zestien samengevoegd tot en te naam gesteld als één ledenlening van de personencombinatie, welke ledenlening ingevolge lid 1 vervolgens wordt aangemerkt als het tegoed op het certificaat B van de personencombinatie. De data van de jaarlagen blijven hetzelfde.

De aanspraken van de deelgenoten op de ledenlening per deelgenoot komen derhalve te vervallen en worden gecombineerd tot de aanspraak van de personencombinatie op het certificaat B.

Het bepaalde in dit lid is niet van toepassing op ontbonden personencombinaties of oud-leden.

III. Liquiditeitsbijdrage 2016

De in tweeduizend zestien ingehouden liquiditeitsbijdrage wordt per eenendertig

- 52 -‌

december tweeduizend zestien aangewend voor volstorting op certificaten A en/of B.

Overgangsbepalingen 2018. Artikel 41.

1. In afwijking van het bepaalde in artikel 30 lid 1 zijn de eerste leden van de voordrachtscommissie benoemd door de algemene vergadering op eenendertig mei tweeduizend achttien (31 mei 2018) onder de opschortende voorwaarde van het tijdstip van de wijziging van de statuten waarmee de ledenraad is ingesteld.

2. In afwijking van het bepaalde in artikel 28 lid 11, is de eerste profielschets voor de omvang en samenstelling van de ledenraad vastgesteld door de raad van commissarissen op elf april tweeduizend achttien (11 april 2018) onder de opschortende voorwaarde van het tijdstip van de wijziging van de statuten waarmee de ledenraad is ingesteld.

3. In afwijking van het bepaalde in artikel 28 lid 22 is het eerste reglement ledenraad vastgesteld door de raad van commissarissen per het tijdstip van de wijziging van de statuten waarmee de ledenraad is ingesteld.

4. In afwijking van het bepaalde in artikel 28 leden 8, 9, 16 en 17, zijn de eerste leden van de ledenraad benoemd door de algemene vergadering per het tijdstip van de wijziging van de statuten waarmee de ledenraad is ingesteld.

Overgangsbepalingen 2019. Artikel 42.

1. De raad van commissarissen is bevoegd het rooster van aftreden te wijzigen zodanig dat daarmee voldaan wordt aan het gewijzigde artikel 24 van deze statuten, óók indien dat rooster leidt tot afwijking van lid 10 van artikel 24.

2. Voor zover de raad van commissarissen zaken in behandeling heeft waarin zij als beroepsinstantie optreedt, is de raad bevoegd de behandeling van het beroep af te maken danwel over te dragen aan de ledenraad.

Document Metadata

Table of Contents

STATUTEN

Document Metadata