Artikel 1. ALGEMEEN
Artikel 1. ALGEMEEN
1. De onderstaande met hoofdletter geschreven definities hebben in het kader van deze algemene voorwaarden de volgende betekenis:
a. Beroepsregelgeving: de beroeps- en gedragsregels waaraan een Medewerker dan wel Professional is onderworpen;
b. Bescheiden: alle door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer ter beschikking gestelde informatie of gegevens, alsmede alle in het kader van de uitvoering van de Opdracht / Overeenkomst door
Opdrachtnemer vervaardigde of verzamelde gegevens, alsmede alle overige informatie van enige relevantie voor de uitvoering of voltooiing van de Opdracht. Voornoemde informatie kan al dan niet zijn opgeslagen op (on)stoffelijke gegevensdragers en al dan niet zijn ondergebracht bij derden;
c. Honorarium: door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verschuldigde vergoeding in verband met de Opdracht.
d. Medewerker: een natuurlijk persoon werkzaam bij of voor de Opdrachtnemer, al dan niet op grond van een arbeidsovereenkomst;
e. Opdracht: Werkzaamheden die Professional zal uitvoeren ten behoeve van de Opdrachtgever.
f. Opdrachtgever: natuurlijke of rechtspersoon die Xxxxx Xxxxx Interim Financials (Netherlands) B.V. benadert in het kader van het inzetten van een of meer Professionals voor een bepaald project.
g. Opdrachtnemer: Xxxxx Xxxxx Interim Financials (Netherlands) B.V., statutair gevestigd te Rotterdam, ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 75934663.
h. Overeenkomst: de overeenkomst van opdracht, waarbij Xxxxxxxxxxxxx zich jegens Opdrachtgever verbindt om bepaalde Werkzaamheden te verrichten;
i. Partij: Opdrachtgever of Opdrachtnemer afzonderlijk;
j. Partijen: Opdrachtgever en Opdrachtnemer.
k. Professional: iedere natuurlijke of rechtspersoon die door Opdrachtnemer wordt voorgedragen en ingezet voor een Opdracht, c.q. iedere natuurlijke of rechtspersoon die door tussenkomst van Opdrachtnemer de Opdracht uitvoert/doet uitvoeren, al dan niet op basis van een arbeidsovereenkomst met Opdrachtnemer.
l. Werkzaamheden: alle door Opdrachtnemer ten behoeve van Opdrachtgever uit te voeren werkzaamheden en verrichtingen waartoe Opdracht is gegeven en die door Opdrachtnemer zijn aanvaard, alsmede alle daaruit voor Opdrachtnemer voortvloeiende werkzaamheden en verrichtingen.
2. Xxxxx Xxxxx Interim Financials (Netherlands) B.V. is een onafhankelijk lid xxx Xxxxx Xxxxx International Limited (“Xxxxx Xxxxx International”). Xxxxx Xxxxx International is een Engels bedrijf. Xxxxx Xxxxx International biedt geen professionele dienstverlening aan klanten. Ieder bedrijf dat lid is, is een afzonderlijke en onafhankelijke rechtspersoon en handelt ook als zodanig. Xxxxx Xxxxx Interim Financials (Netherlands)
B.V. is geen agent voor Xxxxx Xxxxx International en heeft geen volmacht om Xxxxx Xxxxx International te binden of op te treden namens Xxxxx Xxxxx International. Niemand xxx Xxxxx Xxxxx International, Xxxxx Xxxxx Interim Financials (Netherlands) B.V., of van één van de andere firma’s die lid zijn xxx Xxxxx Xxxxx International, is op enigerlei wijze aansprakelijk jegens elkaar voor handelingen of het nalaten van handelingen. De naam Xxxxx Xxxxx International en het bijbehorende logo worden onder licentie xxx Xxxxx Xxxxx International Limited gebruikt.
3. Alle Opdrachten worden uitsluitend aanvaard en uitgevoerd door Opdrachtnemer, niet door of vanwege een individuele Medewerker, ook als Opdrachtgever de Opdracht uitdrukkelijk of stilzwijgend heeft verleend met het oog op uitvoering hiervan door een bepaalde Medewerker of bepaalde Medewerkers. De artikelen 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 BW worden uitdrukkelijk van toepassing uitgesloten.
4. Opdrachtgever zal eventuele vorderings- of verhaalsrechten uitsluitend uitoefenen tegen Opdrachtnemer en niet tegen bestuurders, commissarissen, aandeelhouders, Medewerkers of door Opdrachtnemer ingeschakelde derden c.q. hulppersonen.
Artikel 2. TOEPASSELIJKHEID
1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op: alle aanbiedingen, offertes, Opdrachten, rechtsbetrekkingen en Overeenkomsten, hoe ook genaamd, waarbij Opdrachtnemer zich verbindt / zal verbinden om Werkzaamheden te verrichten voor Opdrachtgever, alsmede op alle daaruit voor Opdrachtnemer voortvloeiende Werkzaamheden.
2. Afwijkingen van en aanvullingen op de Opdracht en/of deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig als ze uitdrukkelijk en schriftelijk zijn overeengekomen in, bijvoorbeeld, een Overeenkomst of opdrachtbevestiging.
3. Indien enige voorwaarde in deze algemene voorwaarden afwijkt van een voorwaarde in de Overeenkomst, dan geldt de in de Overeenkomst opgenomen voorwaarde voor wat betreft de tegenstrijdigheid.
4. Deze algemene voorwaarden zijn ook van toepassing op eventuele aanvullende of vervolgopdrachten van Opdrachtgever aan Opdrachtnemer, indien het daarbij om Opdrachten van de zelfde aard gaat.
5. De toepasselijkheid van de algemene voorwaarden van Opdrachtgever wordt door Opdrachtnemer uitdrukkelijk van de hand gewezen.
6. Op de inhoud van en rechten voortvloeiende uit de Overeenkomst en deze algemene voorwaarden kunnen zich ook die natuurlijke en rechtspersonen beroepen die direct of indirect op welke wijze dan ook, al dan niet op grond van een arbeidsovereenkomst, bij de dienstverlening aan Opdrachtgever door of vanwege Opdrachtnemer zijn betrokken.
7. Opdrachtnemer is gerechtigd deze algemene voorwaarden eenzijdig te wijzigen. Als sprake is van een wijziging binnen drie maanden na het sluiten van de Overeenkomst tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer, heeft Opdrachtgever het recht de rechtsverhouding te beëindigen. Van dit recht kan Opdrachtgever slechts gebruikmaken tot uiterlijk één maand na inwerkingtreding van de gewijzigde
algemene voorwaarden. Indien Opdrachtgever een natuurlijk persoon is die niet handelt in de uitoefening van beroep of bedrijf, en deze de Overeenkomst tijdig beëindigt, blijven de niet-gewijzigde algemene voorwaarden tussen Partijen gelden tot de opgezegde rechtsverhouding tussen Partijen is afgewikkeld.
Artikel 3. TOTSTANDKOMING VAN DE OPDRACHT
1. De Overeenkomst komt tot stand (i) op het moment dat de opdrachtbevestiging door Opdrachtnemer en Opdrachtgever is ondertekend en deze door Opdrachtnemer retour is ontvangen, (ii) indien geen opdrachtbevestiging wordt toegestuurd, op het moment waarop een door Opdrachtnemer gedaan aanbod door Opdrachtgever uitdrukkelijk mondeling of schriftelijk en ongewijzigd is aanvaard, en
(iii) indien de door Opdrachtgever verstrekte opdracht niet is voorafgegaan door een aanbod van Opdrachtnemer, op het moment waarop Opdrachtnemer met de uitvoering van de Opdracht een aanvang heeft gemaakt. De Overeenkomst is gebaseerd op de voorafgaand aan de totstandkoming van de Overeenkomst door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verstrekte Bescheiden.
2. Indien de Opdracht mondeling is verstrekt, dan wel indien de Overeenkomst (nog) niet getekend retour is ontvangen, wordt de Opdracht geacht te zijn tot stand gekomen onder toepasselijkheid van deze algemene voorwaarden op het moment dat Opdrachtnemer op verzoek van Opdrachtgever met de uitvoering van de Opdracht is gestart.
3. Het staat Partijen vrij te bewijzen dat de Overeenkomst op een andere wijze tot stand is gekomen.
Artikel 4. UITVOERING OPDRACHT/OVEREENKOMST
1. Opdrachtnemer voert de Overeenkomst uit naar beste kunnen en met in achtneming van de toepasselijke wet- en (Beroeps)regelgeving.
2. In het geval van detachering, rapporteert de Professional tijdens het uitvoeren van de Opdracht aan een leidinggevende of contactpersoon die door Opdrachtgever is aangewezen. In het geval van tussenkomst, voert de Professional zelfstandig en naar eigen inzicht, zonder leiding en/of toezicht van Opdrachtgever, dan wel Opdrachtnemer de Opdracht uit.
3. Het is Opdrachtgever niet toegestaan zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer de Professional andere werkzaamheden te laten verrichten dan die bij de Opdracht zijn overeengekomen dan wel de Opdracht buiten Nederland te laten verrichten. Ook is het doorlenen van de Professional zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer niet toegestaan.
Artikel 5. ARBEIDSDUUR, WERKTIJDEN, BEDRIJFSSLUITING EN VAKANTIE
1. Opdrachtgever staat ervoor in dat de arbeidsduur en werktijden van de gedetacheerde Professional voldoen aan de wettelijke en andere van overheidswege gestelde eisen. De Professional
die door tussenkomst de Opdracht uitvoert, kan zijn werktijden in beginsel naar eigen inzicht bepalen.
2. De Professional zal zijn werk- en rusttijden zo veel als mogelijk richten op de bij Opdrachtgever gebruikelijke tijden en uren, tenzij in de Overeenkomst anders is overeengekomen.
3. Het (gemiddelde) aantal arbeidsuren dat een Professional beschikbaar zal zijn voor een Opdracht, wordt in de Overeenkomst vastgelegd.
Artikel 6. AANWIJZIGINGEN EN REGIE OPDRACHTGEVER
1. De Professional die bij Opdrachtgever wordt gedetacheerd, voert de Opdracht uit onder regie dan wel onder strikte leiding en toezicht van Opdrachtgever, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen door Partijen.
2. Opdrachtgever is in de situatie van lid 1 verantwoordelijk en aansprakelijk voor de Professional als voor zijn eigen personeel. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer ter zake tegen aanspraken van de Professional en/of derden.
3. De Professional die door tussenkomst de Opdracht uitvoert, is daarin geheel zelfstandig en verricht de Opdracht naar eigen inzicht en zonder toezicht of leiding van Opdrachtgever, dan wel Opdrachtnemer. Opdrachtgever en/of Opdrachtnemer kan/kunnen wel aanwijzingen en instructies geven omtrent het resultaat van de Opdracht.
Artikel 7. VEILIGHEID
1. Opdrachtgever is gehouden zodanige maatregelen te treffen en aanwijzingen te verstrekken als redelijkerwijs nodig is om te voorkomen dat de Professional in de uitvoering van de Opdracht schade lijdt.
2. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tegen eventuele aanspraken van een Professional uit hoofde van artikel 7:658 lid 4 BW.
3. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tegen alle eventuele aanspraken van een Professional in verband met schade die deze lijdt doordat een aan de Professional toebehorende zaak is beschadigd of teniet is gegaan bij de uitvoering van de Opdracht.
Artikel 8. GEHEIMHOUDING
1. Opdrachtgever verleent telkens volledige en onvoorwaardelijke medewerking aan de verplichtingen die voor Opdrachtnemer voortvloeien uit de toepasselijke wet- en (Beroeps)regelgeving. Opdrachtgever verklaart de beperking, die voor Opdrachtnemer bij de uitvoering van de Opdracht eventueel voortvloeien uit wet- en (Beroeps)regelgeving te allen tijde te zullen respecteren.
2. Opdrachtnemer is verplicht de door of namens Opdrachtgever verschafte gegevens en informatie geheim te houden tegenover derden die niet bij de uitvoering van de Opdracht zijn betrokken.
3. Het tweede lid van dit artikel verhindert niet vertrouwelijk collegiaal overleg binnen de organisatie van Opdrachtnemer, voor zover Opdrachtnemer zulks voor een zorgvuldige uitvoering van de Opdracht of ter zorgvuldige voldoening aan een wettelijke of beroepsplicht noodzakelijk acht.
4. Opdrachtgever is ermee bekend dat Opdrachtnemer in bepaalde gevallen op basis van wet- en/of (Beroeps)regelgeving verplicht is tot openbaarmaking van vertrouwelijke informatie van Opdrachtgever. Voor zover vereist, geeft Opdrachtgever hierbij onherroepelijk toestemming en verleent medewerking aan openbaarmaking van de benodigde informatie, onder meer indien (maar niet uitsluitend) Opdrachtnemer:
a. in wet- en (Beroeps)regelgeving omschreven en tijdens de uitvoering van zijn Werkzaamheden bekend geworden, verrichte of voorgenomen ongebruikelijke transacties dient te melden aan de daarvoor van overheidswege ingestelde autoriteiten;
b. in bepaalde situaties een fraudemelding moet doen;
c. verplicht is om een onderzoek te doen naar de (identiteit van) Opdrachtgever dan wel diens cliënt en hun uiteindelijk begunstigden (zgn. ultimate beneficial owners).
5. Opdrachtnemer is, indien zij voor zichzelf optreedt in een tucht-, civiele-, arbitrale-, bestuursrechtelijke- of strafprocedure, gerechtigd de gegevens en informatie waarvan bij de uitvoering van de Opdracht kennis is genomen aan te wenden.
6. Opdrachtnemer sluit iedere aansprakelijkheid uit voor schade die ontstaat bij Opdrachtgever ten gevolge van het voldoen door Opdrachtnemer aan de voor hem geldende wet- en (Beroeps)regelgeving.
7. Behoudens de uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer is het Opdrachtgever niet toegestaan de inhoud van rapporten, adviezen, opinies of andere al dan niet schriftelijke uitingen van Opdrachtnemer openbaar te maken of anderszins aan derden ter beschikking te stellen, behoudens voor zover dit rechtstreeks uit de Overeenkomst voortvloeit, geschiedt ter inwinning van een deskundig oordeel omtrent de uitvoering van de Werkzaamheden door Opdrachtnemer, op Opdrachtgever een wettelijke plicht tot openbaarmaking rust, of indien Opdrachtgever voor zichzelf optreedt in een tucht-, civiele-, arbitrale-, bestuursrechtelijke- of strafprocedure.
8. Partijen zullen hun verplichtingen op grond van dit artikel opleggen aan door hen in te schakelen derden, inclusief de Professionals.
Artikel 9. INTELLECTUELE EIGENDOM
1. Het uitvoeren van de Opdracht door Opdrachtnemer houdt niet tevens in de overdracht van intellectuele eigendomsrechten die bij Opdrachtnemer rusten. Alle intellectuele eigendomsrechten die ontstaan tijdens, of voortvloeien uit, de uitvoering van de Opdracht behoren toe aan Opdrachtnemer.
2. Het is Opdrachtgever uitdrukkelijk verboden om de producten waarop de intellectuele eigendomsrechten van Opdrachtnemer rusten, dan wel producten waarop intellectuele eigendomsrechten rusten met betrekking tot het gebruik waarvan Opdrachtnemer gebruiksrechten heeft verworven (waaronder in elk geval, doch niet uitsluitend, worden begrepen: computerprogramma`s, systemen, systeemontwerpen, werkwijzen, adviezen, (model)contracten, rapportages, templates, macro’s en andere geestesproducten) te verveelvoudigen, te openbaren of te exploiteren.
3. Het is Opdrachtgever niet toegestaan de in het tweede lid van dit artikel genoemde producten zonder voorafgaande uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Xxxxxxxxxxxxx aan derden ter hand te stellen. Dit geldt niet in het geval Opdrachtgever een deskundig oordeel wil verkrijgen over de uitvoering van de Werkzaamheden door Opdrachtnemer. Opdrachtgever zal in dat geval zijn verplichtingen op grond van dit artikel opleggen aan de door hem ingeschakelde derden.
Artikel 10. HONORARIUM EN KOSTEN
1. Het Honorarium wordt berekend op basis van een uurtarief, zoals vastgelegd in de Overeenkomst. Het tarief is verschuldigd over de duur van de door de Professional uit te voeren Opdracht.
2. Behoudens voor zover uitdrukkelijk anders met de Opdrachtgever overeengekomen, wordt het Honorarium bepaald aan de hand van de bestede tijd en het voor de desbetreffende Professional geldende uurtarief. Het Honorarium is niet afhankelijk van het resultaat van de werkzaamheden van Professional, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen door Partijen.
3. Indien, voordat de Opdracht geheel is uitgevoerd, lonen en/of prijzen een wijziging ondergaan, is Opdrachtnemer gerechtigd het overeengekomen Honorarium aan te passen, tenzij Opdrachtgever en Opdrachtnemer hierover in de Overeenkomst andere afspraken hebben gemaakt.
4. Indien een gedetacheerde Professional meer uren Werkzaamheden verricht dan in de Overeenkomst is overeengekomen, wordt voor dit meerdere het uurtarief verhoogd zoals in de Overeenkomst is vastgelegd.
5. Indien de Professional die door tussenkomst de Opdracht uitvoert meer uren werkzaamheden verricht dan in de Overeenkomst is overeengekomen, worden betreffende uren in rekening gebracht bij Opdrachtgever.
6. Over alle door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verschuldigde bedragen wordt omzetbelasting apart in rekening gebracht indien de wet daartoe verplicht.
Artikel 11. FACTURERING EN BETALING
1. Het Honorarium van Opdrachtnemer, zo nodig vermeerderd met verschotten, kosten en declaraties van derden, wordt in beginsel per maand of na volbrenging van de Opdracht gefactureerd.
2. Van het bepaalde in lid 1 kan in de Overeenkomst worden afgeweken indien facturering plaatsvindt op basis van in de Overeenkomst opgenomen vaste bedragen.
3. Betaling door Opdrachtgever van de aan Opdrachtnemer verschuldigde bedragen dient, zonder dat Opdrachtgever recht heeft op enige aftrek, korting, opschorting of verrekening, te geschieden binnen
14 dagen na de factuurdatum, tenzij anders overeengekomen in de Overeenkomst. De dag van betaling is de dag van bijschrijving van het verschuldigde op de rekening van Opdrachtnemer.
4. Indien Opdrachtgever niet binnen de toepasselijke betalingstermijn heeft betaald, is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim en is Opdrachtnemer gerechtigd om vanaf dat moment de wettelijke (handels) rente in rekening te brengen.
5. Indien Opdrachtgever niet binnen de toepasselijke betalingstermijn heeft betaald, is Opdrachtgever gehouden tot vergoeding van alle daadwerkelijk door Opdrachtnemer gemaakte gerechtelijke en buitengerechtelijke (incasso)kosten. De vergoeding van de gemaakte kosten beperkt zich niet tot de eventueel door een rechter uitgesproken kostenveroordeling.
6. Betalingen door Opdrachtgever strekken in de eerste plaats in mindering op de kosten, vervolgens in mindering op de verschenen rente en ten slotte in mindering op de hoofdsom en de lopende rente. Opdrachtnemer zal betalingen die overeenkomstig voorgaande volzin in mindering worden gebracht op de hoofdsom, eerst in mindering brengen op de oudste openstaande factuur, zelfs indien Opdrachtgever kenbaar maakt dat de betaling betrekking heeft op een andere openstaande factuur.
7. In geval van een gezamenlijk gegeven Opdracht zijn Opdrachtgevers hoofdelijk aansprakelijk jegens Opdrachtnemer voor de betaling van het factuurbedrag, de verschuldigde rente(n) en kosten.
8. Indien de financiële positie of het betalingsgedrag van Opdrachtgever naar het oordeel van Opdrachtnemer daartoe aanleiding geeft, is Opdrachtnemer gerechtigd van Opdrachtgever te verlangen, dat deze onverwijld (aanvullende) zekerheid stelt in een door Opdrachtnemer te bepalen vorm. Als Opdrachtgever nalaat de verlangde zekerheid te stellen, is Opdrachtnemer gerechtigd, onverminderd zijn overige rechten, de verdere uitvoering van de Overeenkomst onmiddellijk op te schorten en is al hetgeen Opdrachtgever aan Opdrachtnemer uit welken hoofde ook verschuldigd is, direct opeisbaar. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor enige schade van Opdrachtgever die ontstaat als gevolg van een opschorting van de uitvoering van de Overeenkomst.
Artikel 12. RECLAMES
1. Een reclame met betrekking tot verrichte Werkzaamheden of het factuurbedrag dient op straffe van verval van alle aanspraken binnen 30 dagen na de verzenddatum van de stukken of informatie waarover Opdrachtgever reclameert, dan wel, indien Opdrachtgever aantoont dat hij het gebrek redelijkerwijs
niet eerder kon ontdekken, binnen 30 dagen na de ontdekking van het gebrek, schriftelijk aan Opdrachtnemer te worden kenbaar gemaakt.
2. Een reclame schort de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op, behoudens voor zover Opdrachtnemer aan Opdrachtgever te kennen heeft gegeven dat hij de reclame gegrond acht.
3. In geval van een terecht uitgebrachte reclame heeft Opdrachtnemer de keuze tussen aanpassing van het in rekening gebrachte honorarium, het kosteloos verbeteren of opnieuw verrichten van de desbetreffende werkzaamheden of het geheel of gedeeltelijk niet (meer) uitvoeren van de Opdracht tegen een restitutie van door Opdrachtgever reeds betaald honorarium naar evenredigheid.
Artikel 13. RECHTSTREEKSE ARBEIDSVERHOUDING
1. Het is Opdrachtgever en alle aan hem gelieerde ondernemingen tijdens de looptijd van een Opdracht én gedurende twaalf maanden na het einde van de Opdracht niet toegestaan om zonder uitdrukkelijke
voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer, rechtstreeks voor zich, dan wel door middel van en/of voor derden een arbeidsverhouding of samenwerking van welke aard dan ook aan te gaan met de Professional.
2. Het is Opdrachtgever en alle aan hem gelieerde ondernemingen niet toegestaan gedurende een periode van 12 maanden nadat een Professional door Opdrachtnemer aan hem is voorgesteld, en een Opdracht niet tot stand is gekomen, een arbeidsverhouding of samenwerking van welke aard dan ook aan te gaan met de Professional.
3. Overtreding van het in de vorige leden bepaalde leidt tot een aan Opdrachtnemer verschuldigde, onmiddellijk opeisbare boete ter hoogte van 25.000, euro, maar laat de mogelijkheid van Opdrachtnemer om volledige schadevergoeding te eisen onverlet.
4. Opdrachtgever is in verband met het bepaalde in dit artikel verantwoordelijk en aansprakelijk voor (in) direct met hem gelieerde ondernemingen.
Artikel 14. AANSPRAKELIJKHEID EN VRIJWARINGEN
1. Opdrachtnemer is uitsluitend aansprakelijk voor schade van Opdrachtgever, welke het rechtstreekse gevolg is van een aan Opdrachtnemer toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de voor hem uit artikel 5 lid 1 voortvloeiende verplichtingen, zulks met uitsluiting van het bepaalde in artikel 7:407 lid 2 Burgerlijk Wetboek.
2. Opdrachtnemer is jegens Opdrachtgever niet aansprakelijk voor schade en/of verliezen die de Professional toebrengt aan Opdrachtgever en/of derden.
3. Opdrachtnemer is jegens Opdrachtgever niet aansprakelijk voor verbintenissen die de Professional met Opdrachtgever of derden is aangegaan, ongeacht of hiervoor door Opdrachtgever of die derde toestemming is verleend.
4. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade van Opdrachtgever die ontstaat doordat Opdrachtgever onjuiste of onvolledige informatie heeft verstrekt. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor vorderingen van derden wegens schade die veroorzaakt is doordat Opdrachtgever geen, onjuiste of onvolledige informatie heeft verstrekt.
5. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor enige gevolgschade, bedrijfsschade of indirecte schade die het gevolg is van het niet, niet tijdig of niet deugdelijk presteren door Opdrachtnemer.
6. Indien de uitvoering van de Opdracht meebrengt dat door Opdrachtnemer een niet aan Opdrachtnemer verbonden persoon wordt ingeschakeld, is Opdrachtnemer niet aansprakelijk voor het handelen of nalaten van deze persoon.
7. Niet aan Opdrachtnemer verbonden personen die worden ingeschakeld om werkzaamheden in verband met de uitvoering van de Opdracht door Opdrachtnemer te verrichten, wensen mogelijk hun aansprakelijkheid te beperken. Alle aan Opdrachtnemer verstrekte Opdrachten houden tevens de verlening van de bevoegdheid aan Opdrachtnemer in om een dergelijke aansprakelijkheidsbeperking namens de Opdrachtgever te aanvaarden.
8. De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer is te allen tijde beperkt tot de vergoeding van de directe schade die het rechtstreekse gevolg is van een (samenhangende serie van) toerekenbare tekortkoming(en) in de uitvoering van de Opdracht. Deze aansprakelijkheid voor directe schade is beperkt tot het bedrag dat door de aansprakelijkheidsverzekeraar van Opdrachtnemer voor het
betreffende geval wordt uitgekeerd, vermeerderd met het eventueel door Opdrachtnemer uit hoofde van de verzekering te dragen eigen risico.
9. Indien, om welke reden dan ook, de aansprakelijkheidsverzekeraar niet tot uitkering overgaat, is de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer beperkt tot het bedrag van het voor de uitvoering van de Opdracht in rekening gebrachte honorarium. Indien de Opdracht een duurovereenkomst betreft met een looptijd van meer dan één (1) jaar, dan wordt het hiervoor bedoelde bedrag gesteld op eenmaal het bedrag van het honorarium dat in de twaalf maanden voorafgaand aan het ontstaan van de schade in rekening is gebracht aan Opdrachtgever. In geen geval zal de totale vergoeding van de schade op grond van dit artikellid meer bedragen dan € 300.000 per toerekenbare tekortkoming.
10. Een samenhangende serie van toerekenbare tekortkomingen geldt als één (1) toerekenbare tekortkoming.
11. De in dit artikel opgenomen beperkingen van aansprakelijkheid zijn niet van toepassing indien en voor zover sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid van Opdrachtnemer of haar leidinggevend
management.
12. Opdrachtgever is gehouden schade beperkende maatregelen te nemen.
Artikel 15. DUUR, VERLENGING EN OPZEGGING
1. De Overeenkomst wordt aangegaan voor bepaalde tijd dan wel voor de duur van de Opdracht.
2. De Overeenkomst eindigt van rechtswege door het verstrijken van de overeengekomen periode,
of door afronding van de Opdracht, zonder dat opzegging door een van de Partijen is vereist, tenzij Opdrachtgever en Opdrachtnemer uitdrukkelijk schriftelijk anders zijn overeengekomen.
3. Partijen zullen de Overeenkomst te allen tijde tussentijds kunnen beëindigen door schriftelijke opzegging aan de wederpartij, met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste 1 maand. Opzegging kan alleen geschieden tegen het einde van een kalendermaand.
4. Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor een Professional op een Opdracht te vervangen. Een nieuwe Professional zal minimaal het kennis en ervaringsniveau hebben zoals overeengekomen in de Overeenkomst. Mocht dit niet lukken, dan eindigt de Opdracht na ontvangst van een daartoe door
Opdrachtgever verzonden bevestiging, zonder dat Opdrachtnemer aansprakelijk is voor eventueel door Opdrachtgever op enigerlei wijze geleden schade.
Artikel 16. VERVALTERMIJN
Voor zover in deze algemene voorwaarden niet anders is bepaald en onverminderd artikel 6:89 BW, dienen vorderingsrechten en andere bevoegdheden van Opdrachtgever uit welke hoofde ook jegens Opdrachtnemer in verband met het verrichten van Werkzaamheden door Opdrachtnemer, in ieder geval na één jaar na het moment waarop Opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn met het bestaan van deze rechten en bevoegdheden, in rechte aanhangig gemaakt te zijn op straffe van verval. Deze termijn betreft niet de mogelijkheid om een klacht in te dienen bij de daartoe aangewezen instantie(s) voor de klachtbehandeling en/of de Raad voor Geschillen.
Artikel 17. ELEKTRONISCHE COMMUNICATIE/DIENSTEN EN PERSOONSGEGEVENS
1. Tijdens de uitvoering van de Opdracht kunnen Opdrachtgever en Opdrachtnemer door middel van elektronische middelen met elkaar communiceren en/of gebruik maken van elektronische opslag (zoals cloud-toepassingen).
2. De data-uittreksels uit de computersystemen van verzender leveren dwingend bewijs op van (de inhoud van) de door verzender verzonden elektronische communicatie tot het moment dat tegenbewijs is geleverd door de ontvanger.
3. Opdrachtgever en Opdrachtnemer zijn jegens elkaar niet aansprakelijk voor schade die eventueel voortvloeit bij één of ieder van hen ten gevolge van het gebruik van elektronische middelen van communicatie, netwerken, applicaties, elektronische opslag, of overige systemen waaronder - maar niet beperkt tot - schade ten gevolge van niet-aflevering of vertraging bij de aflevering van elektronische communicatie, omissies, vervorming, onderschepping of manipulatie van elektronische communicatie door derden of door programmatuur/apparatuur gebruikt voor verzending, ontvangst of verwerking van elektronische communicatie, overbrenging van virussen en het niet of niet goed functioneren van het telecommunicatienetwerk of andere voor elektronische communicatie benodigde middelen, behoudens voor zover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld. Het voorgaande geldt eveneens voor het gebruik dat Opdrachtnemer daarvan maakt in haar contacten met derden.
4. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor enige schade van Opdrachtgever ontstaan door of in verband met het elektronisch verzenden van (elektronische) jaarstukken.
5. Partijen zullen al hetgeen redelijkerwijs van ieder van hen verwacht mag worden doen of nalaten ter voorkoming van het optreden van de risico’s of schade, die kunnen voortvloeien bij één of ieder van hen als gevolg van (gebruik van) elektronische middelen.
6. Op verzoek van Opdrachtgever en na verlening van een hiertoe strekkend niet-exclusief en niet- overdraagbaar gebruiksrecht, kan Opdrachtgever gebruik maken van door of namens Opdrachtnemer aangeboden diensten via internet, waaronder tevens begrepen toegang tot en gebruik van (een besloten gedeelte) van website(s) en/of software, één en ander geheel voor rekening en risico van Opdrachtgever. Opdrachtnemer heeft geen invloed op de wijze waarop Opdrachtgever gebruik maakt van dergelijke online diensten en sluit iedere aansprakelijkheid in dit kader uit.
7. Door of namens (medewerkers van) Opdrachtgever aan Opdrachtnemer beschikbaar gestelde (elektronische) contactgegevens mogen door Opdrachtnemer tevens worden gebruikt voor promotionele- of marketingdoeleinden, tenzij hiertegen bezwaar wordt gemaakt door (de betreffende medewerker van) Opdrachtgever.
8. Het bepaalde in artikel 14 is van overeenkomstige toepassing.
9. Het bepaalde in artikel 21 van deze algemene voorwaarden of van een separate tussen partijen af te sluiten verwerkersovereenkomst staat in rang boven (alle overige bepalingen van) deze algemene voorwaarden.
Artikel 18. OVERIGE BEPALINGEN
1. Opdrachtgever zal geen bij de Opdracht betrokken Professionals aannemen of benaderen om bij Opdrachtgever, al dan niet tijdelijk, direct of indirect in dienst te treden, dan wel direct of indirect ten behoeve van Opdrachtgever, al dan niet in loondienst, werkzaamheden te verrichten gedurende de looptijd van de Overeenkomst of enige verlenging daarvan en gedurende de 12 maanden daarna.
2. Deze algemene voorwaarden zijn zowel in de Nederlandse als Engelse taal opgesteld. In geval van onduidelijkheid, verschil of tegenstrijdigheid tussen de Engelse en de Nederlandse tekst, is de Nederlandse tekst bindend.
3. Behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer zijn de vorderingen van Opdrachtgever op Opdrachtnemer niet overdraagbaar, en is het Opdrachtgever niet toegestaan vorderingen op Opdrachtnemer, uit welke titel dan ook ontstaan, over te dragen. Deze beperking heeft eveneens goederenrechtelijke werking als bedoeld in artikel 3:83 lid 2 BW.
Artikel 19. TOEPASSELIJK RECHT EN FORUMKEUZE
1. De Overeenkomst en deze algemene voorwaarden worden beheerst door Nederlands recht.
2. Alle geschillen worden beslecht door de bevoegde rechter in het arrondissement waarin Opdrachtnemer gevestigd is.
Artikel 20. REPARATIECLAUSULE NIETIGHEDEN
1. Indien enige bepaling uit deze algemene voorwaarden of uit de Overeenkomst geheel of ten dele nietig en/of niet geldig en/of niet afdwingbaar mocht zijn, dit ten gevolge van enig wettelijk voorschrift, rechterlijke uitspraak dan wel anderszins, dan zal dit geen enkel gevolg hebben voor de geldigheid van alle andere bepalingen van deze algemene voorwaarden of de Overeenkomst.
2. Indien enige bepaling ingevolge het eerste lid van dit artikel geheel of ten dele nietig en/of niet geldig en/ of niet afdwingbaar mocht zijn, wordt in plaats van de (gedeeltelijk) nietige of vernietigde bepaling een bepaling met gelijke strekking gelezen die geldig is en die de (gedeeltelijk) nietige of vernietigde bepaling zo dicht mogelijk benadert. Voorgaande volzin laat onverlet dat Partijen met elkaar in overleg kunnen treden teneinde de (gedeeltelijk) nietige of vernietigde bepaling te vervangen door een bepaling die de (gedeeltelijk) nietige of vernietigde bepaling zo dicht mogelijk benadert.
Artikel 21. VERWERKING VAN PERSOONSGEGEVENS
De begrippen: Betrokkene, Verwerker, Verwerkingsverantwoordelijke, Verwerking, Persoonsgegevens, Inbreuk in verband met Persoonsgegevens (Inbreuk), komen overeen met de betekenis die daaraan wordt gegeven in artikel 4 van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (Verordening (EU) 2016/679 en eventuele Nederlandse uitvoeringswetgeving, hierna tezamen: AVG). Dit artikel maakt integraal deel uit van de Overeenkomst tussen Xxxxx Xxxxx Interim Financials (Netherlands) B.V. als Opdrachtnemer (waarbij zij Mede-Verwerkingsverantwoordelijke is) en Opdrachtgever (als Verwerkingsverantwoordelijke). De (uitvoering van de) Overeenkomst brengt noodzakelijkerwijs de Verwerking van Persoonsgegevens mee.
Xxxxx Xxxxx Interim Financials (Netherlands) B.V. (Opdrachtnemer; Mede-Verwerkingsverantwoordelijke) verwerkt Persoonsgegevens
21.1. Doel van de verwerking van Persoonsgegevens
21.1.1. Opdrachtnemer zal in het kader van de Overeenkomst Persoonsgegevens verwerken.
21.1.2. Opdrachtgever staat in voor de (controle op) juistheid, volledigheid en rechtmatigheid van (verkrijging en verwerking van) de Persoonsgegevens die Opdrachtnemer in het kader van de opdracht verwerkt.
21.2. Verplichtingen Opdrachtnemer
21.2.1. Opdrachtnemer bepaalt bij de uitvoering van de opdracht, gelet op haar status van Mede- Verwerkingsverantwoordelijke, zelf het doel en de middelen van de verwerking van persoonsgegevens.
21.3. Verwerking en doorgifte van Persoonsgegevens
21.3.1. Opdrachtnemer zal de Persoonsgegevens verwerken in landen binnen de Europese Economische Ruimte of in geval van doorgifte conform Hoofdstuk V AVG waarbij rekening wordt gehouden met een adequaat beschermingsniveau.
21.4. Beveiliging
21.4.1. Opdrachtnemer zal naar eigen inzicht en conform artikel 5 lid 1, aanhef en onder f, AVG, passende technische en organisatorische maatregelen treffen voor de Verwerkingen van Persoonsgegevens, om een op het risico afgestemd beveiligingsniveau te waarborgen, daarbij rekening houdend met de verwerkingsrisico’s.
21.4.2. Opdrachtgever zal Opdrachtnemer onmiddellijk informeren over iedere wijziging van de risico’s en risicoklasse van de te verwerken Persoonsgegevens.
21.5. Register van verwerkingsactiviteiten
21.5.1. Indien artikel 30 AVG dit vereist, zal Opdrachtnemer conform artikel 30 lid 2 een daarin omschreven schriftelijk register bijhouden van de verwerkingsactiviteiten.
21.6. Meldplicht Inbreuken in verband met Persoonsgegevens
21.6.1. Wanneer Xxxxxxxxxxxxx zich ervan heeft vergewist dat zich een Inbreuk heeft voorgedaan of voordoet bij Opdrachtnemer of haar Verwerker(s), meldt zij de Inbreuk onverwijld aan Opdrachtgever indien het door Opdrachtgever verstrekte Persoonsgegevens betreft. Opdrachtnemer meldt een Inbreuk in ieder geval binnen 48 uur na eerste ontdekking daarvan, onder opgave van (i) de aard van de Inbreuk, waar mogelijk onder vermelding van categorieën van en het aantal Betrokkenen (ii) de waarschijnlijke gevolgen van de Inbreuk (iii) de maatregelen die Verwerkingsverantwoordelijke
of derden kunnen treffen om de (toekomstige) nadelige gevolgen van de Inbreuk te beperken of beëindigen. Opdrachtnemer en Opdrachtgever beoordelen alsdan ieder voor zich of de Inbreuk conform de AVG aan de Autoriteit Persoonsgegevens moet worden gemeld.
21.6.2. Rapportage van Inbreuken geschiedt aan de bekende contactpersonen in het kader van de Overeenkomst; communicatie aan Opdrachtnemer geschiedt in ieder geval door gebruikmaking van het e-mailadres: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xx.
21.7. Bijstand
21.7.1. Indien één van partijen bijstand van de andere partij nodig heeft in het kader van de uitoefening van rechten van een Betrokkene conform Hoofdstuk III AVG dan zal de andere partij deze bijstand op de voorwaarden zoals bepaald in de AVG verlenen, indien dit passend en noodzakelijk is in het kader van (de uitvoering van) de Opdracht.
21.8. Geheimhoudingsplicht
21.8.1. Opdrachtnemer is verplicht tot geheimhouding jegens derden van de Persoonsgegevens die zij heeft verkregen van Opdrachtgever, tenzij een toepasselijk wettelijk voorschrift, gedrags-en beroepsregel of rechterlijk bevel haar tot mededeling verplicht, dan wel dat dit uit hoofde van de Overeenkomst noodzakelijk voortvloeit.
21.8.2. Opdrachtnemer zal haar medewerkers en eventuele Verwerkers verplichten tot geheimhouding conform het voorgaande artikellid.
21.9. Duur en beëindiging
21.9.1. De in artikel 21 opgenomen bepalingen blijven ook na het einde van de Overeenkomst van kracht, indien en voor zolang Persoonsgegevens worden verstrekt door Opdrachtgever. Na beëindiging van de Overeenkomst zal Opdrachtnemer ter keuze van Opdrachtgever de ontvangen Persoonsgegevens en bestanden: (i) kopiëren, (ii) wissen, (iii) terugbezorgen (al dan niet door middel van een back-
up file), tenzij bewaren of opslaan op grond van een wettelijke verplichting voor Opdrachtnemer (gedurende een bepaalde tijd) noodzakelijk is.
21.10. Aansprakelijkheid
21.10.1. De aansprakelijkheidsregeling zoals door Partijen overeengekomen in de Overeenkomst en/of in de artikelen 1 tot en met 20 van de algemene voorwaarden xxx Xxxxx Xxxxx Interim Financials
(Netherlands) B.V. is niet van toepassing op de Verwerking van Persoonsgegevens zoals omschreven in dit artikel 21.
21.10.2. Iedere aansprakelijkheid van Opdrachtnemer jegens Opdrachtgever is in het kader van dit artikel te allen tijde beperkt tot driemaal het bedrag van het honorarium dat over het laatste kalenderjaar door Opdrachtnemer is gefactureerd in het kader van de Overeenkomst, met een maximum van
€ 300.000,-, behoudens voor zover sprake is van (i) opzet of grove schuld van Opdrachtnemer,
(ii) voor Opdrachtgever bewezen schending van specifiek op Opdrachtnemer gerichte verplichtingen op grond van de AVG, en (iii) het door Opdrachtnemer in strijd handelen met de rechtmatige instructies van Opdrachtgever. Aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor enige gevolgschade, waaronder (maar niet beperkt tot) gederfde winst, gemiste inkomsten en reputatieschade is altijd uitgesloten.
Het totaalbedrag waarvoor Xxxxxxxxxxxxx op grond van dit artikel en de Overeenkomst tezamen jegens Opdrachtgever aansprakelijk kan zijn, is verder beperkt tot, en zal niet hoger zijn dan, het bedrag dat door de verzekering van Opdrachtnemer wordt uitbetaald.
21.10.3. In geval een (schade)vordering door een derde (waaronder begrepen: een Betrokkene) wordt ingediend bij Opdrachtnemer in verband met de Verwerking van Persoonsgegevens zal Opdrachtgever desgevraagd haar medewerking verlenen aan het verstrekken van relevante gegevens ten aanzien van de Verwerking of anderszins teneinde Opdrachtnemer in staat te stellen zich adequaat tegen (schade)vorderingen van Betrokkenen en/of derden te kunnen verdedigen.
21.11. Overige bepalingen
21.11.1. Indien de wetgeving omtrent bescherming van Persoonsgegevens wijzigt, zal dit artikel 21 worden aangepast. Dit artikel 21 is hoger in rang dan andere tussen partijen gesloten overeenkomsten.
21.11.2. Indien de aard van specifieke werkzaamheden met zich meebrengt dat Opdrachtnemer bij de uitvoering van de werkzaamheden niet beschouwd kan worden als verwerkingsverantwoordelijke als bedoeld in de AVG doch slechts als verwerker optreedt, zullen partijen een afzonderlijke verwerkersovereenkomst sluiten.