In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met
In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met
vierkante haken […] aangegeven.
Melding concentratie
Formulier betreffende de aanmelding in de zin van artikel 49a Wet Marktordening gezondheidszorg van de concentratie
Van
Eyescan Participaties B.V.
en
Oogzorg West B.V.
en
Stichting Oogheelkunde Rijswijk
d.d. 17 september 2021*
Hierbij verklaren de onderstaande gemachtigde(n) van de bovengenoemde organisaties dat dit document volledig en naar waarheid is ingevuld
De heer mr. X.X.X. xxx xx Xxx Advocaat Maverick Advocaten N.V. Amsterdam, 4 oktober 2021 Handtekening | De xxxx xx. X. Xxxxxxxxxx Juridisch medewerker Maverick Advocaten N.V. Amsterdam, 4 oktober 2021 Handtekening |
* Dit aanvraagformulier is ingediend op 17 september 2021 en aangevuld op 4 oktober 2021.
Inhoudsopgave
1 Bij de concentratie betrokken organisaties 4
1.3 Beschrijf het karakter van de concentratie 7
4 Overige informatie en bijlagen 18
VERTROUWELIJKHEID
Dit aanmeldingsformulier bevat vertrouwelijke bedrijfsgeheimen. Deze aanmelding en de daarin vervatte bedrijfsgeheimen worden slechts aan de Nederlandse Zorgautoriteit ten behoeve van een onderzoek van de onderhavige transactie onder artikel 49 c van de Wet Marktordening gezondheidszorg ter beschikking gesteld. De bedrijfsgeheimen mogen niet openbaar worden gemaakt zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de betrokken ondernemingen.
Inleiding
1. Deze melding betreft de voorgenomen concentratie (“Concentratie”) waarbij Eyescan Participaties
B.V. (“Eyescan”) door middel van een aandelentransactie uitsluitende zeggenschap verkrijgt over Oogzorg West B.V. (“Oogheelkunde Rijswijk”) en de Stichting Oogheelkunde Rijswijk (de “Stichting”). Voor een nadere toelichting op de Concentratie wordt verwezen naar de koopovereenkomst (BIJLAGE 1). De Concentratie kwalificeert als een concentratie in de zin van de Mededingingswet (“Mw”). Eyescan en Oogheelkunde Rijswijk en de Stichting worden hierna gezamenlijk aangeduid als “Partijen”.
2. Eyescan is een toonaangevende groep met gespecialiseerde oogklinieken in Nederland. Eyescan heeft 11 klinieken verspreid door Nederland en focust zowel op verzekerde oogzorg als op onverzekerde oogzorg. Eyescan heeft een uitstekende reputatie op het gebied van kwaliteit, bedrijfsvoering en wachttijden. Eyescan kwalificeert als een zorgaanbieder in de zin van de Wet marktordening gezondheidszorg (“Wmg”) die met meer dan 50 personen zorg levert.
3. Oogheelkunde Rijswijk is een zelfstandig behandelcentrum met als focus oogheelkundige zorg. Oogheelkunde Rijswijk is gespecialiseerd op het gebied van staar- en netvliesoperaties, maar levert daarnaast ook vrijwel het hele palet aan oogheelkundige zorg. Oogheelkunde Rijswijk kwalificeert als een zorgaanbieder in de zin van de Wmg die met (ruim) minder 50 personen zorg verleent.
4. Aan Oogheelkunde Rijswijk is een Stichting met WTZi-toelating verbonden die vooral zorg draagt voor de onderhandelingen met zorgverzekeraars en de contractering. De Stichting kwalificeert niet als een zorgaanbieder in de zin van de Wmg. De Stichting heeft een onderaannemersovereenkomst met Oogheelkunde Rijswijk, waar de oogheelkundige activiteiten plaatsvinden.
5. Gezien het vorengaande wordt de Concentratie conform artikel 49a Wmg gemeld bij de Nederlandse Zorgautoriteit (“NZa”). De concentratie kwalificeert niet als een concentratie die bij de Autoriteit Consument en Markt gemeld dient te worden, omdat de relevante omzetdrempels niet worden gehaald.
6. Partijen zijn voornemens de zorgactiviteiten van Oogheelkunde Rijswijk na de totstandkoming van de Concentratie ongewijzigd voort te zetten. Alle betrokken stakeholders zijn waar mogelijk geïnformeerd. Er is geen enkele reden om aan te nemen dat stakeholders niet positief zijn ten aanzien van de Concentratie. Er is daarnaast geen enkele reden om aan te nemen dat de bereikbaarheid, kwaliteit of betaalbaarheid van zorg door de Concentratie wordt beïnvloed. De Concentratie heeft bovendien geen risico’s voor de cruciale zorg in de zin van artikel 49c Wmg.
7. Partijen wensen de Concentratie op de kortst mogelijke termijn te voltrekken en verzoeken de NZa dan ook om spoedig te besluiten om, zonder voorwaarden, voorschriften of beperkingen, haar goedkeuring voor de Concentratie te verlenen.
1 Bij de concentratie betrokken organisaties
1.1 Organisatie 1
Statutaire naam organisatie: | Eyescan Participaties B.V. |
Nummer Kamer van Koophandel: | 70464944 |
Zorgaanbieder: | Ja |
Indien zorgaanbieder: | Eyescan doet met ca. […] personen zorg verlenen. |
Contactpersoon | |
De heer/mevrouw | De heer |
Initialen | P. |
Naam | Xxxxxxxxxx |
X-mailadres | |
Postadres | Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx |
Telefoonnummer | 020 238 20 05 |
Voorzitter ondernemingsraad | |
De heer/mevrouw | N.v.t |
Initialen | N.v.t |
Naam | N.v.t |
E-mailadres | N.v.t |
Postadres | N.v.t |
Telefoonnummer | N.v.t |
Voorzitter cliëntenraad | |
De heer/mevrouw | N.v.t |
Initialen | N.v.t |
Naam | N.v.t |
E-mailadres | N.v.t |
Postadres | N.v.t |
Telefoonnummer | N.v.t |
Activiteiten
Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en geef aan in welke zorgsector de organisatie actief is.
8. Eyescan is een landelijk netwerk van oogklinieken. Deze klinieken verlenen algemene oogheelkundige zorg in de breedste zin van het woord.1
9. Eyescan is een indirecte dochtermaatschappij van de Ober Xxxxxxxx Gruppe GmbH (“OSG”). OSG is een in Duitsland gevestigde zorgaanbieder met een breed aanbod aan oogheelkundige
behandelingen voor patiënten met een wettelijke of een particuliere ziektekostenverzekering in Duitsland.
10. De meerderheid van de aandelen in OSG worden indirect gehouden door Nordic Capital. Nordic Capital is een Scandinavische investeringsmaatschappij.
Regio’s en locaties
Geef aan in welke regio(’s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
11. Eyescan is statutair gevestigd in Utrecht.
12. De Eyescan klinieken bevinden zich in Amstelveen, Beverwijk, Emmen, Heerlen, Hoofddorp, Hoogeveen, Sittard-Geleen, Utrecht en Wassenaar.2
1.2 Organisatie 2
Statutaire naam organisatie: | Oogzorg West B.V. |
Nummer Kamer van Koophandel: | 27144087 |
Zorgaanbieder: | Ja |
Indien zorgaanbieder: | Oogzorg West B.V. verleent met […] personen zorg. |
Contactpersoon | |
De heer/mevrouw | De heer |
Initialen | P. |
Naam | Xxxxxxxxxx |
X-mailadres | |
Postadres | Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx |
Telefoonnummer | 020 238 20 05 |
Voorzitter ondernemingsraad | |
De heer/mevrouw | N.v.t |
Initialen | N.v.t |
Naam | N.v.t |
E-mailadres | N.v.t |
Postadres | N.v.t |
Telefoonnummer | N.v.t |
Voorzitter cliëntenraad | |
De heer/mevrouw | N.v.t |
Initialen | N.v.t |
Naam | N.v.t |
E-mailadres | N.v.t |
Postadres | N.v.t |
Telefoonnummer | N.v.t |
2 Zie ook xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxxxx.
Activiteiten
Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en geef aan in welke zorgsector de organisatie actief is.
14. In het behandelcentrum van Oogheelkunde Rijswijk worden de volgende behandelingen uitgevoerd: staar, netvliesoperaties, netvliesaandoeningen, glaucoom, oogaandoeningen bij kinderen en ooglidingrepen.
Regio’s en locaties
Geef aan in welke regio(’s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
15. Oogzorg West B.V. is statutair gevestigd in Goes. Oogheelkunde Rijswijk is gevestigd in Rijswijk en beschikt over twee vestigingen, in Rijswijk en Warmond.
1.3 Organisatie 3
Statutaire naam organisatie: | Stichting Oogheelkunde Rijswijk |
Nummer Kamer van Koophandel: | 27177846 |
Zorgaanbieder: | Nee |
Indien zorgaanbieder: | N.v.t. |
Contactpersoon | |
De heer/mevrouw | De heer |
Initialen | P. |
Naam | Xxxxxxxxxx |
X-mailadres | |
Postadres | Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx |
Telefoonnummer | 020 238 20 05 |
Voorzitter ondernemingsraad | |
De heer/mevrouw | N.v.t |
Initialen | N.v.t |
Naam | N.v.t |
E-mailadres | N.v.t |
Postadres | N.v.t |
Telefoonnummer | N.v.t |
Voorzitter cliëntenraad | |
De heer/mevrouw | N.v.t |
Initialen | N.v.t |
3 Zie ook: xxxxx://xxxxxxxxxxxx.xx.
Naam | N.v.t |
E-mailadres | N.v.t |
Postadres | N.v.t |
Telefoonnummer | N.v.t |
Activiteiten
Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en geef aan in welke zorgsector de organisatie actief is.
16. Stichting Oogheelkunde Rijswijk is een stichting met WTZi-toelating. De Stichting draagt zorg voor de onderhandelingen en contractering met zorgverzekraars. De Stichting heeft een onderaannemersovereenkomst met Oogheelkunde Rijswijk, waar de oogheelkundige activiteiten plaatsvinden.
Regio’s en locaties
Geef aan in welke regio(’s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
17. De Stichting is statutair gevestigd in Rijswijk.
1.4 Beschrijf het karakter van de concentratie.
a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van:
□ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie).
✓ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap).
□
b.
artikel 27, tweede lid, van onderneming).
Beschrijf het karakter van de
Mededingingswet. Beschrijf de
de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke
voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de
stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de
voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de
structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie.
18. De voorgenomen Concentratie behelst de transactie waarbij Eyescan alle aandelen en daarmee uitsluitende zeggenschap in de zin van artikel 27 lid 1 sub b Mw verkrijgt over Oogheelkunde Rijswijk. De aandelen in Oogheelkunde Rijswijk worden momenteel gehouden door Baloz B.V. De activiteiten van Oogheelkunde Rijswijk zullen na de Concentratie op dezelfde wijze worden voortgezet, zij het onder de vlag van Eyescan. Bovendien verkrijgt Eyescan uitsluitende zeggenschap over xx Xxxxxxxxx.
00. Xxx Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxx is een Stichting met WTZi-toelating verbonden die vooral zorg draagt voor de onderhandelingen met zorgverzekeraars en de contractering. BIJLAGE 2 bevat de statuten van de Stichting.
20. Voor de huidige transactie geldt dat de Stichting na de voorgenomen Concentratie […]. Als gevolg van de voorgenomen Concentratie zal de huidige bestuurder van de Stichting aftreden en zal Eyescan het bestuur van de Stichting gaan vormen.
21. Bovendien zal de huidige Raad van Toezicht van de Stichting aftreden. Op grond van artikel 20 van de statuten van de Stichting neemt de Raad van Toezicht daartoe zelf het besluit. Partijen zijn in de koopovereenkomst overeengekomen dat de Raad van Toezicht dit besluit zal nemen. Eyescan zal na de voorgenomen Concentratie de Raad van Toezicht vormen. Volgens de statuten van de Stichting worden de leden van de Raad van Toezicht van de Stichting benoemd door een besluit van de Raad van Toezicht genomen met een meerderheid van ten minste twee/derde van de stemmen (artikel 16.1.). Verder worden besluiten van de Raad van Toezicht genomen met volstrekte meerderheid van stemmen (artikel 24.5.). Aangezien Eyescan de volledige Raad van Toezicht zal vormen verwerft Eyescan daarmee uitsluitende zeggenschap over de Stichting. De voorgaande handelingen zijn ook omschreven in de koopovereenkomst (BIJLAGE 1).
22. […].
23. Partijen zijn voornemens om het voltrekken van de transactie zo spoedig mogelijk maar in ieder geval voor 1 november 2021 plaats te laten vinden. Eyescan wil Oogheelkunde Rijswijk en de Stichting (alle bedrijfsactiviteiten) na de Concentratie ongewijzigd voortzetten. Het zorgaanbod van Partijen verandert daarom niet als gevolg van de Concentratie.
c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie.
24. De koopovereenkomst die ten behoeve van de Concentratie is opgesteld is aangehecht als BIJLAGE 1. De opschortende voorwaarden bij de Koopovereenkomst (artikel 4.1) zijn hieronder opgenomen.
Opschortende voorwaarde | Status |
“(a) all notifications, consultations and filings (or similar actions) to the NZa, required to be made in connection with the Transaction have been made and, with the respect thereto: i. the NZa has confirmed in writing – unconditionally or under terms and conditions acceptable to Parties – that the Transaction is allowed, does not give rise to any objections, or will be subject to further investigation; ii. to the extent applicable under the relevant laws, the time limits within which the NZa can deny approval for, object to, or commence and investigation into the notification or filing, has expired;” | Partijen zijn in afwachting van onvoorwaardelijke goedkeuring van de NZa voor de Concentratie. |
“(b) […] | Niet aan de orde. |
“(c) […] | Niet aan de orde. |
“(d) […] | Niet aan de orde. |
“(e) […] | Aan deze opschortende voorwaarde wordt na signing voldaan. |
d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van commissarissen.
25. Oogheelkunde Rijswijk heeft geen interne toezichthoudende organen (zoals een Raad van Toezicht of een Raad van Commissarissen) waar goedkeuring van is vereist voor de voorgenomen Concentratie.
26. De Stichting heeft een Raad van Toezicht. Op 10 september 2021 heeft de Raad van Toezicht van de Stichting ingestemd met de voorgenomen Concentratie.
27. Er zijn geen interne toezichthoudende organen bij Eyescan waar goedkeuring van is vereist voor de voorgenomen Concentratie.
e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij.
□ Intentieovereenkomst (bijvoegen).
✓ Koopovereenkomst (bijvoegen).
□ Statuten(wijziging) (bijvoegen).
□ Oprichtingsakte (bijvoegen).
□ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen).
□ Voorstel tot fusie ex. Art. 2:312 BW (bijvoegen).
□ Xxxxxx, namelijk … (bijvoegen).
28. Als BIJLAGE 1 is de koopovereenkomst aangehecht.
2 Effectrapportage
2.1. Licht toe waarom betrokken organisaties kiezen voor een concentratie en motiveer de doelstellingen van betrokken organisaties bij de voorgenomen concentratie. Welke alternatieven anders dan een concentratie zijn in beschouwing genomen? Wat willen de betrokken organisaties bereiken met de concentratie?
29. Om aan de kwaliteitseisen te kunnen blijven voldoen is het van belang dat Eyescan organisch door kan blijven groeien. Als gevolg van de beperkingen in het macro budget kader is het minder eenvoudig om groei te realiseren met de huidige klinieken van Eyescan. Daarnaast is het beleid van de zorgverzekeraars om met nieuwe klinieken geen zorgcontracten te sluiten. Daarom heeft Eyescan ervoor gekozen om een bestaande kliniek over te nemen die past bij de Eyescan-formule en bewezen in staat is om kwalitatief goede oogzorg te verlenen.
30. Binnen de Eyescan-formule wordt de overhead van alle vestigingen centraal uitgevoerd. Dit betekent dat inkoop, zorgverkoop, ICT, HR, kwaliteit en financiële administratie centraal worden uitgevoerd. Alle vestigingen leveren een vaste bijdrage aan het Eyescan Shared Service Center (“Eyescan SSC”) om deze overhead uit te voeren. Binnen de vestigingen worden protocollen, procedures en richtlijnen eenduidig uitgevoerd. Daarnaast hebben de vestigingen een eenduidige uitstraling en lay- out.
31. Binnen de formule van Eyescan worden daarnaast alle medische en andere uitvoerende zaken ingericht op basis van landelijke richtlijnen en/of richtlijnen van de beroepsgroep. Na de Concentratie zullen er geen voorzienbare wijzigingen in de zorgprocessen van Oogheelkunde Rijswijk worden doorgevoerd, omdat de zorgprocessen en protocollen van Oogheelkunde Rijswijk ook al aansluiten op de landelijke richtlijnen en richtlijnen van de beroepsgroep.
32. De eigenaar van Oogheelkunde Rijswijk ervaart dat het lastig is om als relatief kleine onderneming te blijven voldoen aan de kwaliteitseisen die aan oogzorgklinieken worden gesteld. Hij wil niet langer van dit proces deel uitmaken. Bovendien wordt ervaren dat de (jaarlijkse) onderhandelingen met zorgverzekeraars onevenredig veel tijd kosten. Met de Concentratie kan Oogheelkunde Rijswijk een professionaliseringsslag maken. Eyescan is als ervaren partij in staat bij te dragen aan de kwaliteit en continuïteit van de zorgverlening bij Oogheelkunde Rijswijk. Gezien de ervaring van Eyescan op de zorgverkoop en de centralisatie van de ondersteunende diensten volgens de Eyescan formule heeft de huidige eigenaar van Oogheelkunde Rijswijk voor de voorgenomen Concentratie met Eyescan gekozen. Daarnaast geldt dat Eyescan Oogheelkunde Rijswijk kan ontzorgen ten aanzien van een aantal backoffice processen. Hierdoor kan Oogheelkunde Rijswijk zich optimaal met de zorgverlening bezighouden.
2.2 Neem organogrammen op van de betrokken organisaties die de (eigendoms- en organisatie)structuur voorafgaand aan én na de voorgenomen concentratie weergeven. Maak middels de organogrammen en eventuele toelichting daarop inzichtelijk waar de (activiteiten van) betrokken organisaties na de voorgenomen concentratie ten opzichte van elkaar worden gepositioneerd.
33. De organisatiestructuur van Eyescan voor de Concentratie is hieronder opgenomen.
[…]
34. De organisatiestructuur van Oogzorg West B.V. is hieronder opgenomen.
[…]
35. De organisatiestructuur van Eyescan na de Concentratie is hieronder opgenomen.
[…]
2.3 Beschrijf, aan de hand van onderdelen a t/m h, wat de gevolgen zijn van de concentratie voor de zorgverlening aan de cliënt en de en de zorgprocessen van betrokken organisaties.
a. Vermeld wat er verandert in de organisatie van de zorgverlening en in het aanbod van zorg en welke gevolgen dit heeft voor de zorgverlening aan de cliënt.
36. De voorgenomen Concentratie zal minimale gevolgen hebben voor de organisatie van de zorgverlening bij Partijen. Oogheelkunde Rijswijk zal na de Concentratie haar huidige zorgverlening ongewijzigd voorzetten in de vestigingen in Rijswijk en Warmond. Ook de andere locaties van Eyescan zullen hun zorgverlening niet wijzigen naar aanleiding van de Concentratie.
37. Al het personeel dat werkzaam was bij Oogheelkunde Rijswijk zal hier op basis van de huidige beschikbare informatie na de Concentratie ook blijven werken (tenzij iemand zelfstandig besluit om ontslag te nemen of het dienstverband wordt afgewikkeld in het kader van een ziekteperiode na 2
jaar). Oogheelkunde Rijswijk zal aldus met dezelfde medewerkers hun zorgverlening voortzetten, zij het onder de vlag van Eyescan. De organisatie van de zorgverlening zal daarom, niet veranderen. Dezelfde medewerkers zullen verantwoordelijk blijven voor de zorginhoudelijke organisatie.
38. Partijen verwachten gezien het voorgaande dat de Concentratie geen (negatieve) veranderingen in de kwaliteit van zorg en patiënttevredenheid zal opleveren bij Oogheelkunde Rijswijk of een van de huidige klinieken van Eyescan.
b. Geef aan of zorgprocessen van de organisaties voorafgaand aan de voorgenomen concentratie van elkaar verschillen, en of deze worden (her)ingericht/op elkaar worden afgestemd. Beschrijf concreet hoe zorgprocessen worden ingericht en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
39. Er is geen sprake van veranderingen van zorgprocessen: de bedrijfsactiviteiten van Oogheelkunde Rijswijk worden ongewijzigd voortgezet in dezelfde vestigingen in Rijswijk en Warmond. Oogheelkunde Rijswijk wordt door middel van een aandelentransactie als stand-alone praktijk opgenomen binnen Eyescan. De manier waarop er zorg wordt verleend binnen Oogheelkunde Rijswijk zal niet veranderen. De zorginhoudelijke aansturing zal er na de voorgenomen Concentratie hetzelfde uitzien als voor de voorgenomen Concentratie. De medewerkers van Oogheelkunde Rijswijk zullen zorginhoudelijk uitvoering blijven geven aan het vak zoals de medewerkers van Oogheelkunde Rijswijk dit gewend waren in de praktijk. Er zijn daarom geen gevolgen voor de cliënten te verwachten.
c.
Geef aan of het aantal locaties waar zorg wordt verleend wijzigt en of zorgverlening wordt herverdeeld over verschillende locaties. Licht toe welke gevolgen dit heeft voor de cliënt
(bijvoorbeeld in toegankelijkheid van zorg, reistijd, andere zorgverleners, andere zorgprocessen).
40. Eyescan is voornemens om het zorgaanbod van Oogheelkunde Rijswijk na de voorgenomen Concentratie ongewijzigd op dezelfde locaties in Rijswijk en Warmond te continueren. Er zijn hier aldus geen gevolgen voor de cliënten verwacht.
d. Geef aan of er wijzigingen van de schaalgrootte van de zorgverlening op locaties worden voorzien en beschrijf welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
41. Er zijn als gevolg van de Concentratie geen wijzigingen in de schaalgrootte van de zorgverlening op de locaties van Partijen voorzien.
e. Geef aan welke andere wijzigingen worden voorzien met gevolgen voor de cliënt en welke gevolgen deze wijzigingen hebben voor de cliënt.
42. Er zijn geen andere wijzigingen voorzien of verwacht met gevolgen voor de cliënten van Partijen.
f.
Beschrijf welke cultuurverschillen er bestaan tussen de betrokken organisaties. Motiveer of deze cultuurverschillen integratierisico’s met zich meebrengen en zo ja, welke maatregelen zullen
worden genomen om deze risico’s te ondervangen.
43. Eyescan zal alle activiteiten van Oogheelkunde Rijswijk na de Concentratie ongewijzigd voortzetten met dezelfde medewerkers in dezelfde organisatie als voor de Concentratie, zij het onder vlag van Eyescan. Van enige significante risico’s voor de integratie vanwege cultuurverschillen is dan ook geen sprake. De medewerkers van Oogheelkunde Rijswijk zullen na de Concentratie bij Oogheelkunde Rijswijk blijven werken. Het is bovendien juist de bedoeling dat dochterondernemingen van Eyescan een eigen organisatiecultuur hebben. De reeds bestaande organisatiecultuur van Oogheelkunde Rijswijk zal daarom als gevolg van de Concentratie niet veranderen en er zijn daarom geen integratierisico’s als gevolg van cultuurverschillen voorzien.
44. Het is juist de filosofie en bedoeling van Eyescan dat zelfstandige praktijken hun eigen cultuur, zorgprocessen en -verlening behouden. Er is aldus geen sprake van een integratieproces als gevolg van de Concentratie met betrekking tot zorgverlening aan de cliënt en de zorgprocessen van de betrokken zelfstandige praktijk (Oogheelkunde Rijswijk). Alleen ondersteunende diensten worden geïntegreerd om te voorkomen dat er een grote verscheidenheid van overlappende diensten worden uitgenomen. Daardoor zullen er geen cultuurverschillen kunnen ontstaan.
45. De Concentratie gaat niet voor veranderingen zorgen in de werkwijze van Oogheelkunde Rijswijk en daardoor worden geen risico’s voor de cliënten en voor het zorgaanbod verwacht. Oogheelkunde Rijswijk blijft met dezelfde medewerkers en onder dezelfde omstandigheden functioneren. Al het personeel van Oogheelkunde Rijswijk zal werkzaam blijven bij Oogheelkunde Rijswijk (behoudens reguliere mutaties). Gevolgen voor patiënten worden daarom niet verwacht. Eventuele cultuurverschillen die wel zouden voordoen, worden compleet ondervangen door het feit dat medewerkers van Oogheelkunde Rijswijk aldaar werkzaam blijven. Van risico’s voor de integratie vanwege cultuurverschillen is dan ook geen sprake.
g. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a tot en met f hierboven te realiseren en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
46. Partijen zijn voornemens om de Concentratie zo snel mogelijk na goedkeuring van de NZa te voltrekken. De aandelenoverdracht zal dan ook direct na goedkeuring van de NZa kunnen plaatsvinden. Verder zal geen sprake zijn van integratie van zorg, waardoor het voorgaande geen gevolgen heeft voor de cliënten van Partijen.
h. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen. Geef aan welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
47. Partijen voorzien geen risico’s met betrekking tot het integratie-/veranderproces. Aangezien er geen integratie-/veranderproces plaatsvindt, zijn er ook geen risico’s voorzien. Oogheelkunde Rijswijk blijft als zelfstandige onderneming opereren, zij het nu onder de vlag van Eyescan. Er is aldus geen sprake van een integratie-/veranderproces als gevolg van de Concentratie. De Concentratie raakt op geen enkele manier aan de zorgverlening aan de cliënt of aan zorgprocessen van Partijen. Er zijn derhalve geen risico’s voorzien met betrekking tot het integratie-/veranderproces.
2.4 Beschrijf het integratie-/veranderproces met betrekking tot de ondersteunende afdelingen/processen (onder meer HR, ICT, (zorg)administratie, facilitair bedrijf).
a. Beschrijf de veranderingen die gaan plaatsvinden in de ondersteunende afdelingen na de voorgenomen concentratie.
48. Partijen beogen met de Concentratie geen wijzigingen aan te brengen in het aanbod van oogheelkundige zorg. Ten aanzien van de ondersteunende afdelingen en processen zullen er alleen wijzigingen plaatsvinden die uitsluitend ten goede kunnen komen aan de snelheid en kwaliteit van de zorg van Oogheelkunde Rijswijk.
49. Een beperkt aantal ondersteunende processen die nu door Oogheelkunde Rijswijk worden uitgevoerd dan wel zijn uitbesteed, worden na de Concentratie geïntegreerd in het Eyescan SSC. Het Eyescan SSC verleent ondersteuning op het gebied van ICT, financiële administratie, de personeelsadministratie en de kwaliteitsmanagement voor de klinieken van Eyescan. De aanwezigheid van het Eyescan SSC zal na de Concentratie zorgen voor stroomlijning van deze ondersteunende processen bij Oogheelkunde Rijswijk. Hierdoor kan Oogheelkunde Rijswijk zich optimaal met de zorgverlening bezighouden. De patiënten zullen niets van de integratie van deze ondersteunende processen van Oogheelkunde Rijswijk in het Eyescan SSC merken.
50. Vanaf het moment van closing van de Concentratie zijn er […] uitgetrokken om de hiervoor genoemde ondersteunende processen bij Oogheelkunde Rijswijk in het Eyescan SSC te integreren. Voor een dergelijke integratie beschikt Eyescan over een integratiemanager. De integratiemanager zal voor iedere ondersteunde dienst de integratie/overstap nauwlettend overzien.
51. De overstap naar het Eyescan SSC zal geen gevolgen voor het ondersteunde personeel van Oogheelkunde Rijswijk tot gevolg hebben. Dit omdat er geen dedicated ondersteunend personeel bij Oogheelkunde Rijswijk werkzaam is. De ondersteunde diensten (ICT, financiële administratie, de personeelsadministratie) van Oogheelkunde Rijswijk zijn uitbesteed aan externe partijen. Deze worden na de Concentratie geïnternaliseerd door het Eyescan SSC.
52. Hieronder een tabel met daarin opgenomen de ondersteunde systemen die Partijen op dit moment gebruiken:
Eyescan | Oogheelkunde Rijswijk | |
Elektronisch patiëntendossier | […] | […] |
ICT | […] | […] |
Financiële administratie | […] | […] |
b. Beschrijf de belangrijke keuzes die nog moeten worden gemaakt in het kader van het integratie-
/veranderproces.
53. Er hoeven geen belangrijke keuzes gemaakt te worden in het kader van het integratie-
/veranderproces.
c. Beschrijf het afwegingskader op grond waarvan de in onder b genoemde keuzes zullen worden gemaakt.
54. N.v.t.
d. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen in de ondersteunende processen te realiseren en/of tot de keuzes te komen zoals beschreven onder b.
55. Vanaf het moment van de closing van de Concentratie zijn er […] uitgetrokken om die hiervoor genoemde beperkt aantal ondersteunende processen bij Oogheelkunde Rijswijk in het Eyescan SSC te integreren. Deze integratie zal door de huidige integratiemanager worden gerealiseerd.
e. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen.
56. N.v.t.
2.5 Beschrijf hoe de voorgenomen concentratie wordt gefinancierd en wat de verwachte financiële gevolgen zijn van de voorgenomen concentratie voor de betrokken zorgaanbieders na de concentratie.
57. […].
58. Voor Eyescan is de voorgenomen Concentratie een opportune uitbreiding van haar bestaande investeringen in de oogheelkundige zorg. Als aangegeven bij vraag 2.4. zullen een aantal backoffice processen van Oogheelkunde Rijswijk worden geïntegreerd in Eyescan SSC. Het overbrengen van deze backoffice processen van Oogheelkunde Rijswijk naar Eyescan SSC zal beperkte kostenbesparingen opleveren. Voor het overige zal de Concentratie naar verwachting geen financiële gevolgen hebben.
2.6 Beschrijf welke synergievoordelen ontstaan als gevolg van de voorgenomen concentratie. Indien van toepassing: beschrijf hoe een negatieve financiële situatie van (één van) de betrokken organisatie(s) wordt om gebogen na de voorgenomen concentratie.
59. De Concentratie zal bij Partijen leiden tot het delen van best practices en schaalvoordelen in de zin van een betere verspreiding van vaste kosten. Er zijn geen negatieve financiële effecten voorzien door Partijen. De Concentratie heeft ook niet tot doel om een negatieve financiële situatie bij een van de Partijen te ondervangen.
60. Hoewel Oogheelkunde Rijswijk zal fungeren als zelfstandige kliniek binnen Eyescan, is het mogelijk dat positieve ervaringen en nieuwe ontwikkelingen bij één van de klinieken van Eyescan ook worden doorgevoerd in Oogheelkunde Rijswijk (of vice versa). Aangezien het alleen de mogelijke uitwisseling van best practices betreft, zijn er uitsluitend positieve effecten te verwachten op de zorgverlening en- processen als gevolg van de Concentratie.
2.7 Neem een geconsolideerde meerjarenprognose op (minimaal 5 jaren vanaf de voorgenomen concentratie). Overleg eventuele andere documenten waaruit de verwachte financiële gevolgen blijken.
✓ Prognose van de balans (bijvoegen).
✓ Prognose van de winst en verliesrekeningen (bijvoegen).
□ Analyse synergievoordelen (bijvoegen).
□ Integratiekosten (bijvoegen).
□ Businessplan (bijvoegen).
□ Begroting van de organisatie na concentratie (bijvoegen).
□ Prognose van de financiële ratio’s (bijvoegen).
□ Xxxxxx, namelijk … (bijvoegen).
61. Hieronder is een vertrouwelijke en geconsolideerde financiële meerjarenprognose opgenomen van Eyescan na de voorgenomen Concentratie, meer specifiek de prognose van de (i) winst- & verliesrekening en de (ii) balans. De prognose heeft betrekking op alle Eyescan entiteiten/klinieken onder Cidron Narew B.V. (“Cidron Narew”). De zeer beperkte financiële gevolgen van de Concentratie zijn hier ook bij inbegrepen.
Winst- & verliesrekening
[…]
Balans
[…]
[…]
2.8 Beschrijf bij onderdelen a t/m d de wijze waarop de cliënten, personeel en andere stakeholders zijn betrokken bij het concentratievoornemen.
62. Partijen zullen het personeel en de cliënten van Eyescan tijdig en voldoende informeren over de Concentratie. Gelet op het feit dat de Concentratie een zéér geringe omvang heeft, en geen enkele gevolgen voor de zorgverlening en/of het personeel van Eyescan worden verwacht, doet deze wijze van informeren niet alleen recht aan de Concentratie maar werd deze aanpak in het kader van eerdere meldingen ook als voldoende geacht door de NZa. Partijen merken daarbij op dat cliënten en het personeel geen aanleiding hebben gezien om te reageren op het concentratievoornemen. Dit is voor Eyescan ook de bevestiging dat het personeel en de cliënten van Eyescan zich voldoende geïnformeerd zien.
a. Beschrijf de wijze waarop cliënten zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van cliënten. Beschrijf hiertoe het proces dat met cliënten is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten.
63. De cliënten van Eyescan zijn op 15 september 2021 geïnformeerd over de voorgenomen Concentratie. Het webbericht is bij de melding als BIJLAGE 3 aangehecht. Eyescan heeft na het verstrijken van de tweewekentermijn geen reacties ontvangen van medewerkers. Partijen hebben dan ook geen enkele reden om aan te nemen dat cliënten negatief staan of zullen gaan staan ten opzichte van deze Concentratie. De Concentratie heeft als gezegd een zeer geringe omvang en geen negatieve gevolgen voor de cliënten van Eyescan.
64. Oogheelkunde Rijswijk heeft geen cliëntenraad. Er rust op Oogheelkunde Rijswijk, gezien het aantal zorgverleners, ook geen verplichting om een cliëntenraad in te stellen. De cliënten van Oogheelkunde Rijswijk zijn derhalve niet in het kader van de zorgspecifieke concentratietoets van de NZa geïnformeerd over de Concentratie.
b. Beschrijf de wijze waarop het personeel is betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van het personeel. Beschrijf hiertoe het proces dat met het personeel is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten.
65. Eyescan heeft, zoals de NZa weet, vooruitlopend op de instelling van een ondernemingsraad, een personeelsvertegenwoordiging (“PVT”) samengesteld. Deze PVT wordt op tal van manieren betrokken bij de bedrijfsvoering van Eyescan, en is ook geïnformeerd over de Concentratie. Er zijn nog geen concrete stappen gezet met betrekking tot het oprichten van een ondernemingsraad.
66. De personeelsvertegenwoordiging is op 14 september 2021 geïnformeerd over de voorgenomen Concentratie. Het bericht zoals verzonden aan de PVT is bij de melding als BIJLAGE 4 aangehecht. Er zal hierbij geen sprake zijn van een adviesaanvraag in de zin van de WOR.
67. Alle medewerkers zijn op 14 september 2021 geïnformeerd over de voorgenomen Concentratie. Het bericht zoals verzonden aan het personeel is bij de melding als BIJLAGE 5 aangehecht. Eyescan heeft na het verstrijken van de tweewekentermijn geen reacties ontvangen van medewerkers. Partijen hebben dan ook geen enkele reden om aan te nemen dat werknemers negatief staan of zullen gaan staan ten opzichte van deze Concentratie. Deze Concentratie raak dan ook niet aan de zorgverlening en/of medewerkers van andere tandartspraktijken binnen Eyescan.
68. Oogheelkunde Rijswijk heeft geen ondernemingsraad. Er rust op Oogheelkunde Rijswijk, gezien het aantal medewerkers, ook geen verplichting om een ondernemingsraad in te stellen. De medewerkers van Oogheelkunde Rijswijk zijn derhalve niet in het kader van de zorgspecifieke concentratietoets van de NZa geïnformeerd over de Concentratie.
c. Geef aan welke andere stakeholders bij de concentratie zijn betrokken. Xxxxxxx daarnaast of goedkeuring van deze stakeholders is vereist voor de voorgenomen concentratie en neem de contactgegevens van deze stakeholders op.
69. De verzekeraars waar Eyescan een zorgcontract mee heeft hoeven niet te worden geïnformeerd over de transactie. Het Concentratievoornemen valt niet onder een change of control bepaling in de zorgcontracten die Eyescan heeft met zorgverzekeraars.
70. De zorgverzekeraars waarmee Oogheelkunde Rijswijk een zorgcontract heeft zijn op 15 september 2021 per brief geïnformeerd over de voorgenomen Concentratie (BIJLAGE 6).4 Partijen hebben geen enkele reden om aan te nemen dat één van de zorgverzekeraars bezwaar heeft tegen de Concentratie. De zorgverlening van Oogheelkunde Rijswijk zal immers ongewijzigd worden voortgezet na de Concentratie.
4 De bijgevoegde brief is verstuurd naar […]. De overige betrokken zorgverzekeraars hebben dezelfde brief ontvangen.
71. De contactgegevens van de zorgverzekeraars die betrokken zijn bij de voorbereiding van de Concentratie zijn hieronder opgenomen.
Zorgverzekeraar | Contactpersoon | Adres |
[…] | […] | […] |
[…] | […] | […] |
[…] | […] | […] |
[…] | […] | […] |
[…] | […] | […] |
[…] | […] | […] |
[…] | […] | […] |
[…] | […] | […] |
72. Alle betrokken zorgverzekeraars die gereageerd hebben op de brief zijn akkoord met de voorgenomen Concentratie:
• Brief […]d.d. 27 september 2021 (BIJLAGE 7)
• E-mailbericht […] d.d. 15 september 2021 (BIJLAGE 8)
• E-mailbericht […]d.d. 24 september 2021 (BIJLAGE 9)
• E-mailbericht […]d.d. 15 september 2021 (BIJLAGE 10)
• E-mailbericht […] d.d. 15 september 2021 (BIJLAGE 11)
• E-mailbericht […] d.d. 15 september 2021 (BIJLAGE 12)
• E-mailbericht […] d.d. 29 september 2021 (BIJLAGE 13)
d. Beschrijf de wijze waarop de bij c genoemde stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en beschrijf hoe is omgegaan met de inbreng van de stakeholders. Neem hiertoe een korte inhoudelijke weergave op van het traject dat is doorlopen met de betrokken stakeholders. Overleg onderbouwende documentatie.
73. N.v.t.
3 Cruciale zorg
3.1 Geef aan welke vormen van cruciale zorg door de betrokken organisaties worden aangeboden.
□ Ambulancezorg
□ Spoedeisende hulp
□ Acute verloskunde
□ Crisisopvang geestelijke gezondheidszorg
□ Wlz-zorg
✓ Geen cruciale zorg
3.2 Beschrijf, indien de betrokken organisaties ambulancezorg aanbieden, de verandering bij ambulancezorg van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de ambulancezorg na de
concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
3.3 Beschrijf, indien de betrokken organisaties spoedeisende hulp (SEH) aanbieden, de verandering bij SEH van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de SEH na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
3.4 Beschrijf, indien de betrokken organisaties acute verloskunde aanbieden, de verandering bij acute verloskunde van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de acute verloskunde na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
3.5 Indien de betrokken organisaties crisisopvang geestelijke gezondheidszorg aanbieden, geef dan aan wat na de concentratie regionaal wordt vastgelegd met betrekking tot de borging van de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties.
3.6 Geef aan, indien de betrokken organisaties Wlz-zorg aanbieden, of de voorgenomen concentratie veranderingen met zich mee zal brengen in de sociale context waarin betrokken organisatie(s) Wlz-zorg levert of leveren.
74. Partijen bieden geen cruciale zorg als genoemd in vraag 3.1 t/m 3.6 aan. De Concentratie zal dan ook geen gevolgen hebben voor de cruciale zorg.
4 Overige informatie en bijlagen
4.1 Welke overige informatie die hiervoor nog niet is genoemd, is voor de NZa relevant voor de beoordeling?
75. N.v.t.
4.2 Geef een genummerde opsomming van de bijlagen die aan dit formulier zijn toegevoegd.
OVERZICHT BIJLAGEN | ||
1 | Koopovereenkomst | |
2 | Statuten Stichting Oogheelkunde Rijswijk | |
3 | Webbericht informeren cliënten Eyescan | |
4 | E-mailbericht Personeelsvertegenwoordiging Eyescan | |
5 | E-mailbericht personeel Eyescan | |
6 | Brief […] d.d. 15 september 2021 | |
7 | Brief van […] d.d. 27 september 2021 | |
8 | E-mailbericht […] d.d. 15 september 2021 | |
9 | E-mailbericht […] d.d. 24 september 2021 | |
10 | E-mailbericht […]d.d. 15 september 2021 | |
11 | E-mailbericht […] d.d. 15 september 2021 | |
12 | E-mailbericht […] d.d. 15 september 2021 | |
13 | E-mailbericht […] d.d. 29 september 2021 | |
14 | Volmacht Eyescan Participaties B.V. | |
15 | Volmacht Oogzorg West B.V. | |
* * *