Model) PROJECTOVEREENKOMST IN HET KADER VAN HET ENW PPS-FONDS 2019 IN RELATIE MET HET KIEM PROJECT

(Model) PROJECTOVEREENKOMST

IN HET KADER VAN HET ENW PPS-FONDS 2019

IN RELATIE MET HET KIEM PROJECT

“titel” (dossiernummer xxx.xxx.xxx)

[Dit is een modelprojectovereenkomst voor KIEM projecten in het kader van het ENW PPS-fonds 2019. De in dit model genoemde bepalingen zijn verplicht voor elke af te sluiten Projectovereenkomst; in de overeenkomst kunnen aanvullende afspraken en voorzieningen gemaakt worden. De door de Project Partners gewenste aanvullende afspraken en bepalingen moeten worden afgestemd met NWO, voordat ze definitief kunnen worden opgenomen. NWO is ook Partij in deze projectovereenkomst.]

OVEREENKOMST

tussen

Naam Bedrijf,

[adres], hierna te noemen “YYY”;

en

Naam Kennisinstelling

[adres], hierna te noemen “XXX”;

(samen de “Projectpartijen”)

en

NEDERLANDSE ORGANISATIE VOOR WETENSCHAPPELIJK ONDERZOEK,

kantoor houdende Xxxx xxx Xxxxx Xxxx-Xxxxx 000, 0000 XX, XXX XXXX,

hierna te noemen “NWO”;

(NWO, samen met de Projectpartijen te noemen de “Partijen”),

Overwegende dat

• Het afsluiten van een projectovereenkomst één van de voorwaarden is voor subsidieverlening aan het bovengenoemd KIEM project, zoals aangegeven in de Call for Proposals voor aanvragen uit het ENW PPS-fonds 2019 en in de subsidieverleningsbrief van NWO ten behoeve van dit project (goedgekeurde projectbeschrijving bijgevoegd als Appendix 1 en subsidieverleningsbrief als Appendix 2)

• NWO zelf in het KIEM programma geen eigendom van resultaten of IP claimt

Komen het volgende overeen:

Duur

Deze overeenkomst is aangegaan voor de duur van het KIEM-project. Bepalingen die naar hun aard bedoeld zijn om na ommekomst van de duur van het KIEM-project van kracht te blijven, blijven nadien van toepassing.

Publicatie

• Uitgangspunt is openbaarheid van de resultaten en publicatie daarvan in de vakliteratuur. Een Projectpartij zal een verzoek tot publiceren schriftelijk voorgeleggen aan de andere Partijen. Partijen zullen uiterlijk vier weken na het verzoek tot publiceren schriftelijk reageren. Indien Partijen binnen deze periode niet gereageerd hebben mag dit als een toestemming worden beschouwd.

• De Partijen kunnen binnen bovengenoemde vier weken de publicerende Partij verzoeken eventuele Vertrouwelijke Informatie, waaronder ingebrachte achtergrondkennis maar géén resultaten, uit de voorgenomen publicatie te verwijderen, echter zonder de wetenschappelijke integriteit van de publicerende Partij in gevaar te brengen. Indien de resultaten aanleiding geven tot een concrete mogelijkheid voor een octrooiaanvraag, kan de publicatie voor ten hoogste negen maanden na het verzoek tot publiceren worden opgehouden teneinde de gelegenheid te geven de resultaten te beschermen (zie hieronder).

Eigenaarschap resultaten en procedure voor kennistransfer

• De resultaten voortkomend uit dit onderzoeksproject en alle intellectuele eigendomsrechten daarop komen toe aan de Projectpartij(en) die deze resultaten heeft/hebben gegenereerd.

• Projectpartijen mogen de resultaten die door de andere Projectpartij(en) zijn gegenereerd binnen dit project, intern, niet-commercieel gebruiken.

• Een Projectpartij heeft een optie om een licentie op of eigendom van de resultaten gegenereerd door de andere Projectpartij(en) te verkrijgen. Indien gebruik wordt gemaakt van dit optierecht, nemen Projectpartijen het volgende in acht.

• De Projectpartij die het gebruiks- of eigendomsrecht van de resultaten verwerft, betaalt aan de Projectpartij(en) die deze resultaten heeft/hebben gegenereerd een financiële compensatie in de vorm van een marktconforme vergoeding.

• De hoogte van deze vergoeding en eventuele verdere voorwaarden komen door onderhandeling tussen de Projectpartijen tot stand, waarbij zaken kunnen worden betrokken als de kosten van het onderzoek dat tot de vinding heeft geleid, de financiële bijdrage aan die kosten van de Partij die het recht verwerft, het aandeel van deze Partij in het doen van de vinding, de waarde van eventuele ingebrachte achtergrondkennis en het perspectief op valorisatie (kosten en baten).

• Projectpartijen zullen NWO informeren over (aanvullende afspraken aangaande) de commercialisatie van de projectresultaten.

Achtergrondkennis

• Projectpartijen zullen vóór de aanvang van het project overeenkomen of en welke relevante achtergrondkennis zij willen inbrengen voor de uitvoering van het project. Indien zij dit overeenkomen, zullen zij een overzicht van die achtergrondkennis in een bijlage (Appendix 3) plaatsen van deze overeenkomst. Tijdens het project kan aanvullende achtergrondkennis worden ingebracht.

• Van in te brengen achtergrondkennis dient door de verstrekkende partij te worden verklaard dat deze vrij is van claims van derden, of, zo deze claims bestaan, welke beperkingen op het gebruik van de kennis en op een mogelijke verdere exploitatie daarvan rusten.

• Ingebrachte achtergrondkennis blijft eigendom van de verstrekkende Projectpartij en mag door de ontvangende Projectpartij(en) enkel en alleen binnen het project gebruikt worden in het kader van de doelstellingen van het onderzoek. De verstrekkende Projectpartij zal de benodigde achtergrondkennis, op een desbetreffend schriftelijk verzoek, kosteloos beschikbaar stellen aan de verzoekende Projectpartij door middel van een niet-overdraagbare niet-exclusieve licentie voor de duur van het project.

• Indien een Projectpartij toegang wenst te krijgen tot achtergrondkennis van de andere Projectpartij ten behoeve van commerciële exploitatie van de resultaten, zal deze Projectpartij, voor zover dit juridisch mogelijk is, een licentie verleend worden door de verstrekkende Projectpartij op marktconforme voorwaarden.

Vertrouwelijke Informatie

• De Partijen zullen alle informatie, waaronder bedrijfsgevoelige informatie, kennis, intellectuele eigendomsrechten en materiaal/gegevens die Partijen elkaar in het kader van de uitvoering van dit project schriftelijk, mondeling, op een gegevensdrager of op andere wijze verstrekken, en welke duidelijk als “vertrouwelijk” is aangemerkt (“Vertrouwelijke Informatie”) als zodanig behandelen.

• Alle Vertrouwelijke Informatie die Partijen elkaar in het kader van de uitvoering van dit project verstrekken, zal door de ontvangende Partij als zodanig worden behandeld en niet worden gekopieerd, gereproduceerd, openbaar worden gemaakt of aan derden worden verstrekt zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de verstrekkende Partij. De ontvangende Partij zal de Vertrouwelijke Informatie slechts voor het doel van het project gebruiken.

• De ontvangende Partij zal bij de bescherming van de Vertrouwelijke Informatie dezelfde mate van zorgvuldigheid in acht nemen om openbaarmaking en verspreiding te voorkomen als de ontvangende Partij zelf zou toepassen op informatie die zij zelf niet openbaar wenst te maken of te verspreiden.

• De verplichting tot geheimhouding van Vertrouwelijke Informatie geldt niet of is niet langer van toepassing, wanneer: 1) de Vertrouwelijke Informatie algemeen bekend wordt buiten toedoen van de ontvangende Partij en zonder dat daarmee enige geheimhoudingsverplichting wordt geschonden; 2) de Vertrouwelijke Informatie ten tijde van de ontvangst al in het bezit van de ontvangende Partij is en daarop geen (andere) geheimhoudingsverplichting rust; 3) de ontvangende Partij de Vertrouwelijke Informatie tevens ontvangt van een onafhankelijke informatiebron en daarop geen (andere) geheimhoudingsverplichting rust; 4) de Vertrouwelijke Informatie onafhankelijk ontwikkeld is door de ontvangende Partij; 5) de ontvangende Partij verplicht is de Vertrouwelijke Informatie openbaar te maken onder de op die Partij toepasselijke wet- of regelgeving of een uitspraak van een bevoegde instantie.

• De bepalingen van dit Artikel blijven van kracht voor de duur van vijf (5) jaar na de initiële ontvangst van de Vertrouwelijke Informatie.

Private cofinanciering

• Ten behoeve van de uitvoering van het project heeft NWO € xxx aan subsidie beschikbaar gesteld aan de kennisinstelling, zoals toegekend in de subsidieverleningsbrief (Appendix 2).

• YYY zegt middels deze overeenkomst € xxx in cash cofinanciering toe aan NWO. NWO zal dit bedrag factureren zodra deze overeenkomst is ondertekend.

• YYY zegt middels deze overeenkomst en zoals gespecificeerd in de goedgekeurde projectaanvraag (Appendix 1) een in kind bijdrage toe ter waarde van € xxx. Zie hoofdstuk 6.2 van de Call for Proposals voor aanvragen uit het ENW PPS-fonds 2019 voor toelaatbare in kind cofinanciering. Na afloop van het project zal YYY, conform genoemd hoofdstuk 6.2 van de Call for Proposals, een opgave van gemaakte in kind kosten verstrekken aan de projectleider. De projectleider zal dit overzicht samen met de eindrapportage, indien van toepassing, bij NWO indienen.

NWO zal YYY benaderen met een digitale factuur; graag de volgende gegevens aanvullen:

• Naam en telefoonnummer contact financiële zaken:

• Factuur- en emailadres:

• Purchase Order nummer indien nodig:

• Andere relevante zaken:

Informatie NWO:

De partnerbijdrage is BTW-vrij

Netherlands Organisation for Scientific Research

Xxxx xxx Xxxxx Xxxx-Xxxxx 000

0000 XX Xxx Xxxxx

X.X. Xxx 00000

2509 AC The Hague

the Netherlands

xxx.xxx.xx

IBAN: XX00XXXX0000000000

BIC XXXXXX0X XXX AMRO, Rotterdam 64 23 30 824

CoC The Hague 27367015

VAT NL.002305884.B01

Email contacten: xxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxx.xx

Om het ondertekeningsproces te voltooien maakt NWO gebruik van elektronische handtekeningen via het beveiligde systeem Docusign.

Alstublieft de contactgegevens invullen van de wettelijk vertegenwoordiger die de projectovereenkomst zal ondertekenen:

Naam kennisinstelling:

Naam:

Emailadres:

Naam bedrijf:

Naam:

Emailadres:

Vrijwaring/aansprakelijkheid

De Partijen zijn jegens elkaar niet aansprakelijk voor schade of verlies voortvloeiend uit werkzaamheden in het kader van dit project en vrijwaren elkaar voor aansprakelijkheidsclaims door derden die het gevolg zijn van de uitvoering van werkzaamheden in het kader van dit project en toepassing van de resultaten die er uit voortvloeien.

Geschillen

In geval van een rijzend geschil zullen partijen zich inspannen om in onderling overleg hiervoor een oplossing te vinden. In geval dit niet lukt, accepteren Projectpartijen dat NWO een bindend besluit neemt.

Appendices bij deze overeenkomst

Appendix 1: Projectbeschrijving (=goedgekeurde KIEM-projectaanvraag, deze wordt digitaal door NWO bijgevoegd)

Appendix 2: subsidieverleningsbrief ten behoeve van deze KIEM-projectaanvraag (wordt ook digitaal door NWO bijgevoegd).

Appendix 3: Overzicht in te brengen achtergrondkennis

Aldus ondertekend door een daartoe geautoriseerde medewerker van elk van de drie Partijen

[Plaats, datum],

Naam Bedrijf,

[Naam]

[Functie]

Aldus ondertekend door een daartoe geautoriseerde medewerker van elk van de drie Partijen

[Plaats, datum],

Naam Kennisinstelling,

[Naam]

[Functie]

Aldus ondertekend door een daartoe geautoriseerde medewerker van elk van de drie Partijen

Den Haag, d.d.:

NEDERLANDSE ORGANISATIE VOOR WETENSCHAPPELIJK ONDERZOEK (NWO)

Dr. G. (Xxxxx) Xxxxxxxxxxxx

Directeur Domein Exacte en Natuurwetenschappen (ENW)

APPENDIX 1 – Projectbeschrijving

APPENDIX 2 –Subsidieverleningsbrief

Appendix 3 - Overzicht van in te brengen achtergrondkennis

ENW PPS-fonds Projectovereenkomst, versie 2019, NWO projectnr. xxx.xxx.xxx 9