Poonawalla Science Park B.V.
Poonawalla Science Park B.V.
Algemene inkoopvoorwaarden zaken, diensten en werken
Versie oktober 2017
A. Algemeen
1. Definities – toepasselijkheid
1.1 In deze algemene inkoopvoorwaarden voor zaken en diensten hebben de hierna volgende begrippen, tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven of uit de context anders blijkt, de volgende betekenis:
Aflevering: het aan PSP verschaffen van het bezit van Xxxxx;
Diensten (Dienst): ten behoeve van PSP te verrichten/verrichtte werkzaamheden en/of aan PSP geleverde/te leveren (overige) diensten;
Leveringen (Levering):
aan PSP te leveren/geleverde Zaken, Diensten en/of Werken;
Offerte: een aanbod, in de zin van het Burgerlijk Wetboek, tot het leveren/verrichten van Prestaties;
Offerteaanvraag: een verzoek aan Opdrachtnemer tot het aan PSP doen toekomen van een Offerte;
Opdrachtnemer: de, met betrekking tot Prestaties, (beoogde) wederpartij van PSP;
Overeenkomst: een overeenkomst in de zin van artikel 6:213 lid 1 Burgerlijk Wetboek tussen PSP en Opdrachtnemer ten aanzien van één of meerdere Prestatie(s);
Partij: PSP en/of Opdrachtnemer;
Personeel: de door Opdrachtnemer voor de uitvoering van een Overeenkomst in te schakelen werknemers en/of andere hulppersonen;
Prestatie: Leveringen en/of Diensten en/of Werken;
PSP: Poonawalla Science Park B.V., een besloten vennootschap (met beperkte aansprakelijkheid), statutair gevestigd te Bilthoven, kantoorhoudende aan de Xxxxxxx xxx Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 0000XX Xxxxxxxxx, Kamer van Koophandel nummer 66844991;
Voorwaarden: deze algemene inkoopvoorwaarden;
Werkdag: Kalenderdagen behoudens weekenden en behoudens algemeen erkende feestdagen in de zin van artikel 3 lid 1 Algemene termijnenwet;
Werken (Werk):
het ten behoeve van PSP uitvoeren van overeengekomen werkzaamheden (aanneming van werk, 7:750 BW), niet zijnde Afleveringen of Diensten;
Zaken: aan PSP te leveren/geleverde zaken in de zin van artikel 3:2 Burgerlijk Wetboek (waaronder bouwstoffen).
1.2 Deze Voorwaarden zijn van toepassing op en maken integraal deel uit van iedere Overeenkomst, Offerteaanvraag, Offerte en iedere overige (al dan niet precontractuele) rechtsverhouding tussen Partijen voor zover deze betrekking heeft op Prestaties. Zij zijn ook van toepassing op eventuele Overeenkomsten in aanvulling of vervolg op reeds gesloten Overeenkomsten.
Poonawalla Science Park B.V. | ||
Xxxxxxx xxx Xxxxxxxxxxxxxxx 0 | Xxxxxxx 000 | X: x00 (0)00 000 0000 |
3721 MA Bilthoven | 0000 XX Xxxxxxxxx | |
1.3 Deze Voorwaarden gelden exclusief in die zin, dat specifieke bedingen en algemene voorwaarden van de zijde van Opdrachtnemer niet gelden, ook niet in geval van een eerdere verwijzing naar voorwaarden van Opdrachtnemer, behoudens indien en voor zover zij schriftelijk en nadrukkelijk door PSP zijn aanvaard.
1.4 Indien schriftelijk van één of meer van de Voorwaarden wordt afgeweken, geldt dat afwijkend(e) beding of voorwaarde uitsluitend voor het geval met het oog waarop de afwijking is overeengekomen.
2. Offerteaanvraag, Offerte en totstandkoming Overeenkomst
2.1 PSP is gerechtigd op ieder door haar gekozen ogenblik een Offerteaanvraag in te trekken of te wijzigen. PSP zal niet gehouden zijn kosten of schade te vergoeden die hiermee samenhangen, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
2.2 Een Offerte heeft een gestanddoeningstermijn van 90 (negentig) dagen of zoveel langer of korter als in de Offerteaanvraag is vermeld. De gestanddoeningstermijn vangt aan op de dag die wordt vermeld in de Offerteaanvraag.
2.3 Opdrachtnemer kan aan een Offerteverzoek en/of een Offerte geen enkel recht ontlenen voor de verkrijging van een opdracht.
2.4 Voor Overeenkomsten en overige verbintenissen tussen Partijen geldt een vereiste van schriftelijkheid. Xxxxxxxxx overeengekomen verbintenissen en/of andere afspraken tussen Partijen gelden niet totdat deze schriftelijk tussen Partijen zijn vastgelegd.
2.5 Een Overeenkomst en ieder aanvulling daarop dan wel wijziging daarvan komt uitsluitend tot stand na een expliciet schriftelijk aanbod dan wel schriftelijke aanvaarding namens PSP gedaan door degene(n) die blijkens de inschrijving in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel bevoegd zijn PSP daarin te vertegenwoordigen.
2.6 Alle handelingen die Opdrachtnemer verricht voorafgaand aan de totstandkoming van een Overeenkomst zijn voor rekening en risico van Opdrachtnemer.
2.7 Opdrachtnemer kan aan een Overeenkomst geen enkel recht ontlenen voor de verkrijging van een vervolgopdracht en/of anderszins een vervolg op een Overeenkomst.
3. Algemene verplichtingen Opdrachtnemer
3.1 Opdrachtnemer zal zijn verplichtingen voortvloeiend uit een Overeenkomst in nauwe samenwerking met PSP nakomen, onverminderd de eigen verantwoordelijkheid van Opdrachtnemer.
3.2 Opdrachtnemer zal PSP op de hoogte houden van de uitvoering van iedere Overeenkomst en desgevraagd inlichtingen geven. Opdrachtnemer is onder meer, doch niet uitsluitend, verplicht om PSP direct schriftelijk in te lichten over feiten en omstandigheden die kunnen leiden tot vertraging in de nakoming of waarmee in een Overeenkomst geen rekening is gehouden.
3.3 Opdrachtnemer stelt PSP schriftelijk tijdig en met opgaaf van redenen in kennis van een eventuele vertraging en de maatregelen die Opdrachtnemer zal treffen om de vertraging zoveel mogelijk te beperken.
3.4 Ingeval van door Opdrachtnemer waargenomen onjuist- en/of onvolledigheden, tegenstrijdigheden of onmogelijkheden in de door PSP beschikbaar gestelde informatie (zoals specificaties en tekeningen) stelt Opdrachtnemer PSP hiervan onmiddellijk schriftelijk op de hoogte. Opdrachtnemer zal PSP in dat geval voorstellen doen tot aanpassingen c.q. verbeteringen. Indien deze aanpassingen c.q. verbeteringen schriftelijk door PSP worden goedgekeurd, gaan deze deel uitmaken van de desbetreffende Overeenkomst.
3.5 Slechts met voorafgaande schriftelijke goedkeuring van PSP, kan Opdrachtnemer: (i) de uitvoering van een Overeenkomst geheel of gedeeltelijk laten uitvoeren door derden, waarbij immer geldt dat Opdrachtnemer verantwoordelijk blijft voor de (correcte) uitvoering van de Overeenkomst; en/of (ii) de Overeenkomst, dan wel (gedeelten van) daaruit voortvloeiende rechten en/of plichten, overdragen aan derden. Opdrachtnemer draagt zelf de verantwoordelijkheid om de door hem ingeschakelde derden te informeren over de afspraken die gelden tussen Opdrachtnemer en PSP bij de uitvoering van een Overeenkomst.
3.6 Opdrachtnemer zal bij de uitvoering van een Overeenkomst alle van toepassing zijnde voorschriften bij of krachtens de wet gesteld naleven en de overeenkomsten die PSP met derden heeft gesloten, voor zover deze overeenkomsten bekend zijn bij Opdrachtnemer, in acht nemen. Indien Opdrachtnemer genoodzaakt is om contact op te nemen met derden, zal Opdrachtnemer dit eerst voorleggen aan PSP.
3.7 Slechts indien en voor zover Opdrachtnemer expliciet en schriftelijk is gemachtigd door PSP zal Opdrachtnemer optreden als gemachtigde van PSP. Eventuele gevolgen die door het in strijd handelen met het bepaalde in de voorgaande zin zijn ontstaan, komen voor rekening en risico van Opdrachtnemer.
4. Algemene verplichtingen PSP
4.1 PSP zal op verzoek van Xxxxxxxxxxxxx alle inlichtingen en gegevens verstrekken voor zover die nodig zijn om een Overeenkomst naar behoren uit te voeren.
4.2 PSP zal zich inspannen zoals een goed opdrachtgever betaamt en zal zich indien nodig inspannen om haar medewerking te verlenen die nodig zou kunnen zijn voor de uitvoering van een Overeenkomst.
5. Prijzen/tarieven, meerwerk en minderwerk
5.1 Opdrachtnemer zal iedere Overeenkomst uitvoeren tegen de in de desbetreffende Overeenkomst overeengekomen prijzen/tarieven in euro’s.
5.2 De prijzen zijn vast en kunnen zonder toestemming van PSP niet worden verhoogd, verhogingen met betrekking tot nieuwe sociale lasten, lonen, materialen en/of andere prijsbepalende factoren daaronder begrepen.
5.3 Niet redelijkerwijs in een Overeenkomst inbegrepen extra Prestaties, kwalificeren slechts als meerwerk, en komen slechts voor vergoeding aan Opdrachtnemer in aanmerking, voor zover: (i) dit uitsluitend aan PSP is toe te rekenen; (ii) Opdrachtnemer PSP tijdig voorafgaand, en schriftelijk, daaromtrent op de hoogte heeft gebracht; en (iii) PSP schriftelijk akkoord is gegaan.
5.4 Verrekening van meerwerk of minderwerk vindt plaats tegen maximaal de bij de desbetreffende Overeenkomst overeengekomen prijzen/tarieven.
5.5 Voor zover prijzen en/of tarieven van meerwerk of minderwerk niet bij een Overeenkomst zijn overeengekomen is Opdrachtnemer verplicht het meerwerk en minderwerk tegen marktconforme prijzen en/of tarieven aan te bieden.
6. Facturering en betaling
6.1 Opdrachtnemer zal het door PSP verschuldigde bedrag in verband met een Levering niet eerder factureren dan op of na de datum waarop de Levering heeft plaatsgevonden.
6.2 Indien betaling in termijnen is overeengekomen, zendt Opdrachtnemer telkens bij of na het verschijnen van een betalingstermijn de desbetreffende termijnfactuur aan PSP.
6.3 Opdrachtnemer stuurt zijn facturen aan de crediteuren administratie van PSP en – ingeval van levering van producten – vergezeld van een paklijst. Iedere factuur bevat, naast de wettelijke vereisten, ten minste steeds de navolgende gegevens: opdrachtnummer, datum opdracht, omschrijving en specificaties van de geleverde Prestatie(s), BTW en BTW-code(s), prijs/prijzen, verrekende bedragen en het totaalbedrag. Indien deze gegevens niet correct vermeld zijn, heeft PSP het recht om een nieuwe factuur te verlangen. PSP is niet gehouden tot betaling van een niet correcte factuur en zal betaling in een dergelijk geval opschorten totdat zij de correcte factuur heeft ontvangen.
6.4 Betaling van de factuur van Opdrachtnemer geschiedt – mits door PSP goedgekeurd – binnen 30 (dertig) dagen na (i) de in artikel 6.1 eerst toegestane factuurdatum, dan wel, indien later, (ii) ontvangst van de factuur, én steeds op voorwaarde dat en Opdrachtnemer de betreffende Prestaties juist en volledig heeft verricht, de factuur aan alle hiervoor genoemde eisen voldoet en Opdrachtnemer alle relevante documenten (zoals
bijvoorbeeld eventuele vervoersdocumenten, afleveringsbonnen, garantie- keuringscertificaten e.d.) juist en volledig aan PSP heeft verstrekt.
6.5 De enkele betaling dan wel het zonder protest in ontvangst nemen van facturen betekent op geen enkele wijze dat PSP akkoord gaat met de factuur of de deugdelijkheid van de gefactureerde Prestatie(s).
6.6 PSP heeft het recht de desbetreffende betaling geheel of gedeeltelijk op te schorten zolang Opdrachtnemer zijn verplichtingen uit hoofde van de betreffende Overeenkomst niet nakomt. In geval PSP een onbetwiste factuur ten onrechte onbetaald laat, heeft Opdrachtnemer recht op vertragingsrente ter hoogte van 3% op jaarbasis. De rente wordt vanaf de vervaldatum berekend over het onbetwiste bedrag. Alle vorderingsrechten van Opdrachtnemer jegens PSP vervallen na het verstrijken van een periode van 2 (twee) jaar, te rekenen vanaf de dag volgend op de dag waarop de vordering opeisbaar is geworden of, indien dit eerder is, de dag waarop Opdrachtnemer met de vordering bekend is geworden.
7. Kwaliteit en garantie
Opdrachtnemer garandeert dat de geleverde Prestaties voldoen aan hetgeen daaromtrent in een Overeenkomst is overeengekomen, aan de algemeen geldende normen en aan de voorschriften die bij of krachtens wet of verdrag gelden met betrekking tot, doch niet uitsluitend, veiligheid, gezondheid en milieu.
8. Te late of ondeugdelijke Leveringen
8.1 Opdrachtnemer schiet vanaf de dag na de overeengekomen leveringsdatum tekort in de nakoming van een verplichting, zonder dat daartoe een ingebrekestelling is vereist, indien een Levering niet uiterlijk op de overeengekomen leveringsdatum in overeenstemming met de overeengekomen eisen heeft plaatsgevonden.
8.2 PSP is gerechtigd een direct opeisbare boete te vorderen, indien en voor zolang Opdrachtnemer tekortschiet in de nakoming van iedere hierboven bedoelde verplichting. Het bedrag van de boete bedraagt 0,1% per dag van de verschuldigde tegenprestatie van PSP met een maximum van 10%. De boete laat onverlet de overige rechten van PSP, uit hoofde van de betreffende Overeenkomst dan wel de wet, waaronder het recht om vergoeding te vorderen van de schade die door te late of ondeugdelijke levering voor PSP is ontstaan, indien en voor zover de omvang van de schade het bedrag van de boete te boven gaat.
9. Ontbinding – opzegging
9.1 Indien Opdrachtnemer zijn verplichtingen uit hoofde van een Overeenkomst niet, niet tijdig of niet behoorlijk nakomt, is deze zonder nadere ingebrekestelling in verzuim en is PSP bevoegd de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk met onmiddellijke ingang en zonder rechterlijke tussenkomst te ontbinden dan wel de (verdere) uitvoering van de Overeenkomst met Opdrachtnemer op te schorten, ongeacht haar overige rechten waaronder het recht op schadevergoeding.
9.2 PSP is tevens gerechtigd, onverminderd eventuele rechten op vergoeding van alle schade, een Overeenkomst zonder enige aansprakelijkheid tot vergoeding van kosten van Opdrachtnemer en zonder rechterlijke tussenkomst en zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk te ontbinden, indien:
a. Opdrachtnemer zijn ondernemingsactiviteiten staakt;
b. Opdrachtnemer surseance van betaling heeft aangevraagd of dit aan hem is verleend;
c. door of tegen Opdrachtnemer een faillissementsaanvraag is ingediend of Opdrachtnemer in staat van faillissement is verklaard;
d. Opdrachtnemer (indien een natuurlijk persoon) overlijdt, onder curatele of bewind wordt gesteld of wanneer hij/zij aangeeft dat hij voor een schuldsaneringsregeling in aanmerking wenst te komen;
e. beslag is gelegd op een deel van of het gehele vermogen van Opdrachtnemer;
f. de zeggenschap over de onderneming van Opdrachtnemer is overgegaan op een derde;
x. xxxxxxx van Werken: vergunningen worden stilgelegd of ingetrokken; of
h. een gerechtelijke uitspraak PSP verbiedt uitvoering te geven aan de Overeenkomst.
9.3 Ontbinding geschiedt door middel van een schriftelijke verklaring.
C. Bijzondere bepalingen betreffende Zaken
10. Leveringen
10.1 Opdrachtnemer levert Zaken conform Delivered Duty Paid (DDP), volgens Incoterms® 2010, zoals vastgesteld door de Internationale Kamer van Koophandel (ICC).
10.2 Tenzij schriftelijk een andere tijd of plaats is overeengekomen, geschiedt de Aflevering uitsluitend op Werkdagen tussen 09.00 en 17:00. Opdrachtnemer dient zijn vervoerder hiervan op de hoogte te stellen.
10.3 In aanvulling op hetgeen is bepaald in artikel 7, garandeert Opdrachtnemer dat geleverde Zaken vrij van gebreken zijn en van deugdelijke materialen zijn vervaardigd. Onverminderd het recht van PSP tot schadeloosstelling voor alle kosten en schade welke het gevolg zijn van gebrekkigheid of ongeschiktheid van een door Opdrachtnemer geleverde Zaak, houdt de garantie onder meer in dat in ieder geval, en los van daarnaast geldende rechten van PSP, alle gebreken die ontstaan tijdens een periode van 1 jaar te rekenen na datum van Aflevering onmiddellijk op eerste schriftelijk verzoek van PSP en op kosten van Opdrachtnemer binnen 3 weken na de datum van de schriftelijke mededeling van PSP geheel worden hersteld of vervangen door eenzelfde Zaak.
10.4 In ontvangstname van Xxxxx door PSP of daarmee gepaard gaande handelingen houdt niet in dat PSP Zaken zonder meer goedkeurt. PSP behoudt zich het recht voor om Zaken na Aflevering te keuren, controleren of niet goed te keuren.
10.5 De acceptatie van Zaken zal geschieden door middel van een schriftelijke verklaring van PSP, na Aflevering en eventuele installatie van Zaken.
10.6 Indien PSP Zaken gemotiveerd afkeurt, zal Opdrachtnemer op zijn eigen kosten de afgekeurde Zaken ophalen binnen 5 Werkdagen nadat Opdrachtnemer op de hoogte is gebracht van de afkeuring.
10.7 Opdrachtnemer zal voor zijn rekening en risico alle voorkomende gebreken aan de geleverde Zaken na Aflevering of voltooiing binnen de door PSP bij eerste aanzegging gestelde redelijke termijn wegnemen door herstel of vervanging
10.8 Indien en voor zover sprake is van een Zaak waarvan onderdelen te vervangen zijn, garandeert Opdrachtnemer dat voor een periode van tenminste vijf jaar of een termijn die schriftelijk is overeengekomen na Aflevering van Zaken, onderdelen van de betreffende Zaken kunnen worden geleverd.
10.9 Opdrachtnemer is gehouden om alle bij Zaken behorende gebruiksaanwijzingen en productinformatie, alsmede eventuele kwaliteitskeurmerken of –certificaten, opgesteld zoveel mogelijk in de Nederlandse taal, zonder additionele kosten in hard en softcopy aan PSP ter beschikking te stellen.
11. Verpakking en transport
11.1 Opdrachtnemer draagt zorg voor een deugdelijke verpakking alsmede voor een zodanige beveiliging en vervoer van Zaken, dat deze in een goede staat de plaats van Aflevering bereiken en het lossen daar veilig kan plaatsvinden. Opdrachtnemer is verantwoordelijk voor het naleven van de Nederlandse, Europese en internationale voorschriften met betrekking tot verpakkingen.
11.2 Opdrachtnemer neemt alle verpakkingen kosteloos terug, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
12. Eigendom en risico
De eigendom van geleverde Zaken gaat over op het moment van Aflevering, waar nodig na eventuele installatiewerkzaamheden die daarmee gepaard gaan. Het risico gaat over op PSP na acceptatie van Zaken door PSP.
D. Bijzondere bepalingen betreffende Diensten
13. Diensten
13.1 Opdrachtnemer zal Diensten uitvoeren binnen de termijn en op de plaats zoals deze zijn opgenomen in de desbetreffende Overeenkomst.
13.2 Opdrachtnemer rapporteert over de voortgang en status van Diensten zo vaak en op de wijze als in de desbetreffende Overeenkomst is bepaald dan wel PSP nodig acht.
13.3 Opdrachtnemer draagt de volledige verantwoordelijkheid voor zowel zijn eigen prestaties, prestaties van Personeel alsmede prestaties van de door Opdrachtnemer ingeschakelde derden.
13.4 Feitelijke uitvoering van Diensten door Opdrachtnemer of daarmee gepaard gaande handelingen houdt niet in dat PSP Diensten zonder meer goedkeurt. PSP behoudt zich het recht voor om eventuele verrichte Diensten te keuren, controleren en al dan niet af te keuren.
13.5 De goedkeuring van Diensten zal geschieden door middel van een schriftelijke verklaring van PSP.
13.6 In aanvulling op hetgeen is bepaald in artikel 7, garandeert Opdrachtnemer dat bij het verrichten van de Diensten gehandeld zal worden overeenkomstig de mate van zorgvuldigheid, deskundigheid en professionaliteit die gebruikelijk is binnen de branche van Opdrachtnemer en dat de resultaten zullen voldoen aan de overeengekomen specificaties en/of dienstbeschrijvingen.
14. Personeel
14.1 Indien gedurende de uitvoering van een Overeenkomst blijkt dat Personeel niet functioneert in het belang van de goede uitvoering van de Overeenkomst en/of wegens omstandigheden zijn werkzaamheden niet kan voortzetten, dan heeft PSP het recht de desbetreffende persoon door Opdrachtnemer te laten vervangen.
14.2 Voor de vervanging van Personeel is voorafgaand verzoek daartoe van PSP dan wel schriftelijke toestemming van PSP vereist, tenzij directe vervanging van Personeel noodzakelijk is. In dat laatste geval kan worden volstaan met schriftelijke toestemming (per e-mail) van PSP. Uitgangspunt daarbij is dat personen beschikbaar worden gesteld die een vergelijkbare deskundigheid, opleiding en ervaring hebben.
14.3 In vervanging van Personeel wordt op een korte termijn – doch uiterlijk binnen twee weken of zoveel korter als noodzakelijk – door Opdrachtnemer voorzien. Eventuele kosten die gepaard gaan met vervanging komen voor rekening van Opdrachtnemer.
14.4 Opdrachtnemer staat er voor in dat het Personeel gerechtigd is om in Nederland arbeid te verrichten dan wel Diensten te verrichten.
14.5 Opdrachtnemer is verantwoordelijk voor en aansprakelijk voor de nakoming van de uit een Overeenkomst voortvloeiende verplichtingen uit de belastingwetgeving en de sociale zekerheidswetgeving, waaronder begrepen verplichtingen die verband houden met het Uitvoeringsinstituut Werknemersverzekeringen (UWV). Opdrachtnemer vrijwaart PSP tegen alle aanspraken ter zake. Opdrachtnemer zal - indien wettelijk vereist dan wel door PSP wordt vereist - met een G-rekening werken. Indien PSP geconfronteerd wordt met een naheffing, worden deze kosten een–op-een verhaald op Opdrachtnemer.
14.6 Personeel dient op terreinen en in gebouwen van PSP de Good Manufacturing Principles (GMP), en iedere daar op betrekking hebbende instructie van of namens PSP en of een derde, onverkort in acht te nemen.
E. Bijzondere bepalingen betreffende Werken
15. Het Werk
15.1 Opdrachtnemer voert het Werk uit overeenkomstig het in de Overeenkomst genoemde bestek en/of technische werkomschrijving met bijlagen (hierna in beide gevallen te noemen: het bestek), de bij de opdrachtbrief gevoegde planning(en), de geldende relevante voorschriften van de overheid en nutsbedrijven en de eisen van goed en deugdelijk werk.
15.2 Opdrachtnemer dient het Werk binnen de overeengekomen termijn(en) uit te voeren. De overeengekomen termijn(en) is/zijn vast. Indien Opdrachtnemer de overeengekomen termijn(en) overschrijdt is hij in verzuim, zonder dat nadere ingebrekestelling is vereist. PSP is in dat geval bevoegd de Overeenkomst (gedeeltelijk) te ontbinden, onverminderd de overigens aan PSP ter zake toekomende rechten, waaronder het bepaalde in artikel 9.
15.3 Bij (al dan niet gedeeltelijke) ontbinding van een Overeenkomst die ziet op een Werk, is Opdrachtnemer gehouden al het nodige te doen om, indien van toepassing, een vloeiende probleemloze overdracht van het Werk aan een eventuele opvolgende opdrachtnemer van PSP te bewerkstelligen.
16. Oplevering
16.1 De opneming c.q. keuring van het Werk bij oplevering en eventuele heroplevering geschiedt op schriftelijke aanvraag van Opdrachtnemer, waarin hij mededeelt op welke dag het Werk voltooid, respectievelijk opnemingsgereed zal zijn. Voorgestelde datum en tijdstip van opneming worden aan PSP met een termijn van minstens 10 Werkdagen schriftelijk aangekondigd.
16.2 De opneming door PSP geschiedt vervolgens op de voorgestelde dag, dan wel – indien PSP op de voorgestelde dag verhinderd is – uiterlijk binnen een termijn van 6 Werkdagen na de voorgestelde dag. Opdrachtnemer zal hierbij aanwezig zijn. Van de opneming wordt vervolgens een proces-verbaal opgemaakt, waarin wordt vermeld dat het Werk is goedgekeurd dan wel dat en waarom goedkeuring is onthouden; voorts worden in het proces-verbaal de geconstateerde gebreken vermeld. De opnamerapporten met betrekking tot de verschillende onderdelen worden aan het proces-verbaal gehecht. Het proces-verbaal wordt door Partijen ondertekend.
16.3 Kleine gebreken, welke schriftelijk zijn overeengekomen en duidelijk omschreven en welke op korte termijn na de opneming door Opdrachtnemer worden hersteld, zullen geen reden voor onthouding van goedkeuring mogen zijn, mits zij een eventuele ingebruikneming niet in de weg staan. In het geval dat goedkeuring (terecht) wordt onthouden, volgen partijen in het kader van de heropneming dezelfde route als omschreven in artikelen 16.1 en 16.2.
16.4 Opdrachtnemer verstrekt PSP bij oplevering voorts alle revisietekeningen c.a. ter zake van het Werk, alsmede garantie- en kwaliteitsverklaringen ter zake van die onderdelen en bouwstoffen waarvoor dat tussen partijen is overeengekomen. Totdat aan deze verplichting is voldaan, is PSP gerechtigd 5% van de aanneemsom onder zich te houden.
16.5 De onderhoudstermijn beloopt twaalf (12) maanden tenzij in de Overeenkomst anders is overeengekomen en gaat in op de dag nadat het Werk als conform dit artikel als opgeleverd kan worden beschouwd. Opdrachtnemer is verplicht om gebreken die zich tijdens deze onderhoudstermijn openbaren zo spoedig mogelijk te herstellen.
17. Garanties
17.1 Opdrachtnemer garandeert de geschiktheid en deugdelijkheid van ontwerpen, tekeningen, richtlijnen, materialen en dergelijke die in het kader van de Overeenkomst door of vanwege hem zijn geadviseerd, voorgeschreven of verstrekt.
17.2 Opdrachtnemer garandeert dat het Werk te allen tijde wordt uitgevoerd met inachtneming van alle wettelijke en andere van overheidswege gestelde bepalingen. Alle kosten van maatregelen om aan deze bepalingen te
voldoen, komen voor rekening van Opdrachtnemer. Opdrachtnemer vrijwaart PSP voor alle aanspraken die voortvloeien uit of verband houden met het niet-nakomen van deze bepalingen door Opdrachtnemer. Deze vrijwaring heeft mede betrekking op alle schade en kosten die PSP in verband met een dergelijke aanspraak lijdt of maakt.
17.3 Indien het Werk niet aan gegeven garanties voldoet, dient Opdrachtnemer binnen redelijke termijn alle noodzakelijke maatregelen te treffen en werkzaamheden te verrichten en voor alternatieven te zorgen, waardoor het Werk wel aan de garanties beantwoordt. Indien Opdrachtnemer zijn verplichtingen daartoe niet nakomt, is PSP gerechtigd, ongeacht alle andere aan haar toekomende rechten, om voor rekening en risico van Opdrachtnemer alle noodzakelijke maatregelen te (laten) treffen en werkzaamheden te (laten) verrichten waardoor het Werk aan de gegeven garanties voldoet.
17.4 De garantieverplichtingen uit dit artikel blijven van kracht na oplevering, alsmede na beëindiging van de Overeenkomst op welke grond dan ook.
17.5 De garantieverplichtingen uit dit artikel gelden tenzij hierna anders bepaald voor de duur van vijf (5) jaar. Voor elektrotechnische en werktuigbouwkundige installaties geldt een duur van een (1) jaar; voor binnenschilderwerk een duur van drie (3) jaar; voor afbouwtimmerwerk, binneninrichtingen, behangwerk, vloerbedekking, stoffering, voegvullingen, stukadoorswerk, tegelwerk en vloerwerkzaamheden geldt een duur van vijf (5) jaar; en voor terreinwerk, metselwerk, constructieve werkzaamheden, kozijnen, dakbedekking, beglazing en natuursteen bedraagt de garantietermijn tien (10) jaar. Een op grond van dit artikel overeengekomen garantie geldt vanaf de dag waarop het Werk overeenkomstig het bepaalde in artikel 16 lid 1 en 2 als opgeleverd wordt beschouwd.
18. Retentierecht
18.1 Opdrachtnemer verklaart dat hij met betrekking tot het Werk of delen van het Werk, afstand doet van zijn mogelijkheid om zich op het retentierecht te beroepen ter zake van het Werk of elk ander recht om de oplevering op te schorten of het Werk in zijn geheel of delen daarvan, vanaf de datum van oplevering, in bezit te houden. Opdrachtnemer bedingt van ieder van zijn onder- opdrachtnemers dat zij afstand doen van de mogelijkheid zich op eventuele retentierechten als bedoeld in artikel 3:290 e.v. Burgerlijk Wetboek alsmede van het recht van reclame te beroepen ter zake van het Werk en draagt zorg dat het daartoe strekkende beding wordt opgenomen in de desbetreffende onderaannemingsovereenkomst. Opdrachtnemer vrijwaart PSP voor schade als gevolg van het uitoefenen van het retentierecht door een onderaannemer.
F. Overige bepalingen
19. Aansprakelijkheid en verzekering
19.1 Opdrachtnemer is, zonder enige beperking, aansprakelijk voor:
a. alle schade die PSP en/of haar huurders/afnemers lijdt/lijden ten gevolge van enige toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een Overeenkomst door Opdrachtnemer of enige onrechtmatige daad van Opdrachtnemer of op enige andere rechtsgrond;
b. door of namens Opdrachtnemer in verband met of ten gevolge van een Overeenkomst en/of Prestaties veroorzaakte schade bij PSP, personeel van PSP, door PSP ingeschakelde derden, afnemers/huurders van PSP, dan wel toegebracht aan enig eigendom van PSP in dit subartikel na PSP genoemde personen en partijen;
c. alle schade die voortvloeit uit het feit dat Opdrachtnemer onjuiste, onvolledige of onbetrouwbare informatie of gegevens aan PSP heeft verstrekt;
x. xxxx xxxxxxxxx of enige nalatigheid – al dan niet opzettelijk – van Opdrachtnemer, Personeel of door Opdrachtnemer ingeschakelde derden; en
e. alle door PSP gemaakte kosten in verband met het bepaalde in dit artikel19, waaronder de volledige kosten voor het voeren van (a) verweer tegen vorderingen van huurders/afnemers en (b) juridische bijstand.
19.2 Onder “schade” wordt in elk geval ook verstaan bedrijfs- en gevolgschade, zoals winst- en omzetderving, milieuschade en immateriële schade van PSP en/of haar huurders/afnemers.
19.3 Opdrachtnemer vrijwaart PSP voor alle aanspraken op schadevergoeding van derden voor zover het gaat om schade die het gevolg is van enige onrechtmatige daad van Opdrachtnemer, het (gedeeltelijk) niet nakomen door Opdrachtnemer van een Overeenkomst, deze Voorwaarden, de door PSP gegeven (veiligheids-)instructies of andere (wettelijke) voorschriften dan wel het niet of onvoldoende informeren door Opdrachtnemer van derde-gebruikers bij het gebruik van Zaken. In dit kader wordt onder “derde-gebruikers” mede verstaan personeel van PSP en zij die in opdracht of ten behoeve van PSP werkzaam zijn, en onder “schade” tevens schade aan de goede naam en reputatie van PSP.
19.4 Partijen gaan ervan uit dat PSP in het kader van de Overeenkomst niet kwalificeert als aannemer c.q. eigenbouwer als bedoeld in de Wet Ketenaansprakelijkheid. Op eerste verzoek van PSP dient Opdrachtnemer het hiervoor beschrevene te kunnen aantonen en zolang Opdrachtnemer dit niet kan aantonen behoudt PSP zich het recht voor om naar eigen inzicht een percentage van de opdrachtsom in te houden dan wel over te maken naar een G-rekening van Opdrachtnemer. Ingeval de Wet Ketenaansprakelijkheid desalniettemin van toepassing is, vrijwaart Opdrachtnemer PSP van aansprakelijkheid voor alle schade die het gevolg is van het niet naleven door Opdrachtnemer c.q. diens onderaannemer(s) van zijn/hun verplichtingen uit hoofde van de Wet Ketenaansprakelijkheid.
19.5 Opdrachtnemer zal vanaf het aangaan van een Overeenkomst adequaat verzekerd zijn voor schade ten gevolge van Prestaties dan wel anderszins ten gevolge van de uitvoering door Opdrachtnemer van een Overeenkomst en het gebruik of toepassing van geleverde Prestaties en Opdrachtnemer zal zich adequaat verzekerd houden gedurende de uitvoering van iedere Overeenkomst. Op eerste verzoek van PSP zal Opdrachtnemer zo spoedig mogelijk een kopie van de verzekeringspolis verstrekken, tezamen met een bewijs van betaling van de verzekeringspremie, aan PSP verstrekken. De maximaal verzekerde som kan nimmer als een beperking van aansprakelijkheid worden beschouwd, tenzij dit schriftelijk wordt overeengekomen.
19.6 Opdrachtnemer zal het verzekerd bedrag en de polisvoorwaarden gedurende de uitvoering van de betreffende Overeenkomst niet ten nadele van PSP wijzigen, tenzij PSP hiervoor haar expliciete en schriftelijke toestemming heeft gegeven.
19.7 Voor zover Opdrachtnemer nog niet beschikt over eventuele verzekeringen die noodzakelijk zijn in het kader van de uitvoering van een Overeenkomst zal Opdrachtnemer die afsluiten tenminste voor de periode van uitvoering van de Overeenkomst.
20. Materialen en uitrusting
20.1 Opdrachtnemer zal voor eigen rekening en risico zorg dragen voor alle bij Prestaties te gebruiken - niet van PSP afkomstige - materialen en uitrusting (waaronder gereedschappen), tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
20.2 Eventueel door PSP aan Opdrachtnemer ter beschikking gestelde materialen en uitrusting (waaronder gereedschappen) blijven te allen tijde eigendom van PSP. Opdrachtnemer draagt de verantwoordelijkheid voor voornoemde materialen en uitrusting en zal deze uitsluitend gebruiken ten behoeve van de uitvoering van een Overeenkomst. Opdrachtnemer zal direct na voltooiing van de uitvoering van de Overeenkomst de door PSP ter beschikking gestelde materialen en uitrusting aan PSP retourneren.
21. Geheimhouding
21.1 Opdrachtnemer mag ten aanzien van een Offerteaanvraag, een Offerte, een Overeenkomst en/of enige Prestatie in generlei vorm informatie aan derden beschikbaar stellen, noch hierover aan derden enige inlichting verschaffen, tenzij PSP hiervoor uitdrukkelijk voorafgaand toestemming heeft verleend. PSP kan aan deze toestemming voorwaarden verbinden.
21.2 Opdrachtnemer verplicht zich om Personeel en andere personen die door Opdrachtnemer worden ingezet met betrekking tot een Offerteaanvraag, een Offerte, een Overeenkomst en/of enige Prestatie dezelfde
verplichtingen op te leggen als hierboven opgenomen. Opdrachtnemer is verplicht om op eerste verzoek van PSP voornoemde personen een geheimhoudingsverklaring te laten ondertekenen.
21.3 Opdrachtnemer stelt alle namens PSP verstrekte gegevens (schriftelijke stukken, computerbestanden, etc.), op eerste verzoek van PSP aan PSP ter beschikking dan wel, indien PSP daartoe verzoekt, gaat over tot vernietiging van dergelijke gegevens.
21.4 PSP kan bij een Overeenkomst een boete stellen op het schenden van de artikelen 21.1 tot en met 21.3 opgenomen verplichtingen. Betaling van die onmiddellijk opeisbare boete laat de gehoudenheid van Opdrachtnemer om de schade die het gevolg is van de schending te vergoeden onverlet. De boete die zal worden opgelegd zal minimaal EUR 5.000 per overtreding bedragen waarbij PSP zich het recht voorbehoudt om de werkelijk geleden schade op Opdrachtnemer te verhalen ongeacht of er al dan niet een boete tussentijds is opgelegd.
21.5 De hiervoor in de artikelen 21.1 tot en met 21.3 opgenomen verplichtingen blijven van kracht gedurende een periode van minimaal 3 (drie) jaar na de ter kennisneming/ontvangst van de betreffende (vertrouwelijke) informatie.
22. Beveiliging
22.1 Opdrachtnemer draagt Personeel dat betrokken is bij de uitvoering van een Overeenkomst voor zover die bij PSP worden verricht, op de door PSP aangegeven beveiligingsprocedures en huisregels in acht te nemen. PSP informeert Opdrachtnemer tijdig over deze procedures en regels.
22.2 PSP kan vorderen dat van Personeel betrokken bij de uitvoering van een Overeenkomst verklaringen omtrent het gedrag worden overgelegd.
22.3 PSP kan Personeel (doen) onderwerpen aan een veiligheidsonderzoek overeenkomstig de bij PSP gebruikelijke regels. Opdrachtnemer verleent aan dit onderzoek zijn volledige medewerking. PSP kan op grond van de uitkomsten van een dergelijk veiligheidsonderzoek de inzet van het betrokken lid van het Personeel zonder opgave van redenen weigeren.
23. Data
Om de vertrouwelijkheid, integriteit en beschikbaarheid te waarborgen van eventuele data van PSP die Opdrachtnemer verwerkt of waartoe Opdrachtnemer toegang krijgt, dient Opdrachtnemer een passend niveau van beveiliging te waarborgen, rekening houdend met de risico’s van de verwerking en de aard van de data die wordt beveiligd.
24. Verwerking persoonsgegevens
24.1 Opdrachtnemer houdt zich bij de uitvoering van zijn verplichtingen uit hoofde van een Overeenkomst aan alle geldende wet- en regelgeving ten aanzien van de bescherming van de persoonsgegevens die betrekking hebben op PSP (zoals medewerkers, klanten, zakenrelaties en contactpersonen van PSP), met name de bepalingen zoals opgenomen in de Wet Bescherming Persoonsgegevens en/of de Algemene verordening gegevensbescherming (welke laatstgenoemde met ingang van 25 mei 2018 van kracht is).
24.2 Opdrachtnemer verwerkt persoonsgegevens die betrekking hebben op PSP uitsluitend in opdracht van en conform de voorschriften van PSP (tenzij bij wet vereist) en uitsluitend voor zover noodzakelijk voor de nakoming van zijn verplichtingen uit hoofde van een Overeenkomst. Opdrachtnemer neemt passende technische en organisatorische maatregelen om de persoonsgegevens die betrekking hebben op PSP te beschermen tegen onbedoelde of onrechtmatige verwerking.
25. Intellectuele eigendomsrechten
25.1 Indien en voor zover op Prestaties reeds bestaande intellectuele eigendomsrechten van Opdrachtnemer rusten, verleent Opdrachtnemer PSP hierbij een afdoende licentie, dan wel draagt zij zorg voor een afdoende recht dan wel licentie van PSP, met betrekking tot dergelijke rechten.
25.2 Opdrachtnemer draagt hierbij alle (intellectuele) (eigendoms)rechten op en belangen in alle resultaten van werkzaamheden die Opdrachtnemer voor PSP verricht bij het ontwikkelen en leveren van de Prestaties, over aan PSP, welke overdracht terstond na het ontstaan van die rechten door PSP reeds nu voor alsdan hierbij is aanvaard. Voor zover nodig verleent Opdrachtnemer PSP hierbij een onherroepelijke volmacht om uit naam van Opdrachtnemer eventuele akten te laten passeren die noodzakelijk zijn voor het overdragen van de bovengenoemde (intellectuele) (eigendoms) rechten. Voor zover door de wet toegestaan, doet Opdrachtnemer afstand van de rechten die worden genoemd in artikel 25 van de Auteurswet van 1912. Opdrachtnemer levert de broncode van de voor PSP ontwikkelde software binnen 10 (tien) Werkdagen nadat PSP het specifieke resultaat conform de vereiste specificaties heeft aanvaard.
25.3 Opdrachtnemer garandeert dat Prestaties en al hetgeen daarmee gepaard gaat of daaruit resulteert vrij zijn van alle bijzondere lasten en beperkingen die aan het vrije gebruik daarvan door PSP in de weg zouden kunnen staan, zoals octrooirechten, merkrechten, modelrechten of auteursrechten en vrijwaart en beschermt PSP tegen en stelt PSP schadeloos met betrekking tot alle kosten voortvloeiende uit eventuele rechtszaken die voortvloeien uit of in verband staan met een bewering dat de geleverde Prestaties of enig onderdeel daarvan en/of het gebruik daarvan door PSP binnen haar bedrijfsactiviteiten direct of indirect of mede inbreuk maken op de intellectuele eigendomsrechten van een derde of onrechtmatige openbaring, onrechtmatig gebruik of wederrechtelijke toe-eigening opleveren van de bedrijfsgeheimen van een derde (hierna: de Inbreuk), op voorwaarde dat PSP Opdrachtnemer binnen een redelijke periode in kennis stelt van de Inbreuk en Opdrachtnemer betrekt bij de verdediging en onderhandelingen in verband met een regeling of schikking. In het geval van een dergelijke Inbreuk zal Opdrachtnemer ervoor zorgen dat de bedrijfsactiviteiten van PSP niet worden onderbroken of verstoord. Alle kosten die door PSP worden gemaakt in verband met de Inbreuk worden vergoed door Opdrachtnemer. Alle (intellectuele) eigendomsrechten van door PSP aan Opdrachtnemer ter beschikking gestelde hulpmiddelen blijven berusten bij PSP en/of haar licentiegevers. Opdrachtnemer is verplicht hulpmiddelen duidelijk te merken als (intellectueel) eigendom van PSP, deze in goede staat te houden, separaat op te slaan en voor rekening van Opdrachtnemer te verzekeren tegen alle risico’s zolang Opdrachtnemer ten aanzien van die hulpmiddelen als houder voor PSP optreedt. Opdrachtnemer gebruikt de hulpmiddelen alleen voor de duur en ten behoeve van de uitvoering van de betreffende Overeenkomst en zal deze op eerste verzoek retourneren aan PSP.
25.4 Ingeval van uitvoering van Werken is de PSP gerechtigd de wijzigingen in het Werk aan te (laten) brengen die PSP nuttig en/of wenselijk acht. PSP behoeft daartoe niet de toestemming van Opdrachtnemer.
26. Wet Arbeid Vreemdelingen
26.1 Voor het verrichten van de overeengekomen werkzaamheden worden geen vreemdelingen ingezet, anders dan met een geldige tewerkstellings- en/of verblijfsvergunning.
26.2 PSP is te allen tijde bevoegd op de werkplek te controleren welke werknemers (waaronder eventuele ingeleende werknemers en werknemers van onderaannemers) aanwezig zijn, alsmede de identiteit van die werknemers te controleren.
26.3 Opdrachtnemer vrijwaart PSP voor alle eventuele boetes en/of andere sancties opgelegd aan PSP door of namens de Arbeidsinspectie of enig ander daartoe bevoegd orgaan in verband met enige vermeende of geconstateerde overtreding van Opdrachtnemer en/of de door hem ingeschakelde derde(n) van de Wet Arbeid Vreemdelingen of in verband met enige aan deze wet verwante wet- en/of regelgeving.
26.4 Opdrachtnemer vrijwaart PSP eveneens voor alle kosten, daaronder begrepen de kosten van juridische bijstand, die PSP moet maken in verband met de aan PSP opgelegde boetes en/of andere sancties, of in verband met door of namens de Arbeidsinspectie of enige andere daartoe bevoegd orgaan in het kader van de Wet Arbeid Vreemdelingen ingestelde onderzoeken waaraan PSP wordt onderworpen wegens vermeende of geconstateerde overtredingen van Opdrachtnemer.
27. Contactpersonen
PSP en Opdrachtnemer wijzen ieder een contactpersoon aan die de contacten over de uitvoering van de betreffende Overeenkomst onderhouden. Artikel 2.5 geldt echter onverkort.
28. Diversen
28.1 Indien een bepaling van deze Voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen van kracht blijven en treden Partijen in overleg teneinde een nieuwe bepaling (of bepalingen) ter vervanging van de nietige of vernietigde bepaling(en) overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige of vernietigde bepaling(en) in acht worden genomen.
28.2 Indien PSP niet steeds strikte naleving van deze Voorwaarden verlangt, betekent dit niet dat de bepalingen daarvan niet van toepassing zijn, of dat PSP in enigerlei mate afstand doet daarvan of het recht zou verliezen om in andere gevallen de stipte naleving van deze Voorwaarden te verlangen.
28.3 PSP is bevoegd een Overeenkomst schriftelijk te wijzigen en/of aan te vullen, na overleg met en instemming van Opdrachtnemer over de gevolgen van de wijziging of aanvulling.
28.4 Indien van deze Voorwaarden een Engelstalige versie aan Opdrachtnemer is verstrekt geldt dat bij eventuele interpretatieverschillen tussen de Nederlandstalige versie en de Engelstalige versie, de Nederlandstalige versie te allen tijde doorslaggevend en bindend is tussen Partijen.
28.5 Bepalingen die naar hun aard bestemd zijn om ook na afloop, (tussentijdse) beëindiging of ontbinding van een Overeenkomst voort te duren, behouden nadien hun werking. Tot deze bepalingen behoren in ieder geval: de artikelen 7, 10.7, 10.8, 10.9, 14.4, 14.5, 17, 18, 19, 20, 21, 23, 24, 25, 26, 28 en 29.
29. Toepasselijk recht – bevoegde rechter
29.1 Op deze Voorwaarden alsmede op iedere Overeenkomst, Offerteaanvraag, Offerte en iedere overige (al dan niet precontractuele) rechtsverhouding tussen Partijen voor deze betrekking heeft op Prestaties, is Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten van roerende zaken (Weens Koopverdrag) is uitdrukkelijk uitgesloten.
29.2 Alle geschillen welke voortvloeien uit of verband houden met deze Voorwaarden, iedere Overeenkomst, Offerteaanvraag, Offerte en iedere overige (al dan niet precontractuele) rechtsverhouding tussen Partijen voor deze betrekking heeft op Prestaties worden voorgelegd aan de ter zake bevoegde burgerlijke rechter te Utrecht. Ingeval van geschillen omtrent een Werk of Werken kan PSP kiezen voor arbitrage bij de Raad van Arbitrage voor de Bouw dan wel voor de rechtbank te Utrecht.