PROSPECTUS

Deze samenvatting is opgebouwd uit informatieverplichtingen die worden aangeduid met ‘elementen’. Deze elementen zijn genummerd in de afdelingen A - E (A.1 - E.7) van deze samenvatting.

Deze samenvatting bevat alle elementen waarvan het is vereist die op te nemen in een samenvatting voor de onderhavige

effecten en uitgevende instelling. Omdat sommige elementen niet vereist zijn om genoemd te worden, kunnen er hiaten zijn in de (opvolgende) nummering van de elementen.

In het geval het is vereist dat een element wordt opgenomen in de samenvatting vanwege het type van de effecten en de uitgevende instelling, kan het voorkomen dat geen relevante informatie kan worden gegeven met betrekking tot dat element. In dat geval is een korte beschrijving van het element opgenomen met daarachter de opmerking ‘niet van toepassing’.

afdeling A - Inleiding en waarschuwingen

A.1

Waarschuwing

Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het Prospectus.

Iedere beslissing om te beleggen in de Participaties van het Fonds (Winkelfonds Duitsland 16) moet gebaseerd zijn op bestudering van het gehele Prospectus door de belegger. Iedere belegger is zelf verantwoordelijk voor zijn beleggingsbeslissing.

De belegger die als eiser een vordering bij een rechterlijke instantie aanhangig maakt met betrekking tot de informatie in het Prospectus dient, indien van toepassing volgens de nationale wetgeving van de lidstaten van de Europese Unie, eventueel de kosten voor vertaling van het Prospectus te dragen voordat de rechtsvordering wordt ingesteld.

De Beheerder (Holland Immo Group Beheer BV), die deze samenvatting heeft ingediend, kan uitsluitend wettelijk aansprakelijk worden gesteld indien de samenvatting, wanneer zij samen met de andere delen van het Prospectus wordt gelezen, misleidend, onjuist of inconsistent is, of indien zij, wanneer zij samen met de andere delen van het Prospectus wordt gelezen, niet de kerngegevens bevat om beleggers te helpen wanneer zij overwegen in de Participaties te beleggen.

A.2

Toestemming en voorwaarden voor het gebruik van het Prospectus

De Beheerder verleent toestemming aan financiële intermediairs voor het gebruik van het Prospectus bij de activiteiten van laatstbedoelden in de plaatsing van de Participaties. Deze toestemming geldt voor de periode die start op het moment van uitbrengen van het Prospectus en eindigt op 14 december 2018 of, indien eerder, op het moment dat op alle beschikbare Participaties is ingeschreven.

Niemand is gemachtigd in verband met de plaatsing van de Participaties informatie te verschaffen of verklaringen af te leggen die niet in het Prospectus zijn opgenomen. Het Prospectus houdt als zodanig geen aanbod in van enig financieel instrument of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop of tot het nemen van enig financieel instrument anders dan de aangeboden Participaties in Winkelfonds Duitsland 16, noch een aanbod van enig financieel instrument of uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop of tot het nemen van enig financieel instrument aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende regelgeving niet geoorloofd is.

De financiële intermediairs als bedoeld in de eerste alinea van dit element zijn verplicht aan potentiële beleggers informatie over de voorwaarden van de aanbieding te verstrekken.

afdeling B - Uitgevende instelling

B.1

Officiële en han- delsnaam

De officiële naam en handelsnaam van de uitgevende instelling (het Fonds) is Winkelfonds Duitsland 16.

B.2

Vestigingsplaats, rechtsvorm, toepasselijke wet- geving en land van oprichting

Het Fonds wordt opgericht en gevestigd te Eindhoven (Nederland) met kantooradres Flight Forum 154, (5657 DD) Eindhoven.

Het Fonds is een overeenkomst van eigen, bijzondere aard (pactum sui generis) tussen elke Participant, de Beheerder en de Stichting, die wordt beheerst door de Fondsvoorwaarden (bijlage I bij het Prospectus) en die werkt onder het Nederlandse recht.

afdeling B - Uitgevende instelling

B.5 Groep Het Fonds vormt onderdeel van een groep van vennootschappen waarvan de structuur als volgt schematisch kan worden weergegeven:

Holland Immo Group BV

B.6

B.7

B.8 Houders van belangen in het Fonds en stem- recht

Belangrijke histo- rische financiële informatie

Belangrijke pro forma financiële informatie

Het door de Participanten bijeen gebrachtevermogenwordt door het Fonds onder een Winstdelende Lening uitgeleend aan Holland Immo Group Holding 16 BV (Vastgoed Holding), een volle dochtervennootschap van de Initiatiefnemer. Vastgoed Holding financiert daarmee de aandelen in drie (van de vier) Vastgoed BV’s en een Duitse Vastgoed KG. Twee vastgoed BV’s houden ieder de eigendom van de vastgoedobjecten in Hamm respectievelijk Sonnenbühl. De derde Vastgoed BV participeert in een Duitse Vastgoed KG die de eigendom van het vastgoedobject in Jülich houdt. WFD16 Duitse Deelnemingen BV houdt uitsluitend belangen in twee Vastgoed BV’s en de Vastgoed KG. Daarnaast verstrekt Vastgoed Holding een Lening met Bonuselement aan de Vastgoed BV’s. Tezamen met een door de twee Vastgoed BV’s en de Vastgoed KG (d.i. de twee Vastgoed BV’s en de Vastgoed KG die de rechtstreekse eigendom van de vastgoedobjecten houden) aangetrokken hypothecaire financiering wordt op deze wijze de aankoop van de vastgoedobjecten (een Duitse winkelportefeuille) gefinancierd. In economisch opzicht kan de belegging door het Fonds in de Winstdelende Lening worden vergeleken met een directe belegging in de Duitse winkelportefeuille.

Holland Immo Group BV is bestuurder van Vastgoed Holding en van WFD16 Duitse Deelnemingen BV. Vastgoed Holding is bestuurder van de overige drie Vastgoed BV’s en HIG General Partner 16 BV (de beherend vennoot van de Vastgoed KG). Holland Immo Group Beheer BV is de Beheerder van het Fonds.

Voor zover het Fonds daarvan op de hoogte is, zijn er geen personen die rechtstreeks of middellijk een belang in het Fonds (zullen) bezitten dat krachtens Nederlands recht zou moeten worden aangemeld.

Aan elk van de Participaties zijn gelijke stemrechten verbonden.

Voor zover het Fonds daarvan op de hoogte is, is er geen persoon (zal er geen persoon zijn) die het Fonds direct of indirect in eigendom houdt of controleert.

Niet van toepassing; het Fonds is nog niet aangegaan en heeft nog geen economische activiteiten ondernomen. Er is derhalve geen (historische) financiële informatie beschikbaar.

Het door de Participanten bijeengebrachte vermogen wordt door het Fonds onder een Winstdelende Lening uitgeleend aan Vastgoed Holding (Holland Immo Group Holding 16 BV). Vastgoed Holding verstrekt een Lening met Bonuselement aan de Vastgoed BV’s (Hamm 16 Vastgoed BV, Jülich Vastgoed BV, Sonnenbühl Vastgoed BV en WFD16 Duitse Deelnemingen BV). De twee Vastgoed BV’s (Hamm 16 Vastgoed BV en Sonnenbühl Vastgoed BV) en de Vastgoed KG die de rechtstreekse eigendom van de vastgoedobjecten houden, exploiteren de vastgoedobjecten en ontvangen de huurinkomsten. Met die huurinkomsten verwachten deze twee Vastgoed BV’s en de Vastgoed KG de verplichtingen aan de hypothecair financier onder de hypothecaire financiering en aan Vastgoed Holding onder de Lening met Bonuselement (de Vastgoed KG via de Lening met Vastgoed KG) te kunnen voldoen en daarnaast dividenduitkeringen te doen aan haar aandeelhouders, Vastgoed Holding en de andere Vastgoed BV (WFD16 Duitse Deelnemingen BV). Deze laatstbedoelde Vastgoed BV verwacht met de door haar te ontvangen dividenduitkeringen te kunnen voldoen aan haar verplichtingen aan Vastgoed Holding onder de Lening met Bonuselement. Vastgoed Holding verwacht met de hiervoor bedoelde ontvangsten (onder de Lening met Bonuselement en dividenduitkeringen) van de Vastgoed BV’s te kunnen voldoen aan haar verplichtingen aan het Fonds onder de Winstdelende Lening.

Bewaarder

Participanten

Legenda

Stichting Winkelfonds Duitsland 16

100%

HIG Beheer BV

Winkelfonds Duitsland 16 (FGR)

100%

Holland Immo Group Holding 16 BV

100%

aandeelhouderschap Fondsvoorwaarden Winstdelende Lening Lening met Bonuselement Lening met Vastgoed KG Beheerder

hypothecaire financiering eigendom vastgoed

bewaarovereenkomst

WFD16 Duitse Deelnemingen BV

beherend vennoot KG

10,1%

89,9% 10,1%

89,9%

Hamm 16 Sonnenbühl

Vastgoed BV Vastgoed BV

100% 100%

Jülich HIG General Vastgoed BV Xxxxxxx 00 XX

Xxxxxxxxx

10,1%

89,9%

Vastgoed KG

Hamm

Sonnenbühl

Jülich

hypotheekbank

afdeling B - Uitgevende instelling

Zoals volgt uit de voorgaande alinea is het Fonds voor het behalen van (het beoogde) rendement afhankelijk van de financiële positie van Vastgoed Holding, de Vastgoed BV’s en de Vastgoed KG. In dat licht worden in de onderstaande pro forma geconsolideerde openingsbalans de financiële gegevens van onder meer het Fonds, Vastgoed Holding, de vier Vastgoed BV’s en de Vastgoed KG weergegeven, in de situatie alsof het Fonds op 1 juli 2018 is opgericht, het door de Participanten bijeen te brengen kapitaal op die datum behoort tot het vermogen van het Fonds en het Fonds controle heeft gekregen over de vier Vastgoed BV’s, HIG General Partner 16 BV, de Vastgoed KG en Vastgoed Holding.

De pro forma geconsolideerde openingsbalans en de daaropvolgende toelichting zijn voor illustratieve doeleinden opgesteld en tonen naar hun aard de theoretische situatie alsof per 1 juli 2018 het Fonds zou zijn opgericht; het geeft niet de actuele situatie van de vennootschappen per 1 juli 2018 weer.

1-7-2018

Actief €

Xxxxxxxxx en gebouwen 18.800.000

Liquide middelen 82.117

Totaal activa 18.882.117

Passief

Participatiekapitaal (inbreng door participanten) 11.900.000

Overige reserves 1.800.337-

Voorziening voor latente belastingverplichtingen 268.886

Langlopende schulden aan kredietinstellingen 8.415.000

Kortlopende schulden aan kredietinstellingen 85.000

Overige schulden 13.568

Totaal passiva 18.882.117

Beleggingen in gebouwen en terreinen

Dit betreft een winkelobject met parkeerterrein in Jülich, een winkelobject met parkeerterrein in Hamm en een winkelobject met parkeerterrein in Sonnenbühl, alle gelegen in Duitsland. De winkelobjecten in Hamm en Jülich zijn reeds grotendeels in gebruik genomen en zullen naar verwachting in maart 2019 respectievelijk november 2018 volledig in gebruik genomen zijn. De winkel in Sonnenbühl zal naar verwachting in mei 2019 worden opgeleverd. De waardering van het vastgoed is gebaseerd op de taxatie van Xxxxxxx & Wakefield.

Liquide middelen

De post liquide middelen betreft het saldo dat resteert nadat het vastgoed is verworven en de bij oprichting van het Fonds verschuldigde kosten zijn voldaan.

Eigen vermogen

Het door de Participanten bijeen te brengen vermogen dat bestaat uit 2.380 Participaties van elk € 5.000 (d.i. € 11.900.000 in totaal).

Overige reserves

De initiële en niet-terugkerende financierings- en bijkomende kosten die gemaakt worden voor de oprichting van het Fonds en de onderliggende structuur, de hypothecaire financiering van het vastgoed en voor de selectie en acquisitie van de vastgoedportefeuille, worden in de winst-en-verliesrekening als kosten van het Fonds verantwoord. Deze kosten bedragen totaal € 1.685.931. De koopprijs van de vastgoedportefeuille is € 154.080 lager dan de getaxeerde waarde. Ook dit verschil, verminderd met de voorziening voor latente belastingverplichtingen, komt tot uitdrukking in de overige reserves als gevolg van de eerste waardering na de aankooptransactie. In de toekomstige jaarrekening van het Fonds zal dit resultaat in de winst-en-verliesrekening verantwoord worden.

afdeling B - Uitgevende instelling
		Voorziening voor latente belastingverplichtingen De marktwaarde waartegen de vastgoedportefeuille is verworven (de koopprijs) is hoger dan de fiscale boekwaarde. De getaxeerde waarde is € 154.080 hoger dan de kooprijs. Dit leidt op termijn tot heffing van vennootschapsbelasting. Hiervoor is een voorziening gevormd voor een bedrag van € 359.117. De voorziening heeft een looptijd van meer dan een jaar en is gewaardeerd tegen de contante waarde van de toekomstige uitgaven, op basis van een nominaal belastingtarief van 15,825%. Langlopende schulden Dit betreft de hypothecaire financiering die wordt verstrekt door Deutsche Genossenschafts- Hypothekenbank AG (DZ Hyp AG, te Hamburg, Duitsland), met een hoofdsom van € 8.500.000. De looptijd bedraagt tien jaar. Kortlopende schulden Dit betreft de aflossingsverplichting onder de hypothecaire financiering binnen 12 maanden na balansdatum. Overige schulden Dit betreft een voorziening voor nog te betalen Duitse omzetbelasting over oktober 2018 en november 2018.
B.9	Prognose	Het beoogde Direct Rendement bedraagt 5,5% op jaarbasis. Het beoogde Totaalrendement bedraagt 6,0% op jaarbasis (inclusief aandeel in het verkoopresultaat van de vastgoedportefeuille). De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Omdat de waarde van de beleggingen zowel kan stijgen als dalen, bestaat het risico dat beleggers minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd. De beoogde rendementen worden uitgedrukt als percentage van de initiële inleg per Participatie (exclusief Emissiekosten) gedurende het maximum van de beoogde looptijd van het Fonds. De beoogde looptijd van het Fonds is zeven tot tien jaar.
B.10	Voorbehoud in de afgifte van verkla- ring betreffende historische financi- ele informatie	Niet van toepassing; het Fonds is nog niet aangegaan. Van het Fonds is geen (historische) financiële informatie beschikbaar.
B.11	Werkkapitaal	Het werkkapitaal van het Fonds is toereikend om aan haar huidige behoeften te voldoen.
B.34	Beleggingsdoel- stelling en -beleid	Het doel van het Fonds is het beleggen van gelden van de Participanten in winkelvastgoed om hen in de opbrengst daarvan te laten delen. De vastgoedportefeuille wordt voor circa 58% van de totale fondsinvestering gefinancierd met de door de Participanten ingelegde gelden en voor circa 42% met een hypothecaire financiering die een looptijd zal hebben van tien jaar. Zo spoedig mogelijk en uiterlijk op de dag waarop het Fonds wordt aangegaan wordt de rente op de hypothecaire financiering vastgelegd voor een periode van zeven jaar door middel van een renteswap.
B.35	Beperkingen ter zake van het aan- gaan van leningen	Naast de hypothecaire financiering van circa 42% van de totale fondsinvestering, worden in beginsel geen (additionele) leningen ten behoeve van de Duitse vastgoedportefeuille aangegaan. De Beheerder kan evenwel besluiten de hypothecaire financiering te herfinancieren, indien het in het belang is van de Participanten de bestaande hypothecaire financiering vroegtijdig te beëindigen en een nieuwe hypothecaire financiering aan te gaan. Het Fonds gaat in beginsel geen financieringen aan (de hypothecaire financiering voor de financiering van de vastgoedportefeuille wordt aangegaan door de Vastgoed BV’s en de Vastgoed KG die de winkelobjecten in Jülich, Hamm en Sonnenbühl rechtstreeks in eigendom hebben). Voor het aangaan of uitbreiden van een of meer leningen door het Fonds is de goedkeuring van de Vergadering van Participanten vereist indien het totaal van de geleende bedragen € 25.000 of meer zou bedragen.
B.36	Toezichtrechtelijke status Fonds	Het Fonds is een beleggingsfonds in de zin van de Wft. De AFM heeft Holland Immo Group Beheer BV (de Beheerder) een vergunning verleend als bedoeld in artikel 2:65 sub a Wft. Op grond van deze vergunning mag de Beheerder optreden als beheerder van het Fonds en mogen de Participaties worden aangeboden. Het Fonds staat onder toezicht van de AFM.
B.37	Beleggersprofiel	Het Fonds richt zich op beleggers, zowel natuurlijke - als rechtspersonen, die interesse hebben voor de langere termijn - de beoogde looptijd van het Fonds is zeven tot tien jaar - te beleggen in Duitse binnenstedelijke winkelobjecten voor dagelijkse voorzieningen (supermarkten). Het is af te raden een substantieel gedeelte van het vermogen in het Fonds te beleggen. Beleggen in het Fonds is uitsluitend geschikt voor beleggers die het verlies van (een deel van) hun inleg kunnen dragen. Beleggen in het Fonds moet plaatsvinden als onderdeel van een gespreid belegde portefeuille.

afdeling B - Uitgevende instelling
		Deelname aan Winkelfonds Duitsland 16 staat open voor alle personen met uitzondering van fiscaal transparante vennootschappen en fiscaal transparante fondsen voor gemene rekening.
B.38	Meer dan 20% van de bruto-activa be- legd in of geleend aan - of afhankelijk van - een derde	Het door de Participanten in het Fonds bijeen te brengen vermogen wordt door het Fonds onder de Winstdelende Lening volledig uitgeleend aan Vastgoed Holding (Holland Immo Group Holding 16 BV). Het Fonds is derhalve afhankelijk van de kredietwaardigheid of solvabiliteit van Vastgoed Holding (tegenpartijrisico).
B.39	Meer dan 40% van de bruto-activa be- legd in of geleend aan - of afhankelijk van - een derde	Niet van toepassing; het Fonds belegt uitsluitend in de Winstdelende Lening en in het aandelenkapitaal van WFD16 Duitse Deelnemingen BV.
B.40	Dienstverleners en vergoedingen	De volgende partijen verlenen diensten aan het Fonds tegen de volgende vergoedingen: » de Initiatiefnemer, die voor het structureren van het Fonds, het selecteren en acquireren van de Duitse vastgoedportefeuille en het arrangeren van de hypothecaire financiering een vergoeding van € 1.097.140 ontvangt. Uit deze vergoeding betaalt de Initiatiefnemer onder meer de juridische advieskosten ter zake van de juridische structuur (inclusief de verwerving van de Duitse vastgoedportefeuille via vennootschapsstructuren) alsmede de kosten voor fiscaal advies, het opstellen van het Prospectus, het verkrijgen van goedkeuring van de AFM op het Prospectus en het onderzoeksrapport van de accountant voor de rendementsprognoses (welke goedkeuring en onderzoeksrapport in het kader van de Wft zijn vereist); » de Beheerder, die voor het beheer van het Fonds een jaarlijkse vergoeding van € 2.000 ontvangt en voor het vastgoed- en asset management een vergoeding van 2,0% van de Bruto-huurontvangsten ontvangt; » de bestuurders van de Stichting, die ieder een vergoeding van € 1.000 (exclusief BTW) per jaar ontvangen (er zijn twee bestuurders); en » de Bewaarder, die voor het bewaren een vergoeding van € 10.012 (inclusief BTW) per jaar ontvangt. Deze vergoeding wordt jaarlijks geïndexeerd op basis van het consumentenprijsindexcijfer (CPI). Indien blijkt dat de Bewaarder meer tijd moet besteden aan de bewaarneming dan is geschat en de Bewaarder daarvoor een extra vergoeding in rekening wil brengen, dient de Bewaarder daarover met de Beheerder vroegtijdig te overleggen.
B.41	Toezichtrechtelijke positie Beheerder	De Beheerder (Holland Immo Group Beheer BV) treedt op als beheerder van het Fonds. De AFM heeft de Beheerder een vergunning verleend als bedoeld in artikel 2:65 sub a Wft. Op grond van deze vergunning mag de Beheerder optreden als beheerder van het Fonds.
B.42	Vaststelling en communicatie inzake intrinsieke waarde	In de jaarrekening van het Fonds wordt verslag gedaan van de intrinsieke waarde van het Fonds. De jaarrekening wordt toegezonden aan het adres van de Participanten. Verder wordt telkens wanneer, na het aangaan van het Fonds, Participaties worden uitgegeven, verkocht, ingekocht of daarop wordt terugbetaald (voor zover de Fondsvoorwaarden dat toestaan), de intrinsieke waarde van de Participaties onverwijld op de website van de Beheerder geplaatst onder vermelding van het moment waarop de bepaling van de intrinsieke waarde plaatsvond.
B.43	Paraplufonds	Niet van toepassing; het Fonds is niet ingericht als een paraplufonds.
B.44	Beschikbaarheid (historische) finan- ciële informatie	Het Fonds is nog niet aangegaan en heeft nog geen activiteiten verricht. Van het Fonds is dan ook geen (historische) financiële informatie beschikbaar.
B.45	Beleggingsporte- feuille	Het Fonds zal beleggen in de financiering van winkelobjecten die gelegen zijn in Jülich, Hamm en Sonnenbühl (Duitsland). Het winkelobject in Jülich zal naar verwachting in november 2018 volledig zijn opgeleverd en in gebruik zijn genomen. Het winkelobject in Hamm zal naar verwachting in maart 2019 volledig zijn opgeleverd en in gebruik zijn genomen. Het winkelobject in Sonnenbühl zal naar verwachting in mei 2019 volledig zijn opgeleverd en in gebruik zijn genomen.
B.46	Meest recente intrinsieke waarde	Het Fonds is nog niet aangegaan en er is dan ook nog geen intrinsieke waarde te berekenen. De uitgifteprijs van de Participaties bij het aangaan van het Fonds bedraagt € 5.000 per Participatie (exclusief Emissiekosten).

afdeling C - Effecten
C.1	Type en categorie effecten	De Participaties zijn effecten als bedoeld in artikel 1:1 Wet op het financieel toezicht, in de definitie van 'effect' onder a (een met een aandeel gelijk te stellen verhandelbaar recht). De Participaties luiden op naam. ISIN-code van de Participaties: NL0013028038.
C.2	Munteenheid	De Participaties luiden in euro.
C.3	Aantal Partici- paties en (geen) nominale waarde	Er worden 2.380 Participaties uitgegeven. De Participaties kennen geen nominale waarde.
C.4	Rechten ver- bonden aan de Participaties	Aan de Participaties zijn financiële - en zeggenschapsrechten verbonden. Het resultaat van het Fonds komt (na aftrek van de vergoedingen voor de Beheerder, de Stichting en de Bewaarder) ten goede aan, dan wel ten laste van, de Participanten naar evenredigheid van het aantal Participaties dat de Participant houdt; een Participant kan echter niet worden gedwongen meer bij te dragen aan de verliezen, schulden en kosten van het Fonds dan het bedrag dat voor de Participaties is betaald door de desbetreffende Participant. Ten minste één keer per jaar, binnen zes maanden na afloop van het voorgaande boekjaar, wordt een Algemene Vergadering van Participanten gehouden. Daarnaast kunnen (tussentijds) Vergaderingen van Participanten worden gehouden, die onder voorwaarden door Participanten kunnen worden bijeengeroepen. Elke Participant heeft het recht voor de (Algemene) Vergadering van Participanten te worden uitgenodigd, daarin het woord te voeren en zijn stem uit te brengen inzake besluiten die aan de (Algemene) Vergadering van Participanten zijn voorbehouden. Met betrekking tot (onder meer) de volgende onderwerpen is besluitvorming voorbehouden aan de (Algemene) Vergadering van Participanten: » vaststelling van de jaarrekening van het Fonds; » wijziging van de Fondsvoorwaarden; » verkoop door een Vastgoed BV en/of de Vastgoed KG (van een deel) van de winkelportefeuille (of de verkoop door Vastgoed Holding en/of een Vastgoed BV (van een deel) van het belang in een Vastgoed BV en/of de Vastgoed KG); » beleggen in andere vennootschappen alsmede het vergroten, verminderen of beëindigen van zulk een belegging, tenzij het betreft het verminderen of beëindigen van een belegging in een Vastgoed BV of de Vastgoed KG in het kader van een verkoop als bedoeld hierboven (in welk geval op grond van het hierboven bepaalde reeds goedkeuring is vereist); » bezwaren van goederen die behoren tot het vermogen van het Fonds; » aangaan van een of meerdere leningen ten laste van het vermogen van het Fonds (als inlener) indien en zodra (daardoor) het bedrag van die leningen € 25.000 of meer zou bedragen; » ter leen verstrekken van gelden, anders dan onder de Winstdelende Lening, indien en zodra (daardoor) het bedrag van die ter leen verstrekte gelden € 25.000 of meer zou bedragen; » verlenen van doorlopende bevoegdheid de Beheerder te vertegenwoordigen; » indien na tien jaar na de aanvang van het Fonds de winkelobjecten nog niet (volledig) zijn verkocht, maken van de keuze de Winstdelende Lening met Vastgoed Holding te verlengen tegen de dan geldende marktconforme voorwaarden of de Winstdelende Lening te beëindigen waarbij een keuze dient te worden gemaakt tussen afrekening van de winst onder de Winstdelende Lening op dat moment of het handhaven van de gerechtigdheid tot die winst die wordt behaald bij de latere verkoop (van het resterende deel) van de winkelobjecten; » wijzigen van voorwaarden die zijn opgenomen in het Prospectus en die niet voortvloeien uit de Fondsvoorwaarden of de statuten van de Stichting; » aangaan van een overeenkomst of verplichting in geval van een potentieel belangenconflict tussen enerzijds het Fonds en anderzijds de Beheerder, de Stichting, Vastgoed Holding, de Vastgoed BV’s, de Vastgoed KG of HIG General Partner 16 BV; » beëindigen van het Fonds; » tot juridische fusie of juridische splitsing van de Stichting; » tot wijziging van de statuten van de Stichting; en » het aanvragen van faillissement of surséance van betaling door de Stichting. De (Algemene) Vergadering van Participanten is bevoegd de Beheerder en de Stichting te schorsen en te ontslaan. Voor een besluit ter zake is een gekwalificeerde meerderheid vereist en op deze besluitvorming is een quorum van toepassing.

afdeling C - Effecten
C.5	Beperkingen in vrije overdraag- baarheid Partici- paties	Participaties kunnen niet worden overgedragen anders dan aan het Fonds (inkoop). Het Fonds is niet verplicht tot inkoop over te gaan (het Fonds is closed-end). Participaties worden uitsluitend ingekocht voor zover Participaties gelijktijdig of volgtijdelijk (kunnen) worden uitgegeven aan een derde die zich bij de Beheerder heeft gemeld als geïnteresseerde belegger in het Fonds (of aan een Participant die zich bij de Beheerder heeft gemeld als geïnteresseerde voor aanvullende of extra Participaties). Een verzoek tot inkoop van Participaties moet bij de Beheerder schriftelijk worden ingediend. Het verzoek tot inkoop kan om welke reden dan ook, en ook zonder opgave van redenen, geheel of gedeeltelijk worden geweigerd. Verzoeken worden in ieder geval geweigerd indien - naar het uitsluitende oordeel van de Beheerder - de inkoop en gelijktijdige of volgtijdelijke uitgifte van de Participaties: » de fiscale status van het Fonds zouden (kunnen) aantasten; » de ordelijke liquidatie van het Fonds (na ontbinding van het Fonds) zouden (kunnen) verstoren of verhinderen; » de belangen van de (overige) Participanten nadelig (kunnen) beïnvloeden; of » (anderszins) in strijd met de Fondsvoorwaarden zouden (kunnen) komen. De Beheerder is bevoegd om vaste of periodieke data vast te stellen waarop Participaties kunnen worden ingekocht en uitgegeven als hiervoor bedoeld.
C.6	Geen beursnote- ring	De Participaties zijn niet beursgenoteerd en er zal ook geen beursnotering worden aangevraagd.
C.7	Beleid inzake uitkeringen	Het geprognosticeerde Direct Rendement over de gehele 10-jaars beschouwingsperiode bedraagt 5,5% per jaar. Dit rendement is de contante uitkering in enig jaar gedeeld door de inleg van de Participant (exclusief Emissiekosten), op jaarbasis berekend en uitgedrukt als percentage. Het Fonds zal er naar streven het Direct Rendement per kwartaal uit te keren aan de Participanten. De Beheerder is bevoegd te besluiten geen uitkering te doen, indien dat naar het uitsluitende oordeel van de Beheerder noodzakelijk of wenselijk is in verband met de solvabiliteit of liquiditeit van het Fonds. De (beoogde) beleggingshorizon van het Fonds bedraagt zeven tot tien jaar. Gedurende deze periode zal het vastgoed worden geëxploiteerd, waarna het zal worden verkocht. Van de gerealiseerde Overwinst uit verkoop van het vastgoed komt 80% via de Winstdelende Lening ten goede aan de Participanten en 20% aan de Initiatiefnemer. Het Fonds (en indirect de Participanten) geniet vanaf aanvang van het Fonds een preferentie met betrekking tot de renteverplichtingen jegens het Fonds van 5,5% op jaarbasis onder de Winstdelende Lening. Dat houdt in dat in geval de rente van 5,5% op jaarbasis vanaf aanvang van het Fonds gedurende de looptijd van de Winstdelende Lening nog niet aan het Fonds zou zijn betaald, de achterstallige rente eerst in mindering wordt gebracht op de Overwinst waartoe de Initiatiefnemer voor een deel is gerechtigd.

afdeling D - Risico’s

D.1

Kerngegevens voornaamste risico’s specifiek voor uitgevende instelling of de sector

Beleggen in dit Fonds brengt bepaalde risico’s met zich mee waaronder het risico van leegstand van vastgoed, fluctuaties in de hoogte van de (hypotheek)rente na afloop van de rentevastperiode (van zeven jaar), fluctuaties in de prijzen voor winkelvastgoed, achterstallig onderhoud, het zogenoemde tegenpartijrisico en milieu- en politieke risico’s.

De vastgoedobjecten die het Fonds financiert zijn gelegen in Duitsland. In het geval geschillen ontstaan met betrekking tot het vastgoed, zoals geschillen met huurders of Duitse overheden, kan worden verwacht dat de kosten die gemoeid zullen zijn met het beslechten van die geschillen hoger zijn dan wanneer die geschillen in Nederland zouden kunnen worden beslecht.

De feitelijke looptijd van het Fonds kan langer zijn dan de beoogde looptijd, indien door (markt) omstandigheden de verkoop van de vastgoedportefeuille tegen gunstige of acceptabele voorwaarden niet haalbaar blijkt of de Participanten niet instemmen met een door de Beheerder voorgestelde verkoop. Daarom dient elke investeerder voor zich het risico in te schatten dat verbonden is aan de (eventueel langere dan) beoogde looptijd van het Fonds; dit kan tot gevolg hebben dat de belegger langer aan deze belegging gebonden is dan verwacht of gewenst.

afdeling D - Risico’s

D.2

Kerngegevens voornaamste risi- co’s specifiek voor het Fonds

Het door de Participanten in het Fonds belegde vermogen wordt onder de Winstdelende Lening uitgeleend aan Vastgoed Holding. Het overgrote deel van het bedrag dat Vastgoed Holding van het Fonds leent, wordt onder de Lening met Bonuselement doorgeleend aan de Vastgoed BV's. Hierdoor ontstaat het zogenoemde tegenpartijrisico, dat er uit bestaat dat de Vastgoed BV’s hun verplichtingen jegens Vastgoed Holding uit hoofde van de Lening met Bonuselement niet voldoen en dat Vastgoed Holding niet aan zijn verplichtingen uit hoofde van de Winstdelende Lening aan het Fonds zal voldoen. Die risico’s kunnen zich onder meer verwezenlijken indien de vastgoedportefeuille onvoldoende opbrengsten genereert en/ of onvoldoende waarde blijkt te hebben, of indien Vastgoed Holding of de Vastgoed BV’s meer schulden blijken te hebben dan de investeringen in de vastgoedportefeuille opbrengen en/of waard blijken te zijn, waardoor de resultaten van het Fonds in negatieve zin worden beïnvloed. Het voorgaande risico doet zich op overeenkomstige wijze voor in relatie tot de verplichtingen van de Vastgoed KG onder de Lening met Vastgoed KG.

D.3

Kerngegevens voornaamste risi- co's specifiek voor de Participaties

De vastgoedportefeuille wordt voor een wezenlijk deel gefinancierd met een hypothecaire financiering (van het totale investeringsbedrag voor het vastgoed, inclusief bijkomende kosten en liquiditeitsreserve, zal door de Vastgoed BV’s de Vastgoed KG die de rechtstreekse eigendom van het de vastgoedobjecten houden circa 42% hypothecair worden gefinancierd). Hierdoor zullen negatieve ontwikkelingen in de waarde van of resultaten uit de vastgoedportefeuille versterkt doorwerken in de resultaten van het Fonds. Dat geldt in het bijzonder voor de situatie dat diverse risicofactoren zich gelijktijdig in negatieve zin zullen voordoen.

Het maximale verlies dat de belegger kan lijden is het bedrag van zijn deelname (inclusief Emissiekosten).

Hoewel de Participaties verhandelbaar (overdraagbaar) zijn moet er rekening mee worden gehouden dat (feitelijke) verhandeling ervan nauwelijks mogelijk is. Participaties kunnen uitsluitend worden overgedragen aan het Fonds en uitsluitend indien de Beheerder daarvoor toestemming verleent en de in te kopen Participaties gelijktijdig of volgtijdelijk (kunnen) worden uitgegeven aan een derde die zich bij de Beheerder heeft gemeld als geïnteresseerde belegger in het Fonds (of aan een Participant die zich bij de Beheerder heeft gemeld als geïnteresseerde voor aanvullende of extra Participaties). Er dient derhalve rekening mee te worden gehouden dat de Participant zijn belegging in Participaties langer moet aanhouden dan is voorzien of is gewenst. Voorts kan de illiquiditeit van de Participaties een drukkend effect hebben op de waarde ervan.

afdeling E - Aanbieding

E.1

Netto-opbrengsten en geschatte kos- ten van de uitgifte

De opbrengst van de uitgifte van Participaties bedraagt, bij het welslagen daarvan, € 11.900.000 (exclusief Emissiekosten). Dit bedrag wordt volledig onder de Winstdelende Lening door het Fonds uitgeleend aan Vastgoed Holding.

De totale kosten van de uitgifte worden geschat op € 1.445.801 (exclusief Emissiekosten). Deze kosten komen voor rekening van Vastgoed Holding en de Vastgoed BV’s en de Vastgoed KG.

De netto-opbrengst van de uitgifte van Participaties wordt derhalve geschat op € 10.454.199.

E.2a

Reden voor de aanbieding, aan- wending van de opbrengsten

De reden voor de aanbieding tot deelname aan het Fonds is het Fonds in staat te stellen de Winstdelende Lening aan Vastgoed Holding te verstrekken, waarmee Vastgoed Holding (via de Vastgoed BV’s en de Vastgoed KG) de Duitse vastgoedobjecten tezamen met een hypothecaire financiering financiert. De Winstdelende Lening tussen Vastgoed Holding en het Fonds geeft het Fonds recht op een vaste rente van 5,5% op jaarbasis over de hoofdsom van de Winstdelende Lening en, bij beëindiging van deze Winstdelende Lening, terugbetaling van de hoofdsom vermeerderd met de winsten die Vastgoed Holding heeft behaald sinds de dag waarop de Participaties aan de Participanten zijn uitgegeven tot aan de dag van beëindiging van de Winstdelende Lening (d.i. de vrije reserves van Vastgoed Holding), onder aftrek van 20% van de Overwinst die wordt behaald met de verkoop van de vastgoedportefeuille (of een deel van de vastgoedportefeuille). De 20% van de Overwinst komt aan de Initiatiefnemer ten goede en de resterende 80% van de Overwinst komt ten goede aan het Fonds (en daarmee indirect aan de Participanten).

De opbrengst van de uitgifte (exclusief Emissiekosten) wordt volledig onder de Winstdelende Lening uitgeleend aan Vastgoed Holding. Naar verwachting wordt op het niveau van Vastgoed Holding, de Vastgoed BV’s en de Vastgoed KG in totaal een bedrag van € 1.685.931 besteed aan uitgaven voor de hypothecaire financiering, aan uitgaven die verband houden met het kopen en verwerven van de winkelobjecten in Jülich, Hamm en Sonnenbühl, uitgaven voor de begeleiding door de accountant, advocaat en fiscalist bij de opzet van het Fonds en begeleiding bij het opstellen van het Prospectus, aan uitgaven voor het goedkeuren door de AFM van het Prospectus, voor de marketing van de Participaties en kosten en vergoedingen die zijn verschuldigd aan de Initiatiefnemer.

afdeling E - Aanbieding
		Het, na voldoening van de hiervoor bedoelde kosten, resterende bedrag van naar schatting € 10.214.069 wordt aangewend, tezamen met het bedrag van de hypothecaire financiering, voor de aankoop en verwerving van de Duitse vastgoedportefeuille.
E.3	Voorwaarden van de aanbieding	Het aanbod tot deelname aan het Fonds staat open voor natuurlijke personen, rechtspersonen, fiscaal niet-transparante personenvennootschappen en fiscaal niet-transparante fondsen voor gemene rekening. Er zijn 2.380 Participaties beschikbaar. De inschrijving start op het moment van uitbrengen van het Prospectus en sluit op 14 december 2018 of, indien eerder, op het moment dat op alle beschikbare Participaties is ingeschreven. Van de toewijzing van Participaties zendt de Beheerder een schriftelijke bevestiging, waarin de datum van uitgifte van de Participaties, de (uiterste) datum van storting van het bedrag van € 5.000 per Participatie (te vermeerderen met Emissiekosten) - in beginsel 4 december 2018 - en het rekeningnummer van Stichting Winkelfonds Duitsland 16 zal zijn vermeld en waarin tevens wordt aangegeven hoeveel Participaties in totaal worden uitgegeven. Zonder storting worden geen Participaties uitgegeven. De beoogde datum van uitgifte van Participaties is 14 december 2018 of zoveel eerder of later als de Beheerder besluit. De toewijzing van de Participaties door de Initiatiefnemer vindt plaats op volgorde van binnenkomst van de inschrijfformulieren. Voor deelname aan het Fonds kunnen, nadat het Prospectus beschikbaar is gesteld, vrijblijvende reserveringen worden toegekend. Deze hebben voorrang bij toewijzing van Participaties indien en voor zover deze binnen tien dagen na het beschikbaar stellen van het Prospectus onherroepelijk zijn gemaakt middels het insturen van het inschrijfformulier. De Initiatiefnemer behoudt zich het recht voor inschrijvingen zonder opgaaf van redenen niet in aanmerking te nemen. De Initiatiefnemer zal het aanbod tot deelname en eventuele toewijzingen van Participaties intrekken indien niet alle beschikbare Participaties op 14 december 2018 zijn geplaatst of de overeenkomst tot koop en verwerving van de vastgoedportefeuille niet wordt nagekomen. Indien het aanbod en eventuele toewijzingen worden ingetrokken, vindt de emissie geen doorgang en worden ontvangen bedragen (inclusief Emissiekosten) aan reeds toegewezen beleggers onverwijld teruggestort.
E.4	Belangen en tegenstrijdige belangen die van betekenis zijn voor de aanbieding	Voor de koop van de Duitse winkelobjecten en ter dekking van alle kosten en vergoedingen die verband houden met die koop en de uitgifte van de Participaties, heeft het Fonds het bedrag van € 20.400.000 nodig, waarvan € 8.500.000 wordt gefinancierd met een hypothecaire financiering. Voor de financiering van het verschil (van € 11.900.000) biedt het Fonds 2.380 Participaties aan van € 5.000 elk (exclusief Emissiekosten). De Initiatiefnemer en de Beheerder hebben, in verband met de vergoedingen die zij ontvangen, belang bij de aanbieding van de Participaties als beschreven in dit Prospectus. Voor zover bekend bestaan er geen potentiële belangenconflicten tussen de plichten jegens het Fonds van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen, bedrijfsleiding en oprichters van de Beheerder, van Stichting Winkelfonds Duitsland 16, van Vastgoed Holding, van de Vastgoed BV’s, van de Vastgoed KG of van HIG General Partner 16 BV en hun eigen belangen en/of andere plichten.
E.5	Identiteit van de aanbieder en lock- up verplichtingen	De Participaties worden aangeboden door de Beheerder. Er zijn geen lock-up verplichtingen of - arrangementen van toepassing.
E.6	Verwatering	Niet van toepassing; de uitgifte van de Participaties heeft geen (onmiddellijke) verwatering tot gevolg.
E.7	Emissiekosten	De hoogte van de Emissiekosten die bij deelname aan het Fonds aan elke Participant in rekening worden gebracht bedragen 3,0% over het bedrag van deelname. De uiteindelijke begunstigde van de Emissiekosten is de Initiatiefnemer of, indien van toepassing, de financiële intermediair via welke de deelname tot stand komt.

2. RISICOFACTOREN ‌

Xxxxxxxx brengt xxxxxx’x met zich mee. Zo ook het participeren in het Fonds. Voor een goede beoordeling van deze risico’s is het onderstaande van belang. Deze risico’s, alsmede andere (markt) omstandigheden kunnen tot gevolg hebben dat negatieve waardefluctuaties optreden en rendementen lager uitkomen dan het geprognosticeerde rendement waarnaar het Fonds vanuit haar beleggingsbeleid streeft.

Het is af te raden een substantieel gedeelte van het vermogen in dit product te beleggen. Deze vorm van beleggen moet gezien worden als onderdeel van een gespreid belegde portefeuille. Het Fonds richt zich op beleggers, zowel natuurlijke - als rechtspersonen, die interesse hebben voor de langere termijn

- in beginsel 10 jaar - te beleggen in Duitse binnenstedelijke winkelobjecten voor dagelijkse voorzieningen (supermarkten).

Hoewel de Xxxxxxxxx meent dat de risico’s als genoemd in dit hoofdstuk alle materiële risico’s betreffen, kunnen er materiële risico’s zijn die thans onbekend zijn en kunnen er risico’s zijn die op dit moment niet materieel zijn die eveneens negatieve gevolgen kunnen hebben voor de waarde van uw belegging en de rendementen daarop.

Tussentijdse tegenvallers en negatieve ontwikkelingen

Bij tussentijdse tegenvallers in de exploitatie kan het geprognosticeerde uitkeerbare rendement in gevaar komen. Gedurende de looptijd van het Fonds wordt een liquiditeitsreserve aangehouden. Deze liquiditeitsreserve kan onder meer worden aangewend ter dekking van onvoorziene uitgaven of onvoorziene huurderving bij leegstand. Er is evenwel een risico dat op enig moment de liquiditeitsreserve onvoldoende blijkt te zijn.

Voor de Participant kan een verlies optreden. In het bijzonder hebben de mate waarin de vastgoedportefeuille wordt geconfronteerd met leegstand, de hoogte van de diverse kosten en lasten voor het Fonds, voor Vastgoed Holding, de Vastgoed BV’s en de Vastgoed KG - waaronder de rentelasten op de hypothecaire financiering na de eerste 7 jaar - en de hoogte van de huurinkomsten die voortvloeien uit de vastgoedportefeuille, een belangrijke invloed op het rendement. Aangezien de hypothecaire financiering een wezenlijk deel van dit product uitmaakt (van het totale investeringsbedrag voor het vastgoed, inclusief bijkomende kosten en liquiditeitsreserve, zal door de Vastgoed BV’s en de Vastgoed KG die de rechtstreekse eigendom houden van de Duitse winkelobjecten circa 42% hypothecair worden gefinancierd), zullen negatieve ontwikkelingen in (onder meer) genoemde factoren versterkt doorwerken in de resultaten van het Fonds. Dat geldt in het bijzonder voor de situatie dat diverse factoren zich gelijktijdig in negatieve zin zullen voordoen. Het maximale verlies dat de

belegger kan lijden is het bedrag van zijn deelname (inclusief Emissiekosten).

Illiquiditeit van de Participaties

De Participaties zijn niet beursgenoteerd en er zal ook geen beursnotering worden aangevraagd. Hoewel de Participaties

- zij het beperkt - verhandelbaar zijn in de zin van de Wft is overdracht van Participaties uitsluitend mogelijk via inkoop van Participaties door het Fonds gevolgd door uitgifte. Echter zal inkoop slechts plaatsvinden voor zover deze Participaties gelijktijdig of volgtijdelijk (kunnen) worden uitgegeven aan een derde die zich bij de Beheerder heeft gemeld als geïnteresseerde belegger in het Fonds (of aan een Participant die zich bij de Beheerder heeft gemeld als geïnteresseerde voor aanvullende of extra Participaties). Het Fonds is niet verplicht om op verzoek van de Participant Participaties in te kopen (het Fonds heeft een closed-end karakter). Daarnaast kan de feitelijke looptijd van het Fonds langer zijn dan de beoogde looptijd, indien door (markt)omstandigheden de verkoop van het winkelobject tegen gunstige of acceptabele voorwaarden niet haalbaar blijkt of de Participanten niet instemmen met een door de Beheerder voorgestelde verkoop. Daarom dient elke belegger voor zich het risico in te schatten dat verbonden is aan de (eventueel langere dan) beoogde looptijd van het Fonds en de beperkingen in de mogelijkheden tot overdracht van de Participaties (beperkte liquiditeit van de Participaties); dit kan tot gevolg hebben dat de belegger langer aan deze belegging is gebonden dan verwacht of gewenst is. Voorts kan de illiquiditeit van de Participaties een drukkend effect hebben op de waarde ervan.

Risico eindigen huurcontracten bij expiratie

Als huurcontracten expireren, kunnen huurders besluiten zich elders te huisvesten. Huurders hebben bij expiratie de mogelijkheid om het huurcontract te verlengen of op te zeggen met inachtneming van een contractuele opzeggingstermijn (van doorgaans 12 maanden). In geval van een huuropzegging zal zo spoedig mogelijk een nieuwe huurder worden gezocht. Zolang er nog geen nieuwe huurder is gevonden, zal een huurbeëindiging na afloop van de contractuele opzeggingstermijn leiden tot lagere huurinkomsten, tot een lagere (verkoop)waarde van het object en daarmee tot een negatief effect op het voor de Participanten te behalen rendement.

Tegenpartijrisico op huurders

De objecten in Jülich, Hamm en Sonnenbühl worden gehuurd door tien verschillende huurders. Het Fonds is financieel afhankelijk van Vastgoed Holding, die op haar beurt afhankelijk is van de Vastgoed BV’s en de Vastgoed KG die op hun beurt afhankelijk zijn van de mate waarin deze huurders voldoen

aan hun verplichtingen (zie ook ‘Tegenpartijrisico op Vastgoed Holding en Vastgoed BV’s’ hierna). Als een huurder niet aan zijn verplichtingen voldoet, kan dat een nadelig effect hebben op het rendement voor de Participanten.

Risico van huurderving of ontbinding huurovereenkomst

Als een huurovereenkomst expireert (zie ‘Risico eindigen huurcontracten bijexpiratie’hierboven)ofalshettegenpartijrisico op een huurder zich voordoet (zie ‘Tegenpartijrisico op huurders’ hierboven) kan huurderving ontstaan. Ook als een huurovereenkomst wordt ontbonden, bijvoorbeeld als gevolg van een faillissement van een huurder, kan huurderving optreden. Huurderving zal een negatieve invloed hebben op het voor de Participanten te behalen rendement.

Risico van dalende dekkingsgraad bij huurdervering of leegstand

In geval van huurderving kan de dekkingsgraad dalen onder het niveau dat is overeengekomen met de hypothecair financier. De dekkingsgraad (“debt service coverage ratio”, DSCR) wordt berekend als de Bruto-huurontvangsten minus door de hypothecair financier vooraf fictief vastgestelde Exploitatiekosten en Fondskosten gedeeld door de Rentekosten en aflossingsverplichtingen op de hypothecaire financiering. Indien de DSCR minder bedraagt dan het met de hypothecair financier overeengekomen percentage van 130%, heeft de hypothecair financier het recht om (aanvullende) aflossingen of zekerheden te verlangen. Door huurderving of leegstand kan de dekkingsgraad dalen tot minder dan 130%. Het doen van (aanvullende) aflossingen of het stellen van (aanvullende) zekerheden kan een negatieve invloed hebben op het voor de Participanten te behalen rendement.

Renterisico

De kosten voor de hypothecaire financiering zijn in de rendementsprognoses een belangrijke factor. De Vastgoed BV’s en de Vastgoed KG die de hypothecaire financiering aangaan zullen zo snel mogelijk, en uiterlijk op de datum waarop het Fonds start, de hypothecaire rente vastleggen door het aangaan van een renteswap voor de duur van ten minste zeven jaar. Hoewel het Fonds een swaption heeft afgesloten (zie hoofdstuk 8.3, Hypothecaire financiering) waardoor zekerheid is verkregen dat het rentetarief met ingang van 14 december 2018 gedurende de eerste 7 jaar ten hoogste 2,45% per jaar bedraagt, kan de kapitaalmarktrente na afloop van de eerste zeven jaar (waarin de rente vast is) hoger zijn dan de rekenrente (4% per jaar) waarmee voor die periode rekening is gehouden in de rendementsprognose. De negatieve invloed van een hogere rente dan de geprognosticeerde rente kan materieel zijn en een negatieve invloed hebben op het voor

de Participanten te behalen rendement, afhankelijk van de afwijking van de feitelijke vastgelegde rente ten opzichte van de in de rendementsprognoses gehanteerde rente.

Ook kan een stijging van de hypotheekrente van invloed zijn op de waardeontwikkeling van de vastgoedportefeuille. Een stijgende rente kan het verkoopresultaat negatief beïnvloeden hetgeen een negatief effect op het rendement zal hebben.

Door wijzigingen in de rentestand op de geld-/kapitaalmarkt kan bij vervroegde aflossing van de hypothecaire financiering (d.i. aflossing voor de datum waarop de renteswap afloopt) een negatieve waarde van de renteswap tot uitdrukking komen. Bij een vervroegde aflossing zal de renteswap verkocht moeten worden (“unwinden”). Bij een dalende kapitaalmarktrente zal de renteswap in beginsel een negatieve waarde hebben. Die negatieve waarde is vergelijkbaar met een boeterente bij een hypothecaire financiering die een rente met vaste looptijd kent, waarbij de boeterente wordt berekend op de contante waarde van het verschil tussen de overeengekomen vaste rente en de kapitaalmarktrente voor vergelijkbare resterende rentevastperioden op het moment van de vervroegde aflossing. Daarnaast is bij vervoegde aflossing een exitfee verschuldigd aan de hypothecair financier ter grootte van 0,12% per jaar over de resterende restsom per resterend jaar van de hypothecaire financiering. Een negatieve waarde van de swap en de verschuldigdheid van de exitfee bij vervroegde aflossing van de hypothecaire financiering hebben een negatief effect op het rendement voor de Participanten.

Herfinancieringsrisico

De hypothecaire financiering heeft een looptijd van tien jaar, gelijk aan het maximum van de beoogde looptijd van het Fonds. Het risico bestaat dat na afloop van de overeengekomen looptijd van de hypothecaire financiering het vastgoed nog niet is verkocht en geen nieuwe lening met een hypothecair financier kan worden afgesloten of alleen kan worden afgesloten tegen minder gunstige voorwaarden. Indien geen nieuwe lening met een hypothecair financier kan worden afgesloten, ontstaat het risico dat het object gedwongen moet worden verkocht. De verkoopopbrengst bij een gedwongen verkoop is doorgaans aanzienlijk lager dan bij een reguliere verkoop. Dat zal een negatieve invloed hebben op het voor de Participanten te behalen rendement. Kan een nieuwe hypothecaire financiering alleen worden afgesloten tegen minder gunstige voorwaarden, zal dat eveneens een negatieve invloed hebben op het rendement. Omdat de rentestand historisch beschouwd momenteel relatief laag is, is de kans op een hogere rentestand over tien jaar niet uit te sluiten.

Marktwaarde- en verkooprisico

De marktwaarde bij verkoop van de vastgoedportefeuille en daarmee de mogelijkheid totverkoopvan devastgoedportefeuille tegen gunstige voorwaarden is in hoge mate afhankelijk van de huidige en toekomstige marktomstandigheden en de macro- economische ontwikkelingen daarin. Indien de marktwaarde daalt, zal dit een negatieve invloed hebben op de waarde en de verkoopmogelijkheid van de vastgoedportefeuille wat ertoe kan leiden dat het door de Participanten ingelegde kapitaal geheel of gedeeltelijk verloren gaat. De hypothecaire financiering maakt een wezenlijk deel uit van dit product. Negatieve ontwikkelingen in de marktwaarde van de vastgoedportefeuille kunnen hierdoor versterkt doorwerken in de resultaten van het Fonds.

Tegenpartijrisico op Vastgoed Holding, Vastgoed BV’s en Vastgoed KG

Het hier bedoelde tegenpartijrisico bestaat uit het risico dat de Vastgoed BV’s hun verplichtingen jegens Vastgoed Holding uit hoofde van de Lening met Bonuselement niet voldoen en dat Vastgoed Holding niet aan zijn verplichtingen uit hoofde van de Winstdelende Xxxxxx aan het Fonds zal voldoen. Het tegenpartijrisico doet zich op overeenkomstige wijze voor in relatie tot de verplichtingen van de Vastgoed KG onder de Lening met Vastgoed KG. Die risico’s kunnen zich onder meer verwezenlijken indien de vastgoedportefeuille onvoldoende opbrengsten genereert en/of onvoldoende waarde blijkt te hebben. Het tegenpartijrisico kan zich verder realiseren indien Vastgoed Holding, de Vastgoed BV’s of Vastgoed KG meer schulden blijken te hebben dan de investeringen in de vastgoedportefeuille opbrengen en/of waard blijken te zijn.

Deze situaties kunnen zich bijvoorbeeld voordoen doordat een of meer van de in dit hoofdstuk bedoelde risico’s waaraan Vastgoed Holding, de Vastgoed BV’s, de Vastgoed KG en de vastgoedportefeuille onderhevig zijn zich realiseren, waardoor de resultaten van het Fonds in negatieve zin worden beïnvloed.

Onderhoudsaspecten

Elkvastgoed heeft jaarlijks in meerdere of mindere mate te maken met onderhoud of met noodzakelijke aanpassingen om aan de eisen des tijds te blijven voldoen. Deze onderhoudsaspecten kunnen door een gedegen technische analyse bij aankoop (due diligence onderzoek naar de technische en bouwkundige staat van de objecten) in kaart worden gebracht.

Met de verkoper/ontwikkelaar van de objecten is contractueel vastgelegd dat deze verantwoordelijk blijft voor het reguliere onderhoud van die objecten gedurende een periode van tien jaar tegen een jaarlijkse vergoeding ter hoogte van

een per object bepaald percentage van de Theoretische bruto-huurontvangsten. Niettemin bestaat het risico dat gedurende de bezitsperiode van het vastgoed noodzakelijk onderhoud anders dan regulier onderhoud - als gevolg van (on)verzekerbare risico’s en het daarbij overeengekomen eigen risico bij de gebouwenverzekering of als gevolg van technische veroudering - voor rekening van het Fonds komt en het daarvoor gereserveerde jaarlijkse bedrag (0,25% van de Theoretische bruto-huurontvangsten) overschrijdt. In verband met de hiervoor bedoelde ahoop van het reguliere onderhoud bestaat verder het risico dat de afgekochte verplichtingen niet worden nagekomen. Het risico is niet uit te sluiten dat onvoorziene kosten moeten worden gemaakt voor onderhoud of aanpassingen. De resultaten van het Fonds kunnen daardoor in negatieve zin worden beïnvloed.

Milieurisico’s

Met betrekking tot milieutechnische aspecten, zoals bodemverontreiniging, asbest en ondergrondse tanks, zijn in de akte van levering van de vastgoedportefeuille de bij dit soort transacties in Duitsland gebruikelijke bepalingen opgenomen. Het risico van dit soort zaken gaat bij een koop/ verkoop van vastgoed over op de koper. Een beperkt historisch onderzoek naar de gesteldheid van de bodem, de aanwezigheid van asbest en de aanwezigheid van ondergrondse tanks is onderdeel geweest van het due diligence onderzoek. Het beperkt historisch onderzoek heeft geen aanleiding gegeven tot vervolgonderzoek. Mocht blijken dat er toch sprake is van enige vorm van milieuverontreiniging, ondanks dat op grond van de Beheerder bekende feiten geen aanleiding is te veronderstellen dat daarvan sprake is, dan kan dit een negatief effect hebben op de waarde van de vastgoedportefeuille en op de resultaten van het Fonds.

Politieke risico’s

Nieuwe (Nederlandse en Duitse) wettelijke bepalingen op het gebied van bijvoorbeeld bodemverontreiniging, huurwetgeving, technische aspecten, fiscaliteit of toezichtwetgeving, kunnen gevolgen hebben voor de resultaten van het Fonds. Op dit moment zijn er, voor zover de Beheerder bekend, voor het overige geen wettelijke bepalingen aangekondigd die van invloed kunnen zijn op de in de rendementsberekeningen gehanteerde uitgangspunten. Het is echter niet uit te sluiten dat de wetgeving de komende jaren wordt gewijzigd, hetgeen een negatief effect kan hebben op de waarde van de vastgoedportefeuille en op de resultaten van het Fonds.

Inflatierisico

Het inflatierisico is het risico dat de prijsinflatie (stijging van

het algemeen prijspeil of prijsindexcijfer) een negatief effect heeft op het reële rendement van een belegging. Gewoonlijk geldt dat vastgoedbeleggingen zijn beschermd tegen het inflatierisico, omdat doorgaans de huurinkomsten van een vastgoedportefeuille meebewegen met de inflatie (jaarlijkse huurverhoging door indexering van huurprijzen).

In de Duitse retailsector geldt veelal een huurindexering die de prijsinflatie slechts voor 60% tot 75% compenseert. Daarmee is in de rendementsprognoses rekening gehouden. Ondanks de indexering van de huurinkomsten kan de inflatie een negatief effect hebben op de waarde van de vastgoedportefeuille. Ook kan de daadwerkelijke inflatie afwijken van de in de rendementsprognoses gehanteerde uitgangspunten waardoor het rendement op de belegging negatief kan worden beïnvloed.

Object gerelateerde risico’s

Belangrijke object gerelateerde risico’s betreffen het risico van huurderving door brand-, storm- en waterschade alsmede het aansprakelijkheidsrisico als eigenaar van het object. Voor zover mogelijk tegen aanvaardbare voorwaarden zijn deze risico’s adequaat afgedekt door verzekeraars. Er is echter een risico dat de schade wordt veroorzaakt door voorvallen die niet verzekerbaar zijn en zijn uitgesloten van dekking. Schade die wordt veroorzaakt door een atoomkernreactie of een terroristische aanslag wordt niet gedekt door een verzekering. Bij een dergelijk voorval zal het Fonds de schade zelf moeten dragen. De resultaten van het Fonds zullen daardoor in negatieve zin worden beïnvloed.

Xxxxxx’x verbonden aan verwerving objecten via vennootschappen met een historie

Hamm 16 Vastgoed BV, Sonnenbühl Vastgoed BV en Vastgoed KG hebben voorafgaand aan de start van het Fonds activiteiten verricht. Deze vennootschappen, inclusief alle verplichtingen die voortvloeien uit de historische activiteiten van deze vennootschappen, worden op de datum waarop het Fonds wordt aangegaan overgenomen van de verkoper Ten Brinke Groep. Alle bekende verplichtingen van deze vennootschappen zijn verwerkt in de rendementsprognoses. Voor het geval dat deze vennootschappen verplichtingen hebben die op de datum van overname niet bekend zijn, komen die verplichtingen voor rekening en risico van de verkoper die hiervoor balansgaranties heeft gesteld. Voor deze balansgaranties worden echter geen zekerheden gesteld en de kredietwaardigheid of financiële positie van de verkoper is niet getoetst. Indien een balansgarantie wordt ingeroepen en de verkoper komt zijn verplichtingen in verband met een balansgarantie niet na, ontstaat het risico dat die verplichting ten laste komt van het resultaat van het Fonds en daarmee ten laste komt van het rendement voor de

Participanten.

Besluitvorming, taakuitoefening en belangen van de individuele Par- ticipant

De Participaties worden uitgegeven onder de voorwaarden als bepaald in de Fondsvoorwaarden (bijlage I). Op grond van de Fondsvoorwaarden zijn bepaalde besluiten voorbehouden aan de Beheerder, de Stichting en/of de (Algemene) Vergadering van Participanten. De Beheerder en de Stichting zijn gehouden in het belang van de Participanten te handelen. Ook de Bewaarder is gehouden met haar controlerende taak in het belang van de Participanten te handelen. Het handelen ‘in het belang van de Participanten’ zoals hiervoor bedoeld verwijst naar het belang van de gezamenlijke Participanten. Het belang van de gezamenlijke Participanten kan anders zijn dan het belang van een of meerdere individuele Participanten. Het risico bestaat dat het belang van een of meerdere individuele Participanten moet wijken voor de belangen van de gezamenlijke Participanten. Op de besluiten die zijn voorbehouden aan de (Algemene) Vergadering van Participanten is een soortgelijk risico van toepassing. In die vergaderingen geeft elke Participatie recht op één stem en besluiten worden genomen met (een gewone of gekwalificeerde) meerderheid van stemmen. Xxxxx een besluit met de vereiste meerderheid aangenomen dan geldt dat besluit voor alle Participanten, ook voor de Participant die heeft tegengestemd. Met een dergelijk besluit en de uitvoering daarvan wordt niet noodzakelijkerwijs het belang van elke individuele Participant het beste gediend.

Xxxxxx’x verbonden aan ligging van het object in Duitsland

De vastgoedportefeuille die het Fonds financiert, is gelegen in Duitsland. In het geval geschillen ontstaan met betrekking tot de vastgoedportefeuille, zoals geschillen met huurders of Duitse overheden, is het niet uit te sluiten dat de kosten die gemoeid zullen zijn met het beslechten van die geschillen hoger zijn dan wanneer die geschillen in Nederland zouden worden beslecht. Hogere kosten kunnen onder meer bestaan uit lokale juridische bijstand die in een dergelijk geval noodzakelijk zal zijn.

3. ADRESSEN BETROKKEN PARTIJEN ‌

Initiatiefnemer

Holland Immo Group BV Xxxxxx Xxxxx 000

0000 XX Xxxxxxxxx

Xxxxxxx 0000

0000 XX Xxxxxxxxx

Tel. x00 (0)00 000 00 00

E-mail: xxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xx Internet: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx

Fonds

Winkelfonds Duitsland 16

Xxxxxx Xxxxx 000

0000 XX Xxxxxxxxx

Tel. x00 (0)00 000 00 00

Beheerder

Holland Immo Group Beheer BV Flight Forum 154

5657 DD Eindhoven

Tel. x00 (0)00 000 00 00

Bewaarder

TCS Depositary BV Woudenbergseweg 13

3953 ME Maarsbergen

Tel. x00 (0)000 000 000

Stichting Winkelfonds Duitsland 16

Xxxxxx Xxxxx 000

0000 XX Xxxxxxxxx

Tel. x00 (0)00 000 00 00

Vastgoed Holding

Holland Immo Group Holding 16 BV Flight Forum 154

5657 DD Eindhoven

Tel. x00 (0)00 000 00 00

Vastgoed BV’s

Hamm 16 Vastgoed BV

Flight Forum 154

5657 DD Eindhoven

Tel. x00 (0)00 000 00 00

Jülich Vastgoed BV

Flight Forum 154

5657 DD Eindhoven

Tel. x00 (0)00 000 00 00

Sonnenbühl Vastgoed BV

Flight Forum 154

5657 DD Eindhoven

Tel. x00 (0)00 000 00 00

WFD16 Duitse Deelnemingen BV

Flight Forum 154

5657 DD Eindhoven

Tel. x00 (0)00 000 00 00

Vastgoed KG

Objekt Jülich BV & Co. KG Xxxxxxxxxxx Xxx. 00-00

00000 Xxxxxxx, Xxxxxxxxx

HIG General Partner 16 BV

Flight Forum 154

5657 DD Eindhoven

Tel. x00 (0)00 000 00 00

Accountant

Deloitte Accountants BV Xxxxxx Xxxxx 0

0000 XX Xxxxxxxxx

Advocaat (toezichtrechtelijke aspecten)

Brands Advocaten

Xxxxxxxxx 00

0000 XX Xxxxxx

Notaris

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx 000

Xxxxxxx 0

0000 XX Xxxxxxxxx

Fiscaal Adviseur

PricewaterhouseCoopers Belastingadviseurs NV Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx 000

Xxxxxxx 0000

0000 XX Xxxxxxxxx

Taxateur

Xxxxxxx & Wakefield LLP Xxxxxxxxxxxxx 0

00000 Xxxxxxxxx am Main Tel. x00 00 0000000

Onderhoud / Technisch beheer Ten Brinke Asset Management BV Xxxx. xxx xx Xxxxxxxxxxx 00 0000 XX Xxxxxxxxxx

Tel. x00 (0)000 000 000

4. DEFINITIES ‌

(Algemene) Vergadering van Participanten

De (jaarlijkse algemene) vergadering van Participanten in het

Fonds.

Asset en Property Management Overeenkomst

De overeenkomst tussen enerzijds de Beheerder en anderzijds Vastgoed Holding, de Vastgoed BV’s en de Vastgoed KG die de objecten rechtstreeks in eigendom houden, op grond waarvan de Beheerder is belast met het management en (vastgoed) beheer van bedoelde Vastgoed BV’s en Vastgoed KG.

Autoriteit Financiële Markten / AFM

Stichting Autoriteit Financiële Markten, gevestigd en kantoorhoudend te Amsterdam aan Vijzelgracht 50, 1017 HS, onder meer de toezichthouder voor beleggingsinstellingen.

Beheerder

Holland Immo Group Beheer BV, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Eindhoven en kantoorhoudend te Eindhoven aan Flight Forum 154, 5657 DD, opgericht op 8 juli 2002 en ingeschreven in de Kamer van Koophandel onder nummer 17146931.

Bewaarder

TCS Depositary BV, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende te (3953 ME) Maarsbergen, Xxxxxxxxxxxxxxx 00, opgericht op 3 januari 2014 en ingeschreven in de Kamer van Koophandel onder nummer 59654546.

Bruto-huurontvangsten

Alle gefactureerde ontvangsten voor het gebruik van de vastgoedobjecten, exclusief aan de huurder doorbelaste servicekosten, BTW, ontvangen bedragen voor ahoop van huurcontracten en huurgaranties.

Direct Rendement

De contante uitkering aan de Participant in enig jaar uit het Exploitatieresultaat na aflossing op de hypotheekschuld, gedeeld door de inleg van de Participant (exclusief Emissiekosten), op jaarbasis berekend en uitgedrukt als percentage.

Emissiekosten

De kosten die elke Participant in rekening worden gebracht bovenop het bedrag van de deelname. De hoogte van de Emissiekosten bedraagt 3% van het bedrag van de deelname. De uiteindelijke begunstigde van de Emissiekosten is de Initiatiefnemer of, indien van toepassing, de financiële intermediair via welke de deelname tot stand komt.

Exploitatiekosten

Uitgaven direct verbonden met, en toewijsbaar aan de verkrijging van Bruto-huurontvangsten uit vastgoed, zoals uitgaven voor onderhoud, premies voor verzekering, zakelijke lasten, uitgaven voor technisch, administratief en commercieel vastgoedbeheer, alsmede Duitse vennootschapsbelasting op het niveau van de Vastgoed BV’s en de Vastgoed KG.

Exploitatieresultaat

De Bruto-huurontvangsten, vermeerderd met renteontvangsten op de liquiditeitsreserve en verminderd met de uitgaven aan Exploitatiekosten, Fondskosten en Rentekosten.

Fonds / Winkelfonds Duitsland 16

Een transparant fonds voor gemene rekening naar Nederlands recht, genaamd Winkelfonds Duitsland 16, dat naar verwachting op of omstreeks 14 december 2018 wordt aangegaan te Eindhoven (Nederland) tussen elke Participant afzonderlijk, de Beheerder en de Stichting en kantoor zal houden te Eindhoven aan Flight Forum 154, 5657 DD en is ingeschreven in het register beleggingsinstellingen dat wordt gehouden door de AFM.

Fondskosten

Uitgaven die worden gedaan om het Fonds te exploiteren en die niet rechtstreeks aan de exploitatie van de vastgoedportefeuille zijn toe te rekenen, inclusief de jaarlijkse uitgaven voor externe hertaxatie van het vastgoed.

Fondsvoorwaarden

De fondsvoorwaarden van Winkelfonds Duitsland 16, zoals opgenomen in bijlage I bij het Prospectus.

Indirect Rendement

De contante uitkering aan de Participant in enig jaar uit het netto-verkoopresultaat (ook wel exit-resultaat) bij verkoop (van een deel) van de vastgoedportefeuille, dan wel uit de aanwezige winstreserves bij opheffing (exit) van het Fonds, gedeeld door de inleg van de Participant (exclusief Emissiekosten), op jaarbasis berekend en uitgedrukt als percentage.

Initiatiefnemer Holland Immo Group BV, statutair gevestigd en kantoorhoudend te Eindhoven, Flight Forum 154, 5657 DD, opgericht op 18 september 2001 en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 32086570.

Internal Rate of Return / IRR

De calculatiemethode waarbij het geprognosticeerde rendement wordt berekend, rekening houdend met de hoogte en het tijdstip van alle uitgaven voor en ontvangsten uit de belegging (tijdswaarde van geld), uitgaande van de

veronderstelling dat op de uitgekeerde som een vergelijkbaar rendement kan worden behaald gedurende de looptijd van de belegging. Bij een vergelijking tussen verschillende beleggingen op basis van het te behalen rendement is het derhalve beter dat te doen op basis van de IRR. Bij vastgoedbeleggingen is de IRR in beginsel lager dan het Totaalrendement.

Kapitalisatiefactor

Met betrekking tot vastgoed: de koopprijs gedeeld door de Theoretische bruto-huurontvangsten. De Kapitalisatiefactor kan net als de koopprijs worden uitgedrukt als kosten koper (k.k.) of vrij op naam (v.o.n.).

Xxxxxx met Bonuselement De leningen die Vastgoed Holdingverstrekt aan de Vastgoed BV’s en waarmee de (Duitse) vastgoedportefeuille als beschreven in het Prospectus voor een deel wordt gefinancierd. Deze Leningen met Bonuselement worden afgelost bij het eindigen van de overeengekomen looptijd van tien jaar, bij verkoop en overdracht van de vastgoedportefeuille die is gefinancierd met deze lening(en) (of voor een deel worden afgelost bij een gedeeltelijke verkoop van de vastgoedportefeuille) of bij vervreemding van de belangen in Vastgoed Holding, de Vastgoed BV’s of de Vastgoed KG (en worden voor een deel afgelost bij vervreemding van een deel van bedoelde belangen).

Lening met Vastgoed KG

De lening die één van de Vastgoed BV’s (Jülich Vastgoed BV) verstrekt aan de Vastgoed KG, en waarmee het object in Jülich als beschreven in het Prospectus voor een deel wordt gefinancierd. Deze Lening met Vastgoed KG wordt afgelost bij het eindigen van de overeengekomen looptijd van 10 jaar, bij verkoop en overdracht van het object in Jülich (of voor een deel wordt afgelost bij een gedeeltelijke verkoop van het object in Jülich) of bij vervreemding van de belangen in Vastgoed Holding, Jülich Vastgoed BV of de Vastgoed KG (en wordt voor een deel afgelost bij vervreemding van een deel van bedoelde belangen).

Lopende kosten factor

Verhoudingsgetal waarin de gemiddelde Exploitatiekosten gedurende het maximum van de beoogde looptijd van het Fonds, gedeeld door het aantal jaren van het maximum van de beoogde looptijd van het Fonds, worden gedeeld door de inleg (exclusief Emissiekosten) door de Participanten bij aanvang van het Fonds, uitgedrukt in een percentage.

Overwinst

De bij vervreemding van de vastgoedportefeuille gerealiseerde verkoopopbrengst verminderd met (a) de (daarbij behorende oorspronkelijke) hoofdsom van de Winstdelende Lening (is inleg Participanten), (b) het (daarbij behorende) bedrag van de oorspronkelijke hoofdsom van de hypothecaire financiering

zoals die door de Vastgoed BV’s en de Vastgoed KG is aangegaan en (c) uitgaven en belastingen die verband houden met de verkoop en overdracht van de vastgoedportefeuille, waarbij de som van de bedragen ad (a) en ad (b) wordt verminderd met het bedrag van de liquiditeitsreserve bij aanvang van het Fonds.

Participant

De houder van een of meer Participaties.

Participatie

Een (evenredig) recht van deelname aan het Fonds, zoals bepaald in de Fondsvoorwaarden.

Prospectus

Het prospectus inclusief bijlagen I tot en met VI.

Rentekosten

De ter zake van de hypothecaire financiering verschuldigde hypotheekrente.

Stichting

Stichting Winkelfonds Duitsland 16, statutair gevestigd en kantoorhoudend te Eindhoven aan Flight Forum 154, 5657 DD, opgericht op 5 juni 2018 en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 71815775.

Theoretische bruto-huurontvangsten

Bruto-huurontvangsten van het vastgoed, verhoogd met eventuele leegstand, huurvrije perioden en/of huurkortingen.

Totaalrendement

Direct Rendement en Indirect Rendement.

Vastgoed BV’s

Jülich Vastgoed BV, Hamm 16 Vastgoed BV, Sonnenbühl Vastgoed BV en WFD16 Duitse Deelnemingen BV, alle besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Eindhoven en kantoorhoudend te (5657 DD) Eindhoven aan Flight Forum 154.

Vastgoed Holding Holland Immo Group Holding 16 BV, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd en kantoorhoudend te Eindhoven aan Flight Forum 154, 5657 DD. Vastgoed Holding is opgericht op 17 augustus 2017 en ingeschreven in de Kamer van Koophandel onder nummer 69413363.

Vastgoed KG

Objekt Jülich BV & Co. KG, een Kommanditgesellschaft naar Duits recht, gevestigd te Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx 00-00 xx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx.

Vergunning

De vergunning als bedoeld in artikel 2:65 onder a Wft, die de Autoriteit Financiële Markten heeft verleend aan de Beheerder.

Wft

Xxx op het financieel toezicht, zoals deze van tijd tot tijd geldt of de daarvoor in de plaats tredende wettelijke regeling.

Winstdelende Lening

De winstdelende lening die het Fonds verstrekt aan Vastgoed Holding, waarvan de hoofdsom door Vastgoed Holding voor een deel wordt aangewend voor de betaling van de koopprijs voor aandelen in twee Vastgoed BV’s en een Vastgoed KG en/of voor een deel als storting op die aandelen en voor het overige wordt geleend aan de Vastgoed BV’s, en welke Winstdelende Lening wordt afgelost bij het eindigen van de overeengekomen looptijd van tien jaar, bij verkoop van de vastgoedportefeuille die is gefinancierd met deze lening (of voor een deel wordt afgelost bij een gedeeltelijke verkoop van de vastgoedportefeuille) of bij vervreemding van de belangen in Vastgoed Holding, de Vastgoed BV’s en/of de Vastgoed KG (en wordt voor een deel afgelost bij vervreemding van een deel van bedoelde belangen).

5. DUITSE WINKELMARKT VANUIT ‌

VASTGOEDBELEGGINGSPERSPECTIEF

De Duitse winkelmarkt is, wat betreft omzet en winkeloppervlak, de grootste winkelmarkt in Europa. Vanwege het zeer selectieve en prijsgerichte koopgedrag van de bevolking heeft de afgelopen jaren een verschuiving plaatsgevonden van traditionele speciaalzaken en traditionele supermarkten naar grootschalige full-service supermarkten, levensmiddelendiscounters en andere grootschalige non-foodspeciaalzaken en ketens (zoals drogisterijen, slijterijen, dierenspeciaalzaken, schoenenwinkels en textielketens). In dit kader vond er een sterke groei van het winkeloppervlak plaats om invulling te geven aan de groeiambities van de grote Duitse retailketens.

In het algemeen valt te constateren dat bepaalde retailconcepten zeer succesvol zijn in de markt. Dit geldt in ieder geval voor full-service supermarkten en levensmiddelendiscounters, die zich stap voor stap tot wijkwinkelvoorziening voor dagelijkse boodschappen hebben ontwikkeld. Met hun moderne en grootschalige concepten vormen zij een steeds aantrekkelijker alternatief voor de traditionele speciaalzaken en de kleinschalige supermarkten die dan ook de laatste jaren in aantal zijn afgenomen. In de non-foodsector zijn er, naast de grote drogisterijketens, tevens succesvolle, grote ketenspeciaalzaken ontstaan voor onder andere dierbenodigdheden, textiel, schoenen en huishoudelijke artikelen als aantrekkelijk alternatief voor de klassieke speciaalzaken.

Met name voor de dagelijkse boodschappenworden wijkgerichte locaties met ruime parkeergelegenheid in de directe nabijheid van woonconcentraties steeds belangrijker, aangezien deze gemakkelijk bereikbaar zijn. Hoge benzineprijzen ondersteunen bovendien het concept van het nabijgelegen wijkwinkelcentrum als voorziening voor alle dagelijkse boodschappen. De grote ketenspeciaalzaken vestigen zich steeds vaker bij voorkeur ook op deze wijkgerichte locaties. Naast de voornoemde positieve eigenschappen van deze wijkgerichte locaties profiteren de speciaalzaakketens tevens van de aanwezigheid van de full- service supermarkten en levensmiddelendiscounters die veel consumenten aantrekken.

Winkelobjecten op deze wijkgerichte locaties kunnen vanwege de langjarige huurcontracten (vaak 10, 12 en 15 jaar) met doorgaans zeer kredietwaardige huurders (Kaufland, EDEKA, REWE, Aldi, Lidl, Netto, DM, et cetera) een hoge mate van zekerheid aan beleggers bieden. Het is dit type winkelbeleggingen, in de financiering waarvan het Fonds (en indirect de Participant) belegt, dat binnen Europese context een defensief risicoprofiel kent, terwijl de aanvangsrendementen een aantrekkelijk cashflowrendement genereren. De langjarige huurcontracten met grote Duitse (discount)winkelketens

1 Destatis, Statistisches Bundesamt, xxx.xxxxxxxx.xx.

2 Ifo, Konjunkturprognose 2018/2019, 19 Juni 2018.

in combinatie met de strategische binnenstedelijke ligging aan doorgaande wegen en in de directe nabijheid van woonconcentraties, bieden een solide rendement/risicoprofiel.

5.1 De Duitse economie

Duitsland is met meer dan 80 miljoen inwoners qua inwoneraantal het grootste land van Europa en kent eveneens de grootste economie van Europa. Wereldwijd staat Duitsland, na de VS, China en Japan op de vierde plaats.

De Duitse economie kent sinds 2010 een onafgebroken groei. Na een krachtige groei in 2010 en 2011 met een stijging van het bruto binnenlands product van meer dan 3% per jaar en een gematigde groei (circa 0,5% per jaar) in 2012 en 2013, volgde een voortzetting van de economische groei met een stijging van 1,9% in 2014, 1,7% in 2015, 1,9% in 2016 en 2,2% in 2017. De voornaamste groei-impulsen waren de binnenlandse consumptieve bestedingen en de buitenlandse handel (export).1 Het Duitse onderzoeksinstituut Ifo gaat voor 2018 en 20192 uit van een verdere economische groei van 1,8% per jaar.

A@eelding 1: ontwikkeling en prognose van de Duitse economie (2014 tot en met 2019)

Bron: Statistisches Bundesamt en het Ifo Instituut

De situatie op de arbeidsmarkt in Duitsland heeft een positief effect op de ontwikkeling van de totale economie. Het jaargemiddelde van het aantal geregistreerde werklozen bedroeg 2,53 miljoen in 2017 en lag daarmee onder het niveau van 2016 (2,69 miljoen). In 2018 is de werkloosheid in Duitsland verder afgenomen, in juni 2018 bedroeg het aantal geregistreerde werklozen 2,27 miljoen. De werkgelegenheid groeide in het eerste kwartaal van 2018 tot circa 44,3 miljoen werkenden, 1,4% meer dan het jaar daarvoor, en bereikte

daarmee het hoogste punt van de afgelopen 10 jaar.3

A@eelding 2: ontwikkeling en prognose van de werkloosheid in Duitsland (2000 tot en met 2017)

Bron: Destatis; Registrierte Arbeitslose Deutschland

Volgens metingen van het Duitse onderzoeksinstituut Ifo kent het ondernemerssentiment in Duitsland vanaf het vierde kwartaal van 2014 een stijgende tendens, hetgeen maandelijks wordt gemeten met de belangrijkste Duitse conjunctuurtest, de Ifo-bedrijfsklimaatindex, die sinds medio 2016 structureel boven de 100 punten staat en in juni 2018 een stand van 101,8 punten kende.4

Volgens het Duitse ministerie van financiën heeft Duitsland haar overheidsfinanciën op orde. Sinds 2014 worden de overheidsuitgaven gedekt door de overheidsinkomsten. In 2017 ligt de omvang van de overheidsschuld onder 70% van het bruto binnenlands product en deze zal naar verwachting gestaag verder dalen tot minder dan 60% van het bruto binnenlands product in 2020.5

Samenvattend kan worden gesteld dat de Duitse economie sinds 2010 een continue positieve economische ontwikkeling heeft laten zien. Het aanhoudend positieve bedrijfsklimaat en de dalende werkloosheid vormen ook de komende jaren een gezonde basis voor een verdere groei van de economie.

A@eelding 3: prognose van de ontwikkeling van de Duitse economie

5.2 Particuliere consumptie en algemene

koopkracht

Het onderzoeksbureau GfK (Gesellschaft für Konsumforschung) prognosticeert voor het jaar 2018 een koopkracht per hoofd van de bevolking in Duitsland van € 22.992 (dit komt overeen met een stijging van circa 2,8% per hoofd van de bevolking ten opzichte van 2017). Deze waarde komt overeen met een totale koopkracht in Duitsland van circa € 1.894 miljard in 2018.6 Geen ander Europees land heeft een hoger totaal koopkrachtvolume, ook al nemen landen als Luxemburg, Zwitserland en Noorwegen in de koopkrachtvergelijking per hoofd van de bevolking een duidelijk hogere positie in dan Duitsland.

A@eelding 4: koopkracht per hoofd van de bevolking in Europa in 2017 (in euro per jaar)

Bron: GfK - Gesellschaft für Konsumforschung, 7 November 2017

5.3 Particuliere consumptie en vooruitzichten voor de detailhandel

Vanaf medio 2008 liet het consumentenvertrouwen, dat wordt gemeten middels de GfK-index voor het consumptieklimaat,

Duitsland economische indicator:	2016	2017	2018 p	2019 p	2020 p	2021 p
reële groei BBP per jaar (%)	1,9	2,5	2,2	1,7	1,3	1,0
groei consumentenbestedingen per jaar (%)	1,9	2,1	1,4	1,7	1,3	1,0
werkloosheid (%)	6,1	5,7	5,2	4,9	5,0	5,2
inflatie (%)	0,5	1,7	1,8	1,8	2,2	2,1

Bron: Oxford Economics, mei 2018

3 Destatis, Statistisches Bundesamt, Pressemitteilung Nr. 166/18 vom 14 Mai 2018.

4 Ifo Institut, Ergebnisse der ifo Konjunkturumfragen im Juni 2018, Mitteilung vom 25 Juni 2018

5 Bundesministerium der Finanzen, Finanzplan bis 2021, 15.03.2017 und 11.08.2017.

6 Pressemitteilung GfK 12.12.2017 Kauhraft in Deutschland steigt in 2018 um 2,8%.

vrijwel continu een stijging zien. In het derde kwartaal van 2014 was er sprake van een lichte daling als gevolg van de internationale politieke crisis (met name in Oekraïne) en de economische sancties tussen Europa en Rusland. Vanaf begin 2015 bevindt de GfK-index zich structureel tussen 9 en 10 punten. Met een stand van 10,7 in juni 2018 is het consumptieklimaat positiever dan de voormalige hoogste stand in 2001. Toen stond de GfK-index op 9,6.7

A@eelding 5: GfK-Konsumklima-Index vanaf januari 2012 tot en met juni 2018

10 10,6

van het transactievolume. In 2007 werd een volume gerealiseerd van € 65,3 miljard. Als gevolg van de internationale kredietcrisis daalde dit volume in de loop van 2009 naar circa € 13,4 miljard. Met name (buitenlandse) kopers die met veel vreemd vermogen financieren verdwenen van de markt.

Ook waren er minder grote portefeuilletransacties. Na 2009 nam het transactievolume weer toe. Het transactievolume in commercieel vastgoed is in 2015 uitgekomen op € 79 miljard, waarmee het recordjaar 2007 met € 13,7 miljard ofwel ruim 20% werd overtroffen, hetgeen het vertrouwen van investeerders in de stabiliteit van de Duitse markt weerspiegelt. In 2016 nam het transactievolume iets af en kwam met een volume van € 65,7 miljard net boven het oude recordvolume van 2007 uit. In 2017 bedroeg het transactievolume circa € 59 miljard. Voor 2018 wordt een transactievolume verwacht dat in lijn ligt met 2017.9

A@eelding 6: investeringsvolume van transacties in commercieel vastgoed (in miljarden euro)

2013

2014

2015

2016

2017

2018

Bron: GfK - Gesellschaft für Konsumforschung, 28 juni 2018

Ten behoeve van de GfK-index voor het consumptieklimaat wordt elke maand aan circa 2.000 consumenten gevraagd of zij de economische situatie op dat moment als gunstig beschouwen voor de aanschaf van duurzame consumptiegoederen. De index geeft het verschil weer tussen het procentuele aandeel van positieve en negatieve antwoorden.

Het positieve consumentenklimaat wordt bevestigd door de gegevens over de detailhandelsomzet zoals die zijn berekend door het Statistisches Bundesamt, het Duits federaal bureau voor de statistiek. Volgens het Statistisches Bundesamt is de detailhandelsomzet sinds 2010 ieder jaar gestegen. In 2017 realiseerden Duitse retailers 4,1% meer omzet dan in 2016. Voor het jaar 2018 wordt door het HDE, de Duitse brancheorganisatie voor de detailhandel, een verdere toename verwacht van de detailhandelsomzet met 2,0% ten opzichte van 2017.8

5.4 Trends in de vastgoedbeleggingsmarkt

Gedurende de jaren 2005 - 2007 werd de Duitse vastgoedbeleggingsmarkt gekenmerkt door een sterke stijging

7 Pressemitteilung GfK 24.05.2018 Konsumklima Mai 2018.

8 HDE; Der Deutsche Einzelhandel, Stand April 2018.

9 CBRE Germany Real Estate Outlook 2018.

10 CBRE Marketview; Deutschland Einzelhandelsinvestmentmarkt Q1 2018.

Bron: Statista: Transaktionsvolumen auf dem Immobilien- Investmentmarkt en CBRE RE Outlook 2018

In 2016 wisselde in Duitsland € 12,8 miljard aan winkelvastgoed van eigenaar en in 2017 werd een investeringsvolume aan winkelvastgoed van € 14,1 miljard gerealiseerd. In het eerste kwartaal van 2018 wisselde € 1,6 miljard aan winkelvastgoed van eigenaar.10 Binnen de winkelvastgoedmarkt neemt de categorie winkelcentra voor dagelijkse voorzieningen (Fachmarkt/Fachmarktzentren) thans het grootste aandeel in het investeringsvolume voor haar rekening. In 2017 steeg het aandeel van het investeringsvolume van deze categorie tot circa 44% van het totale investeringsvolume binnen de winkelvastgoedmarkt (2016: 42%). In het eerste kwartaal van 2018 was dit aandeel zelfs 48%.

A@eelding 7: ontwikkeling investeringsvolume in de winkelmarkt en per segment 2016-2018.

Bron: CBRE Marketview; Deutschland Einzelhandelsinvestmentmarkt Q1 2018

5.5 De winkelmarkt

Duitsland is volgens de berekeningen van het Statistisches Bundesamt en HDE (Handelsverband Deutschland) met een detailhandelsomzet van € 512,8 miljard in 2017 de grootste winkelmarkt van Europa (2016: € 492,6 miljard). Voor 2018 gaat HDE uit van een detailhandelsomzetstijging van 2% tot circa

€ 523,1 miljard. De omzetontwikkeling binnen de detailhandel overstijgt de conjuncturele groei van de economie, waarmee de detailhandel een belangrijke bijdrage levert aan de economische groei in Duitsland.

De Duitse retailmarkt kan worden ingedeeld in supermarkten (grootschalig full-service, kleinschalige buurtsupermarkt en levensmiddelendiscounters), speciaalzaken (grootschalig en traditioneel kleinschalig), warenhuizen en de (online) verzendhandel. De levensmiddelendiscounters wisten de afgelopen 15 jaar hun marktaandeel flink uit te breiden. De grootschalige speciaalzaken (inclusief drogisterijen en drankenhandels) deden het de laatste 15 jaar goed. Ook zij breidden hun marktaandeel aanzienlijk uit. In vrijwel alle branches hebben zij zich tot concurrent voor de traditionele, kleinere speciaalzaken ontwikkeld. Verliezers van de veranderde winkelgewoonten zijn met name traditionele, kleinere speciaalzaken, de warenhuizen en de kleinschalige buurtsupermarkten.

11 EDEKA Unternehmensbericht 2017.

12 REWE Geschäftsbericht 2017.

5.6 De grote spelers

De Duitse winkelmarkt voor levensmiddelen wordt gedomineerd door een kleine groep bedrijven. Marktleider is nog altijd EDEKA-Groep, die door de fusie eind 2008 tussen discountketens Netto en Plus de voorsprong op de overige spelers verder heeft kunnen vergroten. De gezamenlijke bruto- omzet van de winkels met een breed assortiment (o.a. E-Center, E-Neukauf, Marktkauf, E-aktiv), discountwinkels (Netto) en overige formules van EDEKA-Groep bedroeg in Duitsland in 2017 ongeveer € 51,9 miljard, een plus van 5,4% ten opzichte van 2016.11 REWE-Groep, de op één na grootste retailer van Duitsland en eigenaar van de full-service supermarktketen REWE, Toom-hypermarkten en Penny discountsupermarkten, zag haar omzet in Duitsland in 2017 ook verder stijgen naar

€ 41,7 miljard, een stijging van 6,9% ten opzichte van 2016 (€ 39,0 miljard).12

Schwarz-Gruppe, de nummer drie in Duitsland en eigenaar van de discountketen Lidl en supermarktketen Kaufland, heeft in Duitsland haar omzet in het boekjaar 2016/2017 met 4% zien stijgen naar € 34 miljard13 waarbij Lidl goed was voor een omzet van € 20,4 miljard en Kaufland voor een omzet van € 13,6 miljard. De discounters van Aldi (Nord en Süd) zagen hun omzet in 2016 groeien naar € 28,3 miljard en staan daarmee op nummer vier van de ranglijst van grootste Duitse foodretailers waarbij Aldi Nord goed was voor een omzet van € 12,65 miljard en Aldi Süd een omzet van € 15,65 miljard realiseerde.14 Als gevolg van de in de afgelopen jaren bereikte fijnmazige marktaanwezigheid heeft Aldi zich meer gericht op modernisering respectievelijk uitbreiding van bestaande vestigingen en minder op het openen van nieuwe vestigingen.

13 xxx.xxxxxx-xxx.xxxxx.xx, Unternehmensdaten Schwarz-Gruppe boekjaar 2016/2017.

14 xxx.xxxxxx-xxx.xxxxx.xx, Unternehmensdaten Aldi-Gruppe, boekjaar 2016.

5.7 Trends in het marktsegment voor dagelijkse voorzieningen

5.7.1 Full-service supermarkten en levensmiddelendiscounters

De retailsector voor dagelijkse voorzieningen omvat in traditionele zin de verzorging binnen een beperkte afstand (circa 15 minuten te voet) van goederen die voorzien in de dagelijkse of korte termijn behoeften. Hierbij gaat het met name om levensmiddelen. In ruimere zin vallen hieronder ook bepaalde goederen uit de non-foodsector. Met betrekking tot de sector voor dagelijkse voorzieningen waren de afgelopen jaren de volgende trends te onderkennen:

» Levensmiddelendiscounters hebben hun assortimenten uitgebreid en worden in toenemende mate beschouwd als wijkwinkels die voorzien in de dagelijkse boodschappen. De laatste twee jaar is het aandeel van het discountsegment in de markt als geheel gestagneerd en tegelijkertijd hebben de full-service supermarkten een kleine comeback gemaakt.

» De huidige gemeentelijke planologische verordeningen staan buiten kerngebieden grootschalige detailhandelsvestigingen alleen nog toe in zogenoemde aangewezen “Sondergebiete” en alleen na uitgebreid onderzoek naar de gevolgen voor het bestaande winkelaanbod. Van grootschaligheid wordt gesproken bij een gebruiksoppervlak vanaf 1.200 m2. Dit komt overeen met een verkoopvloeroppervlak van 800 tot 1.000 m2. Daarom is de expansiestrategie van de grote winkelbedrijven er steeds meer op gericht om binnen de kerngebieden, dat wil zeggen op klassieke, te voet bereikbare locaties, grootschaligere winkelconcepten te realiseren. Deze (strategische) locaties zijn echter schaars zodat optimalisering en herontwikkeling van bestaande winkellocaties steeds belangrijker wordt. Nieuwe locaties “op de heide” komen nauwelijks nog voor.

» Full-service supermarkten (zoals REWE en EDEKA)

concentreren zich steeds meer op (binnen)stedelijke locaties respectievelijk dichtbevolkte woongebieden en profileren zichzelf met nieuwe assortimentsconcepten (gemaks- en versproducten) en winkeloppervlakten tussen de 1.000 en

3.000 m2.

A@eelding 8: de drie grootste drogisterijketens in Duitsland 2016/2017

» Een nieuwe trend die zich bij de levensmiddelendiscounters sinds enkele jaren voordoet, is hun terugkeer in de binnensteden. Vooral REWE en Netto hebben passende kleinschalige concepten (200 tot 400 m2) ontwikkeld waarbij een sterk accent op versaanbod en gemaksartikelen ligt.

» Levensmiddelendiscounters zoeken de directe nabijheid van concurrenten. Met name de combinatie van Aldi en Lidl valt op.

5.7.2 Grootschalige drogisterijen

De grootschalige drogisterijketens hebben de kleinschalige drogisterijen in de afgelopen jaren vrijwel volledig van de markt verdrongen. Eind 2017 exploiteerden de drie grootste drogisterijketens tezamen circa 4.526 verkooppunten (2015: 4.415) die een bruto-omzet van ongeveer € 17,16 miljard genereerden. Dit is een stijging van circa 4,3% ten opzichte van een jaar eerder (€ 16,46 miljard).

DM en Rossmann profileren zich al langere tijd met grotere winkelconcepten en een kwalitatief hoogwaardig assortiment. Dit geldt vooral voor DM, waar de ecologische en ethische eisen aan de artikelen en de duurzame bedrijfsfilosofie een belangrijke rol spelen. Zowel DM als Rossmann zijn in 2016 en 2017 sterk gegroeid. DM realiseerde in het boekjaar 2016/2017 een bruto-omzet in Duitsland van € 7,86 miljard (2015/2016:

€ 7,50 miljard). Rossmann behaalde in 2017 in Duitsland een bruto-omzet van circa € 6,40 miljard (2016: € 6,12 miljard).

5.7.3 Non-food (discount)ketens

De “lekker goedkoop”-mentaliteit en een polarisatie in de koopkracht van de Duitsers hebben in belangrijke mate bijgedragen aan het ontstaan van non-fooddiscounters met een agressief prijsbeleid. Het assortiment is meestal uiterst gespecialiseerd, een basisassortiment uit de lage prijsklasse dat naast actieproductenwordtaangeboden. Degrootste aanbieders zijn ahomstig uit de kledingsector. Vestigingscombinaties met full-service supermarkten of fooddiscounters zijn voor deze aanbieders net zo gewild als locaties in de stads(deel)centra.

Bedrijf	Aantal filialen 2015/2016	Aantal filialen 2016/2017	Bruto omzet 2015/2016 (mio €)	Bruto omzet 2016/2017 (mio €)
dm-drogerie markt	1.825	1.892	7.50	7.86
Rossmann	2.057	2.100	6.12	6.40
Xxxxxx	533	534	2.84	2.90
Totaal	4.415	4.526	16.46	17.16

Bron: websites van dm en Rossmann en xxx.xxxxxx-xxx.xxxxx.xx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx betreffen 2016 en 2017, overige bedrijven kennen een gebroken boekjaar.

KiK illustreert de hoge marktacceptatie ten aanzien van de non- fooddiscounters. Hoewel pas opgericht in 1994, exploiteert het bedrijf in 2017 al meer dan 2.600 winkels in Duitsland en is het tevens in enkele andere Europese landen actief.

A@eelding 9: non-food (discount)ketens 2017

Bedrijf	Aantal verkooppunten 2017 (circa)	Branche
KiK Textilien und Non-Food	2.600	Mode en textiel
Ernsting’s family	1.850	Mode (middensegment)
Deichmann	1.450	Schoenen
TEDi	1.300	Discountwarenhuis
Takko Fashion	1.100	Mode en textiel
Dänisches Bettenlager	950	Slaapkamerartikelen
Fressnapf	890	Dierenspeciaalzaak

Bron: websites van de betreffende ondernemingen

6. VASTGOEDPORTEFEUILLE ‌

De te verwerven winkelportefeuille bestaat uit drie Duitse binnenstedelijke winkelobjecten met in totaal drie (full-service) supermarkten (REWE, EDEKA en Netto) en enkele kleine winkels voor dagelijkse voorzieningen, een fitnessstudio (Clever Fit) en een speciaalzaak voor montage- en bevestigingsmateriaal (Würth). De winkelobjecten zijn gelegen in Jülich, Hamm en Sonnenbühl. De winkelobjecten worden op de dag waarop het Fonds wordt aangegaan verworven van de ontwikkelaar/ bouwer Ten Brinke International BV.

De koopprijs bedraagt € 18.645.920 en ligt € 154.080 onder de door Xxxxxxx & Wakefield getaxeerde marktwaarde (taxatiewaarde kosten koper) van de vastgoedportefeuille. Het taxatierapport met peildatum 30 juni 2018, zoals opgesteld door Xxxxxxx & Wakefield, is opgenomen in bijlage III bij het Prospectus.

De Beheerderverklaart dat, sinds de datum van taxatie, zich geen materiële wijziging met betrekking tot de vastgoedportefeuille heeft voorgedaan.

De winkelobjecten in Hamm, Jülich en Sonnenbühl worden rechtstreeks verworven van de ontwikkelaar. Het winkelobject in Jülich is een bestaand winkelobject dat wordt uitgebreid en gemoderniseerd en zal naar verwachting in november 2018 worden opgeleverd. Het winkelobject in Hamm is een bestaand winkelobject dat wordt uitgebreid en gemoderniseerd en zal naar verwachting in maart 2019 worden opgeleverd. De winkel in Sonnenbühl betreft nieuwbouw en zal naar verwachting omstreeks mei 2019 worden opgeleverd.

Met de verkoper/ontwikkelaar van de op de startdatum van het Fonds nog op te leveren winkelobjecten in Hamm en Sonnenbühl, is overeengekomen dat het Fonds over de periode vanaf de start van het Fonds tot aan de oplevering van de objecten aan de respectievelijke huurders én de verplichting van die huurders tot betaling van de huur is aangevangen, door de verkoper/ontwikkelaar wordt gecompenseerd voor huurderving. Voor deze (a) huurcompensatie en tevens ten behoeve van (b) de afbouwactiviteiten wordt door de verkoper/ ontwikkelaar zekerheid gesteld in de vorm van bankgaranties of met bankgaranties vergelijkbare garanties van een verzekeraar. De hoogte van deze zekerheden komt overeen met respectievelijk (a) de totale bedragen aan huurcompensatie over

A@eelding 10: overzicht aankoop en taxatie

de gehele periode tot aan de data waarop de objecten aan de respectievelijke huurders worden opgeleverd én de verplichting van die huurders tot betaling van de huur is aangevangen en (b) de bedragen ter hoogte van de totale bouwkosten vermeerderd met de ontwikkelwinst van alle objecten (de ontwikkelwinst is de in de koopprijs begrepen winstmarge van de ontwikkelaar).

Het stellen van deze zekerheden door de verkoper/ontwikkelaar vormt onderdeel van de overeenkomst tot koop en verwerving van de objecten. Deze zekerheden zien er ten eerste op dat de Vastgoed BV’s en de Vastgoed KG die de rechtstreekse eigendom van de objecten houden, vanaf de datum waarop het Fonds wordt aangegaan huurinkomsten ontvangen (ook vóór de data van oplevering van de objecten) en ten tweede dat in het geval de verkoper/ontwikkelaar, vanwege financiële of andere problemen, de afbouw niet zou kunnen realiseren bedoelde Vastgoed BV’s en de Vastgoed KG, tot bedragen ter hoogte van de totale bouwkosten vermeerderd met de ontwikkelwinsten van de objecten, beschikken over middelen om die afbouw te financieren.

Deze Vastgoed BV’s en de Vastgoed KG kunnen deze zekerheden op eerste afroep inroepen. Deze zekerheden dienen er toe om de Vastgoed BV’s en de Vastgoed KG, zo nodig, in staat te stellen om hun verplichtingen onder de Xxxxxx met Bonuselement aan Vastgoed Holding respectievelijk de verplichtingen onder de Lening met Vastgoed KG aan Xxxxxx Xxxxxxxx BV te voldoen, hetgeen Vastgoed Holding in staat stelt om haar verplichtingen aan het Fonds te voldoen en derhalve, uiteindelijk, dient om de rendementen voor de Participanten zeker te stellen.

Dedriegrootstehuurders zijnde DuitsesupermarktketensREWE, Netto en EDEKA, die tot de twee grootste supermarktketens van Duitsland behoren. Tezamen genereren zij circa 79% van de totale huurstroom van de vastgoedportefeuille. In totaal wordt 93% van de totale huurstroom wordt gegenereerd door landelijk opererende (winkel)formules. De gemiddelde looptijd van alle huurcontracten - gewogen naar het aandeel van de huursom van elk huurcontract in de totale huursom - bij de start van het Fonds bedraagt circa 14,4 jaar. In afbeelding 11 worden de belangrijkste financiële uitgangspunten van de huurcontracten weergegeven.

De winkels zijn binnenstedelijk gelegen, goed bereikbaar en

aankoop portefeuille	Bruto- huurontvangsten	koopprijs (aandelentransactie)	taxatiewaarde k.k.	taxateur
totaal portefeuille	1.126.730	18.645.920	18.800.000	Xxxxxxx & Wakefield
Kapitalisatiefactor koopsom		16,55	16,69
bruto-aanvangsrendement (BAR)*		6,04%	5,99%
* Het bruto-aanvangsrendement (BAR) wordt berekend door de Theoretische bruto-huurontvangst te delen door de koopprijs.

A@eelding 11: belangrijkste financiële uitgangspunten huurcontracten

huurders Hamm	branche	opp. m2	ingangs- datum	huurtermijn in jaren	expiratie- datum	huur/m2	Bruto- huurontvangsten
Netto	Supermarkt	1.476	1-3-2019	15	28-2-2034	€ 154	€ 227.953
Bäcker*	Bakker	110	1-3-2019	10	31-3-2029	€ 192	€ 21.120
Kiosk	Kiosk	51	1-3-2019	10	30-6-2029	€ 240	€ 12.240
Frisör	Kapper	60	1-3-2019	10	31-3-2029	€ 138	€ 8.280
Photovoltaik	Zonnepanelen	-	1-1-2019	12	31-12-2030		€ 850
Totaal		1.697					€ 270.443
huurders Jülich	branche	opp. m2	ingangs- datum	huurtermijn in jaren	expiratie- datum	huur/m2	Bruto- huurontvangsten
REWE	Supermarkt	2.771	3-8-2018	15,1	30-9-2033	€ 134	€ 372.360
Würth	Speciaalzaak	525	1-11-2018	8,3	31-3-2027	€ 90	€ 47.250
Fachmarkt*	Overig	323	1-11-2018	10,2	31-12-2028	€ 96	€ 31.008
Clever Fit	Fitnessruimte	1.156	15-1-2018	15,3	30-6-2033	€ 94	€ 109.029
	Groepsruimte	194	1-11-2018	14,6	30-6-2033	€ 60	€ 11.640
Totaal		4.968					€ 571.287
huurders Sonnenbühl	branche	opp. m2	ingangs- datum	huurtermijn in jaren	expiratie- datum	huur/m2	Bruto- huurontvangsten
EDEKA	Supermarkt	1.879	1-5-2019	15	30-4-2034	€ 152	€ 285.000
totaal		1.879					€ 285.000
totaal alle objecten		8.544					€ 1.126.730
* Verhuuractiviteiten lopen nog. Verkoper garandeert de huur tot aan de in de huurlijst vermelde expiratiedatum. Bij de berekening is gebruik gemaakt van een rekenmodel. Hierdoor kunnen afrondingsverschillen ontstaan.

beschikken over ruime eigen parkeervoorzieningen voor de deur. Het betreft derhalve een goed gespreide, op dagelijkse boodschappen gerichte winkelportefeuille met langlopende huurcontracten en grote Duitse (supermarkt)formules als huurders.

A@eelding 12: brancheverdeling

6.1 Hamm

Hamm is een stad in de deelstaat Nordrhein- Westfalen en ligt aan de noordoost rand van het Ruhrgebied, op circa 25 kilometer ten noordoosten van Dortmund. Hamm heeft circa 180.000 inwoners. In Hamm is het

‘Oberlandesgericht’ gevestigd. Met 950 medewerkers is het Oberlandesgericht een van de grotere werkgevers in Hamm, naast de grote staal-, mijnbouw- en chemiebedrijven.

6.1.1 Object en locatie

Het naar verwachting in maart 2019 volledig op te leveren winkelobject met een Netto supermarkt, een bakker, kiosk en een kapperswinkel is gelegen in Hamm-Oost. Sinds 2005 werd het object reeds grotendeels door hoofdhuurder Netto gebruikt als supermarkt. In de nieuwe opzet wordt de bestaande Netto supermarkt verder uitgebreid waarbij met Netto een nieuwe huurovereenkomst met een looptijd van 15 jaar is aangegaan. Het verzorgingsgebied van de Netto supermarkt bestaat uit delen van Hamm-Oost en omvat ruim 10.000 inwoners.

Het winkelobject is na oplevering volledig herontwikkeld,

uitgebreid en gemoderniseerd. De reeds bestaande eigen parkeerplaats telt circa 110 parkeerplaatsen. Het winkelobject is strategisch gelegen aan een wijkontsluitende weg (Marker Dorfstrasse) en vormt een belangrijk inkoopgebied voor dagelijkse boodschappen in Hamm-Oost.

6.1.2 Belangrijkste huurder

Netto

Netto Marken-Discount AG & Co. KG werd in 1928 door Xxxxxxx Xxxxxx opgericht als groothandel voor levensmiddelen. Het eerste filiaal werd in 1971 te Beilngries geopend onder de naam SuDi (SuperDiscount). In 1984 werd de eerste Netto Marken- Discount-supermarkt geopend. Netto Marken-Discount heeft circa 4.200 vestigingen en 75.000 medewerkers in Duitsland. Sinds 2005 houdt de EDEKA-Gruppe 85% van de aandelen in Netto Marken-Discount. De overige 15% van de aandelen in Netto Marken-Discount is in handen van de Tengelmann Unternehmensgruppe. (xxx.xxxxx-xxxxxx.xx)

De EDEKA-Gruppe werd in 1898 in Berlijn opgericht en is thans, met meer dan 369.000 medewerkers, circa 11.430 winkels en een jaaromzet van € 51,9 miljard in 2017, het grootste levensmiddelenconcern van Duitsland. Tot de EDEKA- Gruppe behoren onder andere de EDEKA-supermarkten, de Netto Marken-Discount-supermarkten en de Marktkauf- warenhuizen. (xxx.xxxxx.xx)

6.2 Jülich

Jülich is een stad in de deelstaat Nordrhein- Westfalen. De stad is centraal gelegen, circa 15 kilometer ten noordoosten van Aken en circa

25 kilometer ten westen van Keulen. Jülich heeft circa 33.000 inwoners.

6.2.1 Object en locatie

Het naar verwachting in november 2018 volledig op te leveren winkelobject met een REWE supermarkt, een Clever Fit fitnesstudio en een Würth vestiging is gelegen in het stadsdeel Jülich-Zuid. De afgelopen decennia (sinds 1994) werd het object reeds gedeeltelijk door hoofdhuurder REWE gebruikt als supermarkt. In de nieuwe opzet wordt de bestaande REWE supermarkt verder uitgebreid. Met REWE is hiertoe een nieuwe huurovereenkomst met een duur van 15 jaar aangegaan. Het verzorgingsgebied van de REWE supermarkt bestaat uit het stadsdeel Jülich-Zuid en delen van kleinere omliggende gemeenten ten zuiden en westen van Jülich, in totaal ruim

12.000 inwoners. Daarnaast vestigde zich in januari 2018 een Clever Fit fitness-studio in het object welke in november 2018

nog zal worden uitgebreid met een ruimte voor groepslessen. Het verzorgingsgebied van de Clever Fit fitness-studio bestaat uit de gehele gemeente Jülich en delen van kleinere omliggende gemeenten ten zuiden en westen van Jülich, in totaal ruim

35.000 inwoners.

Het winkelobject is na oplevering volledig herontwikkeld, uitgebreid en gemoderniseerd en de reeds bestaande eigen parkeerplaats wordt daarbij vergroot (met circa 20 parkeerplaatsen) tot 170 parkeerplaatsen. Het winkelobject is strategisch gelegen nabij de afrit van de doorgaande weg (Bundesstrasse B56) en vormt samen met de direct naastgelegen Aldi-discountsupermarkt het belangrijkste inkoopgebied voor dagelijkse boodschappen voor het stadsdeel Jülich-Zuid en delen van kleinere omliggende gemeenten ten zuiden en westen van Jülich.

6.2.2 Belangrijkste huurders

REWE

REWE Markt GmbH is een dochterbedrijfvan de Duitse handels- en supermarktketen REWE-Group met hoofdkantoor in Keulen. REWE is de full-service supermarktformule van REWE-Group met circa 3.300 supermarkten in Duitsland. (xxx.xxxx.xx)

REWE-Group zelf is in 1927 opgericht als coöperatie van zelfstandige ondernemers. In 2017 had REWE-Group met circa 15.300 winkels een omzet van circa € 57,8 miljard en

345.000 medewerkers wereldwijd. Tot REWE-Group behoren in Duitsland onder andere de REWE-supermarkten, Penny discountsupermarkten en Toom-bouwmarkten. (www.rewe- xxxxx.xx)

Clever Fit Jülich

CF Sport und Fitness Jülich GmbH is de lokale franchisenemer van fitness franchiseorganisatie Clever Fit. Clever Fit is, naar aantal vestigingen gemeten (thans 354), de grootste fitnessketen van Duitsland. De keten is opgericht in 2004. Clever Fit werkt uitsluitend met lokale franchisenemers (thans 160) die ervaring hebben met het exploiteren van fitnesstudio’s. De lokale franchisenemers sluiten zelf de fitnessabonnementen af met hun leden en sluiten ook zelf de huurcontracten af met de verhuurders. De franchiseorganisatie Clever Fit verzorgt onder andere de marketing van de Clever Fit formule en begeleidt de franchisenemers bij het opstarten en het managen van de fitnesstudio’s. (xxx.xxxxxx-xxx.xxx)

De directeur en enig aandeelhouder van CF Sport und Fitness Jülich GmbH heeft 20 jaar ervaring met het exploiteren van sportscholen en fitnessstudio’s en is tevens gediplomeerd orthopedisch technicus. Hij heeft zich voor een periode van 4 jaar in privé medeaansprakelijk gesteld voor alle huurverplichtingen

van CF Sport und Fitness Jülich GmbH. Ter meerdere zekerheid tot nakoming van de huurverplichtingen heeft CF Sport und Fitness Jülich GmbH tevens een bankgarantie gesteld ter hoogte van zes maanden huurverplichtingen.

Würth De Würth Group, een familieonderneming met hoofdzetel in het Baden-Württembergse Künzelsau, heeft zich sinds de oprichting in 1945 ontwikkeld van een tweemanszaak tot de grootste handelsonderneming ter wereld op het gebied van montage- en bevestigingstechnieken. Kernactiviteit van de Würth Group is de verkoop van circa 125.000 verschillende producten, varierend van schroeven, schroeventoebehoren, pluggen en gereedschappen en persoonlijke beschermingsmiddelen tot levering van specifieke producten voor de bouwsector.

De Würth Group is naar eigen zeggen wereldmarktleider op het gebied van de handel in montage- en bevestigingsmaterialen. Zij bestaat momenteel uit meer dan 400 ondernemingen in meer dan 80 landen en biedt werk aan meer dan 74.000 medewerkers. In Duitsland exploiteert de Würth Group circa 470 winkels. In Nederland circa 25 winkels. De omzet van Würth Group bedroeg € 12,7 miljard in 2017 waarvan € 5,4 miljard in Duitsland. (xxx.xxxxxx.xxx)

6.3 Sonnenbühl

Sonnenbühl is een kleine welvarende gemeente in de deelstaat Baden-Württenberg en telt thans circa 7.200 inwoners. Sonnenbühl is hoofdzakelijk een forensengemeente en ligt op circa 30 kilometer ten zuiden van Stuttgart.

6.3.1 Object en locatie

Het naar verwachting in mei 2019 aan huurder EDEKA Südwest volledig nieuw op te leveren winkelobject is gelegen in de kern van de gemeente Sonnenbühl en betreft een verplaatsing en uitbreiding van een bestaande EDEKA full-service supermarkt. EDEKA Südwest behoort tot de EDEKA-Gruppe. Direct naast de nieuw op te leveren EDEKA supermarkt exploiteert EDEKA- Gruppe tevens een Netto discountsupermarkt. Samen met deze naastgelegen Netto discountsupermarkt, vormt de nieuwe EDEKA Full-Service Supermarkt het enige inkoopgebied voor dagelijkse boodschappen voor de gemeente Sonnenbühl. Het verzorgingsgebied van deze twee supermarkten bestaat naast de gemeente Sonnenbühl tevens uit delen van omliggende gemeenten ten zuiden en westen van Sonnenbühl, in totaal circa 10.000 inwoners. Het winkelobject is strategisch gelegen aan de Poststrasse (Landesstrasse L382), een drukke doorgaande weg. De ruime eigen parkeervoorziening telt circa 70 parkeerplaatsen.

6.3.2 Huurder

EDEKA Südwest

EDEKA Handelsgesellschaft Südwest mbH is één van de zeven regionale inkoopcoöperaties die behoren tot de EDEKA- Gruppe. In 2017 behaalde EDEKA Südwest met haar circa

1.300 supermarkten en 44.000 medewerkers een omzet van

€ 8,6 miljard.

7. JURIDISCHE STRUCTUUR ‌

7.1 Algemeen

De juridische structuur van het Fonds is onderstaand weergegeven.

A@eelding 13: juridische structuur

Participanten

Legenda

aandeelhouderschap

Fondsvoorwaarden Winstdelende Lening

Stichting Winkelfonds 100% Lening met Bonuselement

Duitsland 16 Lening met Vastgoed KG

100%

Beheerder

Winkelfonds Duitsland 16 (FGR)

hypothecaire financiering eigendom vastgoed bewaarovereenkomst

beherend vennoot KG

,1%

100%

Nederland

Duitsland

10,1%

89,9%

Vastgoed KG

Hamm

Sonnenbühl

Jülich

hypotheekbank

HIG General Partner 16 BV

Jülich Vastgoed BV

Sonnenbühl Vastgoed BV

Hamm 16 Vastgoed BV

89,9% 10

10,1%

100%

89,9%

WFD16 Duitse Deelnemingen BV

100%

Holland Immo Group Holding 16 BV

HIG Beheer BV

Holland Immo Group BV

Bewaarder

De naam van de Vastgoed KG is Objekt Jülich BV & Co. KG.

Zoals in hoofdstuk 5 is vermeld, kent het type winkelbeleggingen in de financiering waarvan het Fonds (en indirect de Participant) gaat beleggen, binnen de Europese context een defensief risicoprofiel. Omdat de vastgoedportefeuille wordt opgenomen in een juridische structuur en het Fonds niet rechtstreeks zal beleggen in dit type vastgoed maar in de financiering daarvan, is het bedoelde defensieve risicoprofiel niet één op één van toepassing op de belegging in Participaties. De juridische structuur van het Fonds wordt in dit hoofdstuk nader uiteengezet.

Het Fonds zal geen rechtspersoon zijn en kan daarom zelf geen overeenkomsten aangaan, activa verkrijgen of onder zich houden, of verplichtingen aangaan onder eigen naam. De Beheerder (Holland Immo Group Beheer BV, in het structuurschema hierboven aangeduid met ‘HIG Beheer BV’) en de Stichting (Stichting Winkelfonds Duitsland 16) zijn rechtspersonen en kunnen als zodanig wel overeenkomsten

aangaan, activaverkrijgen of onder zich houden en op eigen naam overeenkomsten aangaan. Door de gekozen fondsstructuur kunnen de Participanten niet aansprakelijk gehouden worden voor de verplichtingen van het Fonds en kunnen Participanten niet méér verliezen dan hun inleg (inclusief de Emissiekosten).

De juridische structuur zal het Fonds in staat stellen het door de Participanten in het Fonds belegde vermogen aan te wenden voor (een deel van) de financiering van de vastgoedportefeuille, en het Exploitatieresultaat en (80% van) de Overwinst die voortkomen uit de vastgoedportefeuille te ontvangen en volgens de in het Prospectus nader beschreven methode uit te keren aan de Participanten. Indien Vastgoed Holding niet in staat is gebleken in de periode vanaf aanvang van het Fonds tot aan het einde van de looptijd van het Fonds de volledige rente van 5,5% op jaarbasis onder de Winstdelende Lening aan het Fonds te betalen, wordt de achterstallige rente in mindering gebracht op de Overwinst waartoe de Initiatiefnemer voor 20% gerechtigd is.

De structuur is afgestemd op de Duitse fiscale wetgeving. De Duitse vastgoedportefeuille zal middels overname van twee Nederlandse vennootschappen (de twee Vastgoed BV’s Hamm 16 Vastgoed BV en Sonnenbühl Vastgoed BV) en een Duitse vennootschap (Vastgoed KG) worden verworven.

De vennootschappen via welke het vastgoed door het Fonds - tezamen met de hypothecaire financiering - wordt gefinancierd, zullen in beginsel onderworpen zijn aan Duitse (winst)belastingheffing voor de inkomsten uit de verhuur van het vastgoed. In Nederland geldt voor deze inkomsten een vrijstelling op basis van het belastingverdrag dat tussen Nederland en Duitsland is gesloten ter voorkoming van dubbele belastingheffing. Het Fonds zal via deze vennootschapsstructuren op indirecte wijze beleggen in de vastgoedportefeuille. De (hypothecaire) financiering van het vastgoed zal plaatsvinden op het niveau van de twee Vastgoed BV’s en de Vastgoed KG die de rechtstreekse eigendom van het vastgoed houden. Op het niveau van het Fonds zelf wordt geen externe (hypothecaire) financiering aangetrokken.

Holland Immo Group BV is bestuurder van Holland Immo Group Holding 16 BV (Vastgoed Holding) en van WFD16 Duitse Deelnemingen BV. Vastgoed Holding is bestuurder van de andere drie Vastgoed BV’s (Jülich Vastgoed BV, Hamm 16 Vastgoed BV, Sonnenbühl Vastgoed BV) en van HIG General Partner 16 BV, de beherend vennoot van de Vastgoed KG. Holland Immo Group Beheer BV is de Beheerder van het Fonds. De Beheerder is verder belast met het management en (vastgoed)beheer van de Vastgoed BV’s en (indirect) van de Vastgoed KG op grond van de Asset en Property Management Overeenkomst.

De Asset en Property Management Overeenkomst wordt beheerst door Nederlands recht. De ter zake bevoegde rechter in het arrondissement Oost-Brabant is bevoegd te beslissen over geschillen omtrent de geldigheid, uitleg of nakoming ervan.

Voor elke verkoop van vastgoed door de Vastgoed BV’s of de Vastgoed KG is de toestemming van de Beheerder vereist, die deze toestemming alleen na goedkeuring door de Participanten zal verlenen (zie ook hoofdstuk 7.6 hierna). Dit is vastgelegd in de Fondsvoorwaarden (bijlage I bij het Prospectus) alsmede in de Asset en Property Management Overeenkomst tussen de Beheerder enerzijds en de Vastgoed BV’s en Vastgoed KG anderzijds.

Tot zekerheid voor de nakoming van de verplichtingen uit hoofde van de Winstdelende Lening die door het Fonds aan Vastgoed Holding wordt verstrekt, wordt ten behoeve van het Fonds (via de Stichting) een eerste pandrecht verstrekt op de aandelen van Vastgoed Holding. Daarnaast verstrekt Vastgoed

Holding ten behoeve van het Fonds (eveneens via de Stichting) een eerste pandrecht op:

» de vorderingen die Vastgoed Holding heeft op Jülich Vastgoed BV, Hamm 16 Vastgoed BV en Sonnenbühl Vastgoed BV, en

» het 89,9% aandelenbelang in Hamm 16 Vastgoed BV en Sonnenbühl Vastgoed BV alsmede het 100% aandelenbelang in Jülich Vastgoed BV.

Tevens wordt tot zekerheid voor de nakoming van de verplichtingen uit hoofde van de Lening met Bonuselement die door Vastgoed Holding wordt verstrekt aan de Vastgoed BV’s, door de Vastgoed BV’s ten behoeve van Vastgoed Holding een tweede pandrecht verstrekt op de vorderingen uit hoofde van de huurovereenkomsten (het eerste pandrecht wordt verstrekt aan de hypothecair financier) en een eerste pandrecht verstrekt op het 89,9% belang in de Vastgoed KG.

Tot slot zal de Stichting toezicht houden op (onder meer) de verkoop van het vastgoed door de Vastgoed BV’s en de Vastgoed KG doordat in het Duitse kadaster (“Grundbuch”) een voorkeursrecht tot koop wordt geregistreerd ten gunste van de Stichting, waardoor het vastgoed zonder medewerking van de Stichting niet kan worden overgedragen aan een derde. Op grond van de Fondsvoorwaarden zal de Stichting geen medewerking mogen verlenen aan een overdracht van het vastgoed als niet ten minste de meerderheid van de Participanten daarmee instemt (zie artikel 13 lid 2 letter a onder

(i) van de Fondsvoorwaarden, bijlage I bij het Prospectus).

Voor nadere informatie omtrent Vastgoed Holding, de Vastgoed BV’s, de Vastgoed KG en HIG General Partner 16 BV wordt verwezen naar bijlage VI bij het Prospectus.

TCS Depositary BV (de Bewaarder) zal optreden als bewaarder van het Fonds in de zin van artikel 4:62m Wft. De Stichting zal optreden als entiteit die de juridische eigendom van de activa van het Fonds houdt in de zin van artikel 4:37j lid 1 Wft.

De Fondsvoorwaarden vormen samen met het inschrijfformulier van de Participant de contractuele regeling tussen de Beheerder, de Stichting en elk van de Participanten afzonderlijk. De Fondsvoorwaarden zijn opgenomen in bijlage I bij het Prospectus. De Bewaarder wordt geen partij bij de Fondsvoorwaarden.

De Fondsvoorwaarden voorzien onder meer in de volgende onderwerpen: (i) beheer, bewaring en de juridische eigendom van het vermogen van het Fonds, (ii) de kosten en vergoedingen voor het beheer, de bewaring en het houden van de juridische eigendom van het vermogen van het Fonds, (iii) vertegenwoordiging, (iv) rechtsvorm, naam, duur en doel van het

Fonds, (v) uitgifte en inkoop (overdracht) van Participaties en de onmogelijkheid de Participaties te bezwaren met een beperkt recht, (vi) het register van Participanten, (vii) de (Algemene) Vergadering van Participanten, (viii) resultaatbestemming en uitkeringen, (ix) potentiële belangenconflicten, (x) het wijzigen van de Fondsvoorwaarden en (xi) beëindiging en vereffening van het Fonds.

Een aantal van deze onderwerpen alsmede enkele andere juridische aspecten met betrekking tot het Fonds worden in dit hoofdstuk 7 nader toegelicht.

7.2 Het Fonds

Winkelfonds Duitsland 16 wordt aangegaan als een fonds voor gemene rekening naar Nederlands recht met zetel te Eindhoven. Het doel van het Fonds is het verkrijgen van voordelen voor de Participanten door het collectief beleggen van gelden in de financiering van de vastgoedportefeuille (zie artikel 3 van de Fondsvoorwaarden).

Het Fonds is nog niet aangegaan en heeft nog geen economische activiteiten ondernomen. Van het Fonds is dan ook geen gecontroleerde historische financiële informatie beschikbaar.

Het Fonds betreft een closed-end beleggingsfonds in de zin van de Wft en zal op of rond 14 december 2018 voor onbepaalde tijd worden aangegaan. De uitgifte van de Participaties zal plaatsvinden naar Nederlands recht, bij het aangaan van het Fonds. Na het aangaan van het Fonds is voor de overdracht van Participaties de goedkeuring van de Beheerder vereist. Bij het eindigen van de looptijd van het Fonds wordt het Fonds geliquideerd en zal het dan resterende vermogen aan de Participanten worden uitgekeerd.

Het Fonds zal 2.380 Participaties uitgeven van € 5.000 elk (exclusief Emissiekosten). Participaties luiden op naam. Er worden geen participatiebewijzen uitgegeven. Alle Participaties zullen dezelfde rechten hebben.

Het beheer over het Fonds zal worden gevoerd door Holland Immo Group Beheer BV (de Beheerder) als beheerder van het Fonds in de zin van artikel 1:1 Wft. Het beheer van het Fonds zal voor rekening en risico van de Participanten komen. Alle winsten, verliezen, schulden en kosten die voortvloeien uit het beheer van het Fonds komen ten gunste of ten laste van de Participanten naar evenredigheid van hun deelname aan het Fonds, met dien verstande dat (a) de Initiatiefnemer gerechtigd zal zijn tot een deel van de Overwinst en (b) een Participant niet kan worden gedwongen meer bij te dragen aan bedoelde verliezen, schulden en kosten dan het bedrag dat voor de Participaties is betaald door de desbetreffende Participant

(inclusief Emissiekosten).

Hetvermogenvan het Fondswordt in juridisch opzicht gehouden door Stichting Winkelfonds Duitsland 16 (de Stichting). De Stichting zal optreden als entiteit die de juridische eigendom van de activa van het Fonds houdt in de zin van artikel 4:37j lid 1 Wft.

Het Fonds zal geen arbeidsovereenkomsten aangaan en heeft geen werknemers. Er zullen derhalve tussen de leden van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen enerzijds en het Fonds anderzijds geen arbeidsovereenkomsten zijn die voorzien in uitkeringen bij beëindiging van het dienstverband.

Over de periode van de afgelopen twaalf maanden is er met betrekking tot het Fonds, de Stichting, Vastgoed Holding, de Vastgoed BV’s, de Vastgoed KG of HIG General Partner 16 BV geen sprake van betrokkenheid bij een overheidsingrijpen, rechtszaak of arbitrageprocedure (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van het Fonds, de Stichting, Vastgoed Holding, de Vastgoed BV’s, de Vastgoed KG of HIG General Partner 16 BV hangende zijn of kunnen worden ingeleid) die een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van het Fonds, de Stichting, Vastgoed Holding, de Vastgoed BV’s, de Vastgoed KG of HIG General Partner 16 BV.

De looptijd van het Fonds, die (nagenoeg) gelijk zal zijn aan de termijn waarin de vastgoedportefeuille door de Vastgoed BV’s en de Vastgoed KG wordt geëxploiteerd, is naar verwachting een middellange termijn (van zeven tot tien jaar). Na afloop van deze termijn is - naar verwachting - de vastgoedportefeuille verkocht. Eerdere of latere verkoop is niet uitgesloten en is afhankelijk van de marktomstandigheden. Na de verkoop van het vastgoed en na afwikkeling van de Winstdelende Lening met Vastgoed Holding wordt het Fonds ontbonden.

Het Fonds (d.i. de Fondsvoorwaarden) zal worden beheerst door Nederlands recht. Alle geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van de Fondsvoorwaarden worden beslecht door het Klachteninstituut Financiële Dienstverlening te Den Haag (KiFiD) of, indien het KiFiD niet bevoegd is, overeenkomstig het Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut (NAI). Indien een geschil wordt beslecht overeenkomstig het Reglement van het NAI zal het scheidsgerecht bestaan uit drie (3) arbiters tenzij alle partijen na het ontstaan van het geschil besluiten dat het scheidsgerecht zal bestaan uit één (1) arbiter, en zal het scheidsgerecht beslissen naar de regelen des rechts. Dit alles laat onverlet de bevoegdheid van de gewone rechterlijke macht ten aanzien van een kort geding en het leggen van conservatoir beslag.

7.3 De Winstdelende Lening, de Lening met Bonuselement en de Lening met Vastgoed KG

Op de datum waarop het Fonds wordt aangegaan vinden de volgende (financiële) transacties plaats. Het door de Participanten in het Fonds ingelegde vermogen wordt door het Fonds onder de Winstdelende Lening uitgeleend aan Vastgoed Holding. Daarnaast wordt belegd in een deelneming in één van de Vastgoed BV’s. Dit betreft een deelneming van 100% in het aandelenkapitaal van WFD16 Duitse Deelnemingen BV. De Winstdelende Lening en de deelneming in WFD16 Duitse Deelnemingen zijn de enige beleggingen van het Fonds.

Het bedrag dat Vastgoed Holding onder de Winstdelende Lening van het Fonds leent (€ 11.900.000,-), wordt voor het grootste deel (€ 7.252.609,-) door Vastgoed Holding onder de Lening met Bonuselement doorgeleend aan de Vastgoed BV’s. Voor een ander deel (€ 1.048.514,-) wordt het aangewend voor de betaling van de koopprijs van 89,9% van de aandelen in de twee Vastgoed BV’s die (rechtstreeks) eigenaar zijn van de vastgoedobjecten in Hamm en Sonnenbühl en (voor

€ 1.272.118,-) als (agio)storting op de aandelen in het kapitaal van deze twee Vastgoed BV’s. WFD16 Duitse Deelnemingen BV wendt de van Vastgoed Holding BV geleende gelden aan voor de aankoop (voor € 304.867,-) van het 10,1% belang in het aandelenkapitaal van de twee Vastgoed BV’s die (rechtstreeks) eigenaar zijn van de vastgoedobjecten in Hamm respectievelijk Sonnenbühl en het 10,1% belang in de Vastgoed KG die (rechtstreeks) eigenaar is van het vastgoedobject in Jülich. Jülich Vastgoed BV wendt een gedeelte van het van Vastgoed Holding BV ontvangen bedrag (lening € 3.115.925 en agio

€ 2.326.759) aan voor de betaling van de koopprijs van het 89,9% belang in de Vastgoed KG (€1.665.100) en leent het resterende bedrag (€ 3.777.585) door aan de Vastgoed KG onder de Lening met Vastgoed KG. Met de aldus (resterende) door de Vastgoed BV’s en de Vastgoed KG verworven financiële middelen wordt, tezamen met de door Hamm 16 Vastgoed BV, Sonnenbühl Vastgoed BV en de Vastgoed KG te verkrijgen hypothecaire financiering, de vastgoedportefeuille gefinancierd.

De Xxxxxx met Bonuselement tussen enerzijds Vastgoed Holding en anderzijds de Vastgoed BV’s geeft Vastgoed Holding het recht op een vaste rente van 9,0% per jaar over de hoofdsom en, bij beëindiging van deze lening, op terugbetaling van de hoofdsom vermeerderd met een bonus van 40% over de hoofdsom. De Xxxxxx met Xxxxxxxx KG geeft Xxxxxx Xxxxxxxx BV recht op een vaste rente van 6,0% per jaar en terugbetaling van de hoofdsom bij beëindiging. De Winstdelende Lening tussen Vastgoed Holding en het Fonds geeft het Fonds recht op een vaste rente over de hoofdsom en, bij beëindiging van deze Winstdelende

Xxxxxx, terugbetaling van de hoofdsom vermeerderd met de winsten die Vastgoed Holding heeft behaald sinds de dag waarop de Participaties aan de Participanten zijn uitgegeven tot aan de dag van beëindiging van deze lening (de vrije reserves van Vastgoed Holding), onder aftrek van 20% van de Overwinst die wordt behaald met de verkoop van de vastgoedportefeuille (of een deel van de vastgoedportefeuille). Deze 20% van de Overwinst komt aan de Initiatiefnemer ten goede en de resterende 80% van de Overwinst komt ten goede aan het Fonds (en daarmee indirect aan de Participanten). De vaste rente op de Winstdelende Lening bedraagt 5,5% op jaarbasis.

Indien Vastgoed Holding niet in staat is gebleken de volledige rente van 5,5% op jaarbasis gedurende de looptijd van het Fonds aan het Fonds te betalen, wordt de achterstallige rente in mindering gebracht op de Overwinst waartoe de Initiatiefnemer voor 20% is gerechtigd. Het Fonds geniet derhalve gedurende de looptijd van het Fonds een preferentie met betrekking tot de renteverplichtingen onder de Winstdelende Lening van 5,5% per jaar.

De Vastgoed BV’s zullen het jaarlijks Exploitatieresultaat uit de vastgoedportefeuille gedurende de looptijd van de Lening met Bonuselement aanwenden om te voldoen aan hun verplichtingen jegens Vastgoed Holding en de Vastgoed KG zal zulks doen onder de Lening met Vastgoed KG jegens Jülich Vastgoed BV. Met de bij Vastgoed Holding binnenkomende kasstroom worden de verplichtingen jegens het Fonds onder de Winstdelende Lening voldaan. Het Fonds zal deze kasstroom uitkeren aan de Participanten als beschreven in hoofdstuk 9 van het Prospectus.

Bij de verkoop en overdracht van de vastgoedportefeuille worden de Winstdelende Lening, de Lening met Bonuselement en de Lening met Vastgoed KG beëindigd en afgewikkeld. Met de verkoopopbrengst dienen de Vastgoed BV’s de verplichtingen jegens Vastgoed Holding onder de Lening met Bonuselement af te wikkelen en de Vastgoed KG de verplichtingen jegens Jülich Vastgoed BV onder de Lening met Vastgoed KG af te wikkelen. Met deze aflossingen alsmede met de uitkering van vrij uitkeerbare reserves door de Vastgoed BV’s aan Vastgoed Holding, dient de hoofdsom onder de Winstdelende Lening aan het Fonds terug te worden betaald en dienen de winsten die Vastgoed Holding tot aan dat moment heeft gerealiseerd, voor 80% aan het Fonds te worden uitgekeerd. De verplichting om aanwezige vrij uitkeerbare reserves binnen de Vastgoed BV’s na afwikkeling van de Lening met Bonuselement aan Vastgoed Holding uit te keren om die vervolgens als winst aan het Fonds uit te keren, volgt uit de voorwaarden van de Winstdelende Lening. Zoals aangegeven, wordt bedoelde winst door Vastgoed Holding aan het Fonds uitgekeerd onder aftrek van het deel van de Overwinst waartoe de Initiatiefnemer is gerechtigd

(na eventuele vermindering van de Overwinst wegens de preferentie van 5,5% op jaarbasis die het Fonds geniet).

Bij de verkoop en overdracht van een deel van de vastgoedportefeuille worden de leningen pro rata beëindigd.

Het voorgaande omtrent de afwikkeling van de Lening met Vastgoed KG, de Lening met Bonuselement en de Winstdelende Lening is van overeenkomstige toepassing in de gevallen waarin de belangen, of een deel daarvan, in de Vastgoed BV’s en/of de Vastgoed KG worden vervreemd (in plaats van verkoop en overdracht van het vastgoed). De looptijd van de Winstdelende Lening en de Lening met Bonuselement bedraagt tien jaar vanaf de start van het Fonds.

Indien door marktomstandigheden of andere redenen de Vastgoed BV’s of de Vastgoed KG er niet in slagen de vastgoedportefeuille voor het einde van de looptijd van de leningen te verkopen, bestaat de mogelijkheid die leningen te verlengen tegen de dan geldende marktconforme voorwaarden of de leningen te beëindigen. Hierbij bestaat een keuze tussen afrekening van de winst onder de Winstdelende Xxxxxx op dat moment ofhet handhavenvan de gerechtigdheid tot die winst die wordt behaald bij de latere verkoop van de vastgoedportefeuille. De gerechtigdheid tot de winstdeling onder de Winstdelende Lening komt derhalve niet te vervallen indien het vastgoed niet binnen de beoogde looptijd van het Fonds wordt verkocht. De Participanten hebben het recht te besluiten in de (Algemene) Vergadering van Participanten omtrent de hiervoor bedoelde keuze (zie ook hoofdstuk 7.6 hierna).

De Winstdelende Lening, de Lening met Bonuselement en de Lening met Vastgoed KG worden beheerst door Nederlands recht. De ter zake bevoegde rechter in het arrondissement Oost-Brabant is bevoegd te beslissen over geschillen omtrent de geldigheid, uitleg of nakoming ervan.

7.4 Participaties

De Participaties (ISIN-code: NL0013028038) luiden op naam, er worden geen bewijzen voor Participaties uitgegeven en ze kennen geen nominale waarde. Uitgifte van Participaties vindt plaats naar Nederlands recht op de datum waarop het Fonds start, krachtens het bepaalde in artikel 5 lid 3 van de Fondsvoorwaarden.

Elke Participatie vormt een (niet nominale) vordering op de Stichting ter grootte van het vermogen van het Fonds gedeeld door het totaal aantal uitgegeven en uitstaande Participaties. Aan de Participaties zijn de zeggenschapsrechten verbonden zoals bepaald in de Fondsvoorwaarden. Bedoelde (niet nominale)

vordering op de Stichting is uitsluitend opeisbaar na beëindiging van het Fonds zoals bepaald in de Fondsvoorwaarden. Aan elke Participatie zullen gelijke rechten verbonden zijn.

7.4.1 Uitgifteprijs en intrinsieke waarde Participaties

Bij het aangaan van het Fonds bedraagt de uitgifteprijs per Participatie € 5.000 (exclusief Emissiekosten).

De intrinsieke waarde van een Participatie wordt berekend

- in euro - door de zichtbare intrinsieke waarde, zoals deze blijkt uit de jaarrekening, te delen door het aantal uitstaande Participaties. Hierbij worden alle bezittingen en schulden op reële waarde gewaardeerd. De vastgoedportefeuille wordt in dit verband gewaardeerd op de actuele waarde (na herwaardering). De vastgoedportefeuille wordt bij aankoop gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs. Per balansdatum zal de vastgoedportefeuille worden gewaardeerd tegen reële (actuele) waarde. Deze reële waarde is gebaseerd op de jaarlijks uit te laten voeren waardering door een onafhankelijke taxateur. Daarbij wordt elk jaar één derde van de portefeuille opnieuw uitgebreid getaxeerd volgens de discounted cashflowmethode, zodat alle panden een keer in de drie jaar zijn gehertaxeerd. De overige twee jaren wordt (twee/derde van) de portefeuille door de externe taxateur gewaardeerd op basis van een cijfermatige actualisering (“desktoptaxatie”) van de bij de vorige taxatie gehanteerde rekenmodellen (“update”).

Alle kosten in verband met de verwerving van de vastgoedportefeuille (de financieringskosten en de bijkomende kosten zoals beschreven in hoofdstuk 8 van het Prospectus) worden in een keer ten laste van het eigen vermogen afgeboekt. Dit heeft een eenmalig negatief effect op de zichtbare intrinsieke waarde aan het einde van het eerste boekjaar. Met de afboeking van deze financieringskosten en bijkomende kosten is in de rendementsanalyse rekening gehouden. Dit betekent dat indien het daadwerkelijk behaalde Totaalrendement de prognose van het Direct Rendement, zoals opgenomen in hoofdstuk 9 van het Prospectus, evenaart of overtreft, deze eenmalige afboeking van de financieringskosten en de bijkomende kosten gedurende de looptijd van het Fonds volledig is terugverdiend.

7.4.2 Overdracht van Participaties

De Participaties worden niet aan een beurs genoteerd en er zal ook geen beursnotering worden aangevraagd. Participaties kunnen niet worden overgedragen anders dan aan het Fonds; deze beperking op de overdracht van Participaties maakt een geldige overdracht aan een ander dan het Fonds onmogelijk en is een (goederenrechtelijk) beding als bedoeld in artikel 3:83 lid 2 Burgerlijk Wetboek. Indien een Participant heeft aangegeven dat hij zijn Participaties geheel of gedeeltelijk wil laten inkopen door het Fonds, zal deze inkoop uitsluitend kunnen plaatsvinden overeenkomstig de Fondsvoorwaarden en uitsluitend na

toestemming van de Beheerder.

Het Fonds is niet verplicht tot inkoop over te gaan (closed- end). Participaties worden uitsluitend ingekocht voor zover Participaties gelijktijdig of volgtijdelijk (kunnen) worden uitgegeven aan een derde die zich bij de Beheerder heeft gemeld als geïnteresseerde belegger in het Fonds (of aan een Participant die zich bij de Beheerder heeft gemeld als geïnteresseerde voor aanvullende of extra Participaties).

Het bedrag waartegen een Participatie door het Fonds zal worden ingekocht wordt gebaseerd op de intrinsieke waarde van de Participatie zoals beschreven in hoofdstuk

7.4.1. Behoudens grove nalatigheid van de Beheerder bij de vaststelling van de intrinsieke waarde worden (voormalige) Participanten niet gecompenseerd voor onjuiste berekening daarvan. De Participant die Participaties laat inkopen is aansprakelijk voor eventuele belastingen die in verband met de hier bedoelde inkoop en uitgifte van Participaties ten laste van het vermogen van het Fonds mochten komen. Participanten hebben geen recht van voorkeur met betrekking tot de hier bedoelde Participaties die na inkoop worden uitgegeven.

Een verzoek tot inkoop van Participaties moet bij de Beheerder schriftelijk worden ingediend. Het verzoek tot inkoop kan om welke reden dan ook, en ook zonder opgave van redenen, geheel of gedeeltelijk worden geweigerd.

Verzoeken worden in ieder geval geweigerd indien - naar het uitsluitende oordeel van de Beheerder - de inkoop en gelijktijdige of volgtijdelijke uitgifte van de Participaties:

i. de fiscale status van het Fonds zouden (kunnen) aantasten;

ii. de ordelijke liquidatie van het Fonds (na ontbinding van het Fonds) zouden (kunnen) verstoren of verhinderen;

iii. de belangen van de (overige) Participanten nadelig zouden (kunnen) beïnvloeden; of

iv. (anderszins) in strijd met de Fondsvoorwaarden zouden (kunnen) komen.

Na ontvangst van een verzoek tot inkoop van Participaties bericht de Xxxxxxxxx de desbetreffende Participant zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk of toestemming wordt verleend of geweigerd. Indien toestemming wordt verleend, wordt tevens de datum van inkoop en uitgifte van de desbetreffende Participaties medegedeeld.

De Beheerder is bevoegd om vaste of periodieke data vast te stellen waarop Participaties kunnen worden ingekocht en uitgegeven als hiervoor bedoeld.

7.4.3 Bezwaren van Participaties met een beperkt recht

De Participant kan zijn Participaties niet aanwenden als zekerheid voor de nakoming van zijn verplichtingen; de Participaties kunnen niet worden bezwaard met een recht van pand of ander beperkt recht, zoals een recht van vruchtgebruik.

7.5 Register van Participanten

De Beheerder zal een register bijhouden waarin de namen en adressen van de Participanten, het aantal van hun Participaties en hun bankrekeningnummer worden ingeschreven. Iedere Participant is verplicht (de wijziging van) zijn gegevens op te geven. Indien een Participant dat verzuimt, is de Beheerder onherroepelijk gemachtigd namens die Participant kennisgevingen en oproepingen in ontvangst te nemen. Op verzoek kan de Participant tegen kostprijs een (niet- verhandelbaar) uittreksel van zijn eigen inschrijving in het register van Participanten verkrijgen.

Indien een Participatie tot een gemeenschap behoort, kunnen de deelgenoten van die gemeenschap de uit die Participatie voortvloeiende rechten slechts dan uitoefenen, indien zij zich daarbij tegenover de Beheerder door één persoon laten vertegenwoordigen. Laatstbedoelde persoon wordt schriftelijk aangemeld bij de Beheerder en opgenomen in het register van Participanten.

7.6 (Algemene) Vergadering van Participanten

Ten minste één keer per jaar, binnen zes maanden na afloop van het voorgaande boekjaar, zal een Algemene Vergadering van Participanten worden gehouden. Tijdens de Algemene Vergadering van Participanten wordt het jaarverslag van de Beheerder omtrent de zaken van het Fonds en het gevoerde beheer behandeld, en wordt de vaststelling van de jaarrekening van het Fonds alsmede de verlening van decharge aan de Beheerder voor het beheer over het afgelopen boekjaar, in stemming gebracht. Daarnaast kan de Beheerder andere onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering van Participanten plaatsen.

De oproepingen voor een (Algemene) Vergadering van Participanten zullen niet later plaatsvinden dan op de vijftiende dag voor die waarop de desbetreffende vergadering wordt gehouden. Is die termijn niet in acht genomen of heeft de oproeping niet plaatsgehad, dan kunnen geen geldige besluiten worden genomen, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een (Algemene) Vergaderingvan Participanten waarin alle uitstaande Participaties vertegenwoordigd zijn. Ten

aanzien van onderwerpen die niet in de oproepingsbrief of in een aanvullende oproepingsbrief met inachtneming van de voor oproeping geldende termijn zijn aangekondigd, kunnen over die onderwerpen evenmin geldige besluiten worden genomen tenzij, wederom, die besluiten met algemene stemmen worden aangenomen in een (Algemene) Vergadering van Participanten waarin alle uitstaande Participaties vertegenwoordigd zijn.

De Participanten, de Stichting en de Bewaarder worden door de Beheerder uitgenodigd voor de (Algemene) Vergadering van Participanten. Daarnaast zal de oproeping worden gepubliceerd op de website van de Beheerder (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx). In de uitnodiging wordt aangegeven op welke tijd en plaats de (Algemene) Vergadering van Participanten wordt gehouden, alsook de te behandelen onderwerpen. De (Algemene) Vergadering van Participanten zal worden gehouden in de gemeente waar het Fonds kantoor houdt of elders als door de Beheerder is bepaald en is medegedeeld in de uitnodiging.

Indien een Vergadering van Participanten bijeengeroepen wordt (of moet worden) op verzoek van de Participanten, de Stichting of de Bewaarder (zie hierna) en de Beheerder niet tot die oproeping overgaat zodanig dat de Vergadering van Participanten binnen vier weken na het verzoek wordt gehouden, is ieder van de verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd waarbij (ook) de Beheerder, de Stichting en de Bewaarder dienen te worden opgeroepen en bij de oproeping de te behandelen onderwerpen vermeld moeten worden.

Elke Participatie geeft recht tot het uitbrengen van één stem. Een Participant kan zich tijdens een (Algemene) Vergadering van Participanten laten vertegenwoordigen door middel van een schriftelijke volmacht. Toegang tot de (Algemene) Vergadering van Participanten wordt verleend op vertoon van een geldig identiteitsbewijs van (de vertegenwoordiger van) de Participant. Tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald in de Fondsvoorwaarden, worden alle besluiten genomen met een volstrekte meerderheid van stemmen van de tijdens de (Algemene) Vergadering van Participanten vertegenwoordigde Participaties.

Een Vergadering van Participanten zal worden gehouden (a) zo dikwijls de Beheerder dat wenselijk acht, (b) op schriftelijk verzoek van Participanten die gezamenlijk ten minste 10% van het totaal aantal uitstaande Participaties vertegenwoordigen,

(c) op verzoek van de Stichting of de Bewaarder, (d) bij ontslag van de Beheerder of de Stichting of (e) indien de Beheerder of de Stichting het voornemen heeft te besluiten omtrent onderwerpen waarvoor de goedkeuring van de (Algemene) Vergadering van Participanten is vereist (en die hieronder nader worden uitgewerkt).

Een Vergadering van Participanten zal voorts worden

bijeengeroepen indien de Beheerder het voornemen heeft te besluiten (zoals bedoeld onder (e) hierboven):

» tot het instemmen met de verkoop door de Vastgoed BV’s en/of de Vastgoed KG (van een deel) van de winkelobjecten (of in te stemmen met de verkoop door Vastgoed Holding en/of een Vastgoed BV (van een deel) van het belang in een of meerdere Vastgoed BV’s en/of in de Vastgoed KG);

» tot het beleggen in andere vennootschappen alsmede het vergroten, verminderen of beëindigen van zulk een belegging, tenzij het betreft het verminderen of beëindigen van een belegging in een Vastgoed BV of de Vastgoed KG in het kader van een verkoop als bedoeld hierboven (in welk geval op grond van het hierboven bepaalde reeds goedkeuring is vereist);

» tot het bezwaren van goederen die behoren tot het vermogen van het Fonds;

» tot het aangaan van een of meerdere leningen ten laste van het vermogen van het Fonds (als inlener) indien en zodra (daardoor) het bedrag van die leningen € 25.000,- of meer zou bedragen;

» tot het ter leen verstrekken van gelden, anders dan onder de Winstdelende Lening, indien en zodra (daardoor) het bedrag van de hier bedoelde ter leen verstrekte gelden € 25.000,- of meer zou bedragen;

» tot het verlenen van doorlopende bevoegdheid de Beheerder te vertegenwoordigen;

» indien na tien jaar na de aanvang van het Fonds de winkelobjecten nog niet alle zijn verkocht, tot het maken van de keuze de Winstdelende Xxxxxx met Vastgoed Holding te verlengen tegen de dan geldende marktconforme voorwaarden of de Winstdelende Lening te beëindigen waarbij een keuze dient te worden gemaakt tussen afrekening van de winst onder de Winstdelende Lening op dat moment of het handhaven van de gerechtigdheid tot die winst die wordt behaald bij de latere verkoop (van het resterende deel) van de vastgoedportefeuille;

» tot wijziging van voorwaarden die zijn opgenomen in het

Prospectus en die niet voortvloeien uit de Fondsvoorwaarden of de statuten van de Stichting;

» tot het aangaan van een overeenkomst of verplichting in geval van een potentieel belangenconflict als bedoeld in hoofdstuk 7.14 van het Prospectus; en

» tot het beëindigen van het Fonds.

Verder zal een Vergadering van Participanten worden bijeengeroepen indien de Stichting het voornemen heeft te besluiten (zoals bedoeld onder (e) hierboven):

» tot juridische fusie, juridische splitsing of ontbinding van de Stichting;

» tot wijziging van de statuten van de Stichting; en

» het aanvragen van faillissement of surséance van betaling van de Stichting.

Voorts is voor de volgende besluiten de goedkeuring nodig van de (Algemene) Vergadering van Participanten, die uitsluitend op voorstel van de Beheerder kunnen worden genomen:

» tot het verminderen van het aantal uitstaande Participaties door intrekking van ingekochte Participaties; en

» het wijzigen van de Fondsvoorwaarden.

Met betrekking tot het wijzigen van de Fondsvoorwaarden wordt aan het voorgaande toegevoegd dat, in afwijking daarvan, wijzigingen die noodzakelijk zijn om te voldoen aan het bepaalde bij of krachtens de Wft zonder besluit van de Vergadering van Participanten tot stand kunnen komen, indien dat noodzakelijk is om tijdig te voldoen aan het bepaalde bij of krachtens de Wft. In een dergelijk geval is de Beheerder gehouden om bedoelde wijzigingen binnen één (1) maand na het besluit daartoe ter goedkeuring voor te leggen aan de Vergadering van Participanten.

In het geval dat een voorstel wordt gedaan tot het wijzigen van de Fondsvoorwaarden zal het voorstel met een toelichting daarop worden meegestuurd met de oproepingsbrief aan de Participanten voor de Vergadering van Participanten, en worden gepubliceerd op de website van de Beheerder. Ook elk aangenomen besluit tot wijziging wordt tezamen met een toelichting daarop op de website van de Beheerder geplaatst. Indien door een wijziging als hiervoor bedoeld rechten of zekerheden van de Participanten worden verminderd of lasten aan hen opgelegd of het beleggingsbeleid gewijzigd wordt, dan wordt die wijziging niet eerder van kracht dan na verloop van één maand nadat de Participanten op de hiervoor beschreven wijze zijn geïnformeerd over die wijziging. Binnen deze periode van één maand kunnen de Participanten onder de voorwaarden als opgenomen in het Prospectus - inclusief de beperkingen daarin - uittreden. Voor de beperkingen die gelden voor het uittreden wordt verwezen naar hoofdstuk 7.4.2 (‘Overdracht van Participaties’).

Elke wijziging in de Fondsvoorwaarden is bindend voor iedere Participant, de Beheerder en de Stichting.

De (Algemene) Vergadering van Participanten kan de Beheerder en/of de Stichting te allen tijde schorsen en ontslaan. Voor een besluit tot schorsing of ontslag van de Beheerder of de Stichting is een meerderheid vereist van ten minste twee derde (2/3e) van de uitgebrachte stemmen waarbij die meerderheid meer dan de helft (1/2e) van het aantal uitstaande Participaties dient te vertegenwoordigen. In geval van een besluit tot schorsing of ontslag, besluit die Vergadering omtrent een (tijdelijke, voor de

duur van de schorsing) vervanger.

Indien de Beheerder of de Stichting verzoekt te worden ontslagen wordt een binnen vier weken te houden Vergadering van Participanten bijeengeroepen en wordt besloten omtrent een vervanger.

In geval van ontbinding, de aanvraag van surséance van betaling of faillissement van de Beheerder of de Stichting is de Beheerder respectievelijk de Stichting van rechtswege ontslagen en wordt door de Stichting respectievelijk de Beheerder een binnen vier weken te houden Vergadering van Participanten bijeengeroepen waarin wordt besloten omtrent een vervanger.

Ten slotte kunnen de Participanten alle besluiten die zij in de (Algemene) Vergadering van Participanten kunnen nemen ook buiten de (Algemene) Vergadering van Participanten nemen, mits (a) de Beheerder in de gelegenheid wordt gesteld over het voorgestelde besluit advies uit te brengen en (b) het besluit schriftelijk wordt genomen.

7.7 Resultaatbestemming

Vanaf de datum waarop het Fonds wordt aangegaan, komt het resultaat van het Fonds (na aftrek van de vergoedingen voor de Beheerder, de Stichting en de Bewaarder) ten goede aan dan wel ten laste van de Participanten naar evenredigheid van het aantal door ieder van hen gehouden Participaties, met dien verstande dat een Participant niet kan worden gedwongen meer bij te dragen aan de verliezen, schulden en kosten van het Fonds dan het bedrag dat voor de Participaties is betaald door de desbetreffende Participant.

Het positieve resultaat dat met het Fonds in enig boekjaar wordt behaald, verminderd met de aflossing op de hypothecaire financiering en vermeerderd of verminderd met onttrekkingen respectievelijk toevoegingen aan de liquiditeitsreserve van het Fonds, zal worden uitgekeerd aan de Participanten. Het Fonds zal er naar streven per kwartaal tot uitkering van dit resultaat over te gaan, telkens binnen vier weken na afloop van elk kalenderkwartaal. De Beheerder is bevoegd te besluiten een gedeelte van het positieve resultaat over enig boekjaar, indien dat naar het uitsluitende oordeel van de Beheerder noodzakelijk ofwenselijk is in verband met de solvabiliteit of liquiditeit van het Fonds, toe te voegen aan de liquiditeitsreserve van het Fonds. Indien een deel van het positieve resultaat wordt toegevoegd aan de liquiditeitsreserve, kan dat tot gevolg hebben dat het Fonds niet in staat is het geprognosticeerde Direct Rendement per jaar volledig uit te keren.

De Beheerder zal de Participanten berichten over de betaalbaarstelling van uitkeringen, de samenstelling daarvan en de wijze van betaalbaarstelling. Betaalbaar gestelde uitkeringen verjaren na verloop van vijf (5) jaar.

7.8 Beëindiging en vereffening van het Fonds

Naast een besluit daartoe van de Vergadering van Participanten is het Fonds beëindigd zodra geen van de Vastgoed BV’s en de Vastgoed KG nog enig recht in relatie tot de vastgoedportefeuille houdt of het Fonds en Vastgoed Holding geen aandelen in het kapitaal van de Vastgoed BV’s - en indirect in de Vastgoed KG

- meer houden. Bij een beëindiging van het Fonds als hiervoor bedoeld zal de Beheerder optreden als vereffenaar van het Fondsvermogen, tenzij de Vergadering van Participanten een andere vereffenaar aanwijst. Tijdens de vereffening blijven de Fondsvoorwaarden voor zover mogelijk van kracht.

Nadat alle verplichtingen die ten laste van het Fonds komen zijn voldaan, waaronder mede wordt begrepen het uitkeren aan de Initiatiefnemer van zijn recht op 20% van de Overwinst (zie ook hoofdstuk 9.3 hierna), wordt het overblijvende vermogen uitgekeerd aan de Participanten naar rato van het aantal Participaties dat ieder van hen houdt. De vereffenaar zal in het kader van de vereffening rekening en verantwoording afleggen aan de Participanten.

7.9 Vergunning Autoriteit Financiële Markten

(AFM)

Het Fonds betreft een beleggingsinstelling in de zin van de Wft. De AFM heeft Holland Immo Group Beheer BV een vergunning verstrekt als bedoeld in artikel 2:65 sub a Wft. Op grond van deze Vergunning mag Holland Immo Group Beheer BV optreden als beheerder van het Fonds. De bestuurders van Holland Immo Group Beheer BV (de Beheerder) zijn in het kader van het verstrekken van de Vergunning door de AFM getoetst op geschiktheid en betrouwbaarheid. De Beheerder en het Fonds staan onder toezicht van de AFM en De Nederlandsche Bank NV.

7.10 Beheerder

Het beheer van het Fonds in de zin van de Wft zal worden gevoerd door Holland Immo Group Beheer BV (de Beheerder). De rechten, verplichtingen en bevoegdheden van de Beheerder zijn geregeld in de Fondsvoorwaarden. Op grond van de

daarin vastgelegde bepalingen wordt de Beheerder belast met het beheer van het Fonds en zal de Beheerder bevoegd zijn het Fonds te vertegenwoordigen. De Beheerder heeft een beschrijving opgesteld van de Administratieve Organisatie en de Interne Controle (AOIC). Het eigen vermogen van de Beheerder komt ten minste overeen met het ingevolge artikel 3:53 Wft vereiste eigen vermogen. De Beheerder heeft geen beroepsaansprakelijkheidsverzekering die voldoet aan de eisen van de AIFMD, maar houdt ter dekking van mogelijke beroepsaansprakelijkheidsrisico’s die voortvloeien uit haar werkzaamheden als beheerder bijkomend eigen vermogen aan.

Holland Immo Group Beheer BV is tevens belast met het beheer van de volgende, eerder geplaatste vastgoedfondsen van Holland Immo Group:

» Parking Fund Nederland II (aangegaan op 31 oktober 2013);

» Winkelfonds Duitsland 8 NV (opgericht op 22 januari 2014, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel, nummer 000000000);

» Parking Fund Nederland III (aangegaan op 2 juni 2014);

» Winkelfonds Duitsland 9 NV (opgericht op 18 juli 2014, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel, nummer 00000000);

» Winkelfonds Duitsland 10 (aangegaan op 29 januari 2015;

» Winkelfonds Duitsland 11 (aangegaan op 16 juli 2015);

» Parking Fund Nederland IV (aangegaan op 22 oktober 2015);

» Winkelfonds Duitsland 12 (aangegaan op 29 februari 2016);

» Parking Fund Nederland V (aangegaan op 27 juni 2016);

» Residential Fund De Xxxxxxxx (aangegaan op 23 februari 2017);

» Winkelfonds Duitsland 14 (aangegaan op 19 april 2017);

» IMMO Huurwoningfonds Nederland (aangegaan op 20 juli 2017);

» Winkelfonds Duitsland 15 (aangegaan op 30 november 2017);

» IMMO Zorgwoningfonds (aangegaan op 1 juni 2018).

Alle aandelen in het kapitaal van Holland Immo Group Beheer BV (de Beheerder) worden gehouden door Holland Immo Group BV (de Initiatiefnemer).

7.10.1 Bestuur van de Beheerder (Holland Immo Group

Beheer BV)

Het bestuur van Holland Immo Group Beheer BVwordt gevormd door de heren xx. X. Xxxx MRICS en xx. X. Xxxx. De heren Kühl zijn middels X. Xxxx Management BV en X. Xxxx Management BV beiden tevens bestuurder van Holland Immo Group BV, de enige aandeelhouder van Holland Immo Group Beheer BV.

De heren X. Xxxx en X. Xxxx zijn broers.

Met betrekking tot de heren X. Xxxx en X. Xxxx is geen

informatie bekend te maken omtrent veroordelingen in verband met fraudemisdrijven in de voorgaande vijf jaar, omtrent faillissementen of surséances waarbij zij in de voorgaande vijf jaar betrokken waren, door wettelijke of toezichthoudende autoriteiten (met inbegrip van erkende beroepsorganisaties) officieel en openbaar geuite beschuldigingen en/of opgelegde sancties waarvan zij het voorwerp hebben uitgemaakt, onbekwaam verklaring in de voorgaande vijf jaar door een rechterlijke instantie om te handelen als lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van een uitgevende instelling of in het kader van het beheer of de uitoefening van de activiteiten van een uitgevende instelling. Ook met betrekking tot de Beheerder is geen informatie bekend te maken als hiervoor bedoeld.

7.10.2 Vergoeding Beheerder

Voor het beheer van het Fonds zal Holland Immo Group Beheer BV jaarlijks een vaste vergoeding ontvangen (onderdeel Fondskosten) van € 2.000.* Deze vergoeding dient als vergoeding voor de Beheerder voor het beheren van het Fonds, waaronder het verzorgen van de administratie, rapportages en vergaderingen.

* inclusief eventueel verschuldigde BTW, jaarlijks te indexeren op basis van het consumentenprijsindexcijfer (CPI).

Daarnaast zal de Beheerder van de Vastgoed BV’s een variabele vergoeding ontvangen voor het vastgoed- en asset management (onder de Asset en Property Management Overeenkomst) van 2,0% van de Bruto-huurontvangsten. Deze vergoeding dient als vergoeding voor de Beheerder voor het coördineren en controleren van de beheeractiviteiten door de externe vastgoedbeheerders.

Ten slotte zullen alle overige door de Beheerder voor het Fonds gemaakte kosten worden doorbelast aan het Fonds.

7.10.3 Taken van de Beheerder

In de Fondsvoorwaarden wordt een aantal werkzaamheden aan de Beheerder opgedragen, waaronder het uitvoeren van het beleggingsbeleid van het Fonds, het onderhouden van contacten met en informeren van Participanten, de Stichting, de Bewaarder en toezichthouders als de AFM, het organiseren van de (Algemene) Vergadering van Participanten en het verzorgen van de financiële verslaglegging. In de Fondsvoorwaarden is verder bepaald dat de Beheerder bevoegd zal zijn de Stichting, als de entiteit die het vermogen van het Fonds zal houden, te vertegenwoordigen en alle rechts- en beschikkingshandelingen met betrekking tot het vermogen van het Fonds te verrichten. De Beheerder ontvangt een vergoeding voor het beheer, zoals is weergegeven in de voorgaande paragraaf.

7.11 De Stichting

Stichting Winkelfonds Duitsland 16 (de Stichting) is opgericht als een stichting naar Nederlands recht met statutaire zetel te Eindhoven. De akte van oprichting is notarieel verleden door notaris Xxxxxx Xxxxx Xxx, toegevoegd notaris, bevoegd om akten te passeren in het protocol van xx. Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx te Eindhoven.

De Stichting zal optreden als entiteit die de juridische eigendom van de activa van het Fonds houdt in de zin van artikel 4:37j lid 1 Wft. Het vermogen van het Fonds zal in juridisch opzicht worden gehouden door Stichting Winkelfonds Duitsland 16 (de Stichting).

Tot de taken van de Stichting zullen (onder meer) behoren het openen en aanhouden van een of meerdere bankrekeningen waarop alle gelden die het Fonds toebehoren worden gestort en het op aanwijzing van de Beheerder (meewerken aan het) verrichten van rechts- en beschikkingshandelingen met betrekking tot het vermogen van het Fonds.

Elke Participatie vormt een (niet nominale) vordering op de Stichting ter grootte van het vermogen van het Fonds gedeeld door het totaal aantal uitgegeven en uitstaande Participaties. Deze (niet nominale) vordering op de Stichting is uitsluitend opeisbaar na beëindiging van het Fonds zoals bepaald in de Fondsvoorwaarden.

7.11.1 Bestuur van de Stichting (Stichting Winkelfonds Duitsland 16)

Het bestuur van de Stichting bestaat uit prof. mr. X.X. Xxxxxxxxxxx en mr. M.H.F. xxx Xxxxxx.

De leden van het bestuur van de Stichting worden benoemd en ontslagen door de Beheerder.

7.11.2 Vergoeding Stichting

Alle door de Stichting gemaakte en te maken kosten met betrekking tot het Fonds zullen aan het Fonds worden doorberekend. Elke bestuurder van de Stichting ontvangt een vaste vergoeding van € 1.000* per twaalf maanden tenzij er één bestuurder is benoemd, welke enige bestuurder een vaste vergoeding ontvangt van € 2.000* per twaalf maanden. Eventuele overige kosten die de Stichting maakt, waaronder kosten voor adviseurs voor bijvoorbeeld het opstellen van de jaarstukken van de Stichting, worden doorbelast aan het Fonds.

* exclusief eventueel verschuldigde BTW

7.12 De Bewaarder

De Bewaarder wordt belast met de bewaring van de activa van het Fonds als bedoeld in artikel 4:62m Wft.

In het kader van de bewaring door de Bewaarder zijn de Beheerder en het Fonds, mede ten behoevevan de Participanten, een overeenkomst van bewaring met de Bewaarder aangegaan. De Bewaarder wordt geen partij bij de Fondsvoorwaarden.

Indien de overeenkomst van bewaring met de Bewaarder gedurende de looptijd van het Fonds wordt beëindigd, draagt de Beheerder zorg voor de zo spoedig mogelijke aanstelling van een nieuwe bewaarder. De overeenkomst van bewaring voorziet er in dat de Bewaarder als zodanig in functie blijft totdat een nieuwe bewaarder is aangesteld.

7.12.1 Bewaring

Het zwaartepunt van de werkzaamheden van de Bewaarder zal liggen in het houden van toezicht op de Beheerder; de Bewaarder zal er op toezien dat de Beheerder handelt conform de Fondsvoorwaarden en de bepalingen bij of krachtens de Wft. Indien de Bewaarder van oordeel is dat de Beheerder niet handelt conform de Fondsvoorwaarden en de bepalingen bij of krachtens de Wft, zal de Bewaarder een zogenoemde escalatieprocedure starten waarin eerst overleg met de Beheerder plaatsvindt waarna, als dat overleg naar het oordeel van de Bewaarder niet leidt tot een bevredigende maatregel of oplossing, de Bewaarder de AFM en/of de Participanten kan informeren. Onder bijzondere omstandigheden, waaronder het geval dat de Bewaarder oordeelt dat sprake is van fraude of ernstig of opzettelijk disfunctioneren bij de Beheerder, kan de Bewaarder onmiddellijk overgaan tot het informeren van de AFM.

Bij de bewaring zal de Bewaarder in het belang van de Participanten handelen. Behoudens beperkingen bij of krachtens de Wft kan de Bewaarder zijn werkzaamheden in het kader van de bewaring uitbesteden aan derden.

Op grond van de hiervoor bedoelde overeenkomst van bewaring met de Beheerder zal de Bewaarder zorgdragen voor onder meer het:

i. verifiëren dat de door de Participanten betaalde uitgifteprijs voor de aan hen uitgegeven Participaties zijn ontvangen op een bankrekening van de Stichting;

ii. verifiëren dat alle gelden die behoren tot de activa van het Fonds worden aangehouden op een bankrekening van de Stichting;

iii. monitoren van de betalingen en ontvangsten van gelden

die behoren tot de activa van het Fonds en de aansluiting van die betalingen en ontvangsten op de boekhouding die voor het Fonds wordt gevoerd;

iv. verifiëren dat bedoelde ontvangsten tijdig plaatsvinden;

v. verifiëren dat uitkeringen aan de Participanten in overeenstemming zijn met de Fondsvoorwaarden;

vi. verifiëren dat de activa van het Fonds op naam staan van de Stichting; en

vii. verifiëren dat de waardering van het vermogen van het Fonds plaatsvindt conform het bepaalde in de Fondsvoorwaarden en de toepasselijke wettelijke bepalingen.

De Bewaarder zal aansprakelijk zijn voor door het Fonds en Participanten geleden verliezen voor zover zij die ondervinden doordat de Bewaarder zijn verplichtingen uit hoofde van de AIFMD-richtlijn (2011/61/EU) met opzet of door nalatigheid niet naar behoren nakomt, ook indien de Bewaarder de bewaring geheel of gedeeltelijk aan een derde heeft toevertrouwd. De overeenkomst van bewaarneming wordt beheerst door Nederlands recht en geschillen ter zake worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Amsterdam.

De Beheerder en de Bewaarder zijn juridisch onafhankelijk van elkaar.

7.12.2 Vergoeding voor de Bewaarder

De Bewaarder zal ten laste van het Fonds een vergoeding ontvangen van € 10.0120* per jaar, jaarlijks te indexeren op basis van het consumentenprijsindexcijfer (CPI). Indien blijkt dat de Bewaarder meer tijd moet besteden aan de bewaarneming dan is geschat en de Bewaarder daarvoor een extra vergoeding in rekening wil brengen, dient de Bewaarder daarover met de Beheerder vroegtijdig te overleggen.

* inclusief BTW

7.13 Vastgoed Holding, Vastgoed BV’s, Vastgoed KG en HIG General Partner 16 BV

Voor het bezit van de aandelen in het kapitaal van Vastgoed Holding, de Vastgoed BV’s en HIG General Partner 16 BV alsook voor het bezit van de kapitaalbelangen in de Vastgoed KG wordt verwezen naar hoofdstuk 7.1. Elk van deze vennootschappen heeft slechts één klasse van aandelen respectievelijk kapitaalbelangen uitgegeven waaraan telkens gelijke stemrechten zijn verbonden. Voor de verkoop van deze aandelen respectievelijk kapitaalbelangen is de toestemming van de Participanten vereist.

7.14 Potentiële belangenconflicten

Voor zover bekend bestaan er geen potentiële belangenconflicten tussen de plichten jegens het Fonds van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen, bedrijfsleiding en oprichters van de Beheerder, van de Stichting, van Vastgoed Holding, van de Vastgoed BV’s, van de Vastgoed KG of HIG General Partner 16 en hun eigen belangen en/of andere plichten.

Ook uit de beheertaken die de Beheerder heeft gedelegeerd of mogelijk zal delegeren, vloeien, voor zover bekend, geen belangenconflicten voort.

Mocht een potentieel belangenconflict als hiervoor bedoeld zich niettemin voordoen dan dient de desbetreffende overeenkomst of verplichting vooraf ter goedkeuring te worden voorgelegd aan de vergadering van Participanten.

7.15 Klachten

Voor klachten over het Fonds kan men zich richten tot de Beheerder (zie hoofdstuk 3 voor de contactgegevens van de Beheerder). Het reglement interne klachtenprocedure is te vinden op de website van de Beheerder (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx). De Beheerder is aangesloten bij het onafhankelijke klachteninstituut KiFiD (Klachteninstituut Financiële Dienstverlening, xxx.xxxxx.xx).

7.16 Documentatie

Tijdens de geldigheidsduur van dit Prospectus tot aan de datum waarop de inschrijving op de onderhavige emissie sluit is voor eenieder - en nadien voor de Participanten - na afspraak en ten kantore van de Beheerder, inzage mogelijk van:

» de (concept) Fondsvoorwaarden van het Fonds (tevens via xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx);

» de Winstdelende Lening, de Lening met Bonuselement, de Lening met Vastgoed KG, de Asset en Property Management Overeenkomst, de statuten van de Beheerder, van de Stichting, van Vastgoed Holding, van de Vastgoed BV’s en van HIG General Partner 16 BV alsook de constituerende documentatie van de Vastgoed KG; en

» alle (overige) verslagen, briefwisseling en andere documenten, alsmede door deskundigen op verzoek van het Fonds opgestelde taxaties en verklaringen die in het Prospectus (gedeeltelijk) zijn opgenomen of waar het Prospectus naar (een gedeelte van) verwijst.

Op verzoek wordt kosteloos een afschrift van de Fondsvoorwaarden verstrekt.

Tegen ten hoogste de kostprijs worden aan eenieder op verzoek de gegevens verstrekt omtrent de Beheerder en het Fonds die ingevolge enig wettelijk voorschrift in het handelsregister moeten worden opgenomen.

Verder is op de website van de Beheerder (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx) te raadplegen en wordt tegen kostprijs daarvan een afschrift verstrekt van:

» de Vergunning;

» voor zover van toepassing, elk door de AFM genomen geldend besluit tot ontheffing van het ingevolge de Wft bepaalde met betrekking tot de Beheerder, de Bewaarder of het Fonds; en

» een maandelijkse opgave met toelichting van (a) de totale waarde van de beleggingen van het Fonds, (b) een overzicht van de samenstelling van de beleggingen en (c) het aantal uitstaande Participaties.

De jaarrekening en de halfjaarcijfers van het Fonds worden op de website van de Beheerder geplaatst (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx) en zijn voor de Participanten kosteloos bij de Beheerder verkrijgbaar.

Voor zover uit het Prospectus volgt dat documenten, zoals rapportages, uitnodigingen voor de vergadering van Participanten en andere bekendmakingen, worden toegezonden, zullen die documenten door de Beheerder aan het adres van de Participanten - zoals bekend bij de Beheerder

- worden gezonden.

7.17 Corporate Governance Code

Het Fonds valt niet onder de reikwijdte van de Nederlandse Corporate Governance Code. Om die reden past het Fonds de Nederlandse Corporate Governance Code niet toe.

7.18 Voornaamste juridische implicaties van contractuele verhoudingen in verband met de beleggingen

De vastgoedportefeuille die het Fonds financiert, is gelegen in Duitsland. In het geval geschillen ontstaan met betrekking tot een object, zoals geschillen met huurders of Duitse overheden, is niet uit te sluiten dat de kosten die gemoeid zullen zijn met het beslechten van die geschillen hoger zijn dan wanneer die

geschillen in Nederland zouden worden beslecht. Hogere kosten kunnen onder meer bestaan uit lokale juridische bijstand die in een dergelijk geval noodzakelijk zal zijn.

De huurovereenkomsten worden beheerst door Duits recht en geschillen worden voorgelegd aan de ter zake bevoegde rechter in Duitsland. Een vonnis van een rechter in een andere lidstaat van de Europese Unie zoals Duitsland wordt in het algemeen in Nederland erkend en kan in Nederland ten uitvoer worden gelegd. Als voorwaarde geldt dat het vonnis een eindvonnis is in een burgerlijke - of handelszaak en het eindvonnis binnen de reikwijdte valt van de Europese verordening betreffende de rechterlijke bevoegdheid, de erkenning en de tenuitvoerlegging van beslissingen in burgerlijke en handelszaken.

Voor het toepasselijke recht en de bevoegdheid inzake geschillenbeslechting in verband met de Asset en Property Management Overeenkomst wordt verwezen naar hoofdstuk 7.1, in verband met de Fondsvoorwaarden naar hoofdstuk 7.2, in verband met de Winstdelende Lening, de Lening met Bonuselement en de Lening met Vastgoed KG naar hoofdstuk

7.3 en in verband met de overeenkomst van bewaarneming naar hoofdstuk 7.12.1.

7.19 Billijke behandeling van de Participanten

De billijke behandeling van de Participanten wordt onder meer gewaarborgd door het volgende:

» alle Participaties vertegenwoordigen gelijke rechten, zoals het stemrecht en de rechten op het resultaat van het Fonds;

» de Participanten kunnen invloed uitoefenen op de Beheerder en de Stichting, onder meer door de opzegging van hen in hun functie; en

» in het geval zich met betrekking tot transacties of het aangaan van verplichtingen ten laste van het Fonds een tegenstrijdig belang voordoet tussen enerzijds het Fonds en anderzijds de Beheerder, de Stichting, de Bewaarder of hun bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen, bedrijfsleiding of oprichters, is daarvoor de voorafgaande toestemming van de vergadering van Participanten vereist.

8. INVESTERINGSSTRUCTUUR ‌

8.1 Algemeen

Voor een uitgebreide beschrijving van de juridische investeringsstructuur wordt verwezen naar hoofdstuk 7 van het Prospectus.

In het kader van transparantie voor de Participanten wordt in dit hoofdstuk de investeringsstructuur van het Fonds tot en met het niveau van de Vastgoed BV’s en de Vastgoed KG - het niveau

waarop het onroerend goed en de hypothecaire financiering zich bevinden - en daarmee alle uitgaven aan de koopprijs van de objecten, de financieringskosten en de bijkomende kosten, toegelicht.

Onderstaand volgt de beschrijving van de investeringsstructuur die het Fonds in het kader van de verwerving en financiering van de in hoofdstuk 6 beschreven Duitse vastgoedportefeuille hanteert.

A@eelding 14: fondsinvestering

fondsinvestering
koopprijs financieringskosten: - afsluitvergoeding 110.000 - rentefixatie-optie (swaption) 34.300 - notaris hypotheek 82.130 - taxatiekosten 13.700 totale financieringskosten bijkomende kosten: - due diligencekosten 30.845 - structureringskosten 792.452 - selectie- en acquisitiekosten 279.689 - marketingkosten 270.366 - oprichtingskosten 72.450 totale bijkomende kosten liquiditeitsreserve totale fondsinvestering hypothecaire financiering inleg Participanten totale funding Alle bedragen luiden in €. Bij de berekeningen is gebruik gemaakt van een rekenmodel. Hierdoor kunnen afrondingsverschillen ontstaan.	18.645.920
	240.130
	1.445.801
	68.149
	20.400.000
	8.500.000
	11.900.000
	20.400.000

8.2 Inleg Participanten

In het kader van de onderhavige emissie bedraagt het door de Participanten bijeen te brengen kapitaal € 11.900.000 (exclusief Emissiekosten). De Emissiekosten over het bedrag van de deelname dienen door de Participanten te worden voldaan bovenop het bedrag van de deelname. De gerechtigde tot de

Emissiekosten is de Initiatiefnemer of, indien van toepassing, de financiële intermediair via welke de deelname tot stand komt. De Emissiekosten zijn een vergoeding voor het bijeenbrengen van het benodigde kapitaal en worden niet meegenomen in de berekening van het rendement voor de Participanten.

Eventuele rentebaten op bedragen waarvoor is ingeschreven en die op de rekening van de Stichting worden bijgeschreven,

vervallen aan het Fonds en zullen aan het eind van de looptijd, naar verhouding van het aantal door ieder van hen gehouden Participaties, aan alle Participanten toekomen.

De Beheerder verklaart dat het werkkapitaal van het Fonds naar haar oordeel, conform de aanbevelingen van de ESMA,15 voor ten minste de eerste 12 maanden na het aangaan van het Fonds toereikend is om aan de verplichtingen van het Fonds te voldoen.

8.3 Hypothecaire financiering

Naast de door het Fonds ter beschikking gestelde Winstdelende Lening wordt de vastgoedportefeuille voor het overige gefinancierd met een hypothecaire financiering. De fondsinvestering zal - op het niveau van de Vastgoed BV’s en de Vastgoed KG die het eigendom van de objecten houden - voor circa 42% met een hypothecaire financiering worden gefinancierd.

Bij aanvang van het Fonds wordt bij Deutsche Genossenschafts- Hypothekenbank AG (DZ Hyp AG te Hamburg, Duitsland), een hypothecaire financiering aangetrokken van € 8.500.000. DZ Hyp AG is onderdeel van DZ Bank AG (te Düsseldorf, Duitsland). De bank kan zich uitsluitend verhalen op het vastgoed en de (aan de bank verpande) Bruto-huurontvangsten (“non-recourse” karakter van de lening).

De hypothecaire financiering wordt voor een looptijd van tien jaar verstrekt en is afgesloten op basis van een rentetarief gelijk aan 3-maands Euribor. Een 3-maands Euribor financiering kent een variabele rente, hetgeen betekent dat de te betalen rente elke drie maanden wordt aangepast aan het actuele 3-maands Euribor tarief.

Teneinde het renterisico af te dekken zal zo snel mogelijk, en uiterlijk op de dag waarop het Fonds wordt aangegaan, de rente op de hypothecaire financiering worden vastgelegd door middel van een renteswap voor een periode van zeven jaar. Een renteswap is een zelfstandig financieel instrument (een zogenoemd rentederivaat) waarbij de 3-maands Euriborrente wordt geruild tegen een voor een langere periode, op basis van de kapitaalmarktrente, vastgestelde rente (in dit geval voor zeven jaar). Op basis van de met de hypothecair financier overeengekomen kredietopslag wordt in de geprognosticeerde rendementen rekening gehouden met een rentetarief van

2,45% per jaar voor een periode van zeven jaar. Om het risico op rentestijging boven het niveau van 2,45% in de periode vanaf het moment van opstellen van dit Prospectus tot aan de datum van daadwerkelijke vastlegging van de rente (medio december 2018) af te dekken is een zogenoemde swaption afgesloten bij DZ Bank AG (te Düsseldorf, Duitsland) In het overzicht van de fondsinvestering (afbeelding 14) zijn de uitgaven aan de swaption ad € 34.300 onder de noemer ‘rentefixatie-optie (swaption)’ opgenomen. Een swaption is een optie op een renteswap waarbij de koper van de verkoper (de bank) het recht krijgt om, vanaf een vooraf overeengekomen tijdstip, gedurende een langere periode in de toekomst een vast rentetarief te betalen. In dit specifieke geval betreft het een optie waarbij het Fonds het recht krijgt om vanaf 14 december 2018 gedurende 7 jaar een rentetarief van 2,45% te betalen. Voor het Fonds is hiermee zekerheid verkregen dat het rentetarief met ingang van 14 december 2018 gedurende de eerste 7 jaar ten hoogste 2,45% per jaar bedraagt. Afhankelijk van de ontwikkeling van de kapitaalmarktrente tot 14 december 2018 kan de daadwerkelijke rente lager uitvallen dan 2,45%. Omdat in de rendementsprognose rekening is gehouden met een rentetarief van 2,45% per jaar zal een lagere rente een positief effect hebben op het door de Participanten te behalen rendement. Ten tijde van het opstellen van dit Prospectus (september 2018) ligt de zeven jaars renteswap circa 25 basispunten (0,25%) onder dit niveau van 2,45%.

Op deze wijze wordt de rente vanaf aanvang van het Fonds voor zeven jaar vastgelegd. De renteswap zal worden afgesloten bij DZ Bank AG. Bij vervroegde aflossing (aflossing vóór de datum waarop de renteswap eindigt) zal de renteswap verkocht moeten worden (“unwinden”) en zal de marktwaarde van de renteswap tot uitdrukking komen.

Bij een dalende kapitaalmarktrente zal de renteswap in beginsel een negatieve waarde hebben. Dit is (ook in omvang) vergelijkbaar met een boeterente bij een hypothecaire financiering die een vaste rente kent, waarbij de boeterente wordt berekend op de contante waarde van het verschil tussen de overeengekomen vaste rente en de kapitaalmarktrente voor vergelijkbare resterende rentevastperioden op het moment van vervroegde aflossing. Daarnaast is bij vervoegde aflossing een exitfee verschuldigd aan de hypothecair financier ter grootte van 0,12% per resterend jaar van de restsom per jaar van de hypothecaire financiering.

Kenmerkend voor een renteswap is, dat bij een kapitaalmarktrente die stijgt boven de vastgelegde rente van de

15 De European Securities and Markets Authority, ESMA update of the CESR recommendations for the consistent implementation of the European Commission’s Regulation on Prospectuses nº 809/2004, 20 maart 2013 (ESMA/2013/319) , §§ 107 - 126.

renteswap, de renteswap in beginsel een positieve waarde heeft die bij verkoop van de renteswap gerealiseerd kan worden ten gunste van het Fonds. Dit voordeel blijft bij een hypothecaire financiering met een vaste rente achter bij de bank die de lening heeft verstrekt.

Voor de periode na afloop van de vaste rente (per 1 januari 2026) wordt voor de rendementsprognose gerekend met een rentetarief voor de gehele hypothecaire financiering over de resterende looptijd van 4,0% per jaar. Ook deze rente kan na afloop van de rentevastperiode afwijken van het rentetarief waarmee in de prognoses rekening is gehouden.

Naast de bedoelde hypothecaire financiering zullen gedurende de looptijd van het Fonds in beginsel geen (additionele) leningen worden aangegaan ten behoeve van de Duitse vastgoedportefeuille. De Beheerder kan evenwel de hypothecaire financiering herfinancieren indien het in het belang is van de Participanten om de bestaande hypothecaire financiering vroegtijdig te beëindigen en een nieuwe hypothecaire financiering aan te gaan. Bij een hypothecaire

A@eelding 15: financieringscondities

herfinanciering gelden geen beperkingen op het gebruik of voor de maximumbedragen daarvan. Eventuele kosten voor herfinanciering, zoals afsluitprovisie en afsluitvergoeding, kosten voor taxatie, notariskosten en kosten voor een eventuele renteswap om de rente vast te leggen, komen ten laste van het Exploitatieresultaat en daarmee ten laste van het Direct Rendement. Voorts zullen in beginsel door het Fonds geen leningen worden aangegaan. Voor zover daartoe de noodzaak zou ontstaan, is de goedkeuring van de vergadering van Participanten vereist voor het aangaan of uitbreiden van een of meer leningen indien het totaal van de geleende bedragen

€ 25.000 of meer zou bedragen.

8.4 Toelichting koopprijs, financierinings- en bijkomende kosten

Voor de oprichting van het Fonds, de onderliggende structuur en voor de selectie en acquisitie van de vastgoedportefeuille worden verschillende uitgaven gedaan. Een toelichting op de uitgaven aan de koopprijs van de vastgoedportefeuille, aan de

financieringscondities

kredietgever Deutsche Genossenschafts-Hypothekenbank AG (DZ Hyp AG) hoofdsom hypothecaire financiering € 8.500.000

looptijd hypothecaire financiering 10 jaar

financiering als % investeringsvolume 42%

karakter hypothecaire financiering non-recourse

hypothecaire zekerheid 1e recht van hypotheek

afsluitprovisie DZ Hyp AG € 85.000

afsluitvergoeding Holland Immo Group BV € 25.000

premie DZ Bank AG voor afsluiten swaption € 34.300

rentetype hypothecaire financiering 3-maands Euribor

afdekking renterisico rentefixatie via renteswap voor 7 jaar op basis van IRS (Interest Rate Swap)

overeengekomen kredietopslag hoofdsom lening 1,50%

overeengekomen opslag renteswap 0,15%

rekenrente voor 7 jaar* 2,45%

aflossing per jaar (lineair) 1,00%

verplichting bij vervroegde aflossing exit fee en kosten unwinden renteswap Debt Service Coverage Ratio** 130%

tussentijdse LTV-test*** n.v.t.

exit-fee per resterend jaar van de restsom per resterend jaar**** 0,12%

* Rentetarief 7 jaars IRS (forward starting renteswap) inclusief 1,5% kredietopslag en 0,15% swapmarge.

** Netto-huuropbrengst (na aftrek exploitatiekosten) t.o.v. rente en aflossing.

*** Restant hoofdsom t.o.v. de actuele taxatiewaarde ("loan to value").

**** Boete bij vervroegde aflossing (voor einde looptijd) bedraagt 0,12% per jaar van de restsom per jaar.

financieringskosten en aan bijkomende kosten volgt hierna.

8.4.1 Algemeen

Alle in het Prospectus - en in het bijzonder in dit hoofdstuk - genoemde uitgaven aan financierings- en bijkomende kosten betreffen schattingen daarvan. Deze schattingen, met inbegrip van de veronderstellingen waarop deze zijn gebaseerd, zijn gedaan op basis van de ervaringen van de Beheerder met eerdere vastgoedfondsen. De werkelijke kosten kunnen afwijken van de schattingen indien de werkelijkheid zal blijken af te wijken van de veronderstellingen.

Tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven, geldt dat eventuele overschrijdingen van of besparingen op de kostenschattingen voor de financierings- en bijkomende kosten voor rekening van de Initiatiefnemer komen.

De koopprijs voor een vastgoedportefeuille wordt in het algemeen bepaald op basis van een prijs kosten koper (k.k.). Dit betekent dat overdrachtsbelasting (variërend per Duitse deelstaat tussen 3,5% en 6,5%) over de koopprijs van het vastgoed en de door de Duitse notaris door te belasten honoraria en (externe) kosten ter zake van de juridische levering en inschrijving in het Duitse kadaster (“Grundbuch”), ten laste komen van de koper. Duitse vastgoedobjecten die via (Duitse) vennootschapsstructuren worden verworven, kunnen in beginsel zonder overdrachtsbelasting worden verworven, waardoor voor de koper in feite sprake is van een koop vrij op naam (v.o.n.). De winkelobjecten in Hamm en Sonnenbühl worden verworven via de koop van de aandelen in Hamm 16 Vastgoed BV en Sonnenbühl Vastgoed BV en het winkelobject in Jülich wordt verworven via de koop van de aandelen in de Vastgoed KG, waardoor geen overdrachtsbelasting van toepassing is.

Bij de verwerving van een (Duitse) vastgoedportefeuille via bepaalde vennootschapsstructuren, zoals bij de Vastgoed BV’s en de Vastgoed KG, blijft in beginsel een verschil bestaan tussen de koopprijs van het vastgoed en de onderliggende fiscale boekwaarde op het niveau van de vennootschappen. Daarover zal in de toekomst bij verkoop van het vastgoed door de vennootschappen Duitse vennootschapsbelasting (“Körperschaftssteuer”) verschuldigd worden. Voor in de toekomst (latent) verschuldigde Duitse vennootschapsbelasting kan van de verkopergebruikelijk een kortingvoor de zogenoemde belastinglatentie worden bedongen. Bij de onderhandelingen met de verkopers van de Duitse vastgoedportefeuille is deze belastinglatentie verdisconteerd in de koopprijs voor de aandelen van de Vastgoed BV’s en de kapitaalbelangen in de Vastgoed KG.

Indien en voor zover de huuropbrengsten in Duitsland zijn

vrijgesteld van Duitse omzetbelasting (Mehrwertsteuer), is het (pro rata) gedeelte van de op de onderstaande financierings- of bijkomende kosten drukkende Nederlandse BTW niet aftrekbaar. De niet aftrekbare BTW, voor zover van toepassing, is in onderstaande bedragen inbegrepen.

8.4.2 Financieringskosten

Deze betreffen de notariële kosten van de hypotheekakte, de afsluitvergoeding, kosten voor aankoop van de optie op de swap (de swaption, een optie voor het vastleggen van de rente) en de taxatiekosten ten behoeve van de hypothecaire financiering. De notariële kosten zijn gebaseerd op de Duitse wettelijk vastgestelde tarieven voor de inschrijving van hypothecaire zekerheidsrechten (“Grundschulden”). Van de afsluitvergoeding komt € 25.000 ten goede aan de Initiatiefnemer als vergoeding voor het arrangeren van de hypothecaire financiering van de vastgoedportefeuille. De afsluitprovisie voor de bank die de hypothecaire financiering verstrekt bedraagt € 85.000 (1,0% van de hoofdsom). De kosten (premie) voor aankoop van de swaption bedragen € 34.300. De taxatiekosten betreffen de door Xxxxxxx & Wakefield uitgevoerde taxaties en bedragen

€ 13.700. De werkelijke kosten worden voldaan uit de aan de Vastgoed BV’s en de Vastgoed KG ter beschikking gestelde financieringen.

8.4.3 Due diligencekosten

De kosten van het due diligence onderzoek betreffen het uitgevoerde onderzoek naar de technische, economische, juridische, commerciële, fiscale en milieuaspecten van de vastgoedobjecten. De werkelijke kosten, die op de datum van uitbrengen van het Prospectus nog niet vaststaan, worden voldaan uit de aan de Vastgoed BV’s en de Vastgoed KG ter beschikking gestelde financieringen.

8.4.4 Structureringskosten

De structureringskosten betreffen onder andere juridische advieskosten ter zake van de juridische structuur (inclusief de verwerving van de Duitse vastgoedportefeuille via vennootschapsstructuren) alsmede de kostenvoor fiscaal advies, het opstellen van het Prospectus, het verkrijgen van goedkeuring van de AFM op het Prospectus, het onderzoeksrapport van de accountant voor de rendementsprognoses (welke goedkeuring en onderzoeksrapport in het kader van de Wft zijn vereist) en de vergoeding voor de Initiatiefnemer. De structureringskosten bedragen 4,25% van de koopprijs van de vastgoedportefeuille.

8.4.5 Selectie- en acquisitiekosten

De selectie- en acquisitievergoeding is de vergoeding voor het selecteren en verwerven van de vastgoedportefeuille. Deze vergoeding komt ten goede aan de Initiatiefnemer. De vergoeding is gebaseerd op marktconforme condities en

bedraagt 1,5% van de koopprijs van de vastgoedportefeuille.

8.4.6 Marketingkosten

Deze kosten hebben betrekking op marketingactiviteiten zoals onder meer de ontwerp- en drukkosten van een brochure, de marketingcampagne en ander reclame- en informatiemateriaal alsmede het organiseren van bijeenkomsten en presentaties. De werkelijke kosten zullen het bedrag van € 270.366 niet overschrijden.

8.4.7 Oprichtingskosten

Dit betreffen de juridische en notariële kosten ter zake van de oprichting van het Fonds, Vastgoed Holding, WFD16 Duitse Deelnemingen BV, HIG General Partner 16 BV en de Stichting, de kosten voor verwerving van de aandelen in het kapitaal van Hamm 16 Vastgoed BV, Sonnenbühl Vastgoed BV en het kapitaalbelang in de Vastgoed KG en de uitgifte van de Participaties alsmede de juridische documentatie van de niet- bancaire lening- en zekerheidsstructuur. Deze kosten bedragen

€ 72.450.

8.5 Liquiditeitsreserve en -beheer

Ter beheersing van het liquiditeitsrisico - het risico dat over onvoldoende liquiditeiten wordt beschikt om te voldoen aan de financiële verplichtingen op de korte termijn - wordt een liquiditeitsreserve aangehouden. Bij aanvang van het Fonds zal binnen de Vastgoed BV’s en de Vastgoed KG een liquiditeitsreserve worden gevormd, onder meer ter dekking van onvoorziene uitgaven of onvoorziene huurderving bij leegstand, alsmede voorziene fluctuaties zoals opgenomen in de rendementsprognose. Behoudens aanwending als hiervoor beschreven wordt de liquiditeitsreserve aangehouden als een onmiddellijk opeisbaar deposito bij een bancaire instelling.

De omvang van de liquiditeitsreserve is voor het maximum van de beoogde looptijd van het Fonds (tien jaar) bepaald, mede aan de hand van de uitkomsten van het due diligence onderzoek en (de exploitatieprognose in combinatie met) de liquiditeitsprognose, en houdt rekening met een ruime marge.

Aangezien het Fonds closed-end is, hoeft in het liquiditeitsbeheer geen rekening te worden gehouden met (periodieke) tussentijdse inkoop- of terugbetalingsverplichtingen jegens de Participanten. Uitsluitend de (overige) verplichtingen op korte termijn, die verband houden met de exploitatie van de winkelportefeuille en het beheer van het Fonds, zijn in dit verband relevant. Behoudens uitzonderlijke omstandigheden zijn de uitgaven en inkomsten van het Fonds zeer voorspelbaar.

Tijdens de looptijd van het Fonds wordt op kwartaalbasis de liquiditeitspositie gemonitord.

Indien, op enig moment, wordt vastgesteld dat de liquiditeit minder dan 50% ten opzichte van de liquiditeitsprognose is of dreigt te bedragen, bepaalt de Beheerder of en, zo ja, welke maatregelen worden genomen om het risico op een tekort aan liquiditeiten af te wenden. Zulke maatregelen kunnen onder meer zijn het doen van een lagere uitkering of geen uitkering aan de Participanten, het raadplegen van de hypothecair financier over de mogelijkheden tot het opschorten van aflossingsverplichtingen of het aangaan van een (tijdelijke) aanvullende financiering.

9. ONTVANGSTEN, UITGAVEN EN RENDEMENTSDOELSTELLING ‌

9.1 Algemeen

Het Fonds zal beleggen in een Winstdelende Lening, waarmee de in hoofdstuk 6 beschreven Duitse winkelvastgoedportefeuille (voor een deel, tezamen met de hypothecaire financiering) wordt gefinancierd.

Het beleggen in de Winstdelende Lening kan in economische zin worden vergeleken met het beleggen in vastgoed, omdat de Winstdelende Lening recht geeft tot het Exploitatieresultaat verminderd met de aflossing op de hypothecaire financiering en (80% van) de Overwinst van de vastgoedportefeuille die wordt gefinancierd.

Onderstaand volgt de omschrijving van de verwachte ontvangsten, uitgaven en rendementsdoelstellingen van het Fonds. In het kader van transparantie voor de Participanten wordt ook met betrekking tot deze onderwerpen de structuur van het Fonds tot en met het niveau waarop het onroerend goed en de hypothecaire financiering zich bevinden - het niveau van de Vastgoed BV’s en de Vastgoed KG - toegelicht.

Het onderzoeksrapport van de accountant (hoofdstuk 12) heeft betrekking op de in dit hoofdstuk opgenomen rendementsprognoses. De prognoses gaan uit van de veronderstelling dat het Fonds op 1 januari 2019 wordt aangegaan, terwijl het Fonds naar verwachting wordt aangegaan op 14 december 2018. Het Totaalrendement op vastgoedbeleggingen bestaat uit een Direct Rendement (tussentijds contant uitkeerbaar rendement) en een Indirect Rendement (uitkeerbaar rendement uit verkoop van het vastgoed).

Het Direct Rendement wordt gevormd door de Bruto- huurontvangsten, vermeerderd met renteontvangsten op de liquiditeitsreserve en verminderd met de uitgaven aan Exploitatiekosten, Fondskosten, Rentekosten en de aflossing op de hypothecaire financiering. De Exploitatiekosten bestaan uit de uitgaven aan het beheer en de instandhouding van het vastgoed en de Duitse belastingen (zie afbeelding 18 en 19). De Fondskosten betreffen de uitgaven aan beheer en instandhouding van het Fonds (zie afbeelding 20). De Rentekosten bestaan uit de op de hypothecaire financiering verschuldigde rente.

Het Indirect Rendement, ook wel exit-rendement genoemd, wordt gerealiseerd bij verkoop van de portefeuille. Bij een hogere verkoopprijs dan het totaal van de verwervingsprijs en -kosten wordt een verkoopresultaat geboekt. Het Indirect Rendement hangt af van een groot aantal factoren zoals rentestand, leegstand, huurniveau alsmede de commerciële vastgoedmarkt en het beleggerssentiment in zijn algemeenheid.

Het geprognosticeerde Direct Rendement (tussentijdse uitkeringen aan de Participanten) over de gehele 10-jaars beschouwingsperiode bedraagt 5,5%* gemiddeld per jaar. Het Fonds zal er naar streven het Direct Rendement ieder kwartaal uit te keren, telkens binnen vier weken na afloop van elk kalenderkwartaal.

Het geprognosticeerde Totaalrendement bedraagt 6,0%* per jaar.

* De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.

Het rendement wordt uitgedrukt als percentage van de initiële inleg per Participatie (exclusief Emissiekosten) gedurende het maximum van de beoogde looptijd van het Fonds.

Voorafgaand aan de hierna vermelde rendementsprognoses kan het geprognosticeerde Totaalrendement als volgt worden samengevat:

A@eelding 16: rendementsprognose

De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde

resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.

6,0%

5,5%

0,5%

6,0%

gemiddeld Direct Rendement gemiddeld Indirect Rendement Totaalrendement per jaar

* Als % van de inleg Participanten.

(IRR)*

resumé rendementsprognose jaarbasis*

Internal enkelvoudig op Rate of Return

Tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven, betreffen alle in het Prospectus - en in het bijzonder de in dit hoofdstuk - weergegeven ontvangsten en uitgaven schattingen daarvan. Deze schattingen, met inbegrip van de veronderstellingen waarop deze zijn gebaseerd, zijn gedaan op basis van het due diligence onderzoek, historische en ervaringsgegevens.

De werkelijke toekomstige rendementen, ontvangsten en uitgaven kunnen afwijken van de schattingen omdat de veronderstelde gebeurtenissen zich mogelijk niet in gelijke mate of niet op hetzelfde tijdstip zullen voordoen als in het Prospectus is aangenomen en de afwijkingen van materieel belang kunnen zijn.

Onder meer de Rentekosten over de rentevastperiode zijn onzeker. Aangezien de feitelijke rente uiterlijk op de aanvangsdatum van het Fonds definitief wordt vastgelegd, kan de in de rendementsprognose gehanteerde rente (2,45% per

A@eelding 17: prognose Direct Rendement

rendementsprognose 2019-2028
kengetallen
koopprijs	18.645.920
totale fondsinvestering	20.400.000
hypothecaire financiering	8.500.000
inleg Participanten	11.900.000
aantal maanden eerste jaar	12
	gemiddeld enkelvoudig	2019 12 maanden	2020	2021	2022
ontvangsten
Bruto-huurontvangsten		1.126.730	1.126.730	1.127.941	1.128.546
renteontvangsten liquiditeitsreserve		681	724	887	1.062
totaal		1.127.412	1.127.455	1.128.828	1.129.608
uitgaven
uitgaven aan Rentekosten (hypothecaire financiering)		207.469	205.387	203.304	201.222
uitgaven aan Exploitatie- en Fondskosten		176.168	166.292	168.524	170.766
totaal		383.637	371.678	371.828	371.988
Exploitatieresultaat		743.775	755.776	757.000	757.620
aflossing hypothecaire financiering		85.000	85.000	85.000	85.000
voor uitkering beschikbaar		654.500	654.500	654.500	654.500
Direct Rendement	5,5%	5,5%	5,5%	5,5%	5,5%
liquiditeitsreserve		72.424	88.700	106.200	124.320
aansluiting met direct kasstroomoverzicht
kasstroom bij aankoop
hypothecaire financiering		8.500.000
storting inleg Participanten		11.900.000
aankopen van beleggingen		-18.645.920
uitgaven aan kosten oprichting		-1.445.801
uitgaven aan kosten financiering		-240.130
onttrekking/toevoeging liquiditeitsreserve		4.275	16.276	17.500	18.120
netto kasstroom		72.424	16.276	17.500	18.120
Alle bedragen luiden in €. Alle rendementen zijn berekend op jaarbasis als percentage van de inleg. De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Bij de berekening is gebruik gemaakt van een rekenmodel. Hierdoor kunnen afrondingsverschillen ontstaan.

gemiddelde Exploitatie- en Fondskosten als % gemiddelde Bruto-huurontvangsten 15,4% rentetarief hypothecaire financiering (jaar 1 t/m 7 resp. jaar 8 t/m 10) 2,45% 4,00% aflossing hypothecaire financiering per jaar (jaar 1 t/m 10) 1,0%

rentetarief liquiditeitsreserve 1,0%

inflatie 2,0%

0000 0000 0000 2026 2027 2028

1.131.100 1.135.151 1.138.468 1.161.722 1.205.095 1.211.011

1.243 1.449 1.692 1.967 1.241 930

1.132.343 1.136.600 1.140.161 1.163.689 1.206.337 1.211.941

199.139 197.057 194.974 314.925 311.525 308.125

173.159 175.678 178.203 181.834 186.457 189.252

372.298 372.734 373.177 496.759 497.982 497.377

760.045 763.866 766.984 666.930 708.354 714.565

85.000 85.000 85.000 85.000 85.000 85.000

654.500 654.500 654.500 654.500 654.500 654.500

5,5% 5,5% 5,5% 5,5% 5,5% 5,5%

144.865 169.231 196.715 124.144 92.999 68.064

kasstroom bij verkoop

verkopen van beleggingen 20.606.499

verkoopuitgaven -558.177

Overwinst voor Beheerder 0

uitkering Indirect Rendement -566.386

terugbetaling inleg Participanten -11.900.000

aflossing restsom hypothecaire financiering -7.650.000

20.545 24.366 27.484 -72.570 -31.146 -24.935

jaar) afwijken van de feitelijke rente. Ten tijde van het opstellen van dit Prospectus (september 2018) ligt de zeven jaars renteswap circa 25 basispunten onder dit niveau van 2,45%. Om het risico op rentestijging (tot boven het niveau van 2,45%) in de periode tot aan de datum waarop de rente daadwerkelijk wordt vastgelegd, af te dekken heeft het Fonds een swaption afgesloten bij DZ Bank AG. De afgesloten swaption is een optie op een renteswap waardoor het Fonds zekerheid heeft verkregen dat de rente, gedurende een periode van zeven jaar vanaf 14 december 2018 (aanvang van het Fonds) ten hoogste 2,45% per jaar bedraagt. Het is evenwel mogelijk dat de feitelijke rente lager uitkomt dan de rekenrente van 2,45%. Indien de feitelijke rente lager uitkomt dan de rekenrente van 2,45% zal dit een positieve invloed hebben op het rendement voor de Participanten.

9.2 Prognose Direct Rendement

9.2.1 Prognose Direct Rendement

Het navolgende overzicht geeft de ontvangsten-, uitgaven- en rendementsprognose weer van de vastgoedportefeuille op het niveau van het Fonds welke vastgoedportefeuille, tezamen met de hypothecaire financiering, wordt gefinancierd met de door de Participanten ingelegde gelden.

9.2.2 Bruto-huurontvangsten

De huren worden geïndexeerd op basis van de in de huurcontracten overeengekomen voorwaarden.

De jaarlijkse huurverhoging is gebaseerd op de per huurcontract toepasselijke indexeringsclausule. In de Duitse retailsector bepalen deze indexeringsclausules veelal dat de huurverhoging pas kan plaatsvinden wanneer vanaf de laatste huurverhoging het toepasselijke prijsindexcijfer met ten minste vijf of tien procentpunten is gestegen. Vervolgens wordt in het jaar dat dit cumulatieve prijsindexcijfer van ten minste 5% of 10% is bereikt, de huur verhoogd met een lager percentage dat veelal varieert tussen 60% en 75% van het cumulatieve prijsindexcijfer. Ook zijn in de Duitse retailsector veelal indexvrije perioden (variërend van twee tot vijf jaar) van toepassing bij nieuw afgesloten huurcontracten.

De in de rendementsprognose aangehouden huurverhoging is gebaseerd op de huurindexeringsmethodiek zoals die uit de huurcontracten blijkt.

De jaarlijkse inflatie (prijsindexcijfer), die wordt gehanteerd in deze huurindexeringsmethodiek, is in de rendementsprognose gesteld op 2% per jaar. De gemiddelde huurverhoging, zoals weergegeven in afbeelding 17, over het maximum van de

beoogde looptijd van het Fonds ligt met circa 0,75% onder de geprognosticeerde inflatie over dezelfde periode.

9.2.3 Rentebaten liquiditeitsreserve

Bij de aanvang van het Fonds zal in beginsel binnen de Vastgoed BV’s en de Vastgoed KG een liquiditeitsreserve worden gevormd. Over deze liquiditeitsreserve zal jaarlijks een rentevergoeding worden genoten. Deze is gesteld op gemiddeld 1% per jaar over het maximum van de beoogde looptijd van het Fonds.

9.2.4 Rentekosten (hypotheekrente)

Van de totale aankoopprijs van de vastgoedportefeuille, inclusief de financieringskosten en de bijkomende kosten en liquiditeitsreserve, wordt (€ 8.500.000) circa 42% van de fondsinvestering hypothecair gefinancierd.

Het rentetarief op de hypothecaire financiering zal door middel van het aangaan van een renteswap voor een periode van zeven jaar worden vastgelegd (zie paragraaf 8.3). Het vastleggen van de rente zal zo snel mogelijk plaatsvinden, en uiterlijk op de datum waarop het Fonds start.

De in de rendementsprognoses gehanteerde Rentekosten (inclusief kredietopslag) over de eerste zeven jaar bedragen 2,45% per jaar. Middels het afsluiten van een swaption is zekerheid verkregen dat de daadwerkelijke Rentekosten over die periode het niveau van 2,45% per jaar niet zullen overschrijden.

Voor de periode na afloop van de rentevastperiode (na zeven jaar) worden Rentekosten (rekenrente) van 4,0% per jaar gehanteerd. De daadwerkelijke Rentekosten kunnen hiervan afwijken. Over de daadwerkelijke hoogte van de Rentekosten na de rentevastperiode kan op dit moment geen concrete uitspraak worden gedaan.

Eventuele kosten voor herfinanciering, zoals afsluitprovisie en afsluitvergoeding, kosten voor taxatie, notariskosten en kosten voor een eventuele renteswap om de rente na zeven jaar vast te leggen, komen ten laste van het Exploitatieresultaat en daarmee ten laste van het Direct Rendement. Met deze eventuele kosten is geen rekening gehouden in de rendementsprognose.

9.2.5 Exploitatiekosten en Fondskosten

De geprognosticeerde Exploitatiekosten van de vastgoedportefeuille zijn gebaseerd op het uitgevoerde due diligence onderzoek en de meerjaren onderhoudsbegroting, alsmede op de contractuele afspraken met de externe vastgoedbeheerder en de Beheerder.

De geprognosticeerde Fondskosten zijn gebaseerd op de ervaring van de Beheerder en op de contractuele afspraken met

A@eelding 18: Exploitatie- en Fondskosten

gemiddelde uitgaven aan Exploitatie- en Fondskosten als % van de gemiddelde verwachte 1.149.249

Bruto-huurontvangsten

onderhoud, verzekering, zakelijke lasten en extern vastgoedbeheer 9,3% 107.236

Duitse vennootschapsbelasting* 0,0% -

vergoeding Beheerder (excl. extern vastgoedbeheer) 2,0% 22.985

Fondskosten 4,0% 46.412

totale Exploitatie- en Fondskosten 15,4% 176.633

Bij de berekening is gebruik gemaakt van een rekenmodel. Hierdoor kunnen afrondingsverschillen ontstaan.

* De exploitatielasten, rentelasten en de fiscale afschrijving die aftrekbaar zijn voor de Duitse vennootschapsbelasting, in combinatie met compensabele verliezen, leiden er naar verwachting toe dat geen Duitse vennootschapsbelasting verschuldigd zal worden gedurende de beoogde looptijd van het Fonds.

de Beheerder, de Stichting, de Bewaarder en derden.

De over het maximum van de beoogde looptijd van het Fonds verwachte gemiddelde Exploitatiekosten en Fondskosten kunnen als percentage van de gemiddelde jaarlijkse huursom worden weergegeven als in afbeelding 18.

Bij de bepaling van de Exploitatie- en Fondskosten wordt, tenzij hierna anders is aangegeven, rekening gehouden met een jaarlijkse stijging van de kosten welke gebaseerd is op het gehanteerde inflatiepercentage (2%).

Onderhoud, verzekering, zakelijke lasten en extern vastgoedbeheer Xx Xxxxxxxxx draagt zorg voor het opstellen van onderhoudsbegrotingen en het doorbelasten van kosten van onderhoud, verzekering, zakelijke lasten en extern vastgoedbeheer aan huurders voor zover conform de huurovereenkomst deze kosten aan de huurder mogen worden doorbelast. Het niet door te belasten deel van deze kosten komt ten laste van de exploitatie van de vastgoedportefeuille. De hoogte hiervan is afhankelijk van de contractuele afspraken, opgenomen in de huurcontracten inzake het doorbelasten van deze kosten aan huurders.

Ten aanzien van alle objecten (in Hamm, Jülich en Sonnenbühl) is met een aan de verkoper/ontwikkelaar gelieerde onderneming (Ten Brinke Asset Management BV, zie ook (zie hoofdstuk 15.5) contractueel vastgelegd dat deze verantwoordelijk blijft voor

het onderhoud van de objecten gedurende een periode van tien jaar tegen jaarlijkse vergoedingen van respectievelijk 1,57% voor Hamm, 2,17% voor Jülich en 1,65% voor Sonnenbühl van de Theoretische bruto-huurontvangsten.

Alle niet aan de huurders door te belasten kosten voor onderhoud (en vervangingen) van terrein, gebouwen en installaties worden met deze vergoeding afgekocht. De criteria voor de omvang, kwaliteit en frequentie van het onderhoud zijn hierbij contractueel vastgelegd. Incidentele schadegevallen die onder het eigen risico van een (gebouwen)verzekering vallen (zoals bij molest, vandalisme, graffiti etc.), blijven voor eigen rekening en risico. Hiervoor is jaarlijks een bedrag ter grootte van 0,25% van de Theoretische bruto-huurontvangsten begroot.

Daarnaast zal Ten Brinke Asset Management BV als vastgoedbeheerder zorg dragen voor het dagelijks beheer van de objecten tegen een jaarlijkse vergoeding van 1% van de Theoretische bruto-huurontvangsten.

Jaarlijks zijn zakelijke lasten verschuldigd voor het bezit van onroerend goed. De hoogte van de zakelijke lasten kunnen per Duitse gemeente verschillen. In de prognose wordt uitgegaan van de lasten zoals deze, op basis van de in elke gemeente ingediende categorie-indeling van de objecten, bekend zijn bij aankoop.

A@eelding 19: Onderhoud, verzekering, zakelijke lasten en extern vastgoedbeheer

gemiddelde uitgaven aan onderhoud, verzekering, zakelijke lasten en extern vastgoedbeheer als % van de gemiddelde verwachte Bruto-huurontvangsten		1.149.249
onderhoud	2,1%	24.666
verzekering	1,1%	12.475
zakelijke lasten	5,1%	58.603
extern vastgoedbeheer	1,0%	11.492
totaal	9,3%	107.236
Bij de berekening is gebruik gemaakt van een rekenmodel. Hierdoor kunnen afrondingsverschillen ontstaan.

Duitse vennootschapsbelasting

Indien een Vastgoed BV naar Duitse fiscale begrippen winst realiseert uit haar directe belang in de vastgoedportefeuille, is hier in beginsel in Duitsland vennootschapsbelasting (“Körperschaftssteuer” - en voor zover van toepassing

- “Gewerbesteuer”) over verschuldigd. De gehanteerde vennootschapsstructuur is afgestemd op de Duitse fiscale wetgeving.

Vergoeding Beheerder (excl. extern vastgoedbeheer)

De vergoeding voor de Beheerder voor het vastgoedbeheer is vastgelegd in de Asset en Property Management Overeenkomst en bedraagt contractueel 2,0% van de Bruto-huurontvangsten. Deze vergoeding dient als vergoeding voor de Beheerder voor het coördineren en controleren van de beheeractiviteiten door de externe vastgoedbeheerders alsmede voor de overige (asset) management activiteiten.

Fondskosten

De Fondskosten omvatten onder meer een vergoeding voor de Beheerder voor het algemene beheer van het Fonds, ter dekking van de kosten in verband met het laten functioneren van het Fonds als zodanig, alsmede kosten die de Beheerder maakt voor het opstellen van de periodieke rapportages aan de Participanten, het organiseren van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Participanten ten behoeve van onder meer het vaststellen van de jaarrekening van het Fonds, de jaarlijkse kosten van de accountantscontrole ten behoeve van het Fonds, de met de bestuurders van de Stichting overeengekomen vergoeding (€ 1.000 per bestuurder per jaar of € 2.000 per jaar indien de Stichting één bestuurder heeft), de jaarlijkse kosten van de Bewaarder, het laten opstellen en indienen van de Duitse vennootschapsbelastingaangifte ten behoeve van

de Vastgoed BV’s (“Körperschaftssteuer” en - voor zover van toepassing - “Gewerbesteuer”) alsmede kosten voor (overige) adviseurs en overige kosten die verband houden met het algemene fondsbeheer.

Met uitzondering van de in de Fondsvoorwaarden vastgelegde vergoedingen voor de Beheerder worden in alle (andere) gevallen de daadwerkelijke uitgaven aan de Exploitatie- en Fondskosten ten laste van het Exploitatieresultaat en daarmee van het Direct Rendement gebracht.

De vergoeding voor bestuurders van de Stichting en de vergoeding voor de Beheerder16 worden aan het Fonds in rekening gebracht (zie hoofdstuk 7 van het Prospectus, vergoeding Beheerder en vergoeding Stichting) welke kosten als jaarlijkse agency fee worden doorbelast onder de Winstdelende Lening en de Lening met Bonuselement. De vergoeding voor de Bewaarder en eventuele onkosten die deze maakt in de uitoefening van zijn functie, brengt de Bewaarder in rekening bij de Beheerder en de Beheerder belast die door aan het Fonds.

De overige kosten relateren aan de Vastgoed BV’s en de Vastgoed KG en worden door Vastgoed Holding doorbelast, dan wel worden rechtstreeks in rekening gebracht aan de Vastgoed BV’s of de Vastgoed KG en komen dus eveneens ten laste van de exploitatie van het vastgoed en daarmee ten laste van het Fonds.

Taxatiekosten (hertaxatie)

Op grond van de toezichtwetgeving, de Wft, dient de vastgoedportefeuille jaarlijks te worden gewaardeerd door een onafhankelijke deskundige. Door middel van een roulatiesysteem wordt in een periode van drie jaar de gehele

A@eelding 20: Fondskosten

gemiddelde uitgaven aan Fondskosten als % van de gemiddelde verwachte Bruto-huurontvangsten		1.149.249
taxatiekosten (hertaxatie)	0,3%	3.864
aangifte BTW en VPB Duitsland	1,0%	11.152
fiscalist Nederland (controle en begeleiding aangifte dividend)	0,0%	450
accountant Nederland	0,9%	9.855
kosten externe verslaglegging	0,4%	4.654
jaarvergadering	0,0%	109
kosten Bewaarder	1,0%	10.963
kosten beheer Fonds	0,2%	2.190
kosten stichtingbestuurders	0,2%	2.190
bankkosten	0,1%	985
totaal	4,0%	46.412

16 Inclusief eventueel verschuldigde BTW, jaarlijks te indexeren op basis van het consumentenprijsindexcijfer (CPI).

portefeuille getaxeerd. De in enig jaar niet getaxeerde vastgoedobjecten worden in dat jaar door middel van een zogenoemde “desktoptaxatie” gewaardeerd door de externe taxateur (“update”).

Aflossing

Uit het Exploitatieresultaat, als saldo van de hiervoor vermelde ontvangsten en uitgaven, zal de overeengekomen aflossing op de hypothecaire financiering worden voldaan. De jaarlijkse aflossing bedraagt 1,0% van de hoofdsom (lineaire aflossing).

Direct Rendement (tussentijdse uitkeringen)

Het beoogde Direct Rendement over de gehele 10-jaars beschouwingsperiode komt neer op 5,5%* gemiddeld per jaar.

* De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.

Het Fonds zal er naar streven het Direct Rendement per kwartaal uit te keren aan de Participanten, telkens binnen vier weken na afloop van het kalenderkwartaal. De Beheerder is bevoegd te besluiten geen uitkering te doen, indien dat naar het uitsluitende oordeel van de Beheerder noodzakelijk of wenselijk is in verband met de solvabiliteit of liquiditeit van het Fonds.

De Winstdelende Lening tussen Vastgoed Holding en het Fonds geeft het Fonds recht op een vaste rente over de hoofdsom (€ 11.900.000) van 5,5% op. Uit deze renteontvangsten op de Winstdelende Lening zal het Fonds de tussentijdse uitkeringen aan de Participanten betalen.

9.2.6 Lopende kosten factor

Op basis van de gehanteerde kostenstructuur kan de Lopende kosten factor (zie de definitie daarvan in hoofdstuk 4) worden weergegeven als opgenomen in afbeelding 21.

A@eelding 21: Lopende kosten factor

* Exclusief financieringskosten en eenmalige bijkomende kosten.

1,48%

11.900.000

inleg Participanten

Alle bedragen luiden in €.

gemiddelde Fonds- en Exploitatiekosten* 176.633

Lopende kostenfactor

9.3 Prognose Indirect Rendement (uit verkoop)

De vastgoedportefeuille zal in beginsel voor een periode van zeven tot tien jaar worden geëxploiteerd. De periode van exploitatie wordt bij verkoop van de vastgoedportefeuille beëindigd. De vastgoedportefeuille kan in zijn geheel dan wel in delen worden verkocht. Bij de berekening van de geprognosticeerde verkoopontvangsten wordt uitgegaan van

verkoop van de gehele portefeuille in één keer na tien jaar.

Als uitgangspunt voor de rendementsprognose is verondersteld dat de verkoop van de portefeuille na tien jaar zal plaatsvinden tegen de waarde in verhuurde staat tegen alsdan marktconforme condities aan één of meer opvolgende beleggers. In afbeelding 22 worden drie scenario’s getoond: een neutraal scenario, een defensief scenario en een optimistisch scenario. Deze scenario’s verschillen van elkaar door de gehanteerde Kapitalisatiefactor van de Bruto-huurontvangsten na tien jaar. De Bruto- huurontvangsten ter berekening van de verkoopprijs wijken af van de Bruto-huurontvangsten (op jaarbasis) in jaar tien, zoals weergegeven in hoofdstuk 9.2.1 (Prognose Direct Rendement). De reden daarvan is dat bij de Bruto-huurontvangsten ter berekening van de verkoopprijs ook rekening wordt gehouden met de gerealiseerde cumulatief opgebouwde prijsindex sinds de laatste huurindexering. In de prijsonderhandelingen zal daarmee rekening worden gehouden omdat het de contractueel opgebouwde huurverhogingsaanspraak betreft (zie ook toelichting op indexeringsclausule, hoofdstuk 9.2.2).

Schematisch kan het geprognosticeerde Indirect Rendement worden weergegeven als opgenomen in afbeelding 22.

In het neutrale scenario is de verkoopprijs gebaseerd op de Kapitalisatiefactor kosten koper die overeenkomt met de Kapitalisatiefactor kosten koper van de aankoopprijs. In het defensieve scenario is een Kapitalisatiefactor gebruikt waarbij de verkoopontvangst zodanig is dat het Indirect Rendement (netto-verkoopresultaat) nihil bedraagt. In het optimistische scenario is de Kapitalisatiefactor ten opzichte van het neutrale scenario met één keer de huur vermeerderd. Verder is ervan uitgegaan dat de vastgoedportefeuille wordt verkocht in de bestaande Vastgoed BV’s en Vastgoed KG (aandelentransactie), hetgeen voor de koper in beginsel voordelig is in verband met de mogelijkheid de Duitse overdrachtsbelasting (“Grunderwerbsteuer”) te besparen.

Van de gerealiseerde Overwinst komt 80% via de Winstdelende Lening ten goede aan de Participanten en 20% aan de Initiatiefnemer.

Het Fonds (en indirect de Participanten) geniet een preferentie met betrekking tot de renteverplichtingen jegens het Fonds van 5,5% op jaarbasis onder de Winstdelende Lening. Dat houdt in dat ingeval de rente 5,5% op jaarbasis gedurende de looptijd van het Fonds nog niet volledig aan het Fonds zou zijn betaald, de achterstallige rente eerst in mindering wordt gebracht op de Overwinst waartoe de Initiatiefnemer voor een deel is gerechtigd.

De verkoopontvangsten van de vastgoedportefeuille in

A@eelding 22: geprognosticeerd Indirect Rendement (uit verkoop)

berekening ontvangsten uit verkoop defensief	neutraal	optimistisch
Kapitalisatiefactor 16,07	16,55	17,55
bruto-aanvangsrendement 6,2%	6,0%	5,7%
Bruto-huurontvangsten** 1.245.204	1.245.204	1.245.204
ontvangsten uit verkoop 20.007.171	20.606.499	21.851.703
hypothecaire financiering -7.650.000	-7.650.000	-7.650.000
uitgaven voor verkoop -300.108	-309.097	-327.776
liquiditeitsreserve 68.064	68.064	68.064
Duitse belasting op verkoopwinst -225.128	-249.080	-329.119
terugbetaling inleg Participanten -11.900.000	-11.900.000	-11.900.000
aandeel Overwinst Initiatiefnemer (20%) 0	0	-172.591
voor uitkering beschikbaar netto verkoopresultaat 0	566.386	1.540.280
Indirect Rendement per jaar 0,0%	0,5%	1,3%
gemiddeld Direct Rendement*** 5,5%	5,5%	5,5%
gemiddeld Indirect Rendement*** 0,0%	0,5%	1,3%
Totaalrendement per jaar 5,5%	6,0%	6,8%
IRR Totaalrendement*** 5,6%	6,0%	6,6%
* Bij een lagere kapitalisatiefactor als vermeld in het defensief scenario zal de verkoopopbrengst niet
toereikend zijn om de inleg Participanten geheel te kunnen terugbetalen
** Inclusief indexering in 2028
*** Op jaarbasis als % van de totale inleg.
De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.
berekening aandeel Overwinst Initiatiefnemer defensief	neutraal	optimistisch
bruto-verkoopontvangsten 20.007.171	20.606.499	21.851.703
oorspronkelijke hypothecaire financiering -8.500.000	-8.500.000	-8.500.000
uitgaven voor verkoop (1,5%) -300.108	-309.097	-327.776
liquiditeitsreserve bij aanvang Fonds 68.149	68.149	68.149
Duitse belasting op verkoopwinst -225.128	-249.080	-329.119
inleg Participanten -11.900.000	-11.900.000	-11.900.000
Overwinst (100%) n.v.t.	n.v.t.	862.957
verdeling in Overwinst
aandeel Overwinst Initiatiefnemer 20% n.v.t.	n.v.t.	172.591
Alle bedragen luiden in € .
Bij de berekeningen is gebruik gemaakt van een rekenmodel. Hierdoor kunnen afrondingsverschillen ontstaan.

het defensieve, neutrale respectievelijk optimistische scenario veronderstellen, ten opzichte van de koopprijs voor de vastgoedportefeuille bij aanvang van het Fonds van

€ 18.645.920, een waardestijging van de vastgoedportefeuille over de gehele periode van tien jaar waarop de prognoses zien, van 7,3% (defensieve scenario), 10,5% (neutrale scenario) respectievelijk 17,2% (optimistische scenario). Dit komt neer

op een gemiddelde jaarlijkse waardestijging van 0,71% in het defensieve scenario, van 1,00% in het neutrale scenario en van 1,60% in het optimistische scenario. De jaarlijkse waardestijging van de vastgoedportefeuille van gemiddeld 0,71% (defensieve scenario) is minimaal nodig om de inleg van de Participanten geheel te kunnen terugbetalen.

De verkoopkosten en de belastingen zullen in beginsel bestaan uit een verkoopcourtage en andere verkoopkosten van in totaal, naar verwachting, 1,5% van de gerealiseerde verkoopprijs, en Duitse vennootschapsbelastinglatentie (“Körperschaftssteuer” en “Gewerbesteuer”, voor zover van toepassing) en komen in mindering op het verkoopresultaat. Bij de aankoop van een (Duitse) vastgoedportefeuille via de Vastgoed BV’s en/of de Vastgoed KG blijft in beginsel een verschil bestaan tussen de verkoopprijs van het vastgoed en de onderliggende fiscale boekwaarde op het niveau van de betreffende vennootschap. Daarover zal in de toekomst bij verkoop van het vastgoed door de vennootschap Duitse vennootschapsbelasting (“Körperschaftssteuer”) verschuldigd zijn. Voor in de toekomst (latent) verschuldigde Duitse vennootschapsbelasting zal een koper een gebruikelijke korting willen bedingen voor deze zogenoemde belastinglatentie. Deze belastinglatentie is berekend op de helft van het nominale Duitse belastingtarief (“Körperschaftssteuer”). De daadwerkelijke verkoopkosten en de belastingen zullen ten laste komen van het verkoopresultaat van de vastgoedportefeuille en daarmee ten laste komen van het resultaat van het Fonds.

Bij verkoop van vastgoed aan een met de Beheerder direct of indirect gelieerde partij zal het desbetreffende vastgoed worden getaxeerd door een onafhankelijke taxateur.

Teneinde de belangen van de Participanten en de Initiatiefnemer bij de verkoop van de vastgoedportefeuille parallel te laten lopen, komt een percentage van 20% van de Overwinst ten goede aan de Initiatiefnemer.

In het hiervoor getoonde neutrale scenario komt het enkelvoudige Totaalrendement over het maximum van de beoogde looptijd neer op 6,0% gemiddeld per jaar. Dit komt neer op een IRR van 6,0%.

9.4 Alternatieve rendementsscenario’s

Bovenstaande rendementsprognoses zijn gebaseerd op veronderstellingen zoals die hiervoor zijn toegelicht. De Beheerder of zijn bestuurders kunnen op een aantal factoren betreffende deze veronderstellingen in enige mate invloed uitoefenen. Dat zijn de niet van overheidswege bepaalde factoren betreffende de Exploitatiekosten (zijnde premies voor verzekeringen en vergoedingen of kosten van het technisch, administratief en commercieel vastgoedbeheer), de huurontvangsten, renteontvangsten op de liquiditeitsreserve, Rentekosten en aflossingen op de hypothecaire financiering, de Fondskosten, kosten van een eventuele herfinanciering van de vastgoedportefeuille, en de uitgaven aan en ontvangsten uit de verkoop van de vastgoedportefeuille.

Anderzijds zijn er factoren waar de Beheerder of zijn bestuurders geen enkele invloed op kunnen uitoefenen. Dat zijn veranderende wetgeving of overheidsbeleid, de financiële gegoedheid van huurders (die mogelijk tot gevolg kan hebben dat een huurder niet aan zijn verplichtingen kan voldoen, hetgeen huurderving en/of leegstand tot gevolg kan hebben), de algemene economische ontwikkelingen en inflatie en de daarop gebaseerde indexering van de huren (die in belangrijke mate bepalend zijn voor de huurontvangsten en de ontvangsten uit de verkoop van de vastgoedportefeuille en eveneens bepalend zijn voor het niveau van de kosten die het Fonds zal maken) en zakelijke lasten.

Aangezien de werkelijkheid kan afwijken van de gedane veronderstellingen, volgt hierna een alternatief rendementsscenario waarbij de inflatie varieert. Alternatieve exit-scenario’s (neutraal, defensief respectievelijk optimistisch) zijn reeds in het voorgaande vermeld. Vanzelfsprekend is het in de voorgaande alinea vermelde omtrent de invloed van de Beheerder of zijn bestuurders op de factoren betreffende de veronderstellingen die ten grondslag liggen aan de rendementsscenario’s onverkort van toepassing op dit alternatieve rendementsscenario. Voorts geldt met betrekking tot dit alternatieve rendementsscenario dat het eveneens onzeker is dat deze zich, al dan niet in combinatie met andere (alternatieve) scenario’s, zal voordoen.

Rentekosten

Na afloop van de rentevastperiode zal de hypothecaire rente worden vastgesteld op basis van de dan geldende kapitaalmarktrente. Afhankelijk van de renteontwikkelingen kan gekozen worden voor een kortere rentevastperiode of voor een variabele rente. Indien na afloop van de rentevastperiode van zeven jaar het marktrenteniveau afwijkt van de gehanteerde rekenrente, kan het effect op het Totaalrendement over het maximum van de beoogde looptijd van het Fonds worden samengevat als opgenomen in afbeelding 23.

A@eelding 23: hypothecaire rente

afwijking niet gefixeerde rente na 7 jaar

-/- 2%

-/- 1%

Prognose (4,0%)

+/+ 1%

+/+ 2%

gemiddeld Totaalrendement

6,4%

6,2%

6,0%

5,8%

5,6%

Alle rendementen zijn berekend op jaarbasis als percentage van de inleg.

Inflatie

Indien over de gehele rendementsperiode inclusief verkoop de inflatie gemiddeld meer of minder stijgt dan aangenomen,

kan het effect op het Totaalrendement over het maximum van de beoogde looptijd van het Fonds worden samengevat als opgenomen in afbeelding 24.

A@eelding 24: inflatie

inflatie		gemiddeld Totaalrendement
	2,5%	6,4%
Prognose	(2,0%)	6,0%
	1,5%	5,5%
Alle rendementen zijn berekend op jaarbasis als percentage van de inleg.

9.5 Pro forma financiële gegevens

Het Fonds is nog niet opgericht en heeft nog geen economische activiteiten ondernomen. Van het Fonds is dan ook geen gecontroleerde historische financiële informatie beschikbaar.

In het kader van de emissie van 2.380 Participaties zijn er aanzienlijke financiële verplichtingen aangegaan; door het Fonds jegens Vastgoed Holding (d.i. het aangaan van de Winstdelende Lening); door Vastgoed Holding jegens de Vastgoed BV’s (d.i. het aangaan van de Lening met Bonuselement); door Vastgoed Holding en WFD16 Duitse Deelnemingen BV tot koop en verwerving van de aandelen in het kapitaal van Hamm 16 Vastgoed BV, Sonnenbühl Vastgoed BV en –indirect via Jülich Vastgoed BV- in de kapitaalbelangen in de Vastgoed KG (die de eigendom van de objecten houden), en door Hamm 16 Vastgoed BV, Sonnenbühl Vastgoed BV en de Vastgoed KG tot het aangaan van de hypothecaire financiering en de verhuur van de objecten. Dit brengt met zich mee dat het Fonds onder meer voor het behalen van (het beoogde) rendement afhankelijk is van de financiële positie van Vastgoed Holding, de Vastgoed BV’s en de Vastgoed KG.

Teneinde geïnteresseerde beleggers zo veel als mogelijk te voorzien van de noodzakelijke informatie om hen in staat te stellen zich een verantwoord oordeel te vormen over het vermogen, de financiële positie, het resultaat en de vooruitzichten van het Fonds is, in het licht van de hiervoor bedoelde afhankelijkheid van het Fonds, in bijlage IV een zogenoemde pro forma openingsbalans opgenomen. In deze pro forma openingsbalans zijn de pro forma financiële gegevens van het Fonds, Vastgoed Holding, de Vastgoed BV’s en de Vastgoed KG geconsolideerd opgenomen. Aan deze geconsolideerde pro forma openingsbalans is een verslag van Deloitte Accountants BV gehecht die eveneens in bijlage IV is opgenomen. De registeraccountants die werkzaam zijn bij Deloitte Accountants BV zijn ingeschreven in het accountantsregister van de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants.

10. FISCALE ASPECTEN ‌

10.1 Inleiding

Dit hoofdstuk bevat algemene informatie over bepaalde Nederlandse fiscale gevolgen van deelname in Winkelfonds Duitsland 16 (hierna: “het Fonds”) door in Nederland woonachtige natuurlijke personen en in Nederland gevestigde en aan de Nederlandse vennootschapsbelasting onderworpen rechtspersonen (hierna: “Participanten”). Fiscaal transparante vennootschappen of fiscaal transparante fondsen voor gemene rekening kunnen geen deelnemingsrechten in het Fonds (hierna: “Participaties”) houden. Investeerders die de fiscale status van vrijgestelde beleggingsinstelling hebben, worden erop gewezen dat de Belastingdienst heeft bevestigd dat de bezittingen van het Fonds in beginsel kunnen kwalificeren als financiële instrumenten voor de toepassing van het regime voor vrijgestelde beleggingsinstellingen, maar dat de fiscale behandeling van de Participaties mede afhankelijk zal zijn van de specifieke feiten en omstandigheden van de betreffende investeerder.

Voor een vereenvoudigd structuuroverzicht van het Fonds verwijzen wij naar hoofdstuk 7.1. Het Fonds is een contractueel samenwerkingsverband naar Nederlands recht. Het Fonds biedt beleggers de mogelijkheid om in het Fonds te investeren tegen uitreiking van Participaties. Het Fonds heeft ten doel het verkrijgen van voordelen voor de Participanten door het voor gemene rekening beleggen van gelden in (i) de Winstdelende Lening en (ii) de aandelen in WFD16 Duitse Deelnemingen BV. WFD16 Duitse Deelnemingen BV houdt indirect in Duitsland gelegen onroerende zaken. De Winstdelende Lening zal worden verstrekt aan een voor 100% door de Initiatiefnemer gehouden in Nederland gevestigde vennootschap (hierna: “Vastgoed Holding”), die via dochtervennootschappen (hierna: “Vastgoed BV’s” respectievelijk “Vastgoed KG”) in Duitsland gelegen onroerende zaken zal verwerven. WFD16 Duitse Deelnemingen BV houdt minderheidsdeelnemingen in de Vastgoed BV’s en de Vastgoed KG.

Als beheerder van het Fonds zal Holland Immo Group Beheer BV optreden (hierna: “de Beheerder”). Aan de Beheerder is door de Autoriteit Financiële Markten (hierna: “AFM”) een vergunning verleend op grond van de Wet op het financieel toezicht (hierna: “Wft”). Voor deze goedkeuring zijn onder andere de bestuursleden van de Beheerder op betrouwbaarheid en geschiktheid getoetst.

Het vermogen van het Fonds, inclusief alle daarmee samenhangende rechten en verplichtingen, wordt juridisch door en op naam van Stichting Winkelfonds Duitsland 16 (hierna: “de Stichting”) ten behoeve van het Fonds (en indirect de Participanten) gehouden. Derhalve zal de Stichting ten behoeve van het Fonds de rechten op de Winstdelende Lening

en de aandelen in WFD16 Duitse Deelnemingen BV verkrijgen en deze voor rekening en risico van de Participanten houden.

Als bewaarder zal TCS Depositary BV optreden. TCS Depositary BV heeft een vergunning van de Autoriteit Financiële Markten om op te treden als bewaarder als bedoeld in de Wft.

Dit hoofdstuk is opgesteld met inachtneming van de Nederlandse fiscale wetgeving, jurisprudentie en het uitvoeringsbeleid zoals in Nederland van kracht op de datum van uitgifte van het Prospectus. Voorts wordt in dit hoofdstuk uitgegaan van de feiten en omstandigheden zoals opgenomen in dit Prospectus. In het algemeen geldt dat het belastingregime, al dan niet met terugwerkende kracht, kan wijzigen gedurende de looptijd van het Fonds. De fiscale informatie in dit hoofdstuk is algemeen van aard. Deze informatie mag niet worden opgevat als fiscaal advies. De uiteindelijke fiscale behandeling van de Participaties zal mede afhankelijk zijn van de specifieke feiten en omstandigheden van de individuele Participant. Aan (rechts)personen die overwegen in het Fonds te participeren, wordt dan ook aangeraden tevens de eigen belastingadviseur te raadplegen. Jaarlijks ontvangen de Participanten een handleiding voor het invullen van de aangifte inkomstenbelasting of vennootschapsbelasting. Aan deze handleiding kunnen geen rechten worden ontleend.

Dit hoofdstuk is opgesteld op verzoek van en is gericht aan Holland Immo Group BV en wordt beheerst door de algemene voorwaarden van PricewaterhouseCoopers Belastingadviseurs NV.

10.2 Fiscale aspecten van het Fonds

10.2.1 Fiscale transparantie van het Fonds

Volgens de Fondsvoorwaarden kunnen Participaties uitsluitend worden vervreemd en overgedragen aan het Fonds zelf. Op grond van deze voorwaarden wordt het Fonds aangemerkt als een transparant fonds voor gemene rekening. Dit betekent dat het Fonds transparant zal zijn voor de heffing van de Nederlandse inkomstenbelasting, vennootschapsbelasting en dividendbelasting. Fiscale transparantie houdt in dat zowel de bezittingen en schulden, alsmede de baten en lasten van het Fonds worden toegerekend aan de Participanten naar rato van hun winstaandeel in het Fonds. Het winstaandeel van de Participanten correspondeert met het aantal door een Participant gehouden Participaties ten opzichte van het totaal aan uitgegeven Participaties. Als gevolg van de transparantie van het Fonds worden de door het Fonds behaalde resultaten niet bij het Fonds zelf, maar rechtstreeks bij de Participanten in de heffing van inkomstenbelasting of vennootschapsbelasting betrokken.

Aan de fiscale transparantie kan afbreuk worden gedaan indien vervreemding van de Participaties, hoewel contractueel slechts mogelijk aan het Fonds zelf, toch geschiedt op een andere wijze dan die waarin de Fondsvoorwaarden voorzien. De Belastingdienst heeft bevestigd dat het Fonds voor de heffing van inkomstenbelasting, vennootschapsbelasting en dividendbelasting transparant is.

10.2.2 Beleggingskarakter van de activiteiten van het Fonds

Het Fonds heeft ten doel het verkrijgen van voordelen voor de Participanten door middel van het voor gemene rekening beleggen van gelden in de Winstdelende Lening en de aandelen in WFD16 Duitse Deelnemingen BV. De Belastingdienst heeft bevestigd dat de activiteiten van het Fonds als ‘beleggen’ worden aangemerkt.

10.3 Enkele niet-Nederlandse fiscale aspecten die van belang zijn voor het Fonds

Aangezien het beleggingsresultaat zal worden behaald met het rendement op in Duitsland gelegen onroerende zaken, worden hieronder bepaalde Duitse fiscale aspecten behandeld die relevant zijn voor het Fonds.

10.3.1 Duitse vennootschapsbelasting

Onder het tussen Nederland en Duitsland gesloten belastingverdrag is Duitsland bevoegd belasting te heffen over de inkomsten uit in Duitsland gelegen onroerende zaken.

In Duitsland is vennootschapsbelasting (“Körperschaftssteuer”) verschuldigd over de huurinkomsten verminderd met de exploitatielasten, rentelasten en de fiscale afschrijving. De aftrekbaarheid van rentelasten boven € 3 miljoen zou beperkt kunnen worden op basis van Duitse regels die renteaftrek beperken. Rentekosten die opkomen tijdens de bouwperiode kunnen in het algemeen als zogenaamde ‘Bauzeitzinsen’ worden geactiveerd op de onroerende zaak en zijn dan niet aftrekbaar als bedrijfskosten. Deze rentekosten zijn wel onderdeel van de afschrijving op de onroerende zaak. De winst behaald met de verkoop van de in Duitsland gelegen onroerende zaken is onderworpen aan Duitse vennootschapsbelasting.

Het vennootschapsbelastingtarief in Duitsland bedraagt 15% plus een zogenoemde solidariteitstoeslag van 5,5% over de te betalen vennootschapsbelasting (tarieven 2018; er ligt momenteel geen voorstel om het vennootschapsbelastingtarief aan te passen). Dit resulteert in een gecombineerd tarief van 15,825% (voor 2018). Per 1 januari 2019 zal in de Duitse belastingwetgeving een bepaling worden opgenomen, welke aan Duitsland het recht geeft om belasting te heffen over

vermogenswinstenbijverkoopvanniet Duitsevastgoedbedrijven zoals de Vastgoed BV’s. Gezien het feit dat de aandeelhouders van de Vastgoed BV’s Nederlandse rechtspersonen zijn, is in beginsel de Duitse deelnemingsvrijstelling van toepassing. Effectief wordt dan 15,825% Duitse vennootschapsbelasting (inclusief solidariteitstoeslag) geheven over 5% van een eventuele vermogenswinst op de aandelen van de Vastgoed BV’s.

10.3.2 Duitse Gemeentelijke Ondernemingswinstbelasting

(‘Gewerbesteuer’)

De Vastgoed BV’s en de Beheerder zijn in beginsel niet aan Gewerbesteuer onderworpen indien de Vastgoed BV’s, die de in Duitsland gelegen onroerende zaken of de Vastgoed KG aankopen, in Nederland zijn gevestigd, de Beheerder het beheer van de beleggingen vanuit Nederland verricht en de Vastgoed BV’s noch de Beheerder een vaste inrichting of andere aanwezigheid in Duitsland hebben voor Duitse Gewerbesteuer doeleinden. Als niet aan deze voorwaarden wordt voldaan, kan Gewerbesteuer verschuldigd worden tegen een tarief dat varieert van 7% tot 33,6%, afhankelijk van de gemeente waar de vaste inrichting of de vennootschap is gevestigd (bijvoorbeeld in de stad Jülich 17,96%, in de stad Hamm 16,28% en in de stad Sonnenbühl 11,20%). Ook Vastgoed KG’s kunnen, onder specifieke voorwaarden, onderworpen zijn aan Gewerbesteuer indien zij een vaste inrichting of andere aanwezigheid in Duitsland hebben voor Duitse Gewerbesteuerdoeleinden. In dezegevallen, kan het mogelijk zijn de effectieve Gewerbesteuer- druk tot een minimum te beperken door gebruik te maken van de zogenoemde “Erweiterte Gewerberesteuer Kürzung” bij passief vermogensbeheer. Als er geen gebruik gemaakt kan worden van de Erweiterte Gewerbesteuer Kürzung, zijn de hiervoor bedoelde tarieven van toepassing. Op basis van de aangegeven omstandigheden van de Vastgoed KG is er geen Gewerbesteuer verschuldigd ervan uitgaande dat er bij de Vastgoed KG sprake is van passief vermogensbeheer, waardoor gebruik gemaakt kan worden van de “Erweiterte Gewerbesteuer Kürzung”.

10.3.3 Overdrachtsbelasting

De aankoop van in Duitsland gelegen onroerende zaken is belast met overdrachtsbelasting. Het tarief verschilt per deelstaat. Voor onroerende zaken gelegen in Nordrhein-Westfalen (Jülich en Hamm) bedraagt het tarief 6,5%. Voor onroerende zaken gelegen in Baden-Württemberg (Sonnenbühl) bedraagt het tarief 5%.

De aankoop van een belang in een samenwerkingsovereenkomst of aandelen in een vennootschap (inclusief niet-Duitse entiteiten) met in Duitsland gelegen onroerende zaken is onder omstandigheden ook onderworpen aan Duitse overdrachtsbelasting. De Duitse regering heeft de wettelijke regels voor belastingvrije overdracht van aandelen in

vennootschappen die Duitse onroerende zaken houden, aangescherpt (bijvoorbeeld ook economisch eigendom kan relevant zijn). Bij rechtstreekse aankoop van onroerende zaken wordt overdrachtsbelasting geheven over de tegenprestatie die is betaald voor de aangekochte onroerende zaak. Indien de overdracht van aandelen in een vennootschap onderworpen is aan Duitse overdrachtsbelasting, is de grondslag van de heffing de volgens wettelijke regels berekende waarde van de onroerende zaak, die in veel gevallen bijna gelijk is aan de waarde in het economische verkeer van de onroerende zaken, maar maximaal de waarde in het economisch verkeer kan bedragen.

10.3.4 Duitse en Nederlandse BTW

Duitse BTW-positie

De Nederlandse Vastgoed BV’s die de in Duitsland gelegen onroerende zaken aankopen kwalificeren als ondernemer voor de heffing van Duitse omzetbelasting. De verhuur van in Duitsland gelegen onroerende zaken is in beginsel vrijgesteld van Duitse omzetbelasting. De verhuur van in Duitsland gelegen onroerende zaken is echter belast met omzetbelasting tegen een standaardtarief van 19% indien de eigenaar als ondernemer voor Duitse BTW-doeleinden kwalificeert en opteert voor een met omzetbelasting belaste verhuur. Opteren voor een met omzetbelasting belaste verhuur is mogelijk indien de huurder voor de heffing van Duitse BTW kwalificeert als een ondernemer en hij de gehuurde onroerende zaak uitsluitend gebruikt of gaat gebruiken voor prestaties die aftrek van BTW op inkopen niet uitsluiten. De optie voor met BTW belaste verhuur is van belang voor het kunnen aftrekken van BTW op inkopen. BTW op inkopen is slechts aftrekbaar voor zover de inkopen betrekking hebben op onderdelen van de onroerende zaak die met BTW belast worden verhuurd. Als er geen directe toerekening van de kosten aan het met BTW belaste verhuurde onderdeel mogelijk is, kan aftrek van BTW op inkopen plaatsvinden op basis van de verhouding tussen het totaal verhuurde deel (in vierkante meters) en het met BTW belaste verhuurde onderdeel. Om potentiële terugvordering van BTW op kosten tijdens de bouw te beoordelen, is het te verwachten gebruik van het onroerend goed (dat wil zeggen: of bij de beoogde huurovereenkomst sprake zal zijn van BTW belaste verhuur of niet) relevant. Niet-aftrekbare BTW op de bouwkosten moet worden geactiveerd op de onroerende zaak. Als het gebruik van de onroerende zaak zodanig wijzigt dat er geen optie voor BTW-belaste verhuur meer mogelijk is, moet rekening gehouden worden met een herziening van de reeds afgetrokken BTW op inkopen gedurende een periode van tien jaar. In de financiële modellen wordt de volledige aftrek van de

voorbelasting genoten omdat er vanuit wordt gegaan dat alle huurders de ruimte gebruiken voor bedrijfsactiviteiten die niet uitgesloten zijn van aftrek van voorbelasting.

Nederlandse BTW-positie

WFD16 Duitse Deelnemingen BV zal voor haar activiteiten kwalificeren als ondernemer voor de heffing van de BTW, maar geen recht hebben op aftrek van aan haar in rekening gebrachte BTW. De niet aftrekbare BTW vormt daarmee indirect een kostenpost voor het Fonds. In de financiële modellen wordt hiermee rekening gehouden.

Voor de Nederlandse BTW kwalificeren de Vastgoed BV’s die de in Duitsland gelegen onroerende zaken aankopen ook als ondernemer ondanks het feit dat deze vennootschappen enkel activiteiten uitoefenen in Duitsland. Deze Vastgoed BV’s kunnen de aan haar in rekening gebrachte Nederlandse BTW in aftrek brengen indien en voor zover deze BTW relateert aan de BTW belaste verhuur. Eventueel niet aftrekbare BTW op het niveau van de Vastgoed BV’s vormt daarmee indirect een kostenpost voor het Fonds.

10.3.5 Bronbelasting op uitkeringen

In het onderhavige geval zijn er door de afwezigheid van Duitse entiteiten geen Duitse bronheffingen verschuldigd over de uitkeringen van de ene BV naar de andere BV. Dit geldt ook wanneer een Nederlandse BV het onroerend goed via een Duits samenwerkingsverband (zoals de Vastgoed KG) houdt en de middelen vanuit Duitsland naar Nederland worden uitgekeerd, omdat de regels inzake de bronbelasting niet van toepassing zijn op Duitse samenwerkingsverbanden.

10.4 Fiscale behandeling van de Participaties in Nederland: natuurlijke personen

10.4.1 Inkomen uit sparen en beleggen

Bij in Nederland woonachtige natuurlijke personen zullen de Participaties worden belast als “inkomen uit sparen en beleggen” (Box 3)17, tenzij de Participaties tot het vermogen van een onderneming behoren of een overige werkzaamheid vormen, dan wel een aanmerkelijk belang vormen.

Vanaf 2017 wordt de rendementsheffing bepaald aan de hand van drie schijven met ieder een eigen forfaitair rendementspercentage. Het forfaitair rendement van 4% wordt dan vervangen door een staffel van jaarlijks veranderende rendementen. De daadwerkelijk behaalde inkomsten en

17 Omdat het Fonds transparant is (zie paragraaf 10.2), representeert in fiscaal opzicht iedere Participatie een deel van de waarde van de bezittingen, schulden, lasten en baten van het Fonds.

vermogenswinsten worden als zodanig niet belast. De rendementen voor 2018 per vermogensschijf luiden als volgt:

Vermogens- schijf	Vermogen (na aftrek heffingsvrij vermogen)	Forfaitair rendements- percentage
1	Tot € 70.800	2,017%
2	Vanaf € 70.800 tot € 978.000	4,326%
3	Vanaf € 978.000	5,38%

Het belastingtarief in box 3 bedraagt 30% (2018) en het heffingsvrij vermogen (een vast bedrag van uw vermogen is vrijgesteld van belasting) bedraagt € 30.000 (2018) per persoon.

Bij het bepalen van de rendementsgrondslag worden bezittingen en schulden in aanmerking genomen tegen de waarde in het economische verkeer. Schulden komen slechts in mindering op de waarde van de bezittingen voor zover deze meer bedragen dan € 3.000 (2018). Bij fiscale partners geldt onder voorwaarden een gezamenlijke drempel van € 6.000 (2018). Van de aldus berekende grondslag wordt € 30.000 (2018) per belastingplichtige vrijgesteld. Partners kunnen de aldus berekende gezamenlijke rendementsgrondslag voor zover die meer bedraagt dan het gezamenlijke bedrag van het heffingsvrij vermogen in de aangifte vrijelijk aan elkaar toerekenen.

10.4.2 Winst uit onderneming / resultaat uit overige werkzaamheden

Indien de Participaties behoren tot het ondernemingsvermogen van de Participant of tot het vermogen dat dienstbaar is aan het behalen van een “resultaat uit overige werkzaamheden”, zal het aan de Participant toerekenbare deel van het fiscale resultaat van het Fonds over enig jaar worden aangemerkt als “inkomen uit werk en woning” (Box 1) en worden belast tegen een progressief tarief oplopend tot 51,95% (2018).

Indien het inkomen uit de Participaties wordt belast in Box 1, is de rente op de schulden aangegaan ter financiering van de aankoop van de Participaties in beginsel aftrekbaar.

Het inkomen uit de Participaties zal tevens op basis van Box 1 worden belast indien één of meer vermogensbestanddelen van het Fonds op enigerlei wijze ter beschikking worden gesteld aan:

(i) een onderneming of overige werkzaamheid van een met de Participant verbonden natuurlijk persoon;

(ii) een samenwerkingsverband waarvan een onder (i) bedoelde natuurlijk persoon deel uitmaakt;

(iii) een vennootschap waarin een Participant of een met de Participant verbonden natuurlijk persoon een aanmerkelijk belang heeft; of

(iv) een samenwerkingsverband waarvan een onder (iii) bedoelde vennootschap deel uitmaakt.

Een Participant kan in totaal geen groter verlies in aftrek brengen dan het per saldo in de Participaties geïnvesteerde vermogen verminderd met de fiscale reserves en de door de Participant voor de financiering van de Participaties opgenomen leningen.

Eventuele verliezen uit de Participaties kunnen ten laste van het Xxx 0 inkomen van dat kalenderjaar worden gebracht en indien nodig worden verrekend met het Xxx 0 inkomen van de drie daaraan voorafgaande kalenderjaren en de negen daarop volgende kalenderjaren.

10.4.3 Belastbaar inkomen uit aanmerkelijk belang Box 2)

Participanten die middels hun deelname in het Fonds een belang van 5% of meer houden in WFD16 Duitse Deelnemingen BV genieten “inkomen uit aanmerkelijk belang” (Box 2) dat is belast tegen een tarief van 25% (2018). Tot dat inkomen behoren de uit de aandelen in WDF16 Duitse Deelnemingen BV genoten reguliere voordelen (dividenden) en de vervreemdingsvoordelen. Eventuele verliezen uit het aanmerkelijk belang in WFD16 Duitse Deelnemingen BV kunnen ten laste van het Xxx 0 inkomen van dat kalenderjaar worden gebracht en zo nodig worden verrekend met het Xxx 0 inkomen van het voorafgaande kalenderjaar en de negen (9) daarop volgende kalenderjaren.

Indien het inkomen uit het belang in WFD16 Duitse Deelnemingen BV wordt belast in Box 2, is de rente op de schulden aangegaan ter financiering van het belang in WFD16 Duitse Deelnemingen BV in beginsel aftrekbaar van het inkomen in Box 2.

Van een aanmerkelijk belang is sprake indien een Participant, al dan niet tezamen met zijn partner in de zin van de inkomstenbelasting, via het Fonds direct of indirect een belang van 5% of meer in het geplaatste kapitaal van WFD16 Duitse Deelnemingen BV houdt. Van een aanmerkelijk belang is eveneens sprake indien een Participant via het Fonds geen direct of indirect belang van 5% of meer in het geplaatste kapitaal van WFD16 Duitse Deelnemingen BV houdt, maar zijn partner of een bloed- of aanverwant in de rechte lijn van de Participant of zijn partner wel een dergelijk belang houdt. Ook bepaalde stemrechten, winstbewijzen en rechten om Participaties te verwerven worden in aanmerking genomen bij het bepalen of een Participant via het Fonds een aanmerkelijk belang in WFD16 Duitse Deelnemingen BV heeft.

10.4.4 Schenk- en erfbelasting

Xxxxxxx van overlijden van een Participant of ingeval van schenking zal over de waarde in het economische verkeer van de Participatie(s) erfbelasting respectievelijk schenkbelasting

zijn verschuldigd. De hoogte van het tarief (10% - 40%), alsmede mogelijke toepassing van een vrijstelling, is mede afhankelijk van de mate van verwantschap tussen betrokkenen. Aangezien de transparantie van het Fonds gewaarborgd dient te worden, dient iedere overdracht van de Participaties krachtens vererving of schenking via het Fonds te lopen.

10.5 Fiscale behandeling Participaties in Nederland: rechtspersonen

Voor in Nederland gevestigde en aan de vennootschapsbelasting onderworpen rechtspersonen is het aan een Participant toerekenbare deel van het fiscale resultaat van het Fonds belast met vennootschapsbelasting. De vennootschapsbelasting wordt geheven over de inkomsten en de gerealiseerde vermogenswinsten uit de Participaties. Het standaardtarief van de vennootschapsbelasting bedraagt 25% (2018). Indien een Participant middels zijn Participaties een belang van 5% of meer houdt in WFD16 Duitse Deelnemingen BV zijn de aan deze Participant toerekenbare dividenden en vermogenswinsten gerealiseerd op de aandelen WFD16 Duitse Deelnemingen BV vrijgesteld van vennootschapsbelasting op grond van de deelnemingsvrijstelling.

Voor vennootschapsbelastingplichtige Participanten is de rente op de schulden aangegaan ter financiering van de aankoop van de Participaties in beginsel aftrekbaar.

Een eventueel verlies uit de Participaties is aftrekbaar tot ten hoogste het bedrag van het aandeel van de Participant in het vermogen van het Fonds. Fiscale jaarverliezen kunnen worden verrekend met de winsten over het boekjaar voorafgaande aan het verliesjaar en de negen boekjaren volgend op het verliesjaar.

10.6 Dividendbelasting

De uitkeringen uit het Fonds zijn niet aan dividendbelasting onderworpen. Dividenden die door WFD16 Duitse Deelnemingen BV zijn uitgekeerd aan het Fonds zijn wel onderworpen aan dividendbelasting. Het tarief bedraagt 15% (2018). De dividendbelasting kan door de Participanten worden verrekend met de verschuldigde inkomstenbelasting of vennootschapsbelasting en zo nodig worden teruggevraagd bij de belastingdienst. Inhouding van dividendbelasting kan achterwege blijven indien de aandelen in WFD16 Duitse Deelnemingen BV voor de Participant een deelneming vormen waarop de deelnemingsvrijstelling van toepassing is.

11. RAPPORTAGE ‌

11.1 Algemeen

Binnen vier weken na afloop van elk kwartaal zal door de Beheerder een kwartaalrapportage worden opgesteld van de ontvangsten en uitgaven van het Fonds en de vastgoedportefeuille tezamen over de desbetreffende periode, die aan alle Participanten zal worden toegezonden. In de rapportages zal tevens het rendement en de uitkeringen over het desbetreffende kwartaal worden toegelicht. De uitkeringen zullen zoveel mogelijk overeenkomstig de in het Prospectus opgenomen prognoses verlopen en in beginsel per kwartaal aan de Participanten worden uitbetaald, telkens binnen vier weken na afloop van elk kalenderkwartaal.

Het eerste boekjaar van het Fonds loopt vanaf datum van het aangaan tot en met 31 december 2019. Daarnaloopthet boekjaar van het Fonds gelijk met het kalenderjaar. Binnen zes maanden na afloop van het boekjaar wordt de jaarrekening opgemaakt en aan alle Participanten toegestuurd. De jaarrekening wordt zowel enkelvoudig als geconsolideerd opgesteld en zal door een externe accountant worden gecontroleerd. De consolidatie omvat alle in de juridische structuur in hoofdstuk 7 weergegeven entiteiten, met uitzondering van de Beheerder, de Stichting, de Initiatiefnemer en de Bewaarder (derhalve, inclusief de vastgoedportefeuille). Deze jaarrekening wordt binnen zes maanden na afloop van het boekjaar vastgesteld door de Algemene Vergadering van Participanten. In de jaarrekening zal verslag worden gedaan van de periodieke taxaties van de Duitse vastgoedportefeuille, alsmede van de intrinsieke waarde van het Fonds. De waardering van de activa en passiva geschiedt naar maatstaven die in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd. Ten slotte verstrekt de Beheerder een invulhandleiding voor de fiscale aangifte in Xxx 0 en - voor Participanten die via een besloten vennootschap (BV) participeren - voor de vennootschapsbelasting.

Binnen negen weken na afloop van de eerste helft van elk boekjaar zullen door de Beheerder de halfjaarcijfers worden opgesteld. In deze rapportage zullen onder meer de meest recente balans en winst-en-verliesrekening, alsmede een overzicht van de samenstelling van de beleggingsportefeuille worden opgenomen.

De jaarrekening en de halfjaarcijfers worden op de website van de Beheerder geplaatst (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx) en zijn voor de Participanten kosteloos bij de Beheerder verkrijgbaar.

11.2 Risicobeheersystemen

In hoofdstuk 2 zijn materiële risico’s weergegeven die zijn

verbonden aan het beleggen in het Fonds. De Beheerder heeft maatregelen getroffen om deze risico’s te monitoren en te beheersen. In of tegelijkertijd met de jaarrekening zal de Xxxxxxxxx verslag doen van het volgende:

» de wijze waarop is beoordeeld hoe gevoelig de activa van het Fonds zijn voor de meest relevante risico’s waaraan het Fonds is of kan worden blootgesteld;

» of de vastgestelde risicolimieten zijn - of waarschijnlijk zullen

- worden overschreden en, in geval van overschrijding, een omschrijving van de desbetreffende overschrijding en de maatregelen die naar aanleiding van die overschrijding zijn getroffen; en

» de hoofdkenmerken van de risicobeheersystemen en, in geval van een wijziging daarin, informatie over die wijziging en de verwachte gevolgen daarvan voor het Fonds en de Participanten.

11.3 Hefboomfinanciering

Onder hefboomfinanciering wordt verstaan het beleggen door het Fonds met gelden die het Fonds heeft geleend. Zoals in hoofdstuk 8.3 is weergegeven gaat het Fonds in beginsel geen financieringen aan (de hypothecaire financiering voor de financiering van de vastgoedportefeuille wordt aangegaan door de Vastgoed BV’s en de Vastgoed KG die de winkels in eigendom hebben). Voor zover het Fonds niettemin gelden zou lenen, is de goedkeuring van de Vergadering van Participanten vereist voor het aangaan of uitbreiden van één of meer leningen indien het totaal van de geleende bedragen € 25.000 of meer zou bedragen. De maximale hefboomfinanciering van het Fonds bedraagt derhalve € 25.000.

Indien naar het oordeel van de Beheerder een verhoging van de maximale hefboomfinanciering wenselijk is, zal de Beheerder:

» daar de goedkeuring van de Vergadering van Participanten voor verzoeken waarbij een toelichting wordt gegeven op (a) de oorspronkelijke en de herziene maximale hefboomfinanciering, (b) de aard van alle eventuele rechten op hergebruik van zekerheden, (c) de aard van alle eventueel verleende garanties en (d) de in verband hiermee eventuele wijzigingen in dienstverleners aan het Fonds, de Beheerder, de Stichting of de Bewaarder; en

» indien de Vergadering van Participanten bedoelde

goedkeuring verleent, in of tegelijkertijd met de jaarrekening informatie verstrekken over het bedrag van de totale hefboomfinanciering (berekend op de bij of krachtens de wet voorgeschreven methodes).

11.4 Liquiditeitsbeheer

Het liquiditeitsbeheer is beschreven in hoofdstuk 8.5. Indien:

» bijzondere regelingen zouden worden getroffen in verband met de illiquide aard van de activa van het Fonds vermeldt de Beheerder dat onmiddellijk op zijn website alsook in of tegelijkertijd met de jaarrekening, onder vermelding van de aard van de bijzondere regeling, het percentage van de activa waarop dat van toepassing is, op welke activa die bijzondere regelingen van toepassing zijn, de waarderingsmethodiek die wordt toegepast op die activa en hoe op die activa de vergoedingen voor de Beheerder van toepassing zijn; en

» eventuele nieuwe regelingen voor het beheer van de

liquiditeit van het Fonds in werking zouden treden die voor de Participanten van materieel belang zijn, meldt de Beheerder dat op zijn website alsook in of tegelijkertijd met de jaarrekening, met een omschrijving van die wijzigingen.

11.5 Grondslagen financiële verslaglegging

11.5.1 Jaarrekening

De jaarrekening van het Fonds zal worden opgesteld in overeenstemming met de grondslagen voor financiële verslaggeving van Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW). De jaarrekening wordt opgesteld in euro’s. De belangrijkste grondslagen voor waardering en resultaatbepaling zoals deze in de jaarrekening zullen worden gehanteerd, zijn onderstaand weergegeven.

De waardering van activa en passiva en de bepaling van het resultaat vinden plaats op basis van historische kosten, tenzij onderstaand anders is opgenomen. Voor zover niet anders vermeld, worden activa en passiva opgenomen tegen nominale waarde. Baten en lasten worden toegerekend aan het jaar waarop zij betrekking hebben. Winsten worden slechts opgenomen voor zover zij op balansdatum zijn gerealiseerd. Verplichtingen en mogelijke verliezen die hun oorsprong vinden voor het einde van het verslagjaar, worden in acht genomen indien zij voor het opmaken van de jaarrekening bekend zijn geworden.

Vastgoedbeleggingen

Vastgoedbeleggingen zijn gewaardeerd tegen reële waarde. De eerste waardering van deze vastgoedbeleggingen is tegen de verkrijgingsprijs. De verkrijgingsprijs omvat de koopsom en direct toe te rekenen uitgaven zoals overdrachtsbelasting,

indien en voor zover van toepassing. De uitgaven na eerste verwerking worden geactiveerd als het waarschijnlijk is dat de uitgaven zullen leiden tot een toename van de verwachte toekomstige economische voordelen. Alle overige uitgaven worden verantwoord als kosten in de winst-en-verliesrekening in de periode dat ze zich voordoen. Vastgoedbeleggingen worden na de eerste waardering gewaardeerd tegen reële waarde. Winsten of verliezen die ontstaan door een wijziging in de reële waarde van de vastgoedbelegging worden verantwoord in de winst-en-verliesrekening van de periode waarin de wijziging zich voordoet. Voor ongerealiseerde winsten als gevolg van wijzigingen in de reële waarde wordt een herwaarderingsreserve gevormd. Op vastgoedbeleggingen wordt niet afgeschreven.

Financiële instrumenten

Financiële instrumenten, zijnde vorderingen, schulden en geldmiddelen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve-rentemethode. Ten aanzien van een eventuele renteswap wordt kostprijshedge accounting toegepast teneinde de resultaten naar aanleiding van renteontwikkelingen uit de renteswap en de afgedekte schuld gelijktijdig in de winst-en-verliesrekening te verwerken.

Huuropbrengsten

Huuropbrengsten worden in de winst-en-verliesrekening opgenomen op basis van de duur van de huurovereenkomst, waarbij vergoedingen ter stimulering voor het sluiten van huurovereenkomsten als integraal onderdeel van de totale huuropbrengsten worden verwerkt.

11.5.2 Grondslag voor de opstelling rendementsprognose

Prospectus

De in het Prospectus opgenomen rendementsprognoses zijn gebaseerd op de verwachte kasontvangsten en -uitgaven van het Fonds gedurende de looptijd. In de toekomstige jaarrekeningen van het Fonds zal een kasstroomoverzicht op basis van de “directe methode” worden opgenomen, waardoor vergelijkbaarheid ontstaat met de in het Prospectus opgenomen kasstromen.

In bijlage V van het Prospectus is een meerjarenkasstroom- overzicht (prognose) opgenomen op basis van de “directe methode”, welke is opgesteld op basis van de grondslagen zoals deze ook in de uit te brengen historische financiële overzichten (toekomstige jaarrekeningen) van het Fonds zullen worden gehanteerd.

12. ONDERZOEKSRAPPORT VAN DE ONAFHANKELIJKE ACCOUNTANT ‌‌

Onderzoeksrapport van de onafhankelijke accountant

Aan: de directie van Holland Immo Group B.V.

Opdracht en verantwoordelijkheden

Wij hebben de in het prospectus van Winkelfonds Duitsland

16 te Eindhoven opgenomen Prognose Direct Rendement (paragraaf 9.2) en Prognose Indirect Rendement (uit verkoop) (paragraaf 9.3) onderzocht. De prognose, met inbegrip van de veronderstellingen waarop deze is gebaseerd, is opgesteld onder verantwoordelijkheid van de directie van Holland Immo Group B.V. in haar verantwoordelijkheid als initiatiefnemer van Winkelfonds Duitsland 16. De prognose is gebaseerd op de veronderstellingen zoals opgenomen in hoofdstuk 9.2 en 9.3 van het prospectus.

Het is onze verantwoordelijkheid een onderzoeksrapport inzake de prognose te verstrekken.

Werkzaamheden

Wij hebben ons onderzoek verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder Standaard 3850N, ‘Assurance en overige opdrachten met betrekking tot prospectussen’. De in dit kader uitgevoerde werkzaamheden bestonden in hoofdzaak uit het inwinnen van inlichtingen bij functionarissen van de vennootschap, het uitvoeren van cijferanalyses met betrekking tot de financiële gegevens en het vaststellen dat de veronderstellingen op de juiste wijze zijn verwerkt.

Ons onderzoek betreffende de gegevens waarop de veronderstellingen zijn gebaseerd, kan als gevolg van de aard van dit onderzoek slechts resulteren in het geven van een conclusie die een beperkte mate van zekerheid geeft. Ons onderzoek betreffende de opstelling en de toelichting van de prognose in overeenstemming met toegelichte grondslagen resulteert in een oordeel dat een redelijke mate van zekerheid geeft.

Oordeel

Naar ons oordeel is de prognose naar behoren opgesteld op basis van de veronderstellingen opgenomen in hoofdstuk 9.2 en 9.3 van het prospectus. Op grond van ons onderzoek van de gegevens waarop de veronderstellingen zijn gebaseerd, is ons niets gebleken op grond waarvan wij zouden moeten concluderen dat de veronderstellingen geen redelijke basis vormen voor de prognose Direct Rendement zoals opgenomen in paragraaf 9.2 en de prognose Indirect Rendement (uit verkoop) zoals opgenomen in paragraaf 9.3.

Naar ons oordeel zijn de grondslagen voor de opstelling van de rendementsprognose zoals opgenomen in hoofdstuk 11.5 van het prospectus in overeenstemming met de grondslagen voor financiële verslaggeving van Winkelfonds Duitsland 16.

Overige aspecten

1. Realiseerbaarheid toekomstige uitkomsten

De werkelijke uitkomsten zullen waarschijnlijk afwijken van de prognose, aangezien de veronderstelde gebeurtenissen zich veelal niet op gelijke wijze zullen voordoen als hier is aangenomen. De hieruit voortvloeiende afwijkingen kunnen van materieel belang zijn.

2. Beperking in gebruik

Ons onderzoeksrapport bij de prognose, zoals bedoeld in de Wet op het financieel toezicht, is uitsluitend bestemd voor opname in het prospectus Winkelfonds Duitsland 16 en kan derhalve niet voor andere doeleinden worden gebruikt.

Eindhoven, 21 september 2018 Deloitte Accountants B.V.

Was getekend: drs. X.X.X. xxx Xxxx RA

13. PARTICIPEREN IN WINKELFONDS DUITSLAND 16 ‌‌

Door het volledig invullen en ondertekenen van het inschrijfformulier Winkelfonds Duitsland 16 en toezending daarvan aan de Beheerder geven beleggers te kennen deel te willen nemen als Participant in Winkelfonds Duitsland 16 en verlenen zij volmacht aan de Beheerder om namens hen de Fondsvoorwaarden te aanvaarden en het Fonds aan te gaan. Indien op naam van één (potentiële) belegger meerdere inschrijvingen worden ontvangen, worden die als één inschrijving behandeld, voor het totaal aantal Participaties van al die inschrijvingen. Een inschrijving kan door de belegger niet worden ingetrokken.

De deelname staat open voor natuurlijke personen, rechtspersonen, fiscaal niet-transparante personenvennoot- schappen en fiscaal niet-transparante fondsen voor gemene rekening. De minimum deelname is met twee Participaties. Natuurlijke personen dienen bij het inschrijfformulier een kopie van een geldig legitimatiebewijs mee te sturen. Rechtspersonen en andere rechtsvormen dienen een kopie van een geldig legitimatiebewijs van de vertegenwoordigingsbevoegde(n) mee te sturen en een recent uittreksel uit het handelsregister. Voor verdere voorschriften omtrent identificatie wordt verwezen naar het inschrijfformulier.

Van de toewijzing van Participaties zendt de Beheerder een schriftelijke bevestiging, waarin de datum van uitgifte van de Participaties, de (uiterste) datum van storting van het bedrag van € 5.000 (plus Emissiekosten) per Participatie - in beginsel 4 december 2018 - en het rekeningnummer van de Stichting zal zijn vermeld en waarin tevens wordt aangegeven hoeveel Participaties in totaal worden uitgegeven. Zonder storting worden geen Participaties uitgegeven. De beoogde datum van uitgifte van Participaties aan de Participanten is 14 december 2018 of zoveel eerder of later als de Beheerder besluit. Zodra het Fonds is opgericht ontvangt elke Participant schriftelijk bericht van het resultaat van de aanbieding alsmede kosteloos een uittreksel van zijn eigen inschrijving in het register van Participanten, waarbij de Participant tevens wordt geïnformeerd over het rentepercentage waarop de hypothecaire financiering is vastgelegd door middel van een renteswap alsook over de looptijd van die renteswap.

De hoogte van de Emissiekosten bedraagt 3% van het bedrag van de deelname.

Eventuele rentebaten op bedragen waarvoor is ingeschreven en die op de rekening van de Stichting worden bijgeschreven, vervallen aan het Fonds en zullen aan het eind van de looptijd, naar verhouding van het aantal door ieder van hen gehouden Participaties, aan alle Participanten toekomen. In totaal zijn

2.380 Participaties beschikbaar. De inschrijving start op het moment van uitbrengen van het Prospectus en sluit ten laatste

op 14 december 2018 of, indien eerder, op het moment dat op alle beschikbare Participaties is ingeschreven (bij een eerdere sluiting van de inschrijving wordt daarvan melding gedaan op de website van de Beheerder (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx)). De toewijzing van de Participaties door de Initiatiefnemer vindt plaats op volgorde van binnenkomst van de inschrijfformulieren. Voor deelname aan het Fonds kunnen, nadat het Prospectus beschikbaar is gesteld, vrijblijvende reserveringen worden toegekend. Deze hebben voorrang bij toewijzing van Participaties indien en voor zover deze binnen tien dagen na het beschikbaar stellen van het Prospectus onherroepelijk zijn gemaakt middels het insturen van het inschrijfformulier.

De Initiatiefnemer behoudt zich het recht voor inschrijvingen zonder opgaaf van reden niet in aanmerking te nemen. De Initiatiefnemer zal het aanbod tot deelname en eventuele toewijzingen van Participaties intrekken indien niet alle beschikbare Participaties op 14 december 2018 zijn geplaatst of de overeenkomst tot koop en verwerving van de objecten niet wordt nagekomen. Indien het aanbod en eventuele toewijzingen worden ingetrokken, vindt de emissie geen doorgang en worden ontvangen bedragen (inclusief Emissiekosten) aan reeds toegewezen beleggers onverwijld teruggestort.

Uitgifte van de Participaties aan de Participant vindt plaats bij het aangaan van het Fonds krachtens artikel 5 lid 3 van de Fondsvoorwaarden.

Het Prospectus is geldig tot sluiting van de inschrijving voor deelname (en uiterlijk tot twaalf maanden na het uitbrengen van het Prospectus).

14. INITIATIEFNEMER ‌

14.1 Initiatiefnemer

Winkelfonds Duitsland 16 is een initiatief van Holland Immo Group BV (Initiatiefnemer).

Holland Immo Group BV stelt zich ten doel het initiëren van beleggingen voor particuliere en institutionele beleggers door hen te laten participeren in vastgoed gerelateerde beleggingen met een stabiel rendement. De directie van Holland Immo Group BV bestaat uit de volgende personen:

xx. X. Xxxx MRICS, directievoorzitter, voltooide zijn studie Fiscaal Recht aan de Katholieke Universiteit Brabant. Werkte ruim tien jaar als belastingadviseur bij Xxxxxx Xxxxxxxx. Specialisatie in de onroerend goed transactiepraktijk binnen de Real Estate Services Groep van Xxxxxx Xxxxxxxx, alsmede specialist in beursgangen en bedrijfsovernames. Doceerde in het opleidingstraject binnen de Nederlandse Vereniging van Participatiemaatschappijen. Begeleidde vanaf medio 1998 als zelfstandig fiscalist een groot aantal vastgoedtransacties voor (institutionele) beleggers. Bij Holland Immo Group BV gevestigd te Eindhoven is de xxxx Xxxx middels X. Xxxx Management BV als bestuurder verantwoordelijk voor investeringsanalyses en vastgoedfinanciering, alsmede fondsstructurering. Daarnaast neemt hij zitting in het bestuur van Holland Immo Group Beheer BV gevestigd te Eindhoven, Eagle Beheer BV, Eagle Management BV en X. Xxxx Management BV die zijn gevestigd te Valkenswaard, en Mountside Beheer BV (voorheen: Holland Immo Group II/Flight Forum Beheer BV) die is gevestigd te Eindhoven. Verder is de xxxx Xxxx bestuurder geweest bij Kühl & Partners Mergers & Acquisitions BV, welke vennootschap inmiddels vrijwillig is geliquideerd wegens beëindiging van de onderneming. Tot slot is de xxxx Xxxx bestuurslid en vice-voorzitter van de branchevereniging voor aanbieders van vastgoedbeleggingsproducten (FORUMVAST Belangenvereniging Aanbieders Vastgoedbeleggingsproducten).

xx. X. Xxxx, directeur, voltooide zijn studie Fiscaal Recht aan de Katholieke Universiteit Brabant. Werkte ruim tien jaar als belastingadviseur, waaronder de laatste jaren bij Ernst & Young in de internationale belastingpraktijk en als regiocoördinator van de Onroerend Goed Groep in Eindhoven. Was vanaf medio 1998 als zelfstandig fiscalist betrokken bij een groot aantal vastgoedtransacties en vastgoedinitiatieven. Bij Holland Immo Group BV is de xxxx Xxxx middels X. Xxxx Management BV als bestuurder verantwoordelijk voor het financiële en operationele fondsbeheer. Daarnaast neemt hij zitting in het bestuur van Holland Immo Group Beheer BV gevestigd te Eindhoven. Verder neemt hij zitting in het bestuur van Spider Beheer BV, Spider Management BV en X. Xxxx Management BV die zijn gevestigd te Valkenswaard, en Mountside Beheer BV (voorheen: Holland Immo Group II/Flight Forum Beheer BV) en BVA Vastgoed

Beheer BV die zijn gevestigd in Eindhoven. Tot slot is de xxxx Xxxx bestuurder geweest bij Holland Immo Group/Multi Media Park Beheer BV en Kühl & Partners Tax Consultants BV, welke vennootschappen inmiddels vrijwillig zijn geliquideerd wegens beëindiging van de onderneming.

M.F.H. Xxxxxxx MSRE voltooide haar studie Master of Science in Real Estate aan de Universiteit van Amsterdam. Zij werkte ruim vijftien jaar als property-, asset- en investmentmanager, onder andere bij WPM Winkelcentrummanagement alsmede de laatste tien jaar bij Holland Immo Group. Bij Holland Immo Group BV is mevrouw Goesten middels M.F.H. Goesten Management BV als bestuurder mede verantwoordelijk voor de acquisitie, dispositie en financiering van de vastgoedportefeuilles. Daarnaast neemt zij zitting in het bestuur van M.F.H. Goesten Management BV gevestigd te Kerkdriel.

Naast de heren X. Xxxx en X. Xxxx en mevrouw M.F.H. Goesten wordt het management team van Holland Immo Group BV gevormd door de heer L.M. Antonis.

L.M. Xxxxxxx was ruim zeventien jaar verbonden aan Janssen & Tempelaars Groep BV gevestigd te Eindhoven, een gerenommeerde organisatie op het gebied van assurantiën en financiële planning in Zuid-Nederland, waarvan de laatste tien jaar als directeur-aandeelhouder (sinds 2001 onderdeel van Cantos - Malherbe BV, zijnde een dochtermaatschappij van ING Groep). Bij Holland Immo Group BV is de xxxx Xxxxxxx sinds 2003 verantwoordelijk voor investor relations.

Holland Immo Group BV heeft geen Raad van Commissarissen ingesteld.

14.2 Handelsplatform Xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx)

Xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx is het platform voor handel in participaties. Xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx brengt eigenaren en geïnteresseerden in niet-beursgenoteerde producten zoals participaties in vastgoedfondsen, CV’s, obligaties en aandelen bij elkaar. Holland Immo Group heeft voor Xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx gekozen vanwege het laagdrempelige karakter van dit online handelsplatform, dat enkel voorziet in het bij elkaar brengen van gegadigde partijen, terwijl vervolgens het tot stand komen van een verkoop en de afwikkeling van een transactie eenvoudig aan partijen en de fondsaanbieder wordt overgelaten.

15. OVERIGE BETROKKEN PARTIJEN ‌

15.1 Stichting Winkelfonds Duitsland 16

Als bestuur van Stichting Winkelfonds Duitsland 16 (de Stichting) treden op Prof. mr. X.X. Xxxxxxxxxxx en mr. M.H.F. xxx Xxxxxx.

Prof. mr. X.X. Xxxxxxxxxxx is, naast zijn functie als bestuurder van de Stichting, bestuurder van verschillende stichtingen die een rol spelen bij beleggingsinstellingen van Holland Immo Group die vergelijkbaar is met de rol van de Stichting. Verder is hij bestuurder van Hortensia Legal BV, juridische adviespraktijk voor de bona fide vastgoedbranche, alsmede als ‘of counsel’ verbonden aan STIJL Advocaten te Amsterdam. Daarnaast is hij voorzitter van de Raad van Toezicht van het Economisch Instituut voor de Bouw en voorzitter van de Stichting Geschillenbeslechting Vastgoedbeheer. Tot 2005 was hij advocaat en partner bij Loyens & Loeff advocaten, notarissen en belastingadviseurs, Praktijkgroep Onroerend Goed en tot 2009 was hij als adviseur (of counsel) aan dit kantoor verbonden. Tot 2009 was hij raadsheer/raadsheer- plaatsvervanger bij het gerechtshof te ’s-Hertogenbosch. Tot 1 november 2012 was hij bijzonder hoogleraar Vastgoedrecht aan de Universiteit Maastricht. Xxxxxxxxxxx is gespecialiseerd in bouw- en huurrecht. Hij studeerde Nederlands recht aan de Katholieke Universiteit Brabant (1973) en promoveerde aan de Technische Universiteit Delft (1990). Hij heeft vele publicaties op zijn naam staan.

mr. M.H.F. xxx Xxxxxx is, naast zijn functie als bestuurder van de Stichting, bestuurder van verschillende stichtingen die een rol spelen bij beleggingsinstellingen van Holland Immo Group die vergelijkbaar is met de rol van de Stichting. Verder is hij bestuurder van Rechtstaete Vastgoedadvocaten & Belastingadviseurs BV, gevestigd te Amsterdam. Hij studeerde aan de Erasmus Universiteit van Rotterdam en begeleidt Nederlandse en buitenlandse cliënten bij het uitvoeren van vastgoedtransacties in de ruimste zin des woords. Daarnaast houdt hij zich bezig met het realiseren van nieuwbouwprojecten, inclusief de structurering en de financiering daarvan, alsmede met de aan vastgoed gerelateerde beheerwerkzaamheden. Xxx Xxxxxx is altijd in de juridische begeleiding van vastgoed werkzaam geweest, eerst in het bedrijfsleven en later in de advocatuur. Voorts is hij lid van de Raad van Commissarissen van X. Xxxxxxx BV, gevestigd te Amsterdam.

15.2 Bewaarder

Als Bewaarder in de zin van de Wft treedt op TCS Depositary BV. De Bewaarder heeft een vergunning als bedoeld in artikel 2:3g Wft van de AFM verleend gekregen, op grond waarvan het de Bewaarder is toegestaan op te treden als bewaarder van het

Fonds. Het beleid binnen de Bewaarder wordt bepaald door de xxxx xxx. X. Xxxxxxxxxxxxxxxx en mevrouw M.V.M. Hartskeerl.

Xxx. X. Xxxxxxxxxxxxxxxx studeerde in Leiden Nederlands recht tot en met het kandidaatsexamen en Bedrijfskunde aan de Interfaculteit Bedrijfskunde die in Delft gevestigd was (nu onderdeel van de Erasmus Universiteit). Hij is altijd werkzaam geweest in de financiële dienstverlening. Eerst bij de Amro Bank en ABN AMRO in binnen- en buitenland (kredietverlening, private equity, commercial banking) en daarna bij GE-Capital (verzekeringen) in Nederland. In 2002 richtte hij zijn eigen trustkantoor op. In 2004 verkreeg hij als een van de eerste trustkantoren een vergunning krachtens de Wet toezicht trustkantoren. Sinds 2008 is Xxxxxxxxxxxxxxxx aandeelhouder en directeur van TeslinCS, waartoe sinds 2014 ook TCS Depositary BV behoort. Hij is vertrouwd met de regelgeving betreffende trustkantoren en alternatieve investeringsfondsen (AIFMD) en geeft naast Xxxxxx Xxxxxxxxxx leiding aan TCS Depositary BV. Naast zijn professionele activiteiten is Xxxxxxxxxxxxxxxx actief in besturen van enige Algemeen Nut Beogende Instellingen en een Natuurschoonwet BV.

Xxxxxx Xxxxxxxxxx heeft bedrijfseconomie gestudeerd aan de Universiteit van Nijmegen en heeft de opleiding tot registeraccountant gevolgd en afgerond aan de Universiteit van Tilburg. Ze is werkzaam geweest als registeraccountant, ruim zes jaar voor PwC Utrecht, en als finance manager en controller bij verschillende bedrijven. Mascha staat nog ingeschreven als registeraccountant in business. Sinds mei 2013 is Xxxxxx als controller werkzaam bij TeslinCS BV. Zij is sinds de oprichting in 2015 van TCS Depositary BV nauw betrokken bij de activiteiten van TCS Depositary BV. Inmiddels heeft zij veel ervaring als alternatief bewaarder van diverse vastgoedfondsen. Per 1 mei 2018 is Xxxxxx directeur van TCS Depositary BV.

15.3 Taxateur

Als taxateur heeft Xxxxxxx & Xxxxxxxxx XXX, Xxxxxx Xxxxxx (xx Xxxxxxxxx xx Xxxx, Xxxxxxxxx) opgetreden. Xxxxxxx & Wakefield LLP, German Branch is sinds 22 december 2016 geregistreerd in het handelsregister te Frankfurt am Main (Duitsland) onder nummer HRA 49391. Xxxxxxx & Wakefield LLP, German Branch is een Duits bijkantoor van Xxxxxxx & Wakefield LLP. Cushman & Wakelfield LLP is opgericht op 24 mei 2007 en geregistreerd in het handelsregister (Companies House Cardiff) te Cardiff, Engeland onder nummer OC328588. Xxxxxxx & Wakefield LLP maakt deel uit van het wereldwijde netwerk van Xxxxxxx & Wakefield. Deze combinatie telt circa

45.000 vaste medewerkers en is wereldwijd actief met 300 vestigingen in meer dan 70 landen. Xxxxxxx & Wakefield behoort tot de top-3 vastgoedadviseurs wereldwijd.

Voor de taxaties hanteert Xxxxxxx & Wakefield LLP de Contante waardemethode (DCF).

Bij deze methode worden toekomstige opbrengsten en kosten contant gemaakt naar de waardepeildatum.

Hierbij worden de te verwachten kasstromen gedurende de beschouwingsperiode geschat. Vervolgens wordt de eindwaarde van de onroerende zaak in het laatste jaar geschat. Het contant maken gebeurt op basis van een door de markt gewenst rendement (gewenste disconteringsvoet). Bij de waardebepaling is onder meer rekening gehouden met onderstaande factoren:

» een bepaalde beschouwingsperiode

» een geschat gemiddeld huurstijgingspercentage

» een geschat gemiddeld stijgingspercentage van de exploitatiekosten

» de eindwaarde welke is de geschatte opbrengstwaarde aan het einde van de beschouwingsperiode

» huurbetalingen en uitgaven per jaar achteraf

» notariskosten en kadastraal recht

» kostenvoor leegstand, waaronderhuurderving, servicekosten ten laste van de eigenaar, verhuurkosten en kosten ten behoeve van marketing, instandhouding en aanpassing en/ of renovatie.

Als benadering voor het gewenste rendement wordt uitgegaan van het gemiddelde rendement op de jongste tienjarige staatsleningen, verhoogd met een risicopremie die afhangt van de mate van risico dat het getaxeerde object oplevert.

Het waardebegrip dat wordt gehanteerd, is de marktwaarde. De marktwaarde representeert het geschatte bedrag waartegen vastgoed tussen een bereidwillige koper en een bereidwillige verkoper na behoorlijke marketing in een zakelijke transactie zou worden overgedragen op de waardepeildatum, waarbij de partijen met kennis van zaken, prudent en niet onder dwang zouden hebben gehandeld.

Bovenstaande taxatiemethode en het gehanteerde waardebegrip zijn in overeenstemming met:

» International Accounting Standards, International Accounting Standards Board, London;

» RICS Valuation – Professional Standards, Royal Institution of Chartered Surveyors, London, July 2017 (RICS’ Red Book);

» International Valuation Standards 2017, The International Valuation Standards Committee (IVSC), London, July 2017.

15.4 Due diligence onderzoek

De diverse onderdelen van het due diligence onderzoek zijn onder coördinatie van Holland Immo Group BV uitgevoerd door de volgende (waaronder Duitse) adviseurs:

1. commercieel due diligence: Xxxxxxx & Wakefield LLP, Frankfurt, Duitsland;

2. juridisch due diligence: Xxxxxxx & Simmons, Frankfurt, Duitsland;

3. technisch en milieu due diligence: SGS Search Ingenieursbureau BV, Heeswijk.

De objecten en de over te nemen Vastgoed BV zijn in het kader van het due diligence onderzoek beoordeeld op bouw- en milieutechnisch, financieel, juridisch en commercieel gebied, zoals in het bijzonder:

» bouwtechnische aspecten (inclusief staat van onderhoud);

» financiële aspecten (huurlijsten, marktconformiteit van de huren, huurverhogingen, begrotingen en doorbelasting van Exploitatiekosten aan huurders);

» commerciële aspecten van de winkelbeleggingen zoals de omgevingsfactoren, concurrentiepositie en continuïteit op de (middel)lange termijn, kwaliteit van huurders en branchering, alsmede indien van toepassing het bijzondere parkeerregime bij deze winkelbeleggingen;

» juridische aspecten zoals eigendomsverhoudingen, gevestigde erfdienstbaarheden, toetsing van gebruik aan bestemmingsplan, garantiebepalingen uit de bouwfase, onderhoudscontracten, huurcontracten inclusief indexeringsclausules, bijzondere indexvrije perioden en bijzondere opzeggingsrechten, alsmede juridische verplichtingen van de over te nemen Vastgoed BV’s en Vastgoed KG;

» milieuaspecten zoals bodemgesteldheid en aanwezigheid

van schadelijke (bouw)stoffen.

15.5 Vastgoedbeheer

Professioneel beheer is essentieel voor een blijvend goed functioneren van een winkelportefeuille. Niet alleen vanuit administratief en technisch oogpunt, maar bij winkels juist ook vanuit commercieel oogpunt is professioneel beheer cruciaal om de aantrekkelijkheid van een winkelobject of winkelcentrum voor de consument te waarborgen en te optimaliseren vanuit een adequate branchemix. Het winkelaanbod dient daarom bewaakt te worden, evenals de commerciële uitstraling van de individuele huurders. Teneinde goed beheer te waarborgen, wordt voor het beheer van de vastgoedportefeuille een samenwerking aangegaan met Ten Brinke Asset Management BV.

Ten Brinke Asset Management BV (gevestigd te Varsseveld, opgericht op 28 juni 2005 en geregistreerd bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 09152430) is een dochteronderneming van Ten Brinke Groep BV. Ten Brinke Groep BV is een Nederlandse onderneming, meer dan honderd jaar oud, met in totaal circa 450 werknemers, met een internationale vertegenwoordiging met vestigingen in onder meer Nederland, Spanje, Engeland en Duitsland. Als ontwikkelaar heeft Ten Brinke International BV, dat eveneens een dochteronderneming is van Ten Brinke Groep BV, het onderhavige object gerealiseerd. Ten Brinke Asset Management BV verzorgt zowel het technische als het financiële beheer voor de drie objecten (Jülich, Hamm en Sonnenbühl).

15.6 Overige informatie

Met uitzondering van de Bewaarder staat geen van de partijen die in dit hoofdstuk zijn genoemd onder toezicht van een financiële toezichthouder.

Voor zover het Fonds, Vastgoed Holding, de Vastgoed BV’s, de Vastgoed KG en HIG General Partner 16 BV daarvan op de hoogte zijn, zijn er geen personen die rechtstreeks of middellijk een belang in het kapitaal van of stemrechten in het Fonds, Vastgoed Holding, de Vastgoed BV’s, de Vastgoed KG of HIG General Partner 16 BV bezitten dat krachtens Nederlands recht zou moeten worden aangemeld.

16. BELANGRIJKE INFORMATIE ‌

Holland Immo Group Beheer BV is verantwoordelijk voor de in het Prospectus verstrekte informatie, mede ten aanzien van de plaatsing van Participaties door een financieel intermediair die toestemming heeft verkregen om het Prospectus te gebruiken. Daarnaast is PricewaterhouseCoopers Belastingadviseurs NV te Rotterdam (met statutaire zetel te Amsterdam) verantwoordelijk voor de in hoofdstuk 10 van het Prospectus verstrekte informatie. Deloitte Accountants BV te Eindhoven (met statutaire zetel te Rotterdam) heeft de inhoud en inkleding van hoofdstuk 12 van het Prospectus en het Assurancerapport in bijlage IV bepaald. Xxxxxxx & Wakefield (met geregistreerde hoofdzetel te Londen, VK) is verantwoordelijk voor het taxatierapport dat is opgenomen in bijlage III. PricewaterhouseCoopers Belastingadviseurs NV, Deloitte Accountants BV respectievelijk Xxxxxxx & Wakefield hebben ingestemd met opname in de huidige vorm en context van hoofdstuk 10, hoofdstuk 12 en het Assurancerapport in bijlage IV respectievelijk bijlage III bij het Prospectus, in welke hoofdstukken en bijlagen hun respectievelijke verklaringen of verslagen zijn opgenomen.

Geen van PricewaterhouseCoopers Belastingadviseurs NV, Deloitte Accountants BV of Xxxxxxx & Wakefield houdt enig wezenlijk belang - of zal voorzienbaar enig wezenlijk belang houden - in het Fonds, in Vastgoed Holding, WFD16 Duitse Deelnemingen BV, in een Vastgoed BV in de Vastgoed KG of in HIG General Partner 16 BV.

Na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voor zover Holland Immo Group Beheer BV bekend is, verklaart zij dat de gegevens in het Prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan vermelding de strekking van het Prospectus zou wijzigen. PricewaterhouseCoopers Belastingadviseurs NV en Xxxxxxx & Xxxxxxxxx verklaren dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voor zover hen bekend, de gegevens in hoofdstuk 10 en in bijlage III van het Prospectus waarvoor zij verantwoordelijk zijn, in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Prospectus zou wijzigen.

Ter zake van de van overige derden ahomstige informatie die in het Prospectus is opgenomen, bevestigt Holland Immo Group Beheer BV dat deze informatie correct is weergegeven en dat, voor zover zij dat heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derden gepubliceerde informatie, geen feiten zijn weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden.

De Beheerderverleent toestemming aan financiële intermediairs voor het gebruik van het Prospectus bij hun activiteiten in de

plaatsing van de Participaties in Nederland. Deze toestemming geldt voor de periode die start op het moment van uitbrengen van het Prospectus en eindigt op 14 december 2018 of, indien eerder, op het moment dat op alle beschikbare Participaties is ingeschreven of op het moment waarop de Beheerder op haar website (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx) kenbaar heeft gemaakt het aanbod in te trekken. Gedurende de voormelde periode kunnen financiële intermediairs de Participaties plaatsen. De financiële intermediairs zijn verplicht aan potentiële beleggers informatie over de voorwaarden van de aanbieding te verstrekken. Elke financiële intermediair die het Prospectus gebruikt dient op zijn website te vermelden dat het Prospectus wordt gebruikt overeenkomstig de toestemming tot gebruik van de Beheerder en de daaraan verbonden voorwaarden.

Op het Prospectus is slechts het Nederlandse recht van toepassing. De bijlagen I tot en met VI worden steeds geacht integraal deel uit te maken van het Prospectus. Tot het moment van deelname in het Fonds kunnen potentiële beleggers generlei recht aan het Prospectus ontlenen. Analyses en berekeningen in het Prospectus vormen geen garantie voor het door het Fonds te behalen rendement. Potentiële investeerders wordt aangeraden een Participatie zorgvuldig te beoordelen op haar risicoprofiel en deze te beschouwen als onderdeel van een totale beleggingsstrategie. De Initiatiefnemer en de Beheerder hebben zich laten adviseren door de in het Prospectus genoemde adviseurs. De verantwoordelijkheid van deze adviseurs is beperkt tot het terrein van hun expertise en tot het onderwerp van hun advies. Niemand is gemachtigd in verband met de plaatsing informatie te verschaffen of verklaringen af te leggen die niet in het Prospectus zijn opgenomen. Het Prospectus houdt als zodanig geen aanbod in van enig financieel instrument of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop of tot het nemen van enig financieel instrument anders dan de aangeboden Participaties in Winkelfonds Duitsland 16, noch een aanbod van enig financieel instrument of uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop of tot het nemen van enig financieel instrument aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende regelgeving niet geoorloofd is.

Eindhoven, 21 september 2018, Holland Immo Group Beheer

BIJLAGE I - FONDSVOORWAARDEN ‌‌‌

WINKELFONDS DUITSLAND 16 (CONCEPT)

Definities

Artikel 1.

1. De volgende begrippen hebben in deze voorwaarden de hierna omschreven betekenis, tenzij uitdrukkelijk anders blijkt:

• ‘Accountant’: de registeraccountant of Accountant-Administratieconsulent als bedoeld in artikel 2:393 lid 1 Burgerlijk Wetboek die de opdracht heeft de door de Beheerder opgemaakte jaarrekening van het Fonds te onderzoeken;

• ‘Beheerder’: Holland Immo Group Beheer BV, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Eindhoven en kantoorhoudende te (5657 DD) Eindhoven, Flight Forum 154;

• ‘Bewaarder’: TCS Depositary BV, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende te (3953 ME) Maarsbergen, Xxxxxxxxxxxxxxx 00;

• ‘Bruto-huurontvangsten’: alle gefactureerde ontvangsten voor het gebruik van de Objecten, exclusief aan de huurder doorbelaste servicekosten, BTW, ontvangen bedragen voor ahoop van huurcontracten en huurgaranties;

• ‘Emissiekosten’: drie procent (3%) van de Uitgifteprijs, vermenigvuldigd met het aantal toegekende en uit te geven Participaties;

• ‘Exploitatiekosten’: uitgaven direct verbonden met, en toewijsbaar aan de verkrijging van Bruto-huurontvangsten uit de Objecten, zoals uitgaven voor onderhoud, premies voor verzekeringen, zakelijke lasten, uitgaven voor technisch, administratief en commercieel vastgoedbeheer;

• ‘Exploitatieresultaat’: de Bruto-huurontvangsten, vermeerderd met renteontvangsten op de liquiditeitsreserve en verminderd met de uitgaven aan Exploitatiekosten, Fondskosten en Rentekosten;

• ‘Fonds’: het fonds voor gemene rekening als bedoeld in artikel 2, die het Fondsvermogen vormt;

• ‘Fondsactiva’: de goederen waarvan de Stichting de juridische eigendom houdt of de rechthebbende is, zulks voor rekening en risico van de Participanten;

• ‘Fondskosten’: uitgaven die worden gedaan om het Fonds te exploiteren en die niet rechtstreeks aan de exploitatie van de Objecten zijn toe te rekenen, inclusief de jaarlijkse uitgaven voor externe hertaxatie van de Objecten;

• ‘Fondspassiva’: de verplichtingen die de Stichting op diens naam, al dan niet daartoe vertegenwoordigd door de Beheerder, aangaat voor rekening en risico van de Participanten;

• ‘Fondsvermogen’: de gezamenlijke Fondsactiva en Fondspassiva;

• ‘Fondsvoorwaarden’: deze fondsvoorwaarden van Winkelfonds Duitsland 16;

• ‘Hypothecaire lening’: de hypothecaire lening waarmee de Objecten (voor een deel) worden gefinancierd, zoals beschreven in hoofdstuk 8 van het Prospectus;

• ‘Inkoopprijs’: het bedrag waartegen één (1) Participatie in het kader van een Overdracht wordt ingekocht door het Fonds die gelijk is aan de Uitgifteprijs voor uitgifte van één (1) Participatie in het kader van een Overdracht (zoals bepaald in artikel 5 lid 9);

• ‘Objecten’: (de rechten op) het vastgoed als beschreven in hoofdstuk 6 van het Prospectus, waarvan de eigendom wordt gehouden door twee Vastgoed BV’s en de Vastgoed KG;

• ‘Overdracht’: de inkoop van een of meerdere Participaties ten laste van het Fondsvermogen tegen gelijktijdige ofvolgtijdelijke uitgifte van een gelijk aantal Participaties;

• ‘Participant’: de natuurlijke persoon, rechtspersoon of fiscaal niet-transparante personenvennootschap of een fiscaal niet- transparant fonds voor gemene rekening, die één of meer Participaties houdt (of die daaraan voorafgaand Participaties toegekend heeft gekregen als beschreven in hoofdstuk 13 van het Prospectus);

• ‘Participatie’: het rechtvan deelname aan het Fonds, dat een (niet nominale) vordering op de Stichtingvormt ter groottevan het Fondsvermogen gedeeld door het totaal aantal uitgegeven en uitstaande Participaties, en waaraan de zeggenschapsrechten als bepaald in de Fondsvoorwaarden zijn verbonden. Bedoelde (niet nominale) vordering op de Stichting is uitsluitend opeisbaar in verband met het bepaalde in artikel 25 lid 4;

• ‘Prospectus’: het prospectus van het Fonds als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht;

• ‘Register’: het in artikel 8 lid 1 omschreven register;

• ‘Rentekosten’: de ter zake van de Hypothecaire lening verschuldigde hypotheekrente;

• ‘Resultaat’: het Exploitatieresultaat na aflossing op de Hypothecaire lening;

• ‘Stichting’: Stichting Winkelfonds Duitsland 16, een stichting, statutair gevestigd te Eindhoven en kantoorhoudende te (5657 DD) Eindhoven, Flight Forum 154;

• ‘Vastgoed BV’s’: een of meerdere van de in hoofdstuk 4 van het Prospectus gedefinieerde Vastgoed BV’s;

• ‘Vastgoed KG’: de in hoofdstuk 4 van het Prospectus gedefinieerde Vastgoed KG;

• ‘Vastgoed Holding’: de in hoofdstuk 4 van het Prospectus gedefinieerde Vastgoed Holding;

• ‘Uitgifteprijs’: het bedrag waartegen één (1) Participatie wordt uitgegeven (a) op de dag waarop het Fonds wordt aangegaan zoals is bepaald in artikel 5 lid 3 of (b) in het kader van een Overdracht zoals bepaald in artikel 5 lid 9;

• ‘Vergadering’: de vergadering van Participanten;

• ‘Wetswijziging’: elke wijziging in Nederlandse of communautaire wet- of regelgeving of het effectief van toepassing worden daarvan, waaronder mede is begrepen nadere regelgeving die is afgekondigd door bevoegde instanties zoals de Autoriteit Financiële Markten of De Nederlandsche Bank NV;

• ‘Wft’: de Wet op het financieel toezicht, houdende regels met betrekking tot de financiële markten en het toezicht daarop, zoals deze op enig moment luidt of de daarvoor in de plaats tredende wettelijke regeling;

• ‘Winstdelende Lening’: de “Winstdelende Lening” zoals gedefinieerd in hoofdstuk 4 van het Prospectus.

2. In het enkelvoud uitgedrukte definities omvatten tevens de meervoudsvorm en vice versa.

Rechtsvorm, naam, duur en zetel Artikel 2.

1. Het Fonds is of beoogt te zijn een volledig transparant fonds voor gemene rekening dat niet is onderworpen aan de Nederlandse vennootschapsbelasting, inkomstenbelasting en dividendbelasting.

2. Het Fonds is een overeenkomst van eigen, bijzondere aard (pactum sui generis) tussen elke Participant afzonderlijk, de Beheerder en de Stichting, die wordt beheerst door de Fondsvoorwaarden. Onverminderd het bepaalde omtrent (besluitvorming in) de Vergadering, scheppen de Fondsvoorwaarden geen verbintenissen tussen de Participanten onderling, en de Participanten beogen nadrukkelijk geen onderlinge samenwerking of een gemeenschap als bedoeld in titel 7 Boek 3 Burgerlijk Wetboek aan te gaan. Het Fonds is geen personenvennootschap en evenmin een rechtspersoon.

3. Het Fonds draagt de naam ‘Winkelfonds Duitsland 16’.

4. Het Fonds wordt met ingang van de datum waarop voor het eerst Participaties worden uitgegeven aangegaan voor onbepaalde tijd, en houdt kantoor te Eindhoven.

Doel

Artikel 3.

Het Fonds heeft ten doel het verkrijgen van voordelen voor de Participanten door het voor gemene rekening beleggen van gelden in de financiering van de Objecten, alsmede al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, in de ruimste zin van het woord.

Fondsvermogen

Artikel 4.

1. Gedurende de looptijd van het Fonds bestaat het Fondsvermogen uit gelden die tegenover de uitgifte van Participaties aan de Stichting zijn betaald, de rechten en verplichtingen voortvloeiend uit de Winstdelende Lening en liquiditeiten, (overige) gelden en rechten, alsmede verplichtingen die voortvloeien uit (het beleggen in) de Winstdelende Lening.

2. Een Participant kan niet worden gedwongen meer bij te dragen aan het Fondsvermogen dan de Uitgifteprijs van zijn Participaties.

(Uitgifte, inkoop en overdracht van) Participaties Artikel 5.

1. Participaties luiden op naam en in euro. Aan elke Participatie zijn gelijke rechten verbonden. Er worden geen bewijzen van Participaties uitgegeven.

2. Vervreemding en overdracht van Participaties kan niet plaatsvinden anders dan door middel van een Overdracht. Deze beperking op de overdracht van Participaties maakt een geldige overdracht aan een ander dan het Fonds onmogelijk en is een (goederenrechtelijk) beding als bedoeld in artikel 3:83 lid 2 Burgerlijk Wetboek.

3. Op de dag waarop het Fonds wordt aangegaan worden 2.380 (tweeduizend driehonderdtachtig) Participaties uitgegeven tegen een Uitgifteprijs van elk EUR 5.000 (vijfduizend euro) (exclusief Emissiekosten). In totaal wordt derhalve voor EUR 11.900.000 (elf miljoen negenhonderdduizend euro) aan Participaties uitgegeven.

4. Na de dag waarop het Fonds is aangegaan worden slechts Participaties ingekocht en uitgegeven in het kader van een Overdracht. Het is beoogd dat te allen tijde 2.380 (tweeduizend driehonderdtachtig) Participaties uitstaan. De Beheerder is bevoegd om vaste of periodieke data vast te stellen waarop een Overdracht kan plaatsvinden.

5. Voor de deelname aan het Fonds op de dag waarop het Fonds wordt aangegaan dient, nadat een inschrijfformulier overeenkomstig het bepaalde in het Prospectus is ingediend, de Uitgifteprijs vermenigvuldigd met het aantal toegekende en

uit te geven Participaties en vermeerderd met de Emissiekosten, uiterlijk op de door de Beheerder schriftelijk medegedeelde datum te zijn ontvangen op de bankrekening van de Stichting.

6. Een verzoek tot Overdracht dient schriftelijk te worden gericht aan de Beheerder. Een Overdracht is uitsluitend mogelijk voor zover Participaties gelijktijdig of volgtijdelijk (kunnen) worden uitgegeven aan een derde die zich bij de Beheerder heeft gemeld als geïnteresseerde belegger in het Fonds (of aan een Participant die zich bij de Beheerder heeft gemeld als geïnteresseerde voor aanvullende of extra Participaties).

7. Uitsluitend de Beheerder is bevoegd te beslissen omtrent een verzoek tot Overdracht, een en ander met inachtneming van het bepaalde in lid 4. Een verzoek tot Overdracht kan geheel of gedeeltelijk worden geweigerd en wordt in ieder geval geweigerd indien de Overdracht naar het uitsluitende oordeel van de Beheerder (a) de fiscale status van het Fonds zou (kunnen) aantasten,

(b) de ordelijke liquidatie van het Fonds (na ontbinding van het Fonds) zou (kunnen) verstoren of verhinderen, (c) de belangen van de (overige) Participanten nadelig (kan) beïnvloeden of (d) (anderszins) in strijd met de Fondsvoorwaarden zou (kunnen) komen.

8. Na ontvangst van een verzoek tot Overdracht bericht de Xxxxxxxxx de verzoeker zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk omtrent het besluit als bedoeld in lid 7 onder aangeven, indien van toepassing, de datum waarop de Overdracht zal plaatsvinden.

9. De Participant die overeenkomstig het bepaalde in dit artikel in het kader van een Overdracht Participaties overdraagt aan het Fonds ontvangt binnen 14 (veertien) dagen na de dag van Overdracht van de Stichting de Inkoopprijs voor de desbetreffende Participaties. De partij als bedoeld in de laatste volzin van lid 6 waaraan de desbetreffende Participaties in het kader van de hier bedoelde Overdracht worden uitgegeven ontvangt tijdig van de Beheerder schriftelijke instructies omtrent zijn identificatie en betaling van de Uitgifteprijs voor de in dit lid bedoelde Participaties; het desbetreffende bedrag (Uitgifteprijs vermenigvuldigd met het aantal uit te geven Participaties) dient ten minste twee werkdagen voorafgaand aan de medegedeelde datum van Overdracht te zijn bijgeschreven op de aangegeven bankrekening van de Stichting. Met inachtneming van het bepaalde in hoofdstuk 7.4.2 van het Prospectus en deze Fondsvoorwaarden worden de Inkoopprijs en de Uitgifteprijs door de Beheerder vastgesteld. Behoudens grove nalatigheid of opzet van de Beheerder bij de vaststelling van de Inkoopprijs en de Uitgifteprijs worden (voormalige) Participanten niet gecompenseerd voor onjuiste berekening daarvan. De Participant als bedoeld in de eerste volzin van dit lid is aansprakelijk voor eventuele belastingen die in verband met de Overdracht ten laste van het Fondsvermogen mochten komen.

10. Participanten hebben geen recht van voorkeur met betrekking tot de in het kader van een Overdracht uit te geven Participaties.

11. Participaties worden niet uitgegeven indien de Uitgifteprijs daarvoor niet aan de Stichting is betaald. De verbintenis tot betaling van de Uitgifteprijs is een verbintenis jegens (en uitsluitend jegens) de Stichting.

12. Onverminderd het bepaalde in artikel 3:259 Burgerlijk Wetboek kunnen Participaties niet worden bezwaard met een pandrecht of ander beperkt recht.

Wijze van levering van Participaties Artikel 6.

1. Onverminderd het bepaalde in artikel 5 geschiedt de levering van Participaties bij onderhandse of notariële akte; in het geval de Beheerder of de Stichting geen partij is bij die akte dient mededeling van de levering plaats te vinden aan de Beheerder respectievelijk de Stichting.

2. Behoudens in het geval dat de Beheerder en de Stichting zelf bij bedoelde akte partij zijn, kunnen de aan de Participaties verbonden rechten eerst jegens de Beheerder respectievelijk de Stichting worden uitgeoefend nadat de akte aan de Beheerder respectievelijk de Stichting is betekend.

3. Op de uitgifte van Participaties is het bepaalde in de leden 1 en 2 van overeenkomstige toepassing.

Vermindering Fondsvermogen, inkoop en intrekking Participaties Artikel 7.

In afwijking van het bepaalde in artikel 5 lid 4 kan de Vergadering, op voorstel van de Beheerder, besluiten tot vermindering van het Fondsvermogen door intrekking van Participaties. Intrekking van Participaties kan uitsluitend Participaties betreffen die zijn ingekocht.

Register van Participanten Artikel 8.

1. De Beheerder houdt een Register waarin de namen en adressen - waaronder adressen voor elektronische post (e-mail) - van alle Participanten worden opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de Participaties hebben verkregen, het aantal

van de door hen gehouden Participaties, uitkeringen die zij ten laste van het Fondsvermogen hebben ontvangen en hun bankrekeningnummer.

2. Het Register wordt regelmatig bijgehouden en ligt ten kantore van de Beheerder ter inzage van de Participanten.

3. De Beheerder verstrekt desgevraagd aan een Participant een uittreksel uit het Register met betrekking tot zijn rechten tot Participaties.

4. Het is de Beheerder toegestaan informatie uit het Register te verstrekken aan derden, waaronder de Autoriteit Financiële Markten, de belastingdienst en De Nederlandsche Bank NV, indien dat bij of krachtens de wet of krachtens rechterlijke uitspraak is geboden.

5. Iedere Participant is verplicht aan de Beheerder onverwijld schriftelijk opgave te doen van mutaties in hun gegevens die zijn opgenomen in het Register.

6. In geval een Participant heeft nagelaten zijn (juiste) gegevens of mutaties daarin op te geven voor opname in het Register, komt dat voor risico van de Participant en is de Beheerder onherroepelijk gemachtigd namens die Participant oproepingen en mededelingen in ontvangst te nemen.

Participaties behorende tot een gemeenschap Artikel 9.

Indien Participaties tot een gemeenschap behoren, kunnen de gezamenlijke deelgenoten zich slechts door een schriftelijk door hen daartoe aangewezen persoon in de Vergadering en tegenover de Beheerder en de Stichting doen vertegenwoordigen. De bedoelde aangewezen persoon wordt opgenomen in het Register.

Oproepingen en mededelingen

Artikel 10.

1. Oproepingen en mededelingen geschieden per elektronische post of bij (al dan niet aangetekende) brief of deurwaardersexploit. Indien het betreft oproepingen en mededelingen aan Participanten, geschieden deze aan de in het Registeropgenomen adressen. Betreft het mededelingen door Participanten aan de Beheerder of Stichting dan geschieden deze aan hun kantooradres.

2. Als datum van een oproeping of mededeling geldt de datum als vermeld op de ontvangstbevestiging van de e-mail, de datum van het stempel van het bewijs van terpostbezorging van de aangetekende brief respectievelijk van verzending daarvan respectievelijk van de dag van betekening van het deurwaardersexploit.

3. Mededelingen die krachtens de wet of de Fondsvoorwaarden aan de Vergadering moeten worden gericht, kunnen geschieden door opneming in de oproepingsbrieven.

Beheerder, Stichting, Bewaarder Artikel 11.

1. Onverminderd het bepaalde in artikel 4 lid 2 wordt het Fonds voor rekening en risico van de Participanten beheerd door de Beheerder.

2. Het Fondsvermogen wordt goederenrechtelijk verkregen en ten titel van beheer gehouden door de Stichting; de Stichting houdt (op eigen naam) de juridische eigendom van alle zaken en is rechthebbende tot de vermogensrechten die tot de Fondsactiva behoren en de verplichtingen die tot de Fondspassiva behoren worden op naam van de Stichting inzake het Fonds aangegaan, dit alles - onverminderd het bepaalde in artikel 4 lid 2 - voor rekening en risico van de Participanten.

3. De Bewaarder treedt op als bewaarder van de activa van het Fonds (in de zin van artikel 4:62m Wft).

4. De Bewaarder draagt zorg voor onder andere het volgende:

• verifiëren dat de door de Participanten betaalde Uitgifteprijs is ontvangen op een bankrekening als bedoeld in artikel 13 lid 4 onder a;

• verifiëren dat alle gelden die behoren tot de Fondsactiva worden aangehouden op een bankrekening als bedoeld in artikel 13 lid 4 onder a;

• monitoren van de betalingen en ontvangsten van gelden die behoren tot de Fondsactiva en de aansluiting van die betalingen en ontvangsten op de boekhouding die voor het Fonds wordt gevoerd;

• verifiëren dat de ontvangsten als hiervoor bedoeld tijdig plaatsvinden;

• verifiëren dat uitkeringen aan de Participanten in overeenstemming zijn met de Fondsvoorwaarden;

• verifiëren dat de Fondsactiva op naam staan van de Stichting;

• verifiëren dat de waardering van het Fondsvermogen plaatsvindt conform het bepaalde in de Fondsvoorwaarden en de toepasselijke wettelijke bepalingen; en

meer in het algemeen:

• verifiëren dat de Beheerder handelt in overeenstemming met de Fondsvoorwaarden en de toepasselijke wettelijke bepalingen en, indien dat naar het oordeel van de Bewaarder niet het geval mocht zijn, het opstarten van een zogenoemde escalatieprocedure waarin eerst overleg met de Beheerder plaatsvindt waarna, als dat overleg naar het oordeel van de Bewaarder niet leidt tot een bevredigende maatregel of oplossing, de Bewaarder de Autoriteit Financiële Markten en/of de Participanten kan informeren.

Het bepaalde in dit lid 4 is een beknopte weergave van de overeenkomst inzake bewaring die de Beheerder en het Fonds mede ten behoeve van de Participanten met de Bewaarder zijn aangegaan. Aan het bepaalde in dit lid kunnen dan ook geen rechten worden ontleend en uitsluitend het bepaalde in bedoelde overeenkomst inzake bewaring is bindend. De Bewaarder is geen partij bij de Fondsvoorwaarden.

5. In de overeenkomst inzake bewaring als bedoeld in het voorgaande lid is (mede ten behoeve van de Participanten) een beding opgenomen op grond waarvan de Bewaarder aansprakelijk is jegens het Fonds en de Participanten, indien de Bewaarder zijn verplichtingen uit hoofde van de AIFMD-richtlijn (2011/61/EU) met opzet of door nalatigheid niet naar behoren nakomt. Verder is een beding in de overeenkomst inzake bewaring opgenomen dat het Fonds de Bewaarder vrijwaart van schade die de Bewaarder lijdt in verband met zijn optreden als - of in zijn hoedanigheid van - Bewaarder voor het Fonds, voor zover die schade niet is veroorzaakt doordat de Bewaarder zijn verplichtingen uit hoofde van de AIFMD-richtlijn met opzet of door nalatigheid niet naar behoren nakomt.

6. Ieder van de Beheerder en de Stichting handelt in de uitoefening van hun respectievelijke functies in het belang van de Participanten.

7. De Beheerder behandelt de Participanten onder vergelijkbare omstandigheden op gelijke wijze.

8. Zowel de Beheerder als de Stichting is verplicht aan de Participanten, hun vertegenwoordigers en rechtsopvolgers inzage te geven in stukken met betrekking tot het Fonds waarover zij beschikken, voor zover zulks nodig is voor de administratieve afwikkeling van de zaken van Participanten.

9. Van een verzoek aan de Autoriteit Financiële Markten ingevolge artikel 1:104 lid 1 onder a Wet op het financieel toezicht tot intrekking van de aan de Beheerder verleende vergunning zal de Beheerder schriftelijk mededeling doen aan de Participanten.

10. Met het aanvaarden van de Fondsvoorwaarden kan de Beheerder niet geacht worden zich tot exclusiviteit jegens het Fonds te hebben verbonden. Het staat de Beheerder vrij om, onverminderd de beperkingen bij of krachtens de Wet op het financieel toezicht, op te treden als beheerder voor andere beleggingsinstellingen.

11. Het is de Stichting niet toegestaan actief te zijn anders dan als entiteit die de juridische eigendom van de activa van het Fonds houdt in de zin van artikel 4:37j lid 1 Wet op het financieel toezicht.

12. De Stichting is jegens het Fonds en de Participanten volgens het Nederlands recht aansprakelijk voor door hen geleden schade voor zover die schade het gevolg is van de opzet of grove schuld van de Stichting.

Vertegenwoordiging

Artikel 12.

1. Behoudens een door de Participant verleende volmacht als bedoeld in artikel 17 lid 5 is de Beheerder noch de Stichting bevoegd om (een of meerdere van) de Participanten te vertegenwoordigen.

2. Onverminderd het bepaalde in artikel 13 is de Beheerder bevoegd om de Stichting te vertegenwoordigen bij het aangaan van verplichtingen ten laste van en verbintenissen met betrekking tot het Fondsvermogen alsmede te beschikken over het Fondsvermogen, waaronder mede begrepen is het (doen) verrichten van (girale) betalingen ten laste van het Fondsvermogen. De Beheerder treedt in die gevallen uitsluitend op namens de Stichting inzake het Fonds.

Beheer en beschikking, juridische eigendom Fondsvermogen Artikel 13.

1. Onverminderd het bepaalde in dit artikel en met inachtneming van het bepaalde in artikel 12 wordt onder het beheer als bedoeld in artikel 11 lid 1 uitdrukkelijk mede verstaan het verrichten van beheers- en beschikkingshandelingen met betrekking tot het Fondsvermogen.

2. De (uitvoering van de) volgende besluiten van de Beheerder respectievelijk de Stichting behoeven de goedkeuring van de Vergadering dan wel zijn onderworpen aan de volgende formaliteiten:

a. de hiernavolgende besluiten van de Beheerder behoeven de goedkeuring van de Vergadering:

(i) tot het instemmen door de Beheerder met de verkoop door een of meer van de Vastgoed BV’s of de Vastgoed KG (van een deel) van de Objecten (of in te stemmen met de verkoop door Vastgoed Holding en/of een Vastgoed

BV (van een deel) van het belang in een of meerdere Vastgoed BV’s of in de Vastgoed KG);

(ii) tot het beleggen in andere vennootschappen alsmede het vergroten, verminderen of beëindigen van zulk een belegging, tenzij het betreft het verminderen of beëindigen van een belegging in een Vastgoed BV of Vastgoed KG in het kader van een verkoop als bedoeld onder (i) hierboven (in welk geval op grond van het bepaalde onder

(i) reeds goedkeuring is vereist);

(iii) tot het bezwaren van goederen die behoren tot het Fondsvermogen;

(iv) tot het aangaan van een of meerdere leningen ten laste van het Fondsvermogen (als inlener) indien en zodra (daardoor) het bedrag van die leningen € 25.000 of meer zou bedragen;

(v) tot het ter leen verstrekken van gelden, anders dan onder de Winstdelende Lening, indien en zodra (daardoor) het bedrag van de hier bedoelde ter leen verstrekte gelden € 25.000 of meer zou bedragen;

(vi) tot het verlenen van doorlopende bevoegdheid de Beheerder te vertegenwoordigen;

(vii) indien na tien jaar na de aanvang van het Fonds de Objecten nog niet alle zijn verkocht, tot het maken van de keuze de Winstdelende Xxxxxx met Vastgoed Holding te verlengen tegen de dan geldende marktconforme voorwaarden of de Winstdelende Lening te beëindigen waarbij een keuze dient te worden gemaakt tussen afrekening van de winst onder de Winstdelende Lening op dat moment of het handhaven van de gerechtigdheid tot die winst die wordt behaald bij de latere verkoop (van het resterende deel) van de vastgoedportefeuille;

(viii) tot wijziging van voorwaarden die zijn opgenomen in het Prospectus en die niet voortvloeien uit de Fondsvoorwaarden of de statuten van de Stichting;

(ix) tot het aangaan van een overeenkomst of verplichting in geval van een potentieel belangenconflict als bedoeld in hoofdstuk 7.14 van het Prospectus;

b. de hiernavolgende besluiten van de Stichting behoeven de goedkeuring van de Vergadering:

(i) tot ontbinding van de Stichting, anders dan nadat het Fonds is ontbonden en het Fondsvermogen is vereffend;

(ii) juridische fusie of juridische splitsing van de Stichting;

(iii) tot wijziging van de statuten van de Stichting; en

(iv) het aanvragen van faillissement of surséance van betaling van de Stichting.

Het ontbreken van de goedkeuring zoals bedoeld onder a. of b. van dit lid tast de gebondenheid jegens enige derde niet aan.

3. Tot de taken van de Beheerder behoren onder meer voorts:

a. het verrichten van het dagelijks beheer over het Fonds(vermogen), waaronder begrepen het verrichten van rechtshandelingen en het aangaan van verplichtingen met inachtneming van lid 2;

b. het instellen van en voeren van verweer in gerechtelijke procedures en het treffen van schikkingen met betrekking tot het Fondsvermogen;

c. het zorgdragen voor de financiële verslaglegging met betrekking tot het Fonds(vermogen) en publicatie daarvan als bepaald in de Fondsvoorwaarden en de Wet op het financieel toezicht en het, met inachtneming van het bepaalde in artikel 22 leden 7 en 8, besluiten omtrent het doen van uitkeringen aan de Participanten;

d. het verzorgen van alle administratieve en secretariaatswerkzaamheden met betrekking tot het Fonds, waaronder het op zodanige wijze administreren van de toestand van het Fondsvermogen en van alles betreffende de werkzaamheden met betrekking tot het Fonds, alsook de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen die het Fondsvermogen vormen kunnen worden gekend;

e. het regelmatig verstrekken aan de Participanten, de Stichting en de Bewaarder van informatie over de gang van zaken bij het Fonds; en

f. het onderhouden van contacten met de Autoriteit Financiële Markten en De Nederlandsche Bank NV.

g. Binnen de grenzen die de Wet op het financieel toezicht daaraan stelt is het de Beheerder toegestaan een of meerdere van zijn taken uit te besteden aan een derde. De kosten voor uitbestede werkzaamheden komen voor rekening van de Beheerder.

4. Tot de taken van de Stichting behoren onder meer:

a. het op eigen naam openen en aanhouden van één of meerdere geldrekeningen ten behoeve van het Fonds(vermogen) waarop alle ten gunste van het Fondsvermogen (te) ontvangen bedragen worden gestort en aangehouden en, onverminderd het bepaalde in artikel 12 lid 2, deze gelden overmaken en uitkeren op aanwijzing van de Beheerder;

b. het op eigen naam goederenrechtelijk verkrijgen en ten titel van beheer houden van het Fondsvermogen, en voorts zal de Stichting:

c. aan de Beheerder alle informatie en documentatie verstrekken die deze nodig heeft voor de uitoefening van zijn functie; en

d. op aanwijzing van de Beheerder (meewerken aan het) beschikken over het Fondsvermogen en (meewerken aan het) verrichten van (rechts)handelingen met betrekking tot het Fonds en het Fondsvermogen.

5. Voor aangelegenheden betreffende het Fonds(vermogen) die in de Fondsvoorwaarden niet aan de Beheerder of de Stichting zijn opgedragen, overleggen de Beheerder en de Stichting.

6. De Stichting mag slechts met medewerking van de Beheerder over het Fondsvermogen beschikken.

7. Rechtshandelingen met betrekking tot het Fondsvermogen worden door de Beheerder uitsluitend verricht ‘namens de Stichting inzake het Fonds’.

Vergaderingen

Artikel 14.

1. De jaarlijkse Vergadering wordt binnen zes (6) maanden na afloop van het boekjaar gehouden.

2. De agenda voor de jaarlijkse Vergadering bevat in ieder geval de volgende onderwerpen:

a. de behandeling van het schriftelijke jaarverslag van de Beheerder omtrent de zaken van het Fonds en het gevoerde beheer;

b. de vaststelling van de jaarrekening van het Fonds; en

c. verlening van decharge aan de Beheerder voor het beheer over het afgelopen boekjaar.

d. In de jaarlijkse Vergadering wordt voorts behandeld hetgeen met inachtneming van artikel 15 leden 2 en 3 verder op de agenda is geplaatst.

3. Een Vergadering wordt bijeengeroepen zo dikwijls de Beheerder het wenselijk acht. Bovendien zal een Vergadering worden bijeengeroepen, zodra (a) één of meer Participanten die, al dan niet gezamenlijk, ten minste één tiende (1/10e) van alle uitstaande Participaties houden of (b) de Stichting of de Bewaarder, dit onder mededeling van de te behandelen onderwerpen, aan de Beheerder verzoeken, (c) sprake is van een potentieel belangenconflict als bedoeld in hoofdstuk 7.14 van het Prospectus en (d) in de gevallen als bedoeld in artikel 19 leden 7 en 8.

Plaats van de Vergadering en oproeping Artikel 15.

1. De Vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar het Fonds kantoor houdt of ter plaatse als door de Beheerder is bepaald en medegedeeld.

2. Participanten, de Stichting en de Bewaarder worden tot de Vergadering opgeroepen door de Beheerder. Indien in het geval als bedoeld in de tweede volzin van artikel 14 lid 3, de Beheerder niet de Vergadering zodanig bijeenroept dat zij binnen vier weken na het verzoek wordt gehouden, is ieder van de verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd, met inachtneming van het daaromtrent in de Fondsvoorwaarden bepaalde en onder de gehoudenheid (ook) de Beheerder, de Stichting en de Bewaarder op te roepen. Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen steeds vermeld.

3. De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende (15e) dag voor die van de Vergadering. Was die termijn korter of heeft de oproeping niet plaatsgehad, dan kunnen geen geldige besluiten worden genomen, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een Vergadering waarin alle uitstaande Participaties vertegenwoordigd zijn. Ten aanzien van onderwerpen die niet in de oproepingsbrief of in een aanvullende oproepingsbrief met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn zijn aangekondigd, vindt het bepaalde in de vorige zin overeenkomstige toepassing.

Leiding van de Vergadering en notulen Artikel 16.

1. De Beheerder zit de Vergadering voor. Bij afwezigheid van de Beheerder zit de Stichting de Vergadering voor. Bij afwezigheid van de Beheerder en de Stichting wijst de Vergadering de voorzitter aan. Tot dat moment wordt de Vergadering voorgezeten door de oudste aanwezige Participant (waarbij, voor Participanten die geen natuurlijke persoon zijn, de leeftijd van de oudste directeur of bestuurder daarvan in acht wordt genomen). De voorzitter wijst de secretaris aan.

2. Tenzij van het ter Vergadering verhandelde een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden daarvan notulen gehouden. Notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende Vergadering dan wel vastgesteld door een volgende Vergadering; in het laatste geval worden zij ten blijke van vaststelling door de voorzitter en de secretaris van die volgende Vergadering ondertekend. Van ter Vergadering genomen besluiten blijkt uit een door de voorzitter en de secretaris getekende besluitenlijst. Een zodanige besluitenlijst wordt bij het notulenregister bewaard.

3. De voorzitter van de Vergadering kan te allen tijde opdracht geven tot het opmaken van een notarieel proces-verbaal waarvan de kosten ten laste komen van het Fondsvermogen.

4. De voorzitter van de desbetreffende Vergadering is bevoegd andere personen dan Participanten (en hun vertegenwoordigers), de Stichting en de Bewaarder tot de Vergadering toe te laten.

Stemrecht, toegang tot Vergadering Artikel 17.

1. In de Vergadering geeft elke Participatie recht op het uitbrengen van één stem. Xxxxxx stemmen en ongeldige stemmen worden als niet uitgebracht aangemerkt.

2. Besluiten worden genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, tenzij uitdrukkelijk een grotere meerderheid wordt voorgeschreven. Besluiten van de Vergadering zijn bindend voor alle Participanten, de Beheerder en de Stichting.

3. De voorzitter bepaalt de wijze van stemming, met dien verstande dat, indien een van de stemgerechtigde aanwezigen dit verlangt, stemming over het aanwijzen van de voorzitter als bedoeld in artikel 16 lid 1 en stemming over de benoeming, schorsing en ontslag van de Beheerder of de Stichting bij gesloten ongetekende briefjes geschiedt.

4. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.

5. Participanten kunnen zich ter Vergadering door een schriftelijk gevolmachtigde doen vertegenwoordigen.

6. Onverminderd het bepaalde in artikel 16 lid 4 wordt toegang tot de Vergadering verleend op vertoon van een geldig identiteitsbewijs, nadat registratie van de (vertegenwoordigde) Participant is vastgesteld aan de hand van het Register.

7. De Stichting en de Bewaarder zijn bevoegd de Vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren. Indien de Beheerder de Vergadering niet voorzit, is de Beheerder bevoegd de Vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren. De Beheerder, de Stichting en de Bewaarder hebben geen stemrecht in de Vergadering.

Besluitvorming buiten Vergadering Artikel 18.

1. Participanten kunnen alle besluiten die zij in de Vergadering kunnen nemen, buiten de Vergadering nemen mits schriftelijk, telegrafisch, per telex, per telecopier of middels een (ander) elektronisch telecommunicatiemiddel genomen. De Beheerder wordt in de gelegenheid gesteld over het voorstel advies uit te brengen. Degenen die buiten de Vergadering een besluit hebben genomen, doen van het aldus genomen besluit onverwijld en schriftelijk mededeling aan de Beheerder.

2. Van een besluit, als bedoeld in lid 1, maakt de Beheerder in het notulenregister van de Vergadering melding; die vermelding wordt in de eerstvolgende Vergadering door de voorzitter van die Vergadering voorgelezen. Bovendien worden de bescheiden waaruit van het nemen van een zodanig besluit blijkt, bij het notulenregister van de Vergadering bewaard, en wordt, zodra het besluit is uitgevoerd, daarvan mededeling gedaan aan degenen die het besluit hebben genomen.

Xxxxxxxxx, ontslag en vervanging Xxxxxxxxx, Stichting

Artikel 19.

1. De Vergadering kan de Beheerder respectievelijk de Stichting te allen tijde schorsen en ontslaan.

2. De Vergadering kan een besluit tot schorsing of ontslag van de Beheerder of de Stichting slechts nemen met een meerderheid van ten minste twee derde (2/3e) van de uitgebrachte stemmen, waarbij die meerderheid meer dan de helft (1/2e) van het aantal uitstaande Participaties vertegenwoordigt. In geval van een besluit tot schorsing of ontslag, besluit die Vergadering omtrent een (in geval van schorsing: tijdelijke, voor de duur van de schorsing) vervanger.

3. Indien de Vergadering de Beheerder of de Stichting heeft geschorst, dient de Vergadering binnen drie maanden na ingang van de schorsing te besluiten hetzij tot ontslag hetzij tot opheffing of handhaving van de schorsing; bij gebreke daarvan vervalt de schorsing.

4. Een besluit tot handhaving van de schorsing kan slechts eenmaal worden genomen en de schorsing kan daarbij ten hoogste worden gehandhaafd voor drie (3) maanden, ingaande op de dag waarop de Vergadering het besluit tot handhaving heeft genomen. Indien de Vergadering niet binnen de voor de handhaving bepaalde termijn tot ontslag of tot opheffing van de schorsing heeft besloten, vervalt de schorsing. De geschorste Beheerder of Stichting wordt in de gelegenheid gesteld zich in de Vergadering te verantwoorden en zich daarbij door een raadsman te doen bijstaan.

5. Gedurende de schorsing van de Beheerder of de Stichting blijven de bepalingen van de Fondsvoorwaarden jegens de Beheerder respectievelijk de Stichting buiten toepassing.

6. In afwijking van het bepaalde in lid 5 is de Beheerder respectievelijk de Stichting gedurende een schorsing verplicht:

a. zich te onthouden van handelingen die kunnen leiden tot schade voor het Fonds;

b. op verzoek van de (vervangende) Stichting respectievelijk (vervangende) Beheerder (rechts)handelingen te verrichten

die noodzakelijk zijn ter voorkoming van schade voor het Fonds; en

c. de (vervangende) Stichting respectievelijk (vervangende) Beheerder inzage te verlenen in de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers met betrekking tot het Fonds(vermogen) - die de geschorste Beheerder of Stichting onder zich houdt - en/of hun daarvan kopieën te verstrekken.

7. Indien de Beheerder en/of de Stichting verzoekt te worden ontslagen wordt een Vergadering bijeen geroepen die binnen een termijn van vier (4) weken wordt gehouden, in welke Vergadering wordt besloten omtrent een vervanger.

8. In geval van:

a. ontbinding van de Beheerder respectievelijk de Stichting;

b. aanvraag van surséance van betaling of faillissement door de Beheerder respectievelijk de Stichting;

c. faillietverklaring van de Beheerder respectievelijk de Stichting;

x. xx Xxxxxxxxx respectievelijk de Stichting een regeling met al haar crediteuren treft; of

e. de Beheerder respectievelijk de Stichting het recht verliest om naar Nederlands recht geheel zelfstandig beschikkingshandelingen te verrichten,

is de Beheerder respectievelijk de Stichting van rechtswege ontslagen en wordt door de Stichting respectievelijk de Beheerder een Vergadering bijeengeroepen die binnen een termijn van vier (4) weken wordt gehouden waarin wordt besloten omtrent een vervanger.

9. Ontslag van de Beheerder of de Stichting heeft tot gevolg dat de bepalingen van de Fondsvoorwaarden jegens de Beheerder respectievelijk de Stichting worden beëindigd per de datum waarop het ontslag ingaat. Het bepaalde in lid 6 is van overeenkomstige toepassing.

10. In geval van ontslag van de Stichting is de Stichting, onverminderd het bepaalde in lid 9 juncto lid 6, onvoorwaardelijk gehouden het Fondsvermogen onverwijld over te dragen aan de daartoe door de (vervangende) Beheerder aangewezen partij.

11. Onverminderd het bepaalde in lid 9 juncto lid 6 is de ontslagen Xxxxxxxxx of Stichting gehouden om de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers met betrekking tot het Fonds(vermogen) die deze onder zich houdt af te geven aan diens vervanger en overigens, op verzoek van bedoelde vervanger, alle medewerking te verlenen die noodzakelijk is voor een deugdelijke overdracht van de functie van de Beheerder respectievelijk de Stichting.

12. Indien de Beheerder of de Stichting is ontslagen en de Vergadering niet heeft besloten omtrent een vervanger, wijst de Stichting respectievelijk de Beheerder een tijdelijke vervanger aan die als zodanig zal functioneren totdat de Vergadering een vervanger heeft benoemd.

Boekjaar, jaarrekening, halfjaarcijfers, kwartaalcijfers Artikel 20.

1. Het boekjaar van het Fonds is gelijk aan het kalenderjaar.

2. Jaarlijks binnen zes (6) maanden na afloop van elk boekjaar maakt de Beheerder een jaarrekening van het Fonds op. De jaarrekening gaat vergezeld van het jaarverslag, tenzij artikel 2:391 Burgerlijk Wetboek niet voor het Fonds geldt, en van de in artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek bedoelde overige gegevens (waaronder de verklaring van de Accountant) voor zover het in dat lid bepaalde op het Fonds van toepassing is.

3. Binnen negen (9) weken na afloop van de eerste helft van elk boekjaar worden de halfjaarcijfers opgemaakt.

4. Op het opmaken van de jaarrekening, het jaarverslag en de halfjaarcijfers is het bepaalde in titel 9 van Boek 2 Burgerlijk Wetboek van overeenkomstige toepassing.

5. De Beheerder zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de in lid 2 bedoelde overige gegevens vanaf de dag van de oproeping tot de jaarlijkse Vergadering waarin deze worden behandeld zijn gepubliceerd op de website van de Beheerder.

6. De jaarrekening van het Fonds wordt vastgesteld door de Vergadering.

7. Indien de jaarrekening gewijzigd wordt vastgesteld, wordt de gewijzigde jaarrekening gepubliceerd op de website van de Beheerder.

8. Binnen de termijn van negen (9) weken als bedoeld in lid 3 publiceert de Beheerder de halfjaarcijfers op zijn website.

9. Binnen vier (4) weken na afloop van elk kalenderkwartaal stelt de Beheerder financiële overzichten betreffende het Fonds(vermogen), alsmede een verslag omtrent de gang van zaken bij het Fonds op en zendt deze ter kennisname aan de Participanten.

Accountant

Artikel 21.

1. De Beheerder zal aan de Accountant de opdracht verlenen om de door de Beheerder opgemaakte jaarrekening van het Fonds

te onderzoeken overeenkomstig het bepaalde in 2:393 lid 3 Burgerlijk Wetboek. De Accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de Beheerder en geeft de uitslag van zijn onderzoek in een verklaring weer.

2. De Beheerder kan aan de Accountant of aan een andere accountant op kosten van het Fonds opdrachten verstrekken.

(Kosten)vergoedingen Beheerder, Stichting en Bewaarder, Resultaat, verlies, uitkeringen Artikel 22.

1. De Beheerder heeft uit hoofde van zijn werkzaamheden voor het Fonds recht op een vergoeding van € 2.000 per jaar (inclusief eventueel verschuldigde omzetbelasting).

2. De vergoeding voor de Beheerder is jaarlijks te indexeren op basis van de Consumentenprijsindexcijfers (CPI), reeks Alle Huishoudens (waarbij het jaar tweeduizendzes op honderd (100) is gesteld). Deze indexering wordt voor het eerst toegepast op 1 januari 2020.

3. De vergoeding voor de Beheerder is voor het eerst verschuldigd op de dag als bedoeld in artikel 2 lid 4, te berekenen over het aantal dagen dat op die dag in het lopende kalenderjaar resteert (op basis van een jaar van 365 dagen). Op de dag van beëindiging van het Fonds wordt, berekend op overeenkomstige wijze als bepaald in de vorige volzin, het te veel aan vergoeding betaalde door de Beheerder aan het Fonds gerestitueerd.

4. In verband met de werkzaamheden van de Stichting voor het Fonds heeft iedere bestuurder van de Stichting recht op een vaste vergoeding van € 1.000 (duizend euro) per twaalf (12) maanden (tenzij er één (1) bestuurder is benoemd in welk geval de vergoeding € 2.000 (tweeduizend euro) per twaalf maanden bedraagt). De vergoedingen worden uitgekeerd per dertig (30) december van elk jaar of op de datum waarop het Fonds eindigt. Deze vergoedingen zijn (voor zover van toepassing) exclusief omzetbelasting.

5. De Beheerder is met de Bewaarder een vergoeding voor de werkzaamheden van de Bewaarder overeengekomen van € 8.274 (achtduizend tweehonderdvierenzeventig euro) per jaar exclusief BTW, ieder jaar bij vooruitbetaling verschuldigd. Deze vergoeding wordt jaarlijks geïndexeerd op basis van het consumentenprijsindexcijfer (CPI). Indien blijkt dat de Bewaarder meer tijd moet besteden aan de bewaarneming dan is geschat en de Bewaarder daarvoor een extra vergoeding in rekening wil brengen, dient de Bewaarder daarover met de Beheerder vroegtijdig te overleggen. De hier bedoelde vergoedingen worden, voor zover van toepassing, vermeerderd met omzetbelasting (BTW) en komen ten laste van het Fondsvermogen.

6. Onverminderd het bepaalde in het slot van artikel 13 lid 3 omtrent de kosten van uitbesteding door de Beheerder, komen alle overige kosten verband houdende met het beheer en de bewaring van het Fondsvermogen (waaronder kosten van de Accountant of andere accountants, adviseurs, advocaten, banken, dienstverleners in het kader van de exploitatie en de vervreemding van de Objecten en taxateurs) voor rekening van het Fonds. Alle (kosten)vergoedingen worden door het Fonds aan de Beheerder, de Stichting en de Bewaarder voldaan zonder dat daarbij enig beroep op korting en/of verrekening kan worden gedaan. Van de door de Stichting en de Bewaarder gemaakte kosten zenden zij aan de Beheerder een schriftelijk overzicht.

7. Het Resultaat dat met het Fondsvermogen wordt behaald komt, met inachtneming van het bepaalde in de leden 1, 4, 5 en 6, ten goede aan dan wel ten laste van de Participanten naar evenredigheid van het aantal door ieder van hen gehouden Participaties. Het positieve Resultaat dat met het Fondsvermogen in enig boekjaar wordt behaald, vermeerderd of verminderd met onttrekkingen respectievelijk toevoegingen aan de liquiditeitsreserve van het Fonds, wordt uitgekeerd aan de Participanten. Het streven is deze uitkering per kwartaal te doen, telkens binnen vier weken na afloop van elk kalenderkwartaal.

8. De Beheerder is bevoegd te besluiten een gedeelte van het positieve Resultaat over enig boekjaar, indien dat naar het uitsluitende oordeel van de Beheerder noodzakelijk of wenselijk is in verband met de solvabiliteit of liquiditeit van het Fonds, toe te voegen aan de liquiditeitsreserve van het Fonds.

9. De Beheerder doet de Participanten mededeling over de betaalbaarstelling van uitkeringen, de samenstelling daarvan en de wijze van betaalbaarstelling. Betaalbaar gestelde uitkeringen verjaren door verloop van vijf (5) jaar.

10. Het bepaalde in dit artikel laat onverlet de gerechtigdheid van Holland Immo Group BV (de initiatiefnemer van het Fonds) en de Beheerder tot de vergoedingen die zijn vermeld in het Prospectus.

Aanvaarding Fondsvoorwaarden

Artikel 23.

Elke deelname aan het Fonds en verkrijging - ongeacht de titel daarvan - van een Participatie vindt plaats onder de opschortende voorwaarde van de onvoorwaardelijke aanvaarding van de Fondsvoorwaarden.

Wijziging Fondsvoorwaarden Artikel 24.

1. Op voorstel van de Beheerder kan de Vergadering besluiten tot wijziging van de Fondsvoorwaarden. In afwijking hiervan kunnen wijzigingen van de Fondsvoorwaarden die noodzakelijk zijn om te voldoen aan het bepaalde bij of krachtens de Wft, in het bijzonder in verband met een Wetswijziging, zonder besluit van de vergadering van Participanten tot stand komen, indien dat noodzakelijk is om tijdig te voldoen aan het bepaalde bij of krachtens de Wft. In een dergelijk geval is de Beheerder gehouden om bedoelde wijzigingen binnen één (1) maand na het besluit daartoe ter goedkeuring voor te leggen aan de vergadering van Participanten.

2. Elk voorstel tot wijziging van de Fondsvoorwaarden tezamen met een toelichting daarop wordt meegezonden met de oproepingsbrief als bedoeld in artikel 15, gepubliceerd op de website van de Beheerder en toegezonden aan de Autoriteit Financiële Markten. De Beheerder deelt elke aangenomen wijziging tezamen met een toelichting mee aan de Participanten, publiceert deze op zijn website en zendt deze aan de Autoriteit Financiële Markten.

3. Indien door een wijziging van de Fondsvoorwaarden rechten of zekerheden van de Participanten worden verminderd of lasten aan hen worden opgelegd, wordt die wijziging tegenover de Participanten niet ingeroepen voordat een (1) maand is verstreken na de bekendmaking van het voorstel tot wijziging van de Fondsvoorwaarden als bepaald in lid 2. Binnen bedoelde periode van een (1) maand kunnen de Participanten onder de gebruikelijke voorwaarden uit het Fonds treden.

4. Indien door een wijziging van de Fondsvoorwaarden het beleggingsbeleid wordt gewijzigd, wordt die wijziging eerst van kracht na het verstrijken van een (1) maand na de bekendmaking van het voorstel daartoe goed als bepaald in lid 2. Binnen bedoelde periode van een (1) maand kunnen de Participanten onder de gebruikelijke voorwaarden uit het Fonds treden.

5. Elke wijziging in de Fondsvoorwaarden die ingevolge dit artikel 24 tot stand komt is bindend voor iedere Participant, de Beheerder en de Stichting.

Beëindiging Fonds, vereffening Fondsvermogen Artikel 25.

1. De Vergadering kan besluiten tot beëindiging van het Fonds. Een besluit als bedoeld in artikel 13 lid 2 onder a (i) wat tot gevolg heeft dat:

a. geen van de Vastgoed BV’s en de Vastgoed KG nog enig recht in relatie tot een Object houdt; òf

b. het Fonds en Vastgoed Holding geen enkel aandeel in het kapitaal van een Vastgoed BV én geen kapitaalbelangen in de Vastgoed KG meer houden,

heeft, zodra dat gevolg is ingetreden, de beëindiging van het Fonds tot gevolg.

2. Indien het Fonds wordt beëindigd ingevolge lid 1 zal de Beheerder optreden als vereffenaar van het Fondsvermogen, tenzij de Vergadering één of meer andere vereffenaars benoemt.

3. Tijdens de vereffening blijven de Fondsvoorwaarden voor zover mogelijk van kracht.

4. Uit hetgeen na voldoening van alle verplichtingen die ten laste van het Fondsvermogen komen is overgebleven, wordt met inachtneming van het bepaalde in artikel 22 lid 7 uitgekeerd. De vereffenaar legt in het kader van de vereffening rekening en verantwoording af aan de Participanten.

5. Nadat het Fonds is beëindigd blijven de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers met betrekking tot het Fonds gedurende zeven jaar berusten onder degene die daartoe door de vereffenaar(s) is aangewezen.

Toepasselijk recht en geschillen Artikel 26.

1. De Fondsvoorwaarden worden beheerst door Nederlands recht.

2. Alle geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van de Fondsvoorwaarden dan wel nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn, worden beslecht door het Klachteninstituut Financiële Dienstverlening te Den Haag of, indien het Klachteninstituut Financiële Dienstverlening niet bevoegd is, overeenkomstig het Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut.

3. Indien een geschil wordt beslecht overeenkomstig het Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut zal:

a. het scheidsgerecht bestaan uit drie (3) arbiters tenzij alle partijen na het ontstaan van het geschil besluiten dat het scheidsgerecht zal bestaan uit één (1) arbiter; en

b. het scheidsgerecht beslissen naar de regelen des rechts.

4. Het voorgaande laat onverlet de bevoegdheid van de gewone rechterlijke macht ten aanzien van een kort geding en het leggen van conservatoir beslag.

Slotbepaling, eerste boekjaar Artikel 27.

1. Het eerste boekjaar eindigt op eenendertig december tweeduizend negentien.

2. Dit artikel vervalt onmiddellijk na verloop van het eerste boekjaar.

BIJLAGE II - STATUTEN STICHTING WINKELFONDS DUITSLAND 16 ‌‌

Artikel 1

Naam en zetel

1. De Stichting draagt de naam: Stichting Winkelfonds Duitsland 16.

2. Zij is gevestigd te Eindhoven.

Artikel 2

Doel

De Stichting heeft ten doel: het houden van de juridische eigendom van de activa van het beleggingsfonds Winkelfonds Duitsland 16 (hierna te noemen: de “Vennootschap”), al dan niet tezamen met het bewaren en administreren van de activa van de Vennootschap.

Artikel 3

Vermogen

Het vermogen van de Stichting wordt gevormd door gewone baten.

Artikel 4

Bestuur

4.1. Het bestuur van de Stichting bestaat uit ten minste twee natuurlijke personen. Het aantal bestuurders wordt door het bestuur vastgesteld.

4.2 Bestuurders worden benoemd en ontslagen door Holland Immo Group Beheer BV. In ontstane vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien, doch in ieder geval binnen één maand.

4.3 Het bestuur wijst uit zijn midden een voorzitter, een secretaris en een penningmeester aan. Een bestuurder kan meer dan één functie bekleden.

4.4. De benoeming van een bestuurder geschiedt voor onbepaalde tijd, tenzij in het desbetreffende benoemingsbesluit een bepaalde tijd is vastgesteld.

4.5 Bij ontstentenis of belet van een bestuurder zijn de overige bestuurders met het bestuur belast.

Indien één of meer bestuurders ontbreken, vormen de overgebleven bestuurders of de overgebleven bestuurder een bevoegd bestuur. Het bestuur is echter verplicht zo spoedig mogelijk in de vacature(s) te voorzien.

4.6 Een bestuurder defungeert:

a. door zijn overlijden;

b. door zijn aftreden;

c. door het verlies van het vrije beheer over zijn vermogen;

d. door zijn ontslag door de rechtbank;

e. door zijn ontslag door Holland Immo Group Beheer BV, statutair gevestigd te Eindhoven, kantoorhoudende te 5657 DD Eindhoven, Flight Forum 154, ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer 17146931.

Artikel 5

Taken. Bevoegdheden en bezoldiging

5.1 Het bestuur is belast met het besturen van de Stichting. Het bestuur kan als zodanig één of meer van zijn bevoegdheden, mits duidelijk omschreven, aan anderen verlenen. Degene die aldus bevoegdheden uitoefent, handelt in naam van en onder verantwoordelijkheid van het bestuur.

5.2 Het bestuur is bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding of bezwaring van registergoederen. Het is voorts bevoegd tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de Stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt.

5.3 Een bestuurder ontvangt een vaste vergoeding voor de uitoefening van de bestuursfunctie van duizend euro (EUR 1.000,00) per twaalf maanden. De vergoeding zal worden uitgekeerd per dertig december van een bepaald jaar of per einde van de benoemingsperiode, indien deze eindigt vóór dertig december van een bepaald jaar. Daarnaast worden kosten in de uitoefening van de bestuursfunctie aan een bestuurder vergoed, zulks tot een maximum van vierhonderdvijftig euro (EUR 450,00) per bestuurder per twaalf maanden.

Artikel 6

Besluitvorming

6.1 Bestuursvergaderingen worden gehouden zo dikwijls de voorzitter of ten minste twee van de overige bestuurders zulks wensen, doch ten minste éénmaal per kalenderjaar.

6.2 De bijeenroeping van een bestuursvergadering geschiedt door de voorzitter of een andere bestuurder en wel schriftelijk onder opgaaf van de te behandelen onderwerpen, op een termijn van ten minste zeven werkdagen, de dag van de oproeping en die van de vergadering niet meegerekend. Indien de bijeenroeping niet schriftelijk is geschied of onderwerpen aan de orde komen die niet bij de oproeping werden vermeld, danwel de bijeenroeping is geschied op een termijn korter dan zeven werkdagen, is besluitvorming niettemin mogelijk, mits ter vergadering alle in functie zijnde bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

6.3 Bestuursvergaderingen worden gehouden ter plaatse te bepalen door degene die de vergadering bijeenroept.

6.4 Toegang tot de vergaderingen hebben de bestuurders, alsmede zij die door de ter vergadering aanwezige bestuurders worden toegelaten. Een bestuurder kan zich door een schriftelijk door hem daartoe gevolmachtigd medebestuurder ter vergadering doen vertegenwoordigen.

6.5 Iedere bestuurder heeft één stem.

Voor zover deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven worden alle bestuursbesluiten genomen met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen. Blanco stemmen worden beschouwd als niet te zijn uitgebracht.

Staken de stemmen bij benoeming van personen dan beslist het lot; staken de stemmen bij een andere stemming, dan is het voorstel verworpen.

6.6 Alle stemmingen geschieden mondeling, tenzij een bestuurder schriftelijke stemming verlangt.

6.7 De vergaderingen worden geleid door de voorzitter. Bij zijn afwezigheid voorziet de vergadering zelf in haar leiding.

6.8 Van het verhandelde in de vergadering worden door de secretaris of door een door deze onder zijn verantwoordelijkheid en met instemming van het bestuur aangewezen persoon notulen opgemaakt. De notulen worden vastgesteld door het bestuur en ten blijke daarvan door de voorzitter en secretaris van de desbetreffende vergadering ondertekend. De vastgestelde notulen zijn ter inzage voor alle bestuurders. Afschriften worden aan hen kosteloos verstrekt.

6.9 Het bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits alle bestuurders zich schriftelijk, telegrafisch of per telecopier omtrent het desbetreffende voorstel hebben uitgesproken. Van een besluit buiten vergadering wordt onder bijvoeging van de ingekomen antwoorden door de secretaris een relaas opgemaakt, dat na medeondertekening door de voorzitter bij de notulen wordt gevoegd.

6.10 In alle geschillen omtrent stemmingen niet bij de statuten voorzien, beslist de voorzitter.

Artikel 7

Vertegenwoordiging

7.1 De Stichting wordt vertegenwoordigd door het bestuur. Voorts kan de Stichting worden vertegenwoordigd door twee tezamen handelende bestuurders.

7.2 Daarnaast kan, onder verwijzing naar artikel 2:292 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek, de Stichting vertegenwoordigd worden door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Holland Immo Group Beheer B.V., statutair gevestigd te Eindhoven, feitelijk te 5657 DD Eindhoven, Flight Forum 154, ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer 17146931, om - het Winkelfonds Duitsland 16 aan te gaan, een transparant fonds voor gemene rekening waarbij de Stichting als partij optreedt op wiens naam alle activa en passiva van bedoeld fonds staan (het “Fonds”) – en om namens de Stichting, in voormelde hoedanigheid, ter zake het Fonds aantekeningen te doen in de relevante (aandeelhouders-)registers, winstdelende leningen te verstrekken, pandrechten en andere zekerheden te vestigen en te aanvaarden, transactiedocumentatie te ondertekenen, waaronder mede begrepen notariële akten, notary letter(s) en voorts om alle overige relevante documenten en overeenkomsten in het kader van vorenbedoelde rechtshandelingen aan te gaan en te ondertekenen, en alle rechtshandelingen te verrichten die noodzakelijk of wenselijk zijn in verband met het voorgaande, in de ruimste zin van het woord.

Holland Immo Group Beheer B.V. heeft de macht van substitutie en is voorts bevoegd de Stichting op grond van het vorenstaande te vertegenwoordigen indien deze (mede) optreedt namens zichzelf en/of een of meer anderen die betrokken zijn bij de hiervoor bedoelde rechtshandelingen. Deze vertegenwoordigingsbevoegdheid strekt zich ook uit tot het openen van een of meer bankrekeningen namens de Stichting.

7.3 Het bestuur kan besluiten tot verlenen van volmacht aan één of meer bestuurders alsook aan derden, om Stichting binnen de grenzen van die volmacht te vertegenwoordigen. Het bestuur kan voorts besluiten aan gevolmachtigden een titel te verlenen.

7.4 Het bestuur zal van het toekennen van doorlopende vertegenwoordigingsbevoegdheid opgave doen bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel.

7.5 Indien een bestuurder een tegenstrijdig belang heeft met de Stichting kan hij niettemin de Stichting vertegenwoordigen.

Artikel 8

Reglementen

8.1 Het bestuur is bevoegd één of meer reglementen vast te stellen, waarin die onderwerpen worden geregeld, waarvan nadere regeling wenselijk wordt geacht.

8.2 Een reglement mag niet met de wet of deze statuten in strijd zijn.

8.3 Het bestuur is te allen tijde bevoegd een reglement te wijzigen of op te heffen.

8.4 Ten aanzien van een besluit tot het vaststellen, wijzigen of opheffen van een reglement vindt het bepaalde in artikel 10, leden 1 en 2, overeenkomstige toepassing.

Artikel 9

Boekjaar en jaarstukken

9.1 Het boekjaar van de Stichting valt samen met het kalenderjaar.

9.2 Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de Stichting en van alles betreffende de werkzaamheden van de Stichting, naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de Stichting kunnen worden gekend.

9.3 Het bestuur is verplicht jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar de balans en de staat van baten en lasten met bijbehorende toelichting van de Stichting te maken en op papier te stellen.

9.4 Indien en voor zover wettelijk vereist zal het bestuur, alvorens tot vaststelling van de in lid 3 bedoelde stukken over te gaan, deze doen onderzoeken door een door het bestuur aan te wijzen deskundige. Deze brengt alsdan omtrent zijn onderzoek verslag uit.

9.5 De balans en de staat van baten en lasten, met bijbehorende toelichting, wordt ten blijke van de vaststelling door alle bestuurders ondertekend; ontbreekt de ondertekening van een of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van redenen melding gemaakt.

9.6 Het bestuur is verplicht de in de leden 2 en 3 bedoelde boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaren te bewaren.

Artikel 10

Statutenwijziging. Fusie en splitsing

10.1 Het bestuur is bevoegd, mits met inachtneming van het in lid 4 van dit artikel bepaalde, deze statuten te wijzigen en tot fusie en splitsing te besluiten. Het besluit daartoe moet worden genomen met algemene stemmen in een vergadering, waarin alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Is een vergadering, waarin een dergelijk besluit aan de orde is, niet voltallig, dan wordt een tweede vergadering bijeengeroepen, te houden niet eerder dan twee en niet later dan vier weken na de eerste vergadering. In deze tweede vergadering kan ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders rechtsgeldig omtrent het voorstel, zoals dit in de eerste vergadering aan de orde was, worden besloten, mits met algemene stemmen.

10.2 Bij de oproeping tot de vergadering, waarin een statutenwijziging zal worden voorgesteld, dient een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, te worden gevoegd.

10.3 De statutenwijziging treedt eerst in werking nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt. Iedere bestuurder is afzonderlijk bevoegd gemelde notariële akte te verlijden.

10.4 Ieder besluit als bedoeld in lid 1 van dit artikel, kan slechts worden genomen met voorafgaande goedkeuring van Holland Immo Group Beheer BV, waarbij daarnaast geldt dat die besluiten, als bedoeld in lid 1 van dit artikel, slechts kunnen worden genomen nadat de vergadering van participanten van Winkelfonds Duitsland 16 het voorgenomen besluit heeft goedgekeurd.

Artikel 11

Ontbinding, faillissement, surséance van betaling

11.1 Het bestuur is bevoegd de Stichting te ontbinden, het faillissement of de surséance van betaling aan te vragen.

11.2 Op het besluit van het bestuur tot ontbinding, tot het aanvragen van het faillissement of de surséance van betaling is het bepaalde in het vorige artikel van overeenkomstige toepassing.

11.3 De Stichting blijft na ontbinding voortbestaan voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is. In stukken en aankondigingen die van haar uitgaan, moet aan haar naam worden toegevoegd: in liquidatie.

De vereffening eindigt op het tijdstip waarop geen aan de vereffenaars bekende baten meer bekend zijn.

11.4 De bestuurders zijn de vereffenaars van het vermogen van de Stichting. Op hen blijven de bepalingen omtrent de benoeming, de schorsing en het ontslag van bestuurders van toepassing. De overige statutaire bepalingen blijven eveneens voor zo veel mogelijk van kracht tijdens de vereffening.

11.5 Een eventueel batig saldo van de ontbonden Stichting is bestemd voor de Vennootschap.

11.6 Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden Stichting gedurende zeven jaar onder berusting van de door het bestuur aangewezen persoon.

Artikel 12

Slotbepaling

In alle gevallen, waarin zowel de wet als deze statuten niet voorzien, beslist het bestuur.

Overgangsbepaling Het eerste boekjaar van de Stichting eindigt op eenendertig december tweeduizend negentien.

BIJLAGE III - TAXATIERAPPORTEN VASTGOEDOBJECTEN ‌‌

CONDENSED VALUATION REPORT

Property Name:	Hamm
Property Address:	Xxxx-Xxxxxxxxxxxxx-Xxx 0, 00000 Xxxx, Xxxxxxx
Lettable area:	1,697 m² Retail,

Instruction

We have been instructed by Holland Immo Group B.V. to value the free- hold interest of the property as at the Valuation Date. The value of the property has been assessed in accordance with the Market Value defini- tion relevant to international property valuations. The definition of Market Value (MV) is that settled by the International Valuation Standards Com- mittee (IVSC International Valuation Standards (IVS) 2017) as well as the RICS Valuation – Professional Standards, July 2017). Accordingly, the Market Value is:

“The estimated amount for which an asset or liability should exchange on the valuation date between a willing buyer and a willing seller in an arm’s length transaction after proper marketing and where the parties had each

acted knowledgeably, prudently and without compulsion.”

Compliance with Valu- ation Standards:

C&W confirms having sufficient professional knowledge of both the na-

tional and local property market. We confirm that we have the skills and understanding to carry out the valuation competently.

Valuer:

This instruction was performed by the Valuation & Advisory team led by Dipl.-Ing Xxxxxx Xxxxx MRCIS assisted by the appropriately qualified staff.

Xxxxxxx & Wakefield LLP page 1 of 4

Disclaimer:	This valuation is prepared for Holland Immo Group B.V. Our report and val- uation will be addressed to, for the use and benefit of and may be relied on by the client only. An extension of the reliance to additional named parties may be given on the basis of a standard reliance letter. The contents of this report are intended to be confidential to the addressees. Consequently, and in accordance with current practice, no responsibility is accepted to any other party in respect of the whole or any part of its con- tents. We have executed a full valuation report of the subject property as at June 30, 2018. To derive at this Market Value we have based upon the principles as set out in this valuation report. We have attached a summary.
Independence:	This engagement has been performed independently and without bias to- ward the client or others. We have complied with the code of conduct and adhered to the ethical standards set out in the International Valuation Stand- ards.
Disclosure of previous involvement	We confirm that we are not aware of any pre-existing conflict of interest or potential conflict of interest that may arise as a result of our accepting this instruction. Xxxxxxx & Xxxxxxxxx has no other material relationship with the client.
Inspection:	The property was inspected on June 04, 2018. The inspection was con- ducted by Xxxxxxxx Xxxxx and Xxxxxxxxx Xxxxxxx on behalf of Xxxxxxx & Wakefield.
Valuation Date:	The effective date of the valuation is June 30, 2018. The effective date of valuation is relevant to the nature and condition of the subject property and to the general state of the property market.
Full Report Issue Date:	The full valuation report has been issued on July 19, 2018.
Assumptions:	We have made various assumptions which are stated in the Full Valuation Report. We have attached a summary.
Special Assumptions:	This valuation is not subject to any special assumption.
Information provided:	Investment Memorandum including a rent roll Land register excerpt Building restrictions Cadastral map Lease contracts Several letters from local authorities
Methodology used:	The subject is held as commercial real estate investment and is priced in its market context accordingly. We have therefore applied an income- based approach to value in form of the Discounted Cash Flow Method. We have adopted cash flow periods reflecting a stabilized net operating in- come at the end of the assumed holding period. In accordance with current market practice we have assumed that all payments are made annually in arrears.

Xxxxxxx & Wakefield LLP page 2 of 4

Disclaimer:	This valuation is prepared for Holland Immo Group B.V. Our report and val- uation will be addressed to, for the use and benefit of and may be relied on by the client only. An extension of the reliance to additional named parties may be given on the basis of a standard reliance letter. The contents of this report are intended to be confidential to the addressees. Consequently, and in accordance with current practice, no responsibility is accepted to any other party in respect of the whole or any part of its con- tents. We have executed a full valuation report of the subject property as at June 30, 2018. To derive at this Market Value we have based upon the principles as set out in this valuation report. We have attached a summary.
Independence:	This engagement has been performed independently and without bias to- ward the client or others. We have complied with the code of conduct and adhered to the ethical standards set out in the International Valuation Stand- ards.
Disclosure of previous involvement	We confirm that we are not aware of any pre-existing conflict of interest or potential conflict of interest that may arise as a result of our accepting this instruction. Xxxxxxx & Xxxxxxxxx has no other material relationship with the client.
Inspection:	The property was inspected on June 04, 2018. The inspection was con- ducted by Xxxxxxxx Xxxxx and Xxxxxxxxx Xxxxxxx on behalf of Xxxxxxx & Wakefield.
Valuation Date:	The effective date of the valuation is June 30, 2018. The effective date of valuation is relevant to the nature and condition of the subject property and to the general state of the property market.
Full Report Issue Date:	The full valuation report has been issued on July 19, 2018.
Assumptions:	We have made various assumptions which are stated in the Full Valuation Report. We have attached a summary.
Special Assumptions:	This valuation is not subject to any special assumption.
Information provided:	Investment Memorandum including a rent roll Land register excerpt Building restrictions Cadastral map Lease contracts Several letters from local authorities
Methodology used:	The subject is held as commercial real estate investment and is priced in its market context accordingly. We have therefore applied an income- based approach to value in form of the Discounted Cash Flow Method. We have adopted cash flow periods reflecting a stabilized net operating in- come at the end of the assumed holding period. In accordance with current market practice we have assumed that all payments are made annually in arrears.

Xxxxxxx & Wakefield LLP page 2 of 4

Dipl.-Ing. Xxxxxx Xxxxx MRICS International Partner Xxxxxx.Xxxxx@xxxxxxxx.xxx

Yours faithfully,

Xxxxxxx & Wakefield LLP

Frankfurt am Main, September 06, 2018

i.A. Dipl.-Kfm. Xxxxx Xxxxxxxxxxx Partner Xxxxx.Xxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx

Xxxxxxx & Wakefield LLP

Xxxxxxxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxxxxx am Main

T: x00 (0)00 00 00 00 0

F: x00 (0)00 00 00 00 400

W: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx HRA 49391

i.A. Dipl.-Bw. (FH) Xxxxxx Xxxxxx Associate Xxxxxx.Xxxxxx@xxxxxxxx.xxx

Xxxxxxx & Wakefield LLP page 4 of 4

Property Name:	Sonnenbühl
Property Address:	Xxxxxx-Xxxxx-Xxxxxxx 00, 00000 Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx
Lettable area:	1,879 m² Retail,

Instruction

acted knowledgeably, prudently and without compulsion.”

Compliance with Valu- ation Standards:

C&W confirms having sufficient professional knowledge of both the na-

tional and local property market. We confirm that we have the skills and understanding to carry out the valuation competently.

Valuer:

This instruction was performed by the Valuation & Advisory team led by Dipl.-Ing Xxxxxx Xxxxx MRCIS assisted by the appropriately qualified staff.

Xxxxxxx & Wakefield LLP page 1 of 4

Disclaimer:	This valuation is prepared for Holland Immo Group B.V. Our report and val- uation will be addressed to, for the use and benefit of and may be relied on by the client only. An extension of the reliance to additional named parties may be given on the basis of a standard reliance letter. The contents of this report are intended to be confidential to the addressees. Consequently, and in accordance with current practice, no responsibility is accepted to any other party in respect of the whole or any part of its con- tents. We have executed a full valuation report of the subject property as at June 30, 2018. To derive at this Market Value we have based upon the principles as set out in this valuation report. We have attached a summary.
Independence:	This engagement has been performed independently and without bias to- ward the client or others. We have complied with the code of conduct and adhered to the ethical standards set out in the International Valuation Stand- ards.
Disclosure of previous involvement	We confirm that we are not aware of any pre-existing conflict of interest or potential conflict of interest that may arise as a result of our accepting this instruction. Xxxxxxx & Xxxxxxxxx has no other material relationship with the client.
Inspection:	The site was inspected on June 05, 2018. The inspection was conducted by Xxxxxxxx Xxxxx on behalf of Xxxxxxx & Wakefield.
Valuation Date:	The effective date of the valuation is June 30, 2018. The effective date of valuation is relevant to the nature and condition of the subject property and to the general state of the property market.
Full Report Issue Date:	The full valuation report has been issued on July 19, 2018.
Assumptions:	We have made various assumptions which are stated in the Full Valuation Report. We have attached a summary.
Special Assumptions:	This valuation is not subject to any special assumption.
Information provided:	Investment Memorandum including a rent roll Land register excerpt Building restrictions Cadastral map Lease contracts Several letters from local authorities
Methodology used:	The subject is held as commercial real estate investment and is priced in its market context accordingly. We have therefore applied an income- based approach to value in form of the Discounted Cash Flow Method. We have adopted cash flow periods reflecting a stabilized net operating in- come at the end of the assumed holding period. In accordance with current market practice we have assumed that all payments are made annually in arrears.

Xxxxxxx & Wakefield LLP page 2 of 4

Summary, Xxxxxx-Xxxxx-Xxxxxxx 00, 00000 Xxxxxxxxxx
Valuation purpose:	Acquisition
Property Type:	Retail
Site Area:	5,427 m²
Lettable Area:	1,879 m² (Retail)
Parking Spaces:	70
Occupation:	Single-tenant (1)
Location:	Sufficient
Building condition:	Very Good
Lettability:	Good
Marketability:	Good
Valuation Date:	June 30, 2018
Inspection:	June 05, 2018
Year of completion:	2019
Weight average remaining lease term (WALT):	15.8 years
Tenure:	Freehold
Current gross rental income p.a. (Year 1), annu- alized:	€285,000
Market Rent (Year 1):	€281,850
Market Value
Having given the matter careful consideration and having regard to our remarks contained in this report, we are of the opinion that the Market Value of the subject property as at June 30, 2018 subject to the limiting conditions detailed in the Full Valuation Report, was in the order of: € 4,990,000. (in words: Four million nine hundred and ninety thousand Euro) Exclusive of acquisition costs and VAT

Xxxxxxx & Wakefield LLP page 3 of 4

Dipl.-Ing. Xxxxxx Xxxxx MRICS International Partner Xxxxxx.Xxxxx@xxxxxxxx.xxx

Yours faithfully,

Xxxxxxx & Wakefield LLP

Frankfurt am Main, September 06, 2018

i.A. Dipl.-Kfm. Xxxxx Xxxxxxxxxxx Partner Xxxxx.Xxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx

Xxxxxxx & Wakefield LLP

Xxxxxxxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxxxxx am Main

T: x00 (0)00 00 00 00 0

F: x00 (0)00 00 00 00 400

W: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx HRA 49391

i.A. Dipl.-Bw. (FH) Xxxxxx Xxxxxx Associate Xxxxxx.Xxxxxx@xxxxxxxx.xxx

Xxxxxxx & Wakefield LLP page 4 of 4

Property Name:	Jülich
Property Address:	Xxxxxxxxxxxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxx, Xxxxxxx
Lettable area:	4,968 m² Retail,

Instruction

acted knowledgeably, prudently and without compulsion.”

Compliance with Valu- ation Standards:

C&W confirms having sufficient professional knowledge of both the na-

tional and local property market. We confirm that we have the skills and understanding to carry out the valuation competently.

Valuer:

This instruction was performed by the Valuation & Advisory team led by Dipl.-Ing Xxxxxx Xxxxx MRCIS assisted by the appropriately qualified staff.

Xxxxxxx & Wakefield LLP page 1 of 4

Disclaimer:	This valuation is prepared for Holland Immo Group B.V. Our report and val- uation will be addressed to, for the use and benefit of and may be relied on by the client only. An extension of the reliance to additional named parties may be given on the basis of a standard reliance letter. The contents of this report are intended to be confidential to the addressees. Consequently, and in accordance with current practice, no responsibility is accepted to any other party in respect of the whole or any part of its con- tents. We have executed a full valuation report of the subject property as at June 30, 2018. To derive at this Market Value we have based upon the principles as set out in this valuation report. We have attached a summary.
Independence:	This engagement has been performed independently and without bias to- ward the client or others. We have complied with the code of conduct and adhered to the ethical standards set out in the International Valuation Stand- ards.
Disclosure of previous involvement	We confirm that we are not aware of any pre-existing conflict of interest or potential conflict of interest that may arise as a result of our accepting this instruction. Xxxxxxx & Xxxxxxxxx has no other material relationship with the client.
Inspection:	The property was inspected on June 04, 2018. The inspection was con- ducted by Xxxxxxxx Xxxxx and Xxxxxxxxx Xxxxxxx on behalf of Xxxxxxx & Wakefield.
Valuation Date:	The effective date of the valuation is June 30, 2018. The effective date of valuation is relevant to the nature and condition of the subject property and to the general state of the property market.
Full Report Issue Date:	The full valuation report has been issued on July 19, 2018.
Assumptions:	We have made various assumptions which are stated in the Full Valuation Report. We have attached a summary.
Special Assumptions:	This valuation is not subject to any special assumption.
Information provided:	Investment Memorandum including a rent roll Land register excerpt Building restrictions Cadastral map Lease contracts Several letters from local authorities
Methodology used:	The subject is held as commercial real estate investment and is priced in its market context accordingly. We have therefore applied an income- based approach to value in form of the Discounted Cash Flow Method. We have adopted cash flow periods reflecting a stabilized net operating in- come at the end of the assumed holding period. In accordance with current market practice we have assumed that all payments are made annually in arrears.

Xxxxxxx & Wakefield LLP page 2 of 4

Summary, Xxxxxxxxxxxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxx
Valuation purpose:	Acquisition
Property Type:	Retail
Site Area:	12,146 m²
Lettable Area:	4,968.46 m² (Retail)
Parking Spaces:	170
Occupation:	Multi-tenant (4)
Location:	Good
Building condition:	Very Good
Lettability:	Good
Marketability:	Good
Valuation Date:	June 30, 2018
Inspection:	June 04, 2018
Year of completion/ modernisation	2018
Weight average remaining lease term (WALT):	14.4 years
Tenure:	Freehold
Current gross rental income p.a. (Year 1), annu- alized:	€571,287
Market Rent (Year 1):	€564,633
Market Value
Having given the matter careful consideration and having regard to our remarks contained in this report, we are of the opinion that the Market Value of the subject property as at June 30, 2018 subject to the limiting conditions detailed in the Full Valuation Report, was in the order of: € 9,300,000. (in words: Nine million three hundred thousand Euro) Exclusive of acquisition costs and VAT

Xxxxxxx & Wakefield LLP page 3 of 4

Document Metadata

Table of Contents

PROSPECTUS

Document Metadata