SAMENVATTING VOOR DE OPENBARE AANBIEDING TOT INSCHRIJVING OP NIEUWE AANDELEN IN HET KADER VAN EEN KAPITAALVERHOGING IN GELD BINNEN HET TOEGESTAAN KAPITAAL MET ONHERLEIDBAAR TOEWIJZINGSRECHT VOOR EEN BEDRAG VAN MAXIMAAL EUR 83.960.790

Leasinvest Real Estate Xxxx.XX

Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht

met maatschappelijke zetel te Lennikse Xxxx 000, 0000 Xxxxxxxxxx (Xxxxxx), ondernemingsnummer 0436.323.915 (RPR Brussel, Nederlandstalig)

("Leasinvest Real Estate", "Leasinvest" of de "Vennootschap")

SAMENVATTING VOOR DE OPENBARE AANBIEDING TOT INSCHRIJVING OP NIEUWE AANDELEN IN HET KADER VAN EEN KAPITAALVERHOGING IN GELD BINNEN HET TOEGESTAAN KAPITAAL MET ONHERLEIDBAAR TOEWIJZINGSRECHT VOOR EEN BEDRAG VAN MAXIMAAL EUR 83.960.790

HET AANBOD BESTAAT UIT EEN OPENBARE AANBIEDING TOT INSCHRIJVING OP DE NIEUWE AANDELEN IN BELGIË, EN WORDT GEVOLGD DOOR EEN VRIJGESTELDE PRIVATE PLAATSING VAN DE SCRIPS IN EEN “ACCELERATED BOOKBUILDING” (EEN VERSNELDE PRIVATE PLAATSING MET SAMENSTELLING VAN EEN ORDERBOEK)

AANVRAAG TOT TOELATING TOT DE VERHANDELING VAN DE NIEUWE AANDELEN OP DE GEREGLEMENTEERDE MARKT VAN EURONEXT BRUSSELS

Uitgifteprijs EUR 85,00

Inschrijvingsratio 1 Nieuw Aandeel voor 5 Onherleidbare Toewijzingsrechten

Nieuwe Aandelen 987.774

Inschrijvingsperiode 20 september 2018 (vanaf 09u00) t.e.m. 1 oktober 2018 (tot 16u00)

Notering en verhandeling Onherleidbare Toewijzingsrechten

Gedurende de Inschrijvingsperiode

Private plaatsing Scrips 2 oktober 2018

WAARSCHUWING: Een belegging in aandelen houdt belangrijke risico's in. De beleggers worden verzocht om kennis te nemen van het Prospectus, en in het bijzonder de risicofactoren die worden beschreven in Hoofdstuk 1 “Risicofactoren”, zoals onder andere de risico’s verbonden aan een tekort aan werkkapitaal beschreven in punten 1.1.3.3 en 4.1 van de Verrichtingsnota (pagina’s 7 t.e.m. 24), alvorens te beleggen in de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips. Elke beslissing om te beleggen in de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips in het kader van het Aanbod moet gebaseerd zijn op alle in het Prospectus gegeven informatie. Potentiële beleggers moeten in staat zijn om het economische risico van een belegging in aandelen te dragen en om een volledig of gedeeltelijk verlies van hun belegging te ondergaan.

JOINT GLOBAL COORDINATORS & JOINT BOOKRUNNERS

JOINT BOOKRUNNER

Samenvatting van 18 september 2018

De Samenvatting vormt, samen met het Registratiedocument en de Verrichtingsnota, met inbegrip van alle door verwijzing opgenomen informatie, het Prospectus voor de openbare aanbieding tot inschrijving op Nieuwe Aandelen.

Overeenkomstig artikel 23 van de Wet van 16 juni 2006, werd het Nederlandstalige Registratiedocument (op 19 juni 2018), en de Nederlandstalige Verrichtingsnota en de Nederlandstalige versie van de Samenvatting (op 18 september 2018), door de FSMA goedgekeurd. De goedkeuring van de FSMA houdt geen beoordeling in van de opportuniteit of de kwaliteit van het Aanbod, noch van de toestand van de Vennootschap.

De Verrichtingsnota, het Registratiedocument en de Samenvatting mogen afzonderlijk worden verspreid. De Verrichtingsnota, het Registratiedocument en de Samenvatting zijn beschikbaar in het Nederlands. De Samenvatting is bovendien beschikbaar in het Frans en het Engels. De Vennootschap is verantwoordelijk voor de consistentie van de Franstalige en Engelstalige vertaling van de Samenvatting met de goedgekeurde Nederlandse versie daarvan. Onverminderd de verantwoordelijkheid van de Vennootschap voor de vertaling van de Samenvatting, zal, indien er een inconsistentie bestaat tussen: de Nederlandstalige versie van de Samenvatting en de Franstalige, respectievelijk Engelstalige versie van de Samenvatting, de door de FSMA goedgekeurde taalversie,

m.n. de Nederlandstalige versie, voorrang hebben op de andere taalversies. Indien er een inconsistentie bestaat tussen de Verrichtingsnota, het Registratiedocument en de Samenvatting, hebben de Verrichtingsnota en het Registratiedocument voorrang op de Samenvatting en heeft de Verrichtingsnota voorrang op het Registratiedocument.

De Samenvatting werd opgesteld overeenkomstig de vereisten inzake te verstrekken informatie en de vormgeving als bepaald in de Verordening (EG) nr. 809/2004 van de Europese Commissie van 29 april 2004 ter uitvoering van de Prospectusrichtlijn. Overeenkomstig deze Verordening, en met name bijlage XXII bij deze Verordening, worden samenvattingen opgemaakt conform de openbaarmakingsvereisten gekend als "Elementen". Deze elementen zijn genummerd in de Afdelingen A tot en met E (A.1 - E.7).

De Samenvatting bevat alle Elementen die verplicht deel moeten uitmaken van een samenvatting voor dit type van effecten en emittent. Aangezien sommige Elementen niet moeten worden opgenomen, kunnen er leemtes voorkomen in de nummering van de Elementen.

Zelfs als er een verplichting zou bestaan om een bepaald Element in de Samenvatting op te nemen gelet op het type van effecten en emittent, is het mogelijk dat geen enkele relevante informatie kan worden gegeven aangaande het desbetreffende Element. In dat geval wordt een korte beschrijving van het Element weergegeven in de Samenvatting met de vermelding dat dit Element niet van toepassing is.

Het Prospectus zal vanaf 20 september 2018 (vóór beurs) gratis ter beschikking worden gesteld van de beleggers op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (Lennikse Xxxx 000, 0000 Xxxxxxxxxx, Xxxxxx). Het Prospectus zal eveneens gratis ter beschikking worden gesteld van de beleggers bij (i) Bank Degroof Petercam, na aanvraag op het telefoonnummer x00 0 000 00 00 (NL, FR en ENG) en op haar website xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx/xxxxxx/xxxxxxxxxx_0000 (NL), xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/ fr/actualite/leasinvest_2018 (FR) en xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx/xxxx/xxxxxxxxxx_0000 (ENG), (ii) ING België, na aanvraag op het telefoonnummer x00 (0)0 000 00 00 (NL) of op het telefoonnummer

x00 (0)0 000 00 00 (FR), of op het telefoonnummer x00 (0)0 000 00 00 (ENG) en op haar website xxx.xxx.xx/xx/xxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx/xxxxxx (NL),

xxx.xxx.xx/xx/xxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx/xxxxxx (FR) en xxx.xxx.xx/xx/xxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx/xxxxxx (ENG), en (iii) Belfius Bank, na aanvraag op het telefoonnummer x00 (0)0 000 00 00 (NL) of op het telefoonnummer x00 (0)0 000 00 00 (FR) en op haar website xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxxxxx0000 (NL, FR of ENG). Het Prospectus kan vanaf 20 september 2018 (vóór beurs) eveneens worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (xxx.xxxxxxxxxx.xx).

Afdeling A. Inleidingen en waarschuwingen

Element

A.1

Inleiding en waarschuwingen

• Deze Samenvatting bevat een korte beschrijving van de belangrijkste elementen van de verrichting en van de Vennootschap, en moet worden gelezen als een inleiding op het Prospectus met betrekking tot de openbare aanbieding tot inschrijving op Nieuwe Aandelen en verwerving of overdracht van Onherleidbare Toewijzingsrechten en de aanvraag tot toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen en van de Onherleidbare Toewijzingsrechten op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.

• Elke beslissing om te beleggen in de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips in het kader van de verrichting, moet gebaseerd zijn op de bestudering door de belegger van het gehele Prospectus en alle in het Prospectus verschafte informatie (inclusief via opname door verwijzing), en niet uitsluitend op de informatie vervat in deze Samenvatting.

• Wanneer een vordering met betrekking tot de informatie opgenomen in het Prospectus bij een gerechtelijke instantie aanhangig wordt gemaakt, dient de belegger die als eiser optreedt volgens de nationale wetgeving van de desbetreffende lidstaat eventueel de kosten voor de vertaling van het Prospectus te dragen voordat de rechtsvordering wordt ingesteld.

• Alleen de personen die de Samenvatting, met inbegrip van een vertaling ervan, hebben ingediend, kunnen wettelijk aansprakelijk worden gesteld indien de Samenvatting, wanneer zij samen met de andere delen van het Prospectus wordt gelezen, misleidend, onjuist of inconsistent is, of indien zij, wanneer zij samen met de andere delen van het Prospectus wordt gelezen, niet de kerngegevens bevat om beleggers te helpen wanneer zij overwegen in de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips te investeren.

A.2

Toestemming voor het gebruik van het Prospectus voor latere wederverkoop

Niet van toepassing. Er werd geen enkele toestemming verleend door de Vennootschap om het Prospectus te gebruiken met het oog op een verdere doorverkoop of definitieve plaatsing van de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips door financiële tussenpersonen.

Afdeling B. Uitgevende instelling

Element
B.1	Officiële en handelsnaam Leasinvest Real Estate Comm. VA.
B.2	Vestigingsplaats, rechtsvorm, wetgeving waaronder de Vennootschap werkt en land van oprichting Leasinvest Real Estate is een commanditaire vennootschap op aandelen opgericht onder Belgisch recht. Haar maatschappelijke zetel is gevestigd te Xxxxxxxx Xxxx 000, 0000 Xxxxxxxxxx (Xxxxxx). Als Openbare GVV valt Leasinvest Real Estate onder de GVV- Wet van 12 mei 2014 en het GVV-KB van 13 juli 2014, zoals gewijzigd.
B.3	Beschrijving van, en kerngegevens die verband houden met, de aard van de huidige werkzaamheden en belangrijkste activiteiten De Vennootschap investeert in hoogkwalitatieve en goedgelegen winkels en kantoren in het Groothertogdom Luxemburg, België en Oostenrijk. De Vennootschap stelt zich tot doel een optimaal huurrendement, een aanvaardbaar dividendniveau en meerwaardepotentieel na te streven door de diversificatie van haar portefeuille. In 2017 werd de strategie aangescherpt zowel geografisch - van vier naar drie landen nl. het Groothertogdom Luxemburg, België en Oostenrijk - als naar investeringen toe van drie naar twee activa klassen nl. retail en kantoren. De nood aan een efficiëntere positionering in de markten maakte dit noodzakelijk. Daardoor werden de Zwitserse gebouwen in portefeuille, alsook het grootste deel van onze Belgische logistieke

Element

portefeuille verkocht, zoals eind 2016 aangekondigd. De rest van deze logistieke portefeuille zal in de loop van 2018 verder gedesinvesteerd worden.

De globale strategie van de Vennootschap is gebaseerd op 4 pijlers:

Investeringsstrategie

De investeringsstrategie die de Vennootschap hanteert is gebaseerd op het detecteren van interessante opportuniteiten. Derhalve is de samenstelling van de vastgoedportefeuille over de jaren heen sterk geëvolueerd, in functie van de evolutie van de vastgoed- en financiële markten. Hierbij worden de volgende criteria gehanteerd:

− diversificatie: geografisch & per activaklasse

− landen: Luxemburg, België & Oostenrijk

− focus op retail (retailparken/middelgrote shoppingcenters) in Luxemburg en Oostenrijk

− focus op kantoren op de beste locaties in Luxemburg en in België

− verder uitkijken naar opportuniteiten voor de herontwikkeling van de portefeuille

− desinvestering van voornamelijk niet-strategische panden

Ontwikkelingsstrategie

De Vennootschap is ook zeer succesvol geweest in het herontwikkelen van gebouwen met het oog op verdere verhuring. Jaar na jaar worden gebouwen uit de portefeuille geselecteerd die voor herontwikkeling in aanmerking komen, rekening houdend met ons risicobeheerbeleid (zie evenwel de dienovereenkomstige operationele risicofactor vermeld in Element D.2).

Het doel is meerwaarden te genereren en de kwaliteit van de portefeuille continu te verbeteren. Belangrijke voorbeelden hiervan zijn de gebouwen CFM, Bian, Montimmo, Royal20 en shoppingcenter Strassen in het Groothertogdom Luxemburg, en The Crescent Anderlecht, Montoyer 63, Treesquare en De Mot in Mechelen.

Commerciële strategie

De commerciële strategie van de Vennootschap beoogt de gemiddelde looptijd van de huurovereenkomsten te verlengen en de bezettingsgraad hoog te houden, met het oog op het genereren van een continue stroom aan recurrente inkomsten. De commerciële teams van de Vennootschap gaan hiervoor proactief op zoek naar mogelijkheden en initiatieven om optimaal te beantwoorden aan de behoeften van onze klanten-huurders, zoals eventueel een verhuizing, een uitbreiding voor extra ruimte, of herinrichting (bv. Co-working ruimte De Mot in Mechelen).

Financieringsstrategie

Ondanks het feit dat de GVV-wetgeving een maximale schuldgraad van 65% toelaat, werd door de raad van bestuur van de Zaakvoerder geopteerd om een meer conservatieve financieringspolitiek te voeren, waarbij de schuldgraad zich in een bandbreedte van 50-55% dient te bevinden. Hierbij dient opgemerkt te worden dat de schuldgraad op 30 juni 2018 zich boven deze vork bevindt, namelijk op 59,31%. De schuldgraad wordt van nabij opgevolgd door het management, waarbij “capital recycling” van de voorbije twee jaren ervoor gezorgd heeft dat een aantal interessante investeringen konden gedaan worden (cf. “investeringsstrategie”) door middel van de verkoop van een aantal niet-strategische panden.

De financieringsstrategie is er ook op gericht om de financieringskost zo laag mogelijk te houden voor een zo lang mogelijke termijn, met de mogelijkheid om snel in te spelen op potentiële investeringsdossiers.

De gewogen gemiddelde looptijd van de financieringen op 30 juni 2018 is 3,00 jaar. Een belangrijk deel van deze financieringen zijn aan vlottende rentetarieven. Teneinde de Vennootschap te beschermen tegen stijgende rentevoeten, werd een indekkingsstrategie ingevoerd, waarbij een indekkingsgraad van ongeveer 75% wordt

Element

aangehouden voor de eerstvolgende 5 jaar en van ongeveer 50% voor de 5 daarop volgende jaren.

Deze 4 pijlers van onze strategie laten ons toe een recurrente stroom aan dividenden te genereren.

Kerngegevens:

Op 30 juni 2018 bedraagt de totale reële waarde van de direct aangehouden vastgoedportefeuille van Leasinvest EUR 922 miljoen verdeeld over het Groothertogdom Luxemburg (54%), België (35%) en Oostenrijk (11%).

De geconsolideerde directe vastgoedportefeuille van Leasinvest Real Estate per 30 juni 2018 omvat 28 sites (inclusief projectontwikkelingen) met een totale verhuurbare oppervlakte van 485.145 m².

De portefeuille is geïnvesteerd in retail (48%), kantoren (45%) en logistiek (7%).

De Vennootschap noteert op Euronext Brussels en heeft een marktkapitalisatie van EUR 489 miljoen (waarde 21/08/2018).

B.4a

Beschrijving van de belangrijkste tendensen die zich voordoen voor de Vennootschap en de sectoren waarin zij werkzaam is

Groothertogdom Luxemburg

Kantorenmarkt Verhuurmarkt: recordaantal transacties

De totale take-up voor het eerste halfjaar (“1H”) van 2018 bedraagt een stevige 102.000 m², wat echter lager is dan het niveau van 1H 2017. Ondanks licht lagere oppervlaktes dan in 2016 en in 2017, bereikt het aantal deals dat werd opgetekend een recordniveau van 156 transacties sinds januari. Ingevolge een stabiele prestatie en een zeer beperkte speculatieve pipeline, bedraagt de leegstandsgraad nog steeds rond 3,3%, een van de laagste niveaus in Europa. Er bestaan evenwel belangrijke verschillen tussen de districten, met een leegstandsgraad van +/- 1% in de CBD en bijna 20% in bepaalde perifere locaties. De tophuren zijn in 2017 gestegen van EUR 46 naar EUR 50/m2

/maand in de CBD, en zouden de komende maanden stabiel moeten blijven.

Investeringsmarkt: historisch lage yields

De geïnvesteerde volumes bereiken een hoog niveau van EUR 723 miljoen sinds het begin van het jaar. De topyields bereiken op heden een historisch laagtepunt van 4,2% in de CBD en de trend is stabilisatie voor de komende maanden.

Retailmarkt Verhuurmarkt: take-up bereikt bijna het totaal voor 2017

Na een stabiele 28.000 m² in 2017, bereikt de retail take-up nu reeds ongeveer 27.000 m² (44 transacties) sinds januari 2018. De huren zijn stabiel in vergelijking met het vorige kwartaal, en bedragen EUR 180/m²/maand in de Grand Rue, rond EUR 115/m²/maand in de topshoppingcenters en EUR 21/m²/maand voor topwinkelbaanlocaties.

Investeringsmarkt: lage volumes door een gebrek aan opportuniteiten

De geïnvesteerde volumes zijn nog steeds laag met EUR 11 miljoen en slechts een opgetekende transactie. Er is nog steeds een sterke interesse, maar er zijn op heden weinig opportuniteiten beschikbaar op de markt.

België

Kantorenmarkt Verhuurmarkt: lage activiteit op de Brusselse kantorenmarkt

De activiteit is laag met een niveau van 144.000 m² opgetekend in 1H 2018 ingevolge een gebrek aan belangrijke transacties en een daling van het aantal deals dat werd opgetekend. Tot op heden bevestigen co-working operatoren hun expansie, en zij vertegenwoordigen nagenoeg 20% van de totale take-up.

Element

De leegstandsgraad zet zijn trage daling verder en bereikt 8,2%, het laagste niveau sinds 2007. In de CBD, wordt een leegstandsgraad opgetekend van 5,3%, terwijl die +/- 13% en respectievelijk 14% bedraagt in de gedecentraliseerde en perifere districten. Verder worden voor de leegstaande ruimten in A-gebouwen verdere dalingen opgetekend, waarbij slechts 33.000 m² op heden beschikbaar is. Gezien de grote speculatieve pipeline zou de leegstandsgraad een eerste kleine toename kunnen optekenen voor het einde van dit jaar.

Er zijn geen wijzigingen te noteren inzake de tophuurniveaus die onveranderd blijven op EUR 305/m²/jaar in de Leopoldswijk. De gemiddelde huren zijn ook stabiel aan +/- EUR 170/m²/jaar voor de Brusselse kantorenmarkt.

Wat de regionale markten betreft, heeft iedere markt behalve Mechelen (10.000 m²), waar Leasinvest haar succesvol business & co-working concept gelanceerd heeft, een achteruitgang opgetekend in Q2. Mechelen is inderdaad recent zeer gegeerd geworden bij co-working operatoren die willen genieten van de centrale ligging in Vlaanderen en op de Brussel-Antwerpen as, zowel als bij gebruikers die hun aanwezigheid op deze markt willen uitbreiden.

In de eerste halfjaarhelft van 2018 werd EUR 994 miljoen geïnvesteerd in Brussel, een hoog volume dat voornamelijk werd ondersteund door een aantal belangrijke transacties. Gezien de interesse en de onderlinge competitie van investeerders groot blijven, zou 2018 de EUR 1,4 miljard die werd opgetekend in 2017 moeten overtreffen, gezien er nog belangrijke transacties in de pipeline zitten

De topyields in Q2 bleven ongewijzigd op 4,40% en 3,65% voor op lange termijn verhuurde gebouwen. Er wordt echter verwacht dat ze nog verder dalen tot 4,25% gezien de hierboven vermelde grote interesse van en concurrentie tussen investeerders.

Retailmarkt Verhuurmarkt: zwakke vraag

Na een teleurstellend eerste kwartaal, was de take-up relatief sterk in de loop van Q2 2018 met 113.000 m² die werden opgetekend. Nochtans is de vraag over het algemeen zwak en is er leegstand, voornamelijk in kleinere steden en in winkelgalerijen.

Investeringsmarkt: ondersteund door verkopen van shoppingcenters

In totaal werden EUR 360 miljoen aan activa verhandeld op de retailmarkt in Q2, waardoor het totale volume voor het halfjaar EUR 1.300 miljoen bedraagt. Dit volume werd gestuwd naar een uitzonderlijk niveau ingevolge de verkopen van drie belangrijke shoppingcenters: W Shopping Centre (Woluwe Brussel), Rive Gauche in Charleroi, en Docks Bruxsel in Brussel. Deze centers werden verworven door internationale institutionele investeerders. Het acquisitievolume in andere vastgoedklassen ligt lager dan dat van voorgaande jaren.

Het aanscherpen van de yields voor topproducten lijkt zijn bodem bereikt te hebben gezien er verwacht wordt dat de rentevoeten voor obligaties opnieuw zullen stijgen. De topyields voor het winkelbaansegment blijven stabiel op 5,25%.

Oostenrijk

Investeringsmarkt: toename van retail

In de eerste jaarhelft van 2018 bereikte het totale investeringsvolume in Oostenrijks institutioneel vastgoed +/- EUR 2,3 miljard (-9% in vergelijking met 1H 2017). Bijna 62% van het transactievolume werd opgetekend in Wenen, waar Leasinvest in 2017 investeerde in twee belangrijke retailparken in het Stadlau district. Investeringen in Oostenrijks retailvastgoed vertegenwoordigden een substantieel hoge 38% van de totale investeringen, in vergelijking met slechts 12% en ca. 11% in respectievelijk 2016 en 2017. In 1H 2018 bleven de top yields voor retailparken stabiel op 5,60%.

Element
B.5	Beschrijving van de groep waarvan de Vennootschap deel uitmaakt en de plaats die zij daarin inneemt. Op datum van deze Samenvatting wordt de controle over de Vennootschap uitgeoefend door Xxxxxxxxx & van Haaren NV, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxxxxxx. Xxxxxxxxx & van Haaren NV heeft bij toepassing van artikel 74 §6 en §7 van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen meegedeeld meer dan 30% van de effecten met stemrecht aan te houden van de vennootschap. Op datum van deze Samenvatting, heeft de Vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks (i) drie Belgische dochtervennootschappen, Leasinvest Services NV (100%), Rab Invest NV (100%) en Haven Invest NV (100%), (ii) zes Luxemburgse dochtervennootschappen, Leasinvest Immo Lux SA (100%), S Invest I S.A. (100%), Porte des Ardennes Schmiede S.A. (100%), P Invest S.A. (100%), Porte des Ardennes Pommerloch S.A. (100%) en Mercator S.à.r.l. (100%), en (iii) vijf Oostenrijkse dochtervennootschappen, Leasinvest Immo Austria GmbH (100%), AE Starvilla Sieben GmbH & Co OG (100%), Frun Park Asten GmbH (100%), Leasinvest Xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 Xxxxxxx GmbH (100%) en Kadmos Immobilien Leasing GmbH (100%).
B.6	Aandeelhouderschap op grond van de transparantieverklaringen Op basis van de tot op datum van deze Samenvatting ontvangen transparantieverklaringen en ervan uitgaand dat het aantal aandelen dat door de desbetreffende aandeelhouders wordt aangehouden niet is gewijzigd sinds de respectieve transparantieverklaringen, zijn de volgende partijen de enige aandeelhouders van de Vennootschap die 5% of meer van de Bestaande Aandelen bezitten:
		Aandeelhouder	Aantal aandelen	% aandelen (afgerond)

Element
		Xxxxxxxxx & van Haaren	1.482.169	30,01%
		AXA Belgium NV	1.431.883	28,99%
		AG Insurance NV	295.448	5,98%
		Free float	1.729.370	35,02%
		Totaal (noemer)	4.938.870	100%
	Elk Aandeel geeft recht op één stem, behoudens de gevallen van opschorting van het stemrecht voorzien door de wet.
B.7	Belangrijke historische financiële informatie De onderstaande cijfers ( x 1.000 €) vloeien voort uit de geauditeerde geconsolideerde jaarrekeningen per 31 december 2017 en per 31 december 2016. (in € 1.000) 31/12/2017 31/12/2016 31/12/15 (12 maanden) (12 maanden) (12 maanden) Huurinkomsten 56.892 56.647 50.455 Met verhuur verbonden kosten 0 -179 -41 NETTO HUURRESULTAAT 56.892 56.468 50.413 Recuperatie van vastgoedkosten 174 73 108 Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen 3.578 5.482 3.579 door de huurder op verhuurde gebouwen Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op 0 0 0 huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders -3.578 -5.482 -3.579 op verhuurde gebouwen Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven -3.214 -2.554 -2.131 VASTGOEDRESULTAAT 53.853 53.987 48.390 Technische kosten -2.442 -2.050 -1.563 Commerciële kosten -882 -1.059 -781 Kosten en taksen van niet verhuurde goederen -1.226 -1.080 -885 Beheerskosten vastgoed -4.935 -4.534 -4.187 Xxxxxx xxxxxxxxxxxxxx -000 -000 -000 XXXXXXXXXXXXXX -9.922 -9.438 -8.187 OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT 43.931 44.549 40.203 Algemene kosten van de vennootschap -2.914 -3.220 -1.754 Andere operationele opbrengsten en kosten -453 0 -169 OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP 40.565 41.330 38.280 DE PORTEFEUILLE Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen -2.798 3.584 (1) 329

1 Vanaf boekjaar 2017 worden de mutatierechten bij acquisitie van een vastgoedbelegging door de resultatenrekening geboekt en niet langer bij vervreemding, zoals dat in het verleden het geval was. Bijgevolg werden de cijfers van 2016 overeenkomstig aangepast, wat resulteert in een netto-verschil van € 444 duizend in het portefeuilleresultaat, dat evenwel in tegengestelde richting wordt geboekt in de reserves, waardoor de netto- actiefwaarde niet beïnvloed wordt.

Element
	Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	22.348	-1.462 (1)	9.549
	OPERATIONEEL RESULTAAT	60.114	43.451	48.158
	Financiële inkomsten	3.887	3.994	2.327
	Netto interestkosten	-14.978	-13.400	-13.082
	Andere financiële kosten	-1.364	-1.459	-1.488
	Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	492	-560 2	-4.824
	FINANCIEEL RESULTAAT	-11.963	-11.426	-17.069
	RESULTAAT VOOR BELASTINGEN	48.152	32.026	31.089
	Vennootschapsbelasting	-607	-1.981	-468
	Exit taks	0	-608	-3
	BELASTINGEN	-607	-2.589	-471
	NETTO RESULTAAT	47.545	29.437	30.618
	Toerekenbaar aan:
	Minderheidsbelangen	0	0	0
	Netto resultaat – aandeel Groep	47.545	29.437	30.618
	(in € 1.000)	Periode 31/12/2017	Periode 31/12/2016	Periode 31/12/15
	ACTIVA
	I. VASTE ACTIVA	979.104	896.179	954.243
	Immateriële vaste activa	2	4	10
	Vastgoedbeleggingen	885.151	787.065	847.069
	Andere materiële vaste activa	354	1.250	1.163
	Financiële vaste activa	75.757	89.961	88.101
	Vorderingen financiële leasing	17.841	17.900	17.900
	II. VLOTTENDE ACTIVA	20.189	92,261	22.059
	Activa bestemd voor verkoop	0	54.966	4.392
	Financiële vlottende activa	0	0	0
	Vorderingen financiële leasing	0	0	0
	Handelsvorderingen	11.471	12.085	7.967
	Belastingsvorderingen en andere vlottende activa	2.533	3.264	2.885
	Kas en kasequivalenten	5.702	20.768	4.531
	Overlopende rekeningen	482	1.179	2.284
	TOTAAL ACTIVA	999.293	988.441	976.302
	PASSIVA
	TOTAAL EIGEN VERMOGEN	382.206	356.407	362.410
	I. EIGEN VERMOGEN TOEWIJSBAAR AAN DE
	AANDEELHOUDERS VAN DE MOEDERVENNOOTSCHAP	382.206	356.407	362.405
	Kapitaal	54.315	54.315	54.315
	Uitgiftepremies	121.091	121.091	121.091
	Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx	0	8	8
	Reserves	159.267	151.849 (3)	156.666

2 De opsplitsing tussen het wisselkoers- en rente-effect in de reële waarde van de CCS was incorrect op 31/12/2016. Bijgevolg werd in 2016 een bedrag van € 1,2 miljoen kosten te weinig in de variatie van de reële waarde van financiële activa en passiva verwerkt. Dit resulteert evenwel in hogere reserves ten belope van hetzelfde bedrag, waardoor de netto-actiefwaarde niet verschilt.

3 We verwijzen naar voetnoten (1) en (2) bij de geconsolideerde staat van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten. Er vonden enkele beperkte wijzigingen plaats in de vergelijkende cijfers, die ook een beperkte impact binnen de verschillende posten van het eigen vermogen hadden.

Element
	inkoop eigen aandelen Nettoresultaat van het boekjaar II. MINDERHEIDSBELANGEN	-12 47.545 0	-293 29.437 (1) 0	-293 30.618 5
	VERPLICHTINGEN	617.086	632.034	613.893
	I. LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN	384.626	444.362	395.948
	Voorzieningen Langlopende financiële schulden - Kredietinstellingen - Andere Andere langlopende financiële verplichtingen Handelsschulden en andere langlopende schulden Andere langlopende verplichtingen Uitgestelde belastingen - verplichtingen	11 348.156 251.168 96.988 33.696 0 0 2.763	11 394.615 297.395 97.220 49.736 0 0 0	9 355.722 258.538 97.184 40.217 0 0 0
	II. KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN	232.460	187.672	217.945
	Kortlopende financiële schulden - Kredietinstellingen - Andere Andere kortlopende financiële verplichtingen Handelsschulden en andere kortlopende schulden - Exit taks - Andere Andere kortlopende verplichtingen Overlopende rekeningen	192.283 24.053 168.231 160 28.193 12.907 15.286 1.716 10.108	146.856 0 146.856 0 28.985 12.907 16.078 2.361 9.469	176.887 89.191 87.696 0 24.810 12.299 12.511 8.200 8.047
	TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN	999.293	988.441	976.302
	De onderstaande cijfers (x 1.000 €) vloeien voort uit de geconsolideerde halfjaarcijfers per 30 juni 2018. (in € 1.000) 30/06/2018 30/06/2017 30/06/2016 Huurinkomsten 27.858 28.084 28.412 Terugneming overgedragen en verdisconteerde huren 0 0 0 Met verhuur verbonden kosten 0 0 -51 NETTO HUURRESULTAAT 27.858 28.084 28.361 Recuperatie van vastgoedkosten 76 21 53 Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de 1.524 1.184 2.083 huurder op verhuurde gebouwen Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op 0 0 0 huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op -1.524 -1.184 -2.083 verhuurde gebouwen Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven -903 -992 -1.337 VASTGOEDRESULTAAT 27.031 27.113 27.077 Technische kosten -508 -750 -1.014 Xxxxxxxxxxx xxxxxx -000 -000 -000 Xxxxxx en taksen van niet verhuurde xxxxxxxx -000 -000 -000 Xxxxxxxxxxxxx vastgoed -2.555 -2.321 -2.289 Xxxxxx xxxxxxxxxxxxxx -000 -000 -000 XXXXXXXXXXXXXX -4.176 -4.580 -4.593 OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT 22.855 22.533 22.484 Algemene kosten van de vennootschap -1.438 -1.515 -1.232 Andere operationele opbrengsten en kosten 122 275 -92

Element
	OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE	21.539	21.293	21.160
	Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen	0	-1.924	5.291(4)
	Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	25	3.693	-3.710
	OPERATIONEEL RESULTAAT	21.564	23.062	22.741
	Financiële inkomsten	59	59	793(5)
	Netto interestkosten	-6.803	-7.348	-6.358
	Andere financiële kosten	-563	-539	-624
	Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	5.690	565	-670
	FINANCIEEL RESULTAAT	-1.617	-7.263	-6.859
	RESULTAAT VOOR BELASTINGEN	19.947	15.799	15.882
	Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx	-000	-000	-000
	Xxxx taks	0	0	-97
	BELASTINGEN	-264	-204	-745
	NETTO RESULTAAT	19.683	15.595	15.137
	Toerekenbaar aan:
	Minderheidsbelangen	0	0	0
	Netto resultaat - aandeel Groep	19.683	15.595	15.137
	(in € 1.000)	30/06/2018	30/06/2017	30/06/16
	ACTIVA
	I. VASTE ACTIVA	1.015.949	934.254	905.302
	Immateriële vaste activa	1	2	7
	Vastgoedbeleggingen	903.996	818.695	796.247
	Andere materiële vaste activa	922	1.260	1.181
	Financiële vaste activa	93.190	96.442	89.967
	Vorderingen financiële leasing	17.840	17.855	17.900
	Handelsvorderingen en andere vaste activa	0	0	0
	Uitgestelde belastingen - activa	0	0	0
	II. VLOTTENDE ACTIVA	20.937	96.002	34.652
	Activa bestemd voor verkoop	0	70.431	0
	Financiële vlottende activa	0	0	8
	Vorderingen financiële leasing	0	12.643	0
	Handelsvorderingen	12.859	12.643	12.465
	Belastingvorderingen en andere vlottende activa	2.566	1.787	3.717
	Kas en kasequivalenten	4.298	10.398	17.243
	Overlopende rekeningen	1.214	743	1.219
	TOTAAL ACTIVA	1.036.886	1.030.256	939.954
	PASSIVA
	TOTAAL EIGEN VERMOGEN	376.595	362.754	340.150
	I. EIGEN VERMOGEN TOEWIJSBAAR AAN DE	376.595	362.754	340.150
	AANDEELHOUDERS XXX XX XXXXXXXXXXXXXXXXXX

0 De vergelijkende cijfers werden aangepast van € 4.801 duizend naar € 5.291 duizend: vanaf 2017 worden de mutatiekosten bij aankoop van vastgoedbeleggingen conform IAS 40 door het portefeuilleresultaat geboekt in plaats van door het globale resultaat. De vergelijkende cijfers werden overeenkomstig aangepast.

5 De vergelijkende cijfers werden aangepast van € 1.362 duizend naar € 793 duizend. De terugbetaling van kapitaal op vastgoedcertificaten werd vorig jaar verkeerdelijk in financiële opbrengsten opgenomen. Inmiddels is dit – retrospectief – aangepast via het globale resultaat.

Element
		Kapitaal	54.315	54.315	54.315
		Uitgiftepremies	121.091	121.091	121.091
		Inkoop eigen aandelen	-12	-12	-293
		Reserves	181.518	171.757	149.814
		Nettoresultaat van het boekjaar	19.683	8	15.215
		Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx	0	15.595	8
		II. XXXXXXXXXXXXXXXXXXX	0	0	0
		XXXXXXXXXXXXXX	660.291	667.502	599.804
		I. LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN	463.560	445.553	387.385
		Xxxxxxxxxxxxx	00	00	00
		Xxxxxxxxxxx financiële schulden	427.413	404.097	330.875
		- Kredietinstellingen	328.693	305.067	231.489
		- Andere	98.720	99.030	99.386
		Andere langlopende financiële verplichtingen	33.364	41.445	56.500
		Uitgestelde belastingen - verplichtingen	2.772	0	0
		II. KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN	196.730	221.949	212.419
		Voorzieningen	0	0	0
		- Pensioenen	0	0	0
		- Andere	0	0	0
		Kortlopende financiële schulden	171.761	182.102	167.137
		- Kredietinstellingen	30.061	7.510	58.742
		- Andere	141.700	174.592	108.395
		Andere kortlopende financiële verplichtingen	0	316	0
		Handelsschulden en andere kortlopende schulden	13.290	28.102	31.451
		- Exit taks	0	12.907	12.396
		- Andere	13.290	15.195	19.055
		Andere kortlopende verplichtingen	2.030	2.217	2.273
		Overlopende rekeningen	9.650	9.212	11.558
		TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN	1.036.886	1.030.256	939.954
		In de loop van juli en augustus 2018 werden 2 kredieten verlengd:
		• Een kredietlijn bij Bank Petercam Degroof aan vlottende rente van 15 miljoen
		EUR met initiële einddatum in augustus 2018 werd verlengd tot augustus 2023
		aan interessantere voorwaarden;
		• Een vastrentend krediet van 10 miljoen EUR bij Belfius Bank met initiële
		einddatum in augustus 2020 werd verlengd tot augustus 2023 aan een lagere
		vaste rentevoet.
		De historische resultaten van de Vennootschap zijn niet noodzakelijk een indicatie van
		de toekomstige resultaten.
B.8	Bijlage XXII van de Verordening inzake mededeling van belangrijke pro forma financiële informatie is niet van toepassing.
B.9	Winstprognose of -raming De hierna vermelde vooruitzichten werden opgesteld door de Zaakvoerder met het oog op een actualisering van het budget voor het boekjaar 2018, rekening houdende met het Aanbod en de operationele trends tot dusver geïdentificeerd, op vergelijkbare basis met de historische financiële informatie. Op basis van de huidige vooruitzichten en rekening houdend met de door de Vennootschap gemaakte hypotheses, verwacht de Vennootschap dat de EPRA Earnings per Aandeel minstens stabiel zullen blijven ten opzichte van het boekjaar 2017 (EUR 5,57 /Aandeel) en dat het dividend minstens op hetzelfde niveau als vorig jaar zal blijven (EUR 5,00 /Aandeel), steeds onder voorbehoud van de resultaten en de

goedkeuring door de gewone algemene vergadering met betrekking tot het boekjaar 2018. De Nieuwe Aandelen zullen pro rata temporis delen in het resultaat van het boekjaar 2018, vanaf 4 oktober 2018. De Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven met coupons nr. 24 en volgende aangehecht. Coupon nr. 24, of, in voorkomend geval, één van de volgende coupons, vertegenwoordigt het recht om het pro rata temporis deel vanaf 4 oktober 2018 van het dividend voor het lopende boekjaar 2018 te ontvangen.

Het vooropgestelde brutodividend van EUR 5,00 per Aandeel is ongewijzigd t.o.v. de vermelde vooruitzichten waarnaar in hoofdstuk 13 van het Registratiedocument werd verwezen. De onderliggende assumptie m.b.t. het aantal Aandelen werd echter wel gewijzigd, overeenkomstig hetgeen wordt beschreven in deze Samenvatting. De Vennootschap verwacht derhalve niet dat het Aanbod zal leiden tot een verwatering van de eerder aangekondigde globale dividendverwachting.

B.10

Bijlage XXII van de Verordening inzake de beschrijving van de aard van enig voorbehoud in de afgifte van de verklaring betreffende de historische financiële informatie is niet van toepassing.

B.11

Verklaring over het werkkapitaal

Op datum van deze Samenvatting, en rekening houdende met de terugbetaling van alle kredietlijnen die op vervaldag zullen komen binnen een periode tot eind 2019, beschikt de Vennootschap niet over voldoende middelen om haar verbintenissen na te komen en om in haar behoeften aan werkkapitaal, gedefinieerd als de beschikbare kredietlijnen die nog niet werden aangewend plus de beschikbare cash (bestaande uit cash en kortlopende vorderingen en verplichtingen), te voorzien. Het is hierbij van belang te duiden dat de Vennootschap beschikt over een Commercial Paper programma ten belope van 250 miljoen EUR waarmee geen rekening werd gehouden in de berekening van het beschikbare werkkapitaal, gegeven het kortetermijnkarakter en de onvoorspelbare beschikbaarheid van dit soort schulden.

De Vennootschap heeft een projectie gemaakt tot 31 december 2019 vertrekkend van de gereviseerde cijfers van 30 juni 2018 en houdt (uitsluitend) rekening met de gecommitteerde investeringen opgenomen in E.2a en met het geplande programma om de portefeuille in stand te houden.

De werkkapitaalanalyse neemt als startpunt de beschikbare cash (bestaande uit cash en kortlopende vorderingen en verplichtingen) en beschikbare kredietlijnen op datum van deze Samenvatting. Dit saldo bedraagt 52,8 miljoen EUR.

- Rekening houdend met bovenstaande methodologie en cijfers, beschikt de Vennootschap over een negatief werkkapitaal vanaf oktober 2019 (-49,2 miljoen EUR) en evolueert dit saldo naar -94,3 miljoen EUR in december 2019.

De Vennootschap verwacht dit tekort als volgt te financieren:

- Er kan gebruik worden gemaakt van het Commercial Paper programma voor een maximaal bedrag van 250 miljoen EUR.

- Het tekort in Q4 2019 ontstaat voornamelijk omwille van het feit dat de retail bond van 75 miljoen EUR op vervaldag komt op 9 oktober 2019. Daarnaast vervallen eind 2019 25 miljoen EUR aan kredietlijnen bij BCEE en 22,5 miljoen EUR bij BNPP Fortis. Het is de bedoeling zowel de retail bond als de vervallende kredietlijnen te herfinancieren/heronderhandelen in de loop van 2019. In ieder geval zal de Vennootschap moeten overgaan tot de onderhandeling van bijkomende kredieten, de verhoging van de plafonds van bestaande en bijkomende kredieten of het uitstellen van bijkomende investeringen.

Gegeven het sterke track record van de Vennootschap qua herfinancieringen in het verleden, heeft de Vennootschap er alle vertrouwen in dat bovenvermelde maatregelen haar in staat zullen stellen om haar huidige behoeften aan werkkapitaal te kunnen

voldoen voor een periode tot eind 2019. Indien dit, in een zeer onwaarschijnlijke

assumptie, toch niet zou lukken, zal de Vennootschap bijkomende acties moeten ondernemen om haar eigen vermogen te versterken (zoals het overwegen van een kapitaalverhoging, bijvoorbeeld onder de vorm van een inbreng in natura), dan wel overgaan tot de desinvestering van een aantal activa. De Vennootschap plant niet om het tekort, dat zich pas meer dan een jaar na de datum van de Verrichtingsnota zal voordoen, met de opbrengst van het Aanbod te financieren.

Afdeling C. Effecten

Element
C.1	Beschrijving van het type en de categorie effecten die worden aangeboden en/of tot de handel worden toegelaten, inclusief enig security identification number Alle Nieuwe Aandelen worden uitgegeven overeenkomstig het Belgisch recht en zijn gewone aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen, volledig volgestort, stemgerechtigd en zonder nominale waarde. Ze zullen over dezelfde rechten beschikken als de Bestaande Xxxxxxxx, met dien verstande dat zij slechts pro rata temporis zullen deelnemen in de resultaten van de Vennootschap over het lopend boekjaar 2018 te rekenen vanaf 4 oktober 2018. Aan de Nieuwe Aandelen zal de ISIN-code BE0003770840 worden toegekend, die dezelfde code is als deze voor de Bestaande Aandelen. De Onherleidbare Toewijzingsrechten hebben de ISIN-code BE0970169729.
C.2	Munteenheid waarin de effecten worden uitgegeven EUR.
C.3	Aantal uitgegeven, volgestorte aandelen en aantal uitgegeven, niet-volgestorte aandelen. Nominale waarde per aandeel of vermelding dat de aandelen geen nominale waarde hebben Op datum van deze Samenvatting wordt het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigd door 4.938.870 Bestaande Aandelen vóór de uitgifte van de Nieuwe Aandelen, zonder vermelding van nominale waarde en volledig volgestort.
C.4	Beschrijving van de aan de effecten verbonden rechten Stemrecht: Elk Aandeel geeft recht op één stem, behoudens de gevallen van opschorting van het stemrecht voorzien door de wet. De Aandeelhouders kunnen stemmen bij volmacht. Op datum van deze Samenvatting bezit de Vennootschap onrechtstreeks 204 eigen Aandelen en werden in het kader van vastgoedovernames geen eigen Aandelen in haar voordeel in pand gegeven door enige Bestaande Aandeelhouders. De mede-eigenaren, de vruchtgebruikers en de naakte eigenaars en de pandgevende schuldenaars en de pandhoudende schuldeisers moeten zich respectievelijk laten vertegenwoordigen door één persoon. Dividenden: Alle Aandelen nemen deel, op dezelfde wijze, in de resultaten van de Vennootschap en geven recht op de dividenden die door de Vennootschap zouden worden toegekend. De Nieuwe Aandelen zullen evenwel worden uitgegeven zonder coupon nr. 23, die recht geeft op een pro rata temporis dividend voor het lopend boekjaar 2018, tot en met 3 oktober 2018. De Nieuwe Aandelen zullen derhalve pas deelnemen in het resultaat van het lopend boekjaar 2018 vanaf 4 oktober 2018 omdat de Nieuwe Aandelen volgens het Tijdschema zullen worden uitgegeven op 4 oktober 2018. Dividenden met betrekking tot het boekjaar 2018 Behoudens uitzonderlijke en onvoorziene omstandigheden, streeft de Vennootschap voor het boekjaar 2018 ernaar om een dividend uit te keren dat minstens op hetzelfde niveau ligt als het dividend dat werd toegekend voor het boekjaar 2017 (EUR 5,00 per Aandeel). Deze schatting blijft uiteraard onder voorbehoud van de resultaten en de goedkeuring door de gewone algemene vergadering met betrekking tot het boekjaar 2018 (zie eveneens Element B.9).

Element
	Het bedrag van het toe te kennen dividend over het boekjaar 2018 zal pro rata temporis worden verdeeld over coupon nr. 23 (m.n. voor de periode sedert de aanvang van het boekjaar 2018 tot en met 3 oktober 2018) en coupon nr. 24 of, in voorkomend geval, een van de volgende coupons (m.n. voor de periode vanaf 4 oktober 2018 tot en met het einde van het boekjaar 2018). De Vennootschap verwacht derhalve niet dat het Aanbod zal leiden tot een verwatering van de eerder aangekondigde globale dividendverwachting. Rechten in geval van vereffening: De opbrengst van de vereffening wordt, na de aanzuivering van alle schulden, lasten en vereffeningskosten, evenredig verdeeld over alle Aandeelhouders in verhouding tot hun participatie. Voorkeurrecht en onherleidbaar toewijzingsrecht: In principe beschikken de Aandeelhouders van de Vennootschap in het kader van een kapitaalverhoging door inbreng in geld over een voorkeurrecht overeenkomstig de artikelen 592 en volgende van het Wetboek van vennootschappen. De Vennootschap kan evenwel naar aanleiding van een kapitaalverhoging door inbreng in geld het voorkeurrecht van de Aandeelhouders voorzien door het Wetboek van vennootschappen, uitsluiten of beperken op voorwaarde dat dan aan de Aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten overeenkomstig artikel 26, §1 van de GVV-Wet en artikelen 7 en 8.2 van de statuten van de Vennootschap. Dat onherleidbaar toewijzingsrecht moet voldoen aan de volgende voorwaarden: (i) het heeft betrekking op alle nieuw uitgegeven effecten, (ii) het wordt aan de aandeelhouders verleend naar rato van het deel van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen op het moment van de verrichting, (iii) uiterlijk aan de vooravond van de opening van de openbare inschrijvingsperiode wordt een maximumprijs per aandeel aangekondigd, en (iv) de openbare inschrijvingsperiode moet in dat geval minimaal drie beursdagen bedragen. Onverminderd de toepassing van de artikelen 595 tot 599 van het Wetboek van vennootschappen, is het voorgaande niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle Aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld. Conversievoorwaarden: Overeenkomstig artikel 9 van de statuten van de Vennootschap kan elke Aandeelhouder op elk ogenblik, op zijn kosten, de omzetting vragen van zijn Aandelen in Aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen.
C.5	Beschrijving van eventuele beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de effecten Behoudens de algemene beperkingen met betrekking tot het Aanbod en de verspreiding van het Prospectus en de specifieke beperkingen waartoe de Vennootschap zich heeft verbonden zoals beschreven in Element E.5 hierna, bestaat er geen beperking op de vrije overdraagbaarheid van de Aandelen, andere dan deze die van rechtswege gelden. Er zijn geen lock-up verbintenissen aangegaan door Bestaande Aandeelhouders in het kader van het Aanbod.
C.6	Toelating tot de handel en plaats van de notering Er werd een aanvraag ingediend voor de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. Naar verwachting zullen de Nieuwe Aandelen verhandelbaar zijn vanaf 4 oktober 2018 onder dezelfde ISIN-code als de Bestaande Aandelen (BE0003770840).

Element

C.7

Beschrijving van het dividendbeleid

Overeenkomstig artikel 11, §3 van de GVV-Wet is de Vennootschap niet verplicht een wettelijke reserve op te bouwen. Voorts moet de Vennootschap, overeenkomstig artikel 13, §1 van het GVV-KB, als vergoeding van het kapitaal, een bedrag uitkeren dat minstens gelijk is aan het positieve verschil tussen de volgende bedragen:

- 80% van het bedrag gelijk aan de som van het gecorrigeerde resultaat en de nettomeerwaarden bij realisatie van vastgoed die niet van de verplichte uitkering zijn vrijgesteld, zoals bepaald in overeenstemming met het schema in hoofdstuk III van de bijlage C bij het GVV-KB; en

- de nettovermindering in het boekjaar van de schuldenlast van de Vennootschap, zoals bedoeld in artikel 13 van het GVV-KB.

De algemene vergadering beslist, op voorstel van de Zaakvoerder, over de aanwending van het saldo.

Hoewel de Vennootschap het statuut van Openbare GVV geniet, blijft zij onderworpen aan artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen, waarin wordt bepaald dat een dividend slechts kan worden uitgekeerd indien de netto-activa bij de afsluiting van het betreffende boekjaar, als gevolg van een dergelijke uitkering, niet dalen tot onder het bedrag van het volgestorte kapitaal verhoogd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.

De Zaakvoerder kan, op zijn verantwoordelijkheid, overeenkomstig artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 32 van de statuten van de Vennootschappen, tot de uitkering van interimdividenden beslissen. Het recht om betaalbaar gestelde dividenden op de Aandelen te innen verjaart, overeenkomstig artikel 2277 van het Burgerlijk Wetboek, vijf jaar na de uitkeringsdatum. Vanaf die datum is de Vennootschap niet langer gehouden dergelijke dividenden uit te betalen.

Afdeling D. Risico’s

Element

D.1

Voornaamste risico’s in verband met de Vennootschap en haar activiteiten

De Vennootschap is van oordeel dat de hierna opgesomde risico’s, indien ze zich daadwerkelijk zouden voordoen, de activiteiten, de bedrijfsresultaten, de financiële situatie en de vooruitzichten van de Vennootschap negatief kunnen beïnvloeden en dus ook de waarde van de Aandelen en het dividend. Xxxxxxxxx worden erop gewezen dat de hierna opgesomde lijst van de risico's, niet exhaustief is, en dat deze lijst gebaseerd is op de informatie die gekend is op datum van deze Samenvatting. Het is mogelijk dat er eveneens andere risico's bestaan die momenteel onbekend zijn, die onwaarschijnlijk zijn, of waarvan momenteel gemeend wordt dat ze in de toekomst geen negatieve invloed zullen hebben op de Vennootschap, haar activiteiten of haar financiële toestand.

De volgorde waarin de risicofactoren hierna worden gepresenteerd houdt geen verband met de mate van waarschijnlijkheid dat zij voorkomen of de potentiële impact van hun financiële gevolgen.

Marktrisico’s

Risico’s verbonden aan de verslechtering van de economische conjunctuur t.o.v. de bestaande situatie: Een slechtere economische conjunctuur heeft een negatieve invloed op de huuraanvragen en op de vraag van investeerders naar vastgoed en kan dus leiden tot hogere leegstand en/of lagere huurprijzen bij wederverhuring, met een daling van de reële waarde van de vastgoedportefeuille tot gevolg. Dergelijke lagere

waardering van het vastgoed heeft boekhoudkundig een negatieve impact op het eigen vermogen, het nettoresultaat en de intrinsieke waarde van het Aandeel en zij leidt ook

Element

tot een stijging van de schuldgraad. In dergelijke omstandigheden bestaat ook het risico dat ten aanzien van de trimestriële waarderingen eventuele minderwaarden effectief zouden gerealiseerd worden bij eventuele verkopen.

Xxxxxx’x verbonden aan de verminderende vraag naar het vastgoed van de Vennootschap: De verminderde vraag van investeerders naar het vastgoed van de Vennootschap kan leiden tot een daling van de reële waarde van de vastgoedportefeuille van de Vennootschap, wat op zijn beurt een boekhoudkundig negatieve impact zou hebben op het eigen vermogen, het nettoresultaat en de intrinsieke waarde van het Aandeel en bijgevolg zou leiden tot een stijging van de schuldgraad.

Risico van inflatie: Een algemene stijging van het prijspeil (inflatie aangewakkerd door monetaire versoepeling) kan aanleiding geven tot een toename van de financieringskost (ingevolge een stijging van de rentevoeten) en/of een toename van de kapitalisatievoeten en kan bijgevolg een daling van de reële waarde van het vastgoedpatrimonium, een lager eigen vermogen en een daling van de beurskoers van het Aandeel tot gevolg hebben.

Risico van deflatie: Een vermindering in de economische activiteit kan leiden tot een deflatoire spiraal en dus een daling van het algemeen prijspeil, hetgeen aanleiding kan geven tot lagere huurinkomsten van de Vennootschap.

Risico’s verbonden aan het opsplitsen of verdwijnen van de monetaire unie en of politieke instabiliteit, Brexit,…: Een mogelijke opsplitsing of verdwijnen van de monetaire unie of politieke instabiliteit in de Europese Unie kan tot gevolg hebben dat de financieringskosten alsook de kapitalisatievoeten toenemen, wat kan leiden tot een daling van de reële waarde van de vastgoedportefeuillewat op zijn beurt een boekhoudkundig negatieve impact zou hebben op het eigen vermogen, het nettoresultaat en de intrinsieke waarde van het Aandeel en bijgevolg zou leiden tot een stijging van de schuldgraad.

Risico’s verbonden aan de volatiliteit en onzekerheid op de kapitaalmarkten en/of volatiliteit van de rentevoeten: Grote volatiliteit en onzekerheid op de financiële markten kan leiden tot (i) een verminderde mogelijkheid eigen vermogen te versterken door een beroep op de kapitaalmarkten, alsook (ii) een grotere volatiliteit van de waarde van het Aandeel met een moeilijkere en duurdere toegang tot kredieten en een eventuele beperkte liquiditeit voor bijkomende kredieten tot gevolg, wat telkens een rem kan betekenen op de groei van de activiteiten van de Vennootschap. Een dergelijke volatiliteit zal zich tevens weerspiegelen in een toename van de rentevoeten, met een toename van de financieringskost (direct) en een toename van de kapitalisatievoeten (indirect) tot gevolg, hetgeen kan leiden tot een daling van de reële waarde van het vastgoedpatrimonium, het netto resultaat en het eigen vermogen van de Vennootschap

Risico’s verbonden aan de aantasting van het consumentenvertrouwen: Een daling van het consumentenvertrouwen kan leiden tot lagere omzetten bij huurders en een druk op de huurprijzen binnen de retailportefeuille van de Vennootschap, hetgeen kan leiden tot (tijdelijke) leegstand, en uiteindelijk tot een daling van de reële waarde van de panden en een impact op het eigen vermogen van de Vennootschap.

Risico’s verbonden aan de volatiliteit van de wisselkoers EUR/ CHF en valutaschommelingen met betrekking tot activiteiten uitgevoerd buiten de eurozone: In de loop van 2017 werden alle Zwitserse gebouwen verkocht. Er dienen echter nog een aantal fiscale verplichtingen voldaan te worden, waardoor een beperkt aantal balansposten nog steeds onderhevig is aan het wisselkoersrisico tussen de Euro en de Zwitserse Frank.

Operationele risico’s

Risico’s verbonden aan de ongeschikte beleidskeuzes die uitmonden in ongeschikte investerings- of ontwikkelingskeuze: Een mogelijke verkeerde

Element

inschatting van de risico’s verbonden aan een investering of de waarschijnlijkheid dat dergelijke risico’s zich materialiseren, kan uitmonden in een ongeschikte investerings- of ontwikkelingskeuze. Indien de samenstelling van de vastgoedportefeuille niet voldoet aan de vraag in de markt, kan dit leiden tot een grotere huurleegstand.

Xxxxxx’x gerelateerd aan eigen (her)ontwikkelingen: De Vennootschap doet ook op een bijkomstige manier aan projectontwikkeling voor eigen portefeuille. Een te grote pijplijn van eigen ontwikkelingen zou kunnen leiden tot onzekerheid over de toekomstige inkomsten, kosten en bezetting. Aan een ontwikkelingsactiviteit zijn immers specifieke risico’s verbonden die verschillen van de risico’s verbonden aan andere activiteiten van de Vennootschap. Het risico op langdurige leegstand is bovendien aanzienlijk groter in geval van nieuw ontwikkeld of herontwikkeld vastgoed dan voor een investering in bestaand vastgoed, waarvoor er doorgaans reeds een aanvaardbare bezettingsgraad bestaat op het ogenblik van de investering.

Risico’s verbonden aan de waardedalingen in de vastgoedportefeuille en vastgoedwaarderingen: De Vennootschap is blootgesteld aan het risico van schommelingen in de reële waarde van haar vastgoedportefeuille, bijvoorbeeld ingevolge slijtage, schade veroorzaakt door gebruikers, toenemende leegstand, onbetaalde (huur)prijzen, en dalingen van de (huur)prijzen. Bovendien bestaat het risico dat de gebouwen niet meer (zullen) voldoen aan de toenemende (wettelijke of commerciële) vereisten. Ook de waardering van vastgoed is in zekere mate subjectief en gebaseerd op hypotheses die onjuist kunnen blijken, waardoor de waardering niet noodzakelijk overeenstemt met de reële waarde van het vastgoed.

Xxxxxx’x in verband met huurders, huurprijzen en leegstand van de gebouwen: De Vennootschap is onderhevig aan het risico van een mogelijke vermindering van de kwaliteit en solvabiliteit van het huurdersbestand, en/of een daling van de bezettingsgraad, wat eventueel kan leiden tot een verlies van huurinkomsten, een neerwaartse herziening van de huurprijzen, hogere commerciële kosten om nieuwe klanten aan te trekken, en/of eventuele bijkomende herinrichtingskosten. Dit alles heeft een negatieve weerslag op de resultaten en op de waarde van de vastgoedportefeuille.

Risico’s verbonden met de onderschatte volatiliteit in de onderhoudskosten van de gebouwen: Hoge onderhoudskosten, slijtage of de verslechterde staat van de gebouwen kunnen leiden tot een vermindering van de huurprijzen, een verminderde vraag, verlaging van de bezettingsgraad, hogere kosten, en bijgevolg tot een negatieve impact op het resultaat van de Vennootschap en de waardering van het vastgoed.

Xxxxxx’x verbonden met de vernieling van gebouwen door schade, terrorisme, brand, natuurrampen,...: De Vennootschap is blootgesteld aan het risico van de financiële gevolgen van externe factoren en ernstige schadegevallen (bijvoorbeeld terreurdreiging, vandalisme, brand en natuurrampen) die zich in de gebouwen van haar vastgoedportefeuille kunnen voordoen, die kunnen leiden tot de onderbreking van de activiteiten uitgeoefend in de betrokken gebouwen en tot het verlies van huurders en verminderde huurinkomsten.

Risico’s verbonden met de inbraak op het IT-netwerk, cybercriminaliteit, phishing,…: Iedere fout in de werking van of het uitvallen van de informatiesystemen evenals elk verlies van gegevens of falen van de bescherming van de gegevens, het beheer en de reputatie van de Vennootschap schaden, wat een wezenlijk ongunstige invloed zou kunnen hebben op de activiteiten en/of de bedrijfsresultaten van de Vennootschap.

Risico’s in verband met concentratie: De concentratie van de activiteiten van het huurdersbestand, de concentratie van de huurders of de concentratie van de investeringen in een of meerdere gebouwen of locaties kan leiden tot een onverwacht, plots verlies van inkomsten wanneer een welbepaalde regio, huurder of economische sector waarin de huurders actief zijn, getroffen wordt door interne of externe factoren, wat kan leiden tot een aanzienlijk verlies van huurinkomsten, een daling van de reële

Element

waarde van het aanverwante vastgoed en een toename van oninbare vorderingen. Daarenboven zou een overschrijding van de 20% diversificatieregel voorzien door de GVV-wetgeving, de mogelijkheden van de Vennootschap in het kader van bijkomende investeringen of desinvesteringen beperken.

Risico’s verbonden aan het succes van e-commerce: Het toenemende belang van e-commerce kan een impact hebben op de bestaande verkoopskanalen. Dit kan leiden tot een verminderde vraag naar het type vastgoed “retail” dat de Vennootschap in portefeuille houdt (inclusief de deelneming van de Vennootschap in de GVV Retail Estates), wat kan leiden tot een daling van de huurinkomsten en dus het nettoresultaat, hogere leegstand, een daling van de reële waarde van het betrokken vastgoed in de vastgoedportefeuille en dus het eigen vermogen van de Vennootschap.

Financiële risico’s

Risico’s verbonden aan de insolvabiliteit van de financiële of bancaire tegenpartijen (tegenpartij-risico): De insolvabiliteit van een financiële of bancaire tegenpartij zou aanleiding kunnen geven tot de opzegging van bestaande kredietlijnen, zowel voor kredieten als voor afdekkingen (“hedging”), en bijgevolg tot een inkrimping van de financiële middelen van de Vennootschap.

Risico’s verbonden aan het niet beschikbaar zijn van financiering of gewenste looptijd van de financiering (liquiditeitsrisico) en opdroging van de commercial paper markt: Het niet meer beschikbaar zijn van financiering, of het gebrek aan een markt voor een bepaalde looptijd, zou aanleiding kunnen geven tot de onmogelijkheid om acquisities te financieren of enkel tegen hogere kosten, hetgeen een lagere rendabiliteit van de acquisitie tot gevolg zou hebben. Daarnaast zou een niet verlenging van een kredietlijn kunnen leiden tot een verplichte verkoop van activa aan een waarde die lager is dan de reële waarde om het krediet terug te kunnen betalen. Het verdwijnen van de commercial paper markt zou een negatieve invloed kunnen hebben op de financieringskost en bijgevolg op het nettoresultaat.

Risico’s verbonden aan het tekort aan werkkapitaal: Op datum van deze Samenvatting, en rekening houdende met de terugbetaling van alle kredietlijnen die op vervaldag zullen komen binnen een periode tot eind 2019, beschikt de Vennootschap niet over voldoende middelen om haar verbintenissen na te komen en om in haar behoeften aan werkkapitaal, gedefinieerd als de beschikbare kredietlijnen die nog niet werden aangewend plus de beschikbare cash, te voorzien. De Vennootschap schat dat dit tekort zal variëren tussen -49,2 miljoen EUR vanaf oktober 2019 en -94,3 miljoen EUR in december 2019. Deze bedragen houden rekening met de gecommitteerde investeringen opgenomen in sectie 4.4 en met het geplande programma om de portefeuille in stand te houden. De Vennootschap zal moeten overgaan tot de onderhandeling van bijkomende kredieten, de verhoging van de plafonds van bestaande en bijkomende kredieten of het uitstellen van bijkomende investeringen. Indien de Vennootschap er niet in slaagt om deze maatregelen te treffen, zal zij bijkomende acties moeten ondernemen om haar eigen vermogen te versterken (zoals het overwegen van een kapitaalverhoging, bijvoorbeeld onder de vorm van een inbreng in natura), dan wel overgaan tot de desinvestering van een aantal activa. De Vennootschap plant niet om het tekort, dat zich pas meer dan een jaar na de datum van deze Samenvatting zal voordoen, met de opbrengst van het Aanbod te financieren.

Risico’s verbonden aan de combinatie van nadelige rentebewegingen, verhoogde risicopremie op de aandelenmarkten en aan de stijging van de bancaire marge (kost van het kapitaal): Ongunstige rentebewegingen of hogere risicopremies op de aandelen- en obligatiemarkten, zouden kunnen leiden tot een gevoelige stijging van de gewogen gemiddelde kost van kapitaal van de Vennootschap (d.i. eigen vermogen en vreemd vermogen), wat een aanzienlijke negatieve invloed zou kunnen hebben op de resultaten en de financiële toestand van de Vennootschap.

Xxxxxx’x verbonden aan de schuldgraad van de Vennootschap en contractuele

Element

convenanten in financieringsovereenkomsten: Het niet in acht nemen van deze financiële parameters zou kunnen leiden tot: (i) sancties en/of een striktere opvolging door de desbetreffende regulator(en) indien specifieke wettelijke financiële parameters niet in acht worden genomen (bijvoorbeeld maximale schuldgraad van 65%); of (ii) een opzegging van kredietfaciliteiten of verplichte vervroegde terugbetaling van uitstaande bedragen alsook het geschaad vertrouwen tussen de Vennootschap en beleggers (zowel algemeen als in het kader van de publieke en private obligatieleningen van de Vennootschap) en/of tussen de Vennootschap en financiële instellingen, in geval van niet-naleving van contractuele convenanten. Sommige of alle van deze wanprestaties zouden schuldeisers kunnen toelaten (i) dergelijke schulden vervroegd te doen terugbetalen alsook andere schulden waarop een bepaling betreffende “cross default” of “cross acceleration” van toepassing is, (ii) alle daaronder uitstaande ontleningen opeisbaar te verklaren en/of (iii) niet-opgenomen verbintenissen te annuleren. Dit zou een significante negatieve impact kunnen hebben op de activiteiten, resultaten, rendement, financiële positie en vooruitzichten van de Vennootschap, alsook mogelijks zou kunnen leiden tot het verlies van het GVV-statuut van de Vennootschap.

Risico op afwijking van de financiële resultaten van het vooropgestelde budget en wettelijke vereisten: Eventuele foute hypotheses en materiële vergissingen kunnen, indien ze onopgemerkt blijven, leiden tot een inbreuk op de verplichtingen opgelegd door diverse regelgeving (zoals bijvoorbeeld het respecteren van de maximale schuldgraad en de verplichtingen verbonden aan het GVV-statuut) en op contractuele verplichtingen (een foute veronderstelling inzake kasplanning kan leiden tot de onmogelijkheid om financiële verplichtingen na te komen). Zij kunnen dus ook de performantie van de Vennootschap beïnvloeden.

Risico op reële waarde-schommelingen van afgeleide financiële instrumenten of een relatieve hogere financieringskost ingevolge gekozen indekkingen bij daling van rentevoeten: Financiële indekkingsinstrumenten aangegaan door de Vennootschap worden gewaardeerd tegen reële waarde. Schommelingen in de reële waarde geven aanleiding tot een hogere variabiliteit van het netto resultaat en het eigen vermogen, alsook de intrinsieke waarde en kunnen aldus bij dalende rentevoeten hierop een negatief effect hebben. Daarnaast kan dit bij een daling van die rentevoeten ook aanleiding geven tot een relatief hogere financieringskost ingevolge de gekozen financiële indekkingsinstrumenten.

Risico’s verbonden aan de beperkte uitkeerbaarheid van dividenden: Er kan geen zekerheid worden verstrekt dat de Vennootschap in de toekomst dividendbetalingen zal kunnen verrichten. Het is dus mogelijk dat, hoewel het vastgoed van de Vennootschap de verwachte huuropbrengsten en operationele winst zou genereren, het technisch onmogelijk wordt voor de Vennootschap om een dividend uit te betalen aan haar aandeelhouders in overeenstemming met artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen en de GVV-Wetgeving.

Reglementaire en andere risico’s

Risico’s verbonden aan het niet naleven van het wettelijk stelsel inzake gereglementeerde vastgoed-vennootschap: Het onvermogen van de Vennootschap om de vereisten van de GVV-wetgeving te beantwoorden, kan leiden tot het verlies van haar vergunning als GVV, en zou in dergelijk geval niet langer van het afwijkend fiscaal stelsel voor GVV’s kunnen genieten. Bovendien wordt het verlies van de vergunning voor het GVV-statuut in de regel in de kredietovereenkomsten van de Vennootschap aangemerkt als een gebeurtenis waardoor de kredieten die de Vennootschap heeft afgesloten vervroegd opeisbaar kunnen worden gesteld.

Xxxxxx’x in verband met het wettelijk statuut van Leasinvest Immo Lux SA als SICAV-FIS en non-AIF: Leasinvest Xxxx Xxx SA (100% dochter van de Vennootschap) ressorteert onder de AIFMD-regelgeving en wordt in principe gekwalificeerd als AIF. Ingevolge een uitzondering in de toepasselijke wetgeving wordt Leasinvest Immo Lux SA uiteindelijk niet als AIF beschouwd. Indien Leasinvest Immo Lux SA alsnog

Element

(bijvoorbeeld door een aanpassing van de wetgeving of interpretatie daarvan) als AIF zou worden gekwalificeerd, zouden er bijkomende significante wettelijke verplichtingen aan de Vennootschap (als AIF manager) worden opgelegd. Indien Leasinvest Immo Lux SA niet langer zou voldoen aan de wettelijke vereisten om als een SICAV-FIS te worden erkend, zou zij niet langer als fiscaal transparant worden beschouwd, en zou haar resultaat onderworpen kunnen worden aan de gewone Luxemburgse vennootschapsbelasting, met als gevolg dat er minder dividenden naar de Vennootschap zouden opstromen en bijgevolg minder dividenden aan de aandeelhouders van de Vennootschap zouden kunnen worden uitgekeerd.

Risico’s verbonden aan de evolutie van de reglementering: Nieuwe (Europese, nationale, federale, regionale of lokale) regelgeving of veranderingen in de bestaande regelgeving (al dan niet vanuit een louter politiek oogpunt), onder meer op het gebied van fiscaliteit, rapportering (IFRS), kapitaalvereisten en gebruik van afgeleide instrumenten (EMIR), organisatie van de onderneming (AIFMD), milieu, stedenbouw, mobiliteitsbeleid, privacy en duurzame ontwikkeling en nieuwe bepalingen verbonden aan de verhuring van vastgoed en de verlenging van vergunningen waaraan de Vennootschap of de gebruikers van het vastgoed van de Vennootschap moeten voldoen, of een gewijzigde toepassing en/of interpretatie van dergelijke regelgeving door de administratie (waaronder de fiscale administratie) of de hoven en rechtbanken, kunnen de administratieve kosten en verplichtingen van de Vennootschap verhogen, alsook haar rendement en de reële waarde van haar patrimonium aanzienlijk negatief beïnvloeden. Zo bijvoorbeeld de exit tax verschuldigd bij (o.m.) fusie, berekend o.b.v. Circulaire Ci.RH.423/567.729 van de Belgische belastingadministratie van 23 december 2004, waarvan de interpretatie of praktische toepassing steeds zou kunnen wijzigen.

Xxxxxx’x verbonden aan de wijzigingen van het fiscaal klimaat in Luxemburg: Aantasting van de fiscale incentives voor cross-bordershopping kunnen leiden tot lagere omzetten en druk op de huurprijzen van retail huurders in de Luxemburgse shoppingcenters met eventuele leegstand en een daling van de reële waarde van retail panden tot gevolg wat ook een impact op het eigen vermogen van de Vennootschap zal hebben.

Risico’s verbonden aan de complexiteit van acquisitie- of desinvesteringsdossiers: De Vennootschap is en kan in de toekomst partij zijn bij (ingewikkelde) fusie-, splitsings- of andere overnameverrichtingen. Het is niet uitgesloten dat bij deze transacties latente passiva op de Vennootschap worden overgedragen. Bedongen garanties zijn van nature uit beperkt in de tijd en verkopers bedingen gebruikelijk beperkingen op hun maximale aansprakelijkheid onder de garanties. Ten slotte blijft de Vennootschap daarbij geconfronteerd met het risico van de insolvabiliteit van haar tegenpartij.

Xxxxxx’x verbonden aan het verloop van sleutelpersoneel: Het verloop van sleutelpersoneel in de Vennootschap en haar dochtervennootschappen of bij haar Zaakvoerder kan een negatieve invloed hebben op de bestaande professionele relaties en kan leiden tot een verlies aan daadkracht en efficiëntie in het managementbeslissingsproces.

Risico’s verbonden aan de beperkte free float van het Aandeel: Gezien de beperkte free float van het aandeel van de Vennootschap (ongeveer 35%) kan het aandeel als minder liquide worden beschouwd. Gezien de verplichting voor Openbare GVV’s om een minimale free float van 30% aan te houden, op straffe van verlies van haar GVV statuut,

dient de Vennootschap dit gegeven ook geregeld te monitoren.

D.3

Voornaamste risico’s met betrekking tot het Aanbod en de aangeboden effecten

Risico’s verbonden aan het beleggen in de Nieuwe Aandelen: Beleggen in de aangeboden aandelen houdt risico’s in die kunnen leiden tot een verlies van de gehele investering in de aangeboden aandelen.

Liquiditeit van het Aandeel: Het Aandeel wordt gekenmerkt door een vrij beperkte

Element

liquiditeit. De mate waarin de markt voor de Aandelen al dan niet liquide is, kan de koers van de Aandelen in aanzienlijke mate beïnvloeden.

Geringe liquiditeit van de markt van de Onherleidbare Toewijzingsrechten: Er kan geen enkele zekerheid worden gegeven dat er zich een markt voor de Onherleidbare Toewijzingsrechten zal ontwikkelen. Het is derhalve mogelijk dat de liquiditeit op deze markt bijzonder beperkt is en dat zulks de beurskoers van de Onherleidbare Toewijzingsrechten negatief beïnvloedt.

Niet (correct) uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten: De Onherleidbare Toewijzingsrechten waarvan aan het einde van de Inschrijvingsperiode, namelijk uiterlijk op 1 oktober 2018 (16u00), geen gebruik werd gemaakt, of waarvoor de Uitgifteprijs niet tijdig op de in de brieven aan de aandeelhouders op naam gespecifieerde bankrekening is toegekomen, zullen na deze datum niet langer kunnen worden uitgeoefend door de personen die ze aanhouden, en zullen vervolgens worden omgezet in een gelijk aantal Scrips om te koop te worden aangeboden aan beleggers via een vrijgestelde private plaatsing (zie eveneens punt 4 van Element E.3).

Risico’s verbonden aan de schommelingen van de marktkoers van de Aandelen of van de Onherleidbare Toewijzingsrechten en verkoop van Aandelen door Bestaande Aandeelhouders: De marktkoers van de Aandelen kan door verschillende factoren aanzienlijk schommelen. Ook de verkoop van een bepaald aantal Aandelen of Onherleidbare Toewijzingsrechten op de markt, of de indruk dat dergelijke verkopen zich kunnen voordoen, een negatief effect hebben op de koers van de Aandelen en op de waarde van de Onherleidbare Toewijzingsrechten. De waarde van de Aandelen op de markt zou zelfs kunnen dalen onder de Uitgifteprijs. Een daling van de beurskoers van de Aandelen tijdens de Inschrijvingsperiode zou eveneens de waarde van de Onherleidbare Toewijzingsrechten negatief kunnen beïnvloeden. Het zou kunnen dat de Aandeelhouders die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten niet wensen uit te oefenen, er niet in slagen deze op de markt te verkopen.

Verwatering van de Bestaande Aandeelhouders die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten niet (volledig) uitoefenen: De Bestaande Aandeelhouders die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten niet (volledig) uitoefenen, zullen een verwatering ondergaan.

Mogelijkheid tot toekomstige verwatering voor de Aandeelhouders: Toekomstige uitgiften van Aandelen kunnen een invloed hebben op de marktkoers van de Aandelen en de belangen van Bestaande Aandeelhouders verwateren.

Geen minimumbedrag voor het Aanbod – Intrekking van het Aanbod: Als er niet volledig op het Aanbod zou worden ingeschreven, dan heeft de Vennootschap het recht om de kapitaalverhoging te realiseren voor een bedrag dat lager ligt dan het maximumbedrag van EUR 83.960.790. Daarnaast kan het Aanbod worden ingetrokken of opgeschort indien de Underwriting Agreement niet wordt ondertekend of zou worden ontbonden. Het is dus mogelijk dat de financiële middelen waarover de Vennootschap na het Aanbod zou beschikken en de aanwending van de opbrengst van het Aanbod lager zou zijn, of ontoereikend zou zijn om haar schuldgraad voldoende af te kunnen bouwen om vervolgens haar groeistrategie (zoals verder uiteengezet onder Element E2a) volledig in de praktijk te kunnen brengen, en/of de Vennootschap een beroep zal moeten doen op bijkomende financiering.

Intrekking van de inschrijving: Indien inschrijvingsorders worden ingetrokken na de sluiting van de Inschrijvingsperiode, wanneer toegelaten door de wet volgend op een bekendmaking van een aanvulling op het Prospectus, zullen de houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten niet kunnen delen in het Excedentair Bedrag en zullen zij niet op andere wijze gecompenseerd worden, met inbegrip van de aankoopprijs (en alle aanverwante kosten) betaald om Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips te verwerven.

Element

Risico’s verbonden aan effecten- en sectoranalisten: Indien effecten- of sectoranalisten niet langer of niet regelmatig onderzoeksrapporten over Leasinvest Real Estate publiceren of indien zij hun aanbevelingen over de aandelen in ongunstige zin wijzigen, kan de marktprijs en het handelsvolume van de aandelen dalen.

Xxxxxx’x verbonden aan de vereffening en de verrekening (clearing and settlement): Een niet correcte uitvoering van orders zou ertoe kunnen leiden dat kandidaat-beleggers de aangeboden aandelen niet of slechts gedeeltelijk verkrijgen.

Beleggers die ingezetenen zijn van andere landen dan België: De aandeelhouders in rechtsgebieden buiten België die niet in staat zijn of voor wie het niet is toegestaan om hun voorkeurrechten of onherleidbare toewijzingsrechten uit te oefenen in geval van een toekomstige aanbieding van Aandelen met toepassing van voorkeurrechten of onherleidbare toewijzingsrechten, kunnen onderhevig zijn aan verwatering van hun aandelenparticipaties.

Risico’s verbonden aan wisselkoersen: Xxxxxxxxx wiens belangrijkste valuta niet de euro is, worden onderhevig aan het wisselkoersrisico wanneer ze in de aandelen beleggen.

Risico’s verbonden aan de financiële transactietaks: De verkoop, aankoop of ruil van aandelen kan onderworpen zijn aan de financiële transactietaks.

Risico dat rechten van aandeelhouders onder het Belgisch recht verschillend kunnen zijn van rechten onder andere jurisdicties: De rechten van houders van aandelen van Leasinvest Real Estate zijn onderworpen aan de Belgische wetgeving en kunnen in belangrijke mate verschillen van de rechten van aandeelhouders in vennootschappen die buiten België zijn opgericht.

Risico’s verbonden aan overnamebepalingen in de Belgische wetgeving: Er bestaan verschillende bepalingen in het Wetboek van vennootschappen en bepaalde andere bepalingen van Belgisch recht die op de Vennootschap van toepassing kunnen zijn en die een ongevraagd overnamebod, fusie, wijziging in het management of andere controlewijzigingen, moeilijker maken.

Risico’s verbonden aan bepaalde overdrachts- en verkoopbeperkingen: Bepaalde overdracht- en verkoopbeperkingen, die van toepassing zijn ingevolge het feit dat Leasinvest Real Estate de Aandelen niet heeft geregistreerd onder de US Securities Act of de effectenwetten van andere jurisdicties, kunnen het vermogen van de aandeelhouders beperken om hun aandelen te verkopen of op een andere manier over te dragen.

Xxxxxx’x gerelateerd aan de structuur van een commanditaire vennootschap op aandelen: Ten gevolge van de structuur van een commanditaire vennootschap op aandelen, is de Zaakvoerder vrijwel onafzetbaar en kan de beslissingsmacht van de algemene vergadering van aandeelhouders worden geblokkeerd.

Afdeling E. Aanbieding

Element

E.1

Totale netto-opbrengsten en geraamde totale kosten van het Aanbod, met inbegrip van de geraamde kosten die door de Vennootschap aan de belegger worden aangerekend

Indien er volledig op het Aanbod wordt ingeschreven, bedraagt de bruto-opbrengst van het Aanbod (Uitgifteprijs vermenigvuldigd met het aantal Nieuwe Aandelen) EUR 83.960.790.

De netto-opbrengsten van het Aanbod worden geschat op circa EUR 82,10 miljoen. De kosten van het Aanbod ten laste van de Vennootschap worden geschat op circa EUR

Element

1,86 miljoen en bestaan uit de vergoedingen die verschuldigd zijn aan de FSMA en aan Euronext Brussels, de vergoeding van de Joint Bookrunners, de kosten voor de terbeschikkingstelling, de juridische en administratieve kosten en de publicatiekosten, naast de vertalingskosten.

De vergoeding van de Joint Bookrunners is vastgesteld op circa EUR 0,86 miljoen indien er volledig op het Aanbod wordt ingeschreven.

E.2a

Redenen voor het Aanbod, bestemming van de opbrengsten, geraamde netto- opbrengsten

De voornaamste doelstelling van het Aanbod kadert in het streven naar een evenwichtige

financieringsstructuur en bestaat erin de Vennootschap toe te laten nieuwe financiële middelen te verwerven om haar groeistrategie verder te kunnen zetten en om de schuldgraad terug op een niveau te brengen tussen de 50 en 55%.

Per 30 juni 2018 bedroeg de schuldgraad 59,31% als gevolg van de verschillende herontwikkelingsprojecten Montoyer, Motstraat, Treesquare en Boomerang en de verschillende acquisities in Oostenrijk, gecombineerd weliswaar met de desinvesteringen die plaatsvonden in de Zwitserse portefeuille en in de logistieke portefeuille (Lopolease).

De netto-opbrengst van het Aanbod (in de hypothese dat het volledige Aanbod wordt onderschreven) wordt geschat op circa 82,10 miljoen EUR (na aftrek van de provisies en kosten ivm het Aanbod die door de Vennootschap ten laste worden genomen, zoals beschreven in punt Error! Reference source not found., “Error! Reference source not found.”).

De netto-opbrengst van het Aanbod zal worden gebruikt om verder de dynamische strategie van asset management te ondersteunen die eigen is aan de Vennootschap: een strategie van herpositionering van de portefeuille, van herdynamiseren van bepaalde gebouwen en van het verwerven en overdragen van gebouwen wanneer bepaalde opportuniteiten zich voordoen, en meer in het algemeen van het creëren van meerwaarde in de portefeuille.

Aangekondigde en voorziene investeringen (herontwikkelingsprojecten)

De netto-opbrengst van het Aanbod zal overeenkomstig het voorgaande, meer bepaald worden aangewend in het kader van de herpositionering van bepaalde assets in Luxemburg:

- In het shoppingcenter Boomerang te Strassen wordt bij het vertrek van de huidige huurder Batiself, waarvan het contract in 2020 teneinde loopt, aangevangen met de bouw van de tweede fase van het retailpark (ongeveer

10.000 m²), met een investeringsbedrag van circa 8 miljoen EUR.

- Voor het shoppingcenter Knauf Schmiede zal een investeringsbedrag van circa

30 miljoen EUR worden aangewend voor de uitbreiding, renovatie, en (her)positionering van het shoppingcenter overeenkomstig de noden en wensen van de retailconsumenten van vandaag.

- Verder zal een investeringsbedrag van circa 3,5 miljoen EUR worden aangewend voor de restyling van het shoppingcenter en een uitbreiding van de parking van het Knauf Shopping Center te Pommerloch, teneinde de talrijke bezoekers in weekend- en feestdagen te kunnen ontvangen.

Gecommitteerde investeringen/desinvesteringen

Zoals door de Vennootschap bekendgemaakt op 14 september 2018, heeft zij een bindende overeenkomst, die een aantal gebruikelijke opschortende voorwaarden bevat, getekend met het fonds Next Estate Income Fund (“NEIF”), beheerd door BNP Paribas

REIM L uxemburg, betreffende de aankoop van 100% van de aandelen in de

Element

vennootschap NEIF Montoyer SPRL, houdster van een erfpacht met een resterende duurtijd van 94 jaar op het kantoorgebouw Montoyer 14, gelegen op de hoek van de Montoyer- en de Nijverheidsstraat te XX-0000 Xxxxxxx. De Closing van deze transactie wordt verwacht in de tweede helft van oktober 2018. Na het vertrek van de huidige huurder, de Verenigde Naties, begin volgend jaar, zal het bestaande gebouw volledig worden herontwikkeld tot een prominent kantoorgebouw (circa 4.000 m² aan kantoorruimte), in welk kader de Vennootschap een nauw partnership is aangegaan met projectontwikkelaar ION die, samen met de Vennootschap, het volledige ontwikkelingstraject zal aansturen, en zal instaan voor de coördinatie en het project management. Dit project betreft een initiële investering van 11,35 miljoen EUR (grondwaarde), om uiteindelijk te komen op een totale investeringswaarde van 23,30 miljoen EUR. De voorlopige oplevering wordt verwacht in Q1 2021. De verwachte huurprijs bedraagt € 275/m², met een ERV van € 1,2 miljoen.

Er is tevens een desinvestering voorzien van twee kantoorverdiepingen in het gebouw aanpalend aan het shoppingcenter Xxxxxxxxx xx Xxxxxxx 00 xx Xxxxxxxxx, met Ceetrus (Group Auchan) als verwervende partij. Het betreft een totale kantooroppervlakte van 2.270 m² en 43 ondergrondse parkingplaatsen, met een totaal huurinkomen van 921.000 EUR en een netto-verkoopwaarde van 16 miljoen EUR (hetgeen een yield vertegenwoordigt van 5,25% met een verwachte gerealiseerde meerwaarde van 2 miljoen EUR). Closing van de transactie wordt verwacht op 31 december 2018.

De som van de aangekondigde en voorziene herontwikkelingen en de gecommitteerde investeringen en desinvesteringen bedraagt aldus circa 49 miljoen EUR.

Onderzoek diverse investeringopportuniteiten

De Vennootschap analyseert op voortdurende wijze diverse mogelijke investeringsopportuniteiten van diverse omvang en in diverse stadia van een gebruikelijk investeringstraject. De Vennootschap kan over deze mogelijke investeringsdossiers geen preciezere informatie geven, gelet op hun stand van zaken, en in het bijzonder omdat geen van deze mogelijke investeringsdossiers vandaag reeds onherroepelijke en onvoorwaardelijke (materiële) verbintenissen van de Vennootschap uitmaken.

De Vennootschap blijft als belangrijkste investeerder in Luxemburg op zoek naar mogelijke acquisities en uitbreidingen. Zo voert de Vennootschap momenteel in Luxemburg een grondige due diligence uit om bijkomend een tweetal kantoorgebouwen te verwerven. Deze mogelijke verwerving betreft een totaalbedrag van circa 62 miljoen EUR met een jaarlijkse huur van ongeveer 4 miljoen EUR.

In de hypothese dat (i) deze investeringsopportuniteit zich realiseert en de Vennootschap deze kantoorgebouwen effectief verwerft en (ii) het Aanbod volledig wordt onderschreven, zal de Vennootschap het negatieve verschil tussen de netto- opbrengsten van het Aanbod (circa 82,10 miljoen EUR) en de som van (a) de aangekondigde en voorziene herontwikkelingen en de gecommitteerde investeringen (circa 49 miljoen EUR) en (b) de investeringswaarde van deze investeringsopportuniteit (circa 62 miljoen EUR, samen dus circa 111 miljoen EUR), zijnde circa 28,70 miljoen euro, financieren door middel van nieuwe schuldfinanciering, wat, ingevolge de daling van de schuldgraad van de Vennootschap, opnieuw mogelijk zal zijn.

Indien er volledig op het Aanbod zou worden ingeschreven, en indien de aangekondigde en voorziene herontwikkelingen en de gecommitteerde investeringen en desinvesteringen een gunstige afloop zouden hebben, zal de netto-opbrengst van het Aanbod tot gevolg hebben dat de schuldgraad van de Vennootschap, die op 30 juni 2018 nog 59,31% bedroeg, zal dalen tot circa 56,08%, zonder evenwel rekening te houden met eventuele bijkomende acquisitie- of desinvesteringstransacties, verdere evoluties in

de werkkapitaalbehoeften, de bedrijfsresultaten, en in de waardering van de vastgoedportefeuille (elementen die elk een invloed kunnen hebben op de totale activa,

Element

op de schuldpositie, en bijgevolg op de schuldgraad van de Vennootschap).

De netto-opbrengst van het Aanbod, gecombineerd met de verhoogde ontleningscapaciteit naar aanleiding van de stijging van het eigen vermogen van de Vennootschap ingevolge het Aanbod, zal de Vennootschap in staat stellen om de groei verder te financieren. Het Aanbod zal niet alleen de uitvoering van een aantal mogelijke transacties en herontwikkelingen ondersteunen, maar zal tevens de balansstructuur versterken.

De Vennootschap zal de bedragen en timing van de daadwerkelijke uitgaven van de Vennootschap verder verfijnen, naargelang onder meer de evolutie van de schuldgraad van de Vennootschap, en beschikbaarheid van passende investeringsmogelijkheden, het bereiken van overeenkomsten tegen passende voorwaarden met mogelijke verkopers, de netto-opbrengst van het Aanbod en de operationele kosten en uitgaven van de Vennootschap.

E.3

Beschrijving van de voorwaarden van het Aanbod

1. Algemeen

De Zaakvoerder heeft op 18 september 2018 beslist om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen bij wijze van inbreng in geld van maximaal EUR 83.960.790 (inclusief uitgiftepremie) met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht en met toekenning van Onherleidbare Toewijzingsrechten in het kader van het toegestane kapitaal overeenkomstig artikel 657 juncto 603 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 7 van de statuten van de Vennootschap.

Artikel 26, §1 van de GVV-Wet bepaalt dat het voorkeurrecht bij een kapitaalverhoging door inbreng in geld enkel kan worden beperkt of opgeheven als aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dat onherleidbaar toewijzingsrecht moet aan volgende voorwaarden voldoen:

- het heeft betrekking op alle nieuw uitgegeven effecten;

- het wordt aan de aandeelhouders verleend naar rato van het deel van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen op het moment van de verrichting (zie punt 13 hierna);

- uiterlijk aan de vooravond van de opening van de openbare inschrijvingsperiode wordt een maximumprijs per aandeel aangekondigd; en

- de openbare inschrijvingsperiode moet minimaal drie beursdagen bedragen.

Het Onherleidbaar Toewijzingsrecht dat aan de Bestaande Aandeelhouders wordt toegekend, voldoet aan die voorwaarden.

Vanuit praktisch oogpunt verschillen de Onherleidbare Toewijzingsrechten, zoals gemodaliseerd in het Aanbod, slechts in beperkte mate van het wettelijk voorkeurrecht. De procedure van het Aanbod verschilt niet wezenlijk van de procedure die van toepassing zou zijn geweest indien het Aanbod had plaatsgevonden met het wettelijk voorkeurrecht zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen. Meer bepaald zullen de Onherleidbare Toewijzingsrechten worden onthecht van de onderliggende Bestaande Aandelen en, zoals dat ook het geval is bij een uitgifte met wettelijk voorkeurrecht, zullen zij vrij en afzonderlijk verhandelbaar zijn op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels tijdens de Inschrijvingsperiode. Als uitzondering op de procedure die van toepassing zou zijn geweest indien het Aanbod had plaatsgevonden met het wettelijk voorkeurrecht, zal de Inschrijvingsperiode slechts 12 kalenderdagen in plaats van 15 kalenderdagen bedragen. Verder heeft de Vennootschap geen oproeping gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad en de Belgische financiële pers om de termijn van de Inschrijvingsperiode acht dagen voorafgaand aan de aanvang daarvan aan te kondigen,

zoals artikel 657 juncto 593 van het Wetboek van vennootschappen wel zou vereist

Element

hebben bij een uitgifte met wettelijk voorkeurrecht.

De kapitaalverhoging zal desgevallend plaatsvinden in de mate waarin er op de Nieuwe Aandelen wordt ingeschreven. De inschrijving op de Nieuwe Aandelen kan voortvloeien uit de uitoefening van Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips.

De beslissing tot kapitaalverhoging is bovendien genomen onder voorbehoud van de verwezenlijking van de volgende opschortende voorwaarden:

- de goedkeuring van het Prospectus en van de wijziging van de statuten van de Vennootschap (die voortvloeit uit de kapitaalverhoging) door de FSMA;

- de ondertekening van de Underwriting Agreement en de afwezigheid van de beëindiging van deze overeenkomst door de toepassing van een van haar bepalingen;

- de bevestiging van de toelating tot de verhandeling van de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels na hun onthechting respectievelijk uitgifte.

De Vennootschap behoudt zich eveneens de mogelijkheid voor om in bepaalde gevallen te beslissen het Aanbod in te trekken of op te schorten.

2. Vaststelling van de Uitgifteprijs

De Uitgifteprijs bedraagt EUR 85,00 en werd op 18 september 2018 door de Vennootschap in overleg met de Joint Bookrunners vastgelegd op basis van de beurskoers van het Aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels en rekening houdend met een korting die doorgaans voor dit type transactie wordt toegekend.

De Uitgifteprijs ligt 11,66% lager dan de slotkoers van het Aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op 18 september 2018 (die EUR 100,00 bedroeg), aangepast om rekening te houden met de geraamde waarde van coupon nr. 236 die onthecht werd op 19 september 2018 (na beurs), hetzij EUR 96,22 na deze aanpassing. Op basis van die slotkoers, is de theoretische ex-recht prijs (‘TERP’) EUR 94,35, de theoretische waarde van een Onherleidbaar Toewijzingsrecht EUR 1,87, en de korting van de Uitgifteprijs ten opzichte van TERP 9,91%.

De totale Uitgifteprijs (van de Nieuwe Aandelen) zal als kapitaal worden ingebracht ten belope van de exacte fractiewaarde van de Bestaande Aandelen (zijnde afgerond EUR 11,00 per aandeel) vermenigvuldigd met het aantal Nieuwe Aandelen en vervolgens naar boven afgerond tot op de eurocent. Het verschil tussen deze kapitaalinbreng en de totale Uitgifteprijs zal, na eventuele aanrekening der kosten, op een onbeschikbare rekening worden geplaatst die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen worden verminderd of afgeschaft dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend binnen de voorwaarden vereist door artikel 657 juncto 612 van het Wetboek van vennootschappen, behoudens de omzetting in kapitaal. De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle Aandelen (zowel de Nieuwe Aandelen als de Bestaande Aandelen) zal tenslotte worden gelijkgeschakeld, zodanig dat zij voortaan dezelfde fractie van het kapitaal van de Vennootschap zullen vertegenwoordigen.

3. Maximumbedrag van het Aanbod

Het maximumbedrag van Xxxxxx is EUR 83.960.790 (inclusief uitgiftepremie). Voor het Aanbod is geen minimumbedrag bepaald.

6 De Xxxxxxxxxxx schat coupon nr. 23 die het brutodividend over het lopend boekjaar 2018 tot en met 3 oktober 2018 vertegenwoordigt op EUR 3,78 per Aandeel. Deze schatting blijft uiteraard onder voorbehoud van de resultaten van het boekjaar 2018 en de goedkeuring door de gewone algemene vergadering van 20 mei 2019 die zal beslissen over het dividend dat uitgekeerd zal worden met betrekking tot het boekjaar 2018 (zie ook Elementen B.9 en C.4)

Element

Indien er niet volledig op het Aanbod wordt ingeschreven, dan behoudt de Vennootschap zich het recht voor om de kapitaalverhoging te verwezenlijken voor een lager bedrag. Het precieze aantal Nieuwe Aandelen dat na het Aanbod zal worden uitgegeven, zal via een persbericht worden gepubliceerd.

4. Inschrijvingsmodaliteiten

- Inschrijvingsperiode

De inschrijvingsperiode loopt van 20 september 2018 (09u00) tot en met 1 oktober 2018 (16u00). De Inschrijvingsperiode kan niet vervroegd worden afgesloten.

- Inschrijvingsratio

De houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten kunnen, tijdens de Inschrijvingsperiode, inschrijven op de Nieuwe Aandelen in de volgende verhouding: 1 Nieuw Aandeel voor 5 Onherleidbare Toewijzingsrechten.

- Verhandeling van de Onherleidbare Toewijzingsrechten

De Onherleidbare Toewijzingsrechten worden vertegenwoordigd door coupon nr. 22 gehecht aan de Bestaande Aandelen. Deze coupon zal op 19 September 2018 (na sluiting van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels) worden onthecht, en zal gedurende de volledige Inschrijvingsperiode afzonderlijk van de Bestaande Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels kunnen worden verhandeld. De Onherleidbare Toewijzingsrechten hebben de ISIN-code BE0970169729.

De Bestaande Aandeelhouders die hun Aandelen op naam houden, zullen van de Vennootschap een bericht ontvangen waarin zij worden geïnformeerd over het aantal Onherleidbare Toewijzingsrechten waarvan zij houder zijn en over de procedure die zij dienen te volgen om hun Onherleidbare Toewijzingsrechten uit te oefenen of te verhandelen:

1° De Bestaande Aandeelhouders die hun Aandelen op naam houden en die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten geldig wensen uit te oefenen, moeten het relevante formulier tijdig versturen zodat de Vennootschap het uiterlijk op 1 oktober 2018 voor 16u00 ontvangt en tijdig de totale inschrijvingsprijs betalen (zoals hieronder vermeld).

BELANGRIJK: De totale inschrijvingsprijs van het aantal Nieuwe Aandelen waarop een Bestaande Aandeelhouder die zijn Aandelen op naam houdt, wenst in te schrijven (d.i. de Uitgifteprijs vermenigvuldigd met dat aantal Nieuwe Aandelen) dient uiterlijk op 2 oktober 2018 om 9u00 (Belgische tijd) op de in de brieven aan de Aandeelhouders op naam gespecifieerde bankrekening te zijn toegekomen (creditering). Dit is een absolute vereiste om tot uitgifte en levering van de Nieuwe Aandelen, waarop de Bestaande Aandeelhouders die hun Aandelen op naam houden,over te kunnen gaan. Bij gebreke aan een tijdige en correcte betaling (creditering), worden de Onherleidbare Toewijzingsrechten immers geacht niet te zijn uitgeoefend en zullen deze in de vorm van Scrips door de Joint Bookrunners te koop worden aangeboden aan Belgische en internationale beleggers in een “accelerated bookbuilding” (een versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek). Opdat de totale inschrijvingsprijs tijdig zou worden ontvangen, raadt de Vennootschap de Bestaande Aandeelhouders die hun Aandelen op naam houden aan om hiervoor tijdig de nodige instructies aan hun financiële instelling te geven. De Vennootschap zal laattijdige betalingen terugstorten.

2° De Bestaande Aandeelhouders die hun Aandelen op naam houden en die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten wensen te verhandelen, moeten het relevante formulier tijdig versturen zodat de Vennootschap het uiterlijk op 26 september 2018 om 18u00 ontvangt.

Element

De Bestaande Aandeelhouders die hun Aandelen op een effectenrekening houden, worden door hun financiële instelling op de hoogte gebracht van de te volgen procedure voor de uitoefening of verhandeling van hun Onherleidbare Toewijzingsrechten.

Het is niet mogelijk om Onherleidbare Toewijzingsrechten verbonden aan Aandelen op naam en Onherleidbare Toewijzingsrechten verbonden aan gedematerialiseerde Aandelen te combineren om in te schrijven op Nieuwe Aandelen.

De Bestaande Aandeelhouders en beleggers die niet over het precieze aantal Onherleidbare Toewijzingsrechten beschikken dat vereist is om in te schrijven op een geheel aantal Nieuwe Aandelen, kunnen tijdens de Inschrijvingsperiode (onderhands of op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels) ofwel de ontbrekende Onherleidbare Toewijzingsrechten kopen om in te schrijven op één of meer bijkomende Nieuwe Aandelen, ofwel de Onherleidbare Toewijzingsrechten die een aandelenfractie vertegenwoordigen, verkopen of ze bewaren opdat zij na de Inschrijvingsperiode in de vorm van Scrips te koop zouden worden aangeboden. Onverdeelde inschrijvingen zijn niet mogelijk: de Vennootschap erkent slechts één eigenaar per Aandeel.

De Xxxxxxxxx die wensen in te schrijven op het Aanbod kunnen gedurende de volledige Inschrijvingsperiode Onherleidbare Toewijzingsrechten verwerven door een aankooporder en een inschrijvingsorder in te dienen bij hun financiële instelling.

De Bestaande Aandeelhouders of beleggers die geen gebruik hebben gemaakt van hun Onherleidbare Toewijzingsrechten aan het einde van de Inschrijvingsperiode, namelijk uiterlijk op 1 oktober 2018 (16u00), zullen deze na deze datum niet langer kunnen uitoefenen.

- Private plaatsing van de Scrips

(i) De op de afsluitingsdatum van de Inschrijvingsperiode niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten en (ii) de uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten verbonden aan Aandelen op naam waarvoor de totale inschrijvingsprijs niet tijdig werd betaald (die als niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten zullen worden gekwalificeerd), zullen automatisch in een gelijk aantal scrips worden omgezet. Deze Scrips zullen door de Joint Bookrunners te koop worden aangeboden aan Belgische en internationale beleggers via een vrijgestelde private plaatsing in de vorme van een “accelerated bookbuilding” (versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek).

De private plaatsing van de Scrips zal zo snel mogelijk na de afsluiting van de Inschrijvingsperiode plaatsvinden, en in principe op 2 oktober 2018. Op de dag van publicatie van het persbericht over de resultaten van de inschrijving met Onherleidbare Toewijzingsrechten, voorzien op 2 oktober 2018 (vóór beurs), zal de Vennootschap de schorsing van de verhandeling van het Aandeel aanvragen vanaf de opening van de beurs op 2 oktober 2018 tot het tijdstip van publicatie van het persbericht over de resultaten van het Aanbod.

De kopers van Xxxxxx zullen op de nog beschikbare Nieuwe Aandelen moeten inschrijven tegen dezelfde prijs en in dezelfde verhouding als geldt voor de inschrijving door de uitoefening van Onherleidbare Toewijzingsrechten.

De verkoopprijs van de Scrips zal worden vastgelegd in overleg tussen de Vennootschap en de Joint Bookrunners, op basis van de resultaten van de bookbuildingprocedure. De netto-opbrengst van de verkoop van deze Scrips, na aftrek van de kosten, uitgaven en lasten van alle aard die door de Vennootschap worden gemaakt (het “Excedentair Bedrag”), zal evenredig worden verdeeld onder alle (i) houders van tijdens de Inschrijvingsperiode niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten en (ii) houders van tijdens de Inschrijvingsperiode uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten verbonden aan Aandelen op naam waarvoor de totale Inschrijvingsprijs niet tijdig werd

betaald, desgevallend tegen overlegging van coupon nr. 22, in principe vanaf 8 oktober

Element

2018. Indien het Excedentair Bedrag gedeeld door het totale aantal niet-uitgeoefende (of als dusdanig gekwalificeerde) Onherleidbare Toewijzingsrechten minder dan EUR 0,01 bedraagt, dan zal het niet worden uitgekeerd aan de houders van de niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten, maar zal het aan de Vennootschap worden overgedragen en toekomen. Het Excedentair Xxxxxx zal in principe op 2 oktober 2018 via een persbericht worden gepubliceerd.

5. Intrekking of opschorting van het Aanbod

De Vennootschap behoudt zich het recht voor om het Aanbod voor, tijdens of na de Inschrijvingsperiode in te trekken of op te schorten indien geen Underwriting Agreement wordt ondertekend of een gebeurtenis plaatsvindt die de Joint Bookrunners toelaat om hun verbintenis in het kader van de Underwriting Agreement te beëindigen, op voorwaarde dat het gevolg van dergelijke gebeurtenis waarschijnlijk het slagen van het Aanbod of de handel in de Nieuwe Aandelen op de secundaire markt aanzienlijk en negatief zal beïnvloeden (zie ook punt 13 hieronder).

Als gevolg van de beslissing om het Aanbod in te trekken zullen de inschrijvingen op Nieuwe Aandelen automatisch vervallen en zonder gevolg blijven. De Onherleidbare Toewijzingsrechten (en Scrips, naargelang het geval) worden in dergelijk geval nietig en zonder waarde. Xxxxxxxxx ontvangen in dergelijk geval geen enkele compensatie, ook niet voor de aankoopprijs (en gerelateerde kosten of belastingen) die werd betaald om Onherleidbare Toewijzingsrechten (of Scrips) op de secundaire markt aan te kopen. Beleggers die dergelijke Onherleidbare Toewijzingsrechten (of Scrips) op de secundaire markt hebben gekocht, zullen bijgevolg een verlies lijden, aangezien de handel in Onherleidbare Toewijzingsrechten (of Scrips) niet zal worden ongedaan gemaakt wanneer het Aanbod wordt ingetrokken.

Indien zou worden beslist om over te gaan tot de intrekking of de opschorting van het Aanbod, zal de Vennootschap een persbericht publiceren, en indien deze gebeurtenis wettelijk zou vereisen dat de Vennootschap een aanvulling bij het Prospectus publiceert, dan zal de Vennootschap een aanvulling bij het Prospectus publiceren.

6. Verlaging van de inschrijving

Behoudens bij intrekking van het Aanbod, zullen de inschrijvingsaanvragen via de uitoefening van Onherleidbare Toewijzingsrechten integraal worden toegewezen. De Vennootschap heeft niet de mogelijkheid om deze inschrijvingen te verminderen. Bijgevolg is geen procedure georganiseerd om enige te veel betaalde bedragen van inschrijvers terug te betalen.

7. Herroeping van de inschrijvingsorders

De inschrijvingsorders zijn onherroepelijk, behoudens in zoverre bepaald in artikel 34,

§3 van de Wet van 16 juni 2006, dat voorziet dat inschrijvingen kunnen worden herroepen in geval van publicatie van een aanvulling op het Prospectus, binnen een termijn van twee werkdagen na deze publicatie, op voorwaarde dat de belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of onjuistheid bedoeld in artikel 34, §1 van de Wet van 16 juni 2006 zich heeft voorgedaan voor de definitieve afsluiting van de openbare aanbieding of voor de levering van de effecten, indien dit tijdstip na de afsluiting van het Aanbod is gesitueerd.

Enig Onherleidbaar Toewijzingsrecht waarvoor de inschrijving werd herroepen, in overeenstemming met het bovenstaande, zal verondersteld zijn niet te zijn uitgeoefend in het kader van het Aanbod. Als gevolg hiervan zullen de houders van dergelijke Onherleidbare Toewijzingsrechten kunnen delen in enig Excedentair Bedrag van de private plaatsing van de Scrips in de vorm van een “accelerated bookbuilding” (versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek). Echter, inschrijvers die hun order herroepen na het einde van de Inschrijvingsperiode zullen niet kunnen delen in enig Excedentair Bedrag van de private plaatsing van de Scrips en zullen dus op geen

enkele andere wijze vergoed worden, ook niet voor de aankoopprijs (en enige verwante kosten of belastingen) die is betaald om enige Onherleidbare Toewijzingsrechten te

Element
	verwerven, aangezien de Onherleidbare Toewijzingsrechten die aan deze inschrijvingsorders verbonden zijn, niet in de private plaatsing van Scrips zullen kunnen worden aangeboden. De publicatie van een aanvulling op het Prospectus kan gepaard gaan met de publicatie van een gewijzigde kalender van het Aanbod. 8. Volstorting en levering van de aangeboden aandelen De inschrijvers moeten de Uitgifteprijs volledig betalen, in euro, samen met alle eventuele toepasselijke beurstaksen en kosten. De inschrijvingsvoorwaarden en uiterste datum van betaling zullen aan de Bestaande Aandeelhouders op naam worden meegedeeld door middel van een aan hen gerichte brief. In het bijzonder dient de Uitgifteprijs voor de corresponderende Nieuwe Aandelen waarop werd ingeschreven tijdens de Inschrijvingsperiode uiterlijk op 2 oktober 2018 om 9u00 (Belgische tijd) op de in de brieven aan de Bestaande Aandeelhouders op naam gespecifieerde bankrekening te zijn toegekomen. Dit is een absolute vereiste om tot uitgifte en levering over te kunnen gaan van de Nieuwe Aandelen waarop de Bestaande Aandeelhouders die hun Aandelen op naam houden, wensen in te schrijven. Om te verzekeren dat deze Uitgifteprijs tijdig zou zijn ontvangen, raadt de Vennootschap de Bestaande Aandeelhouders die hun Aandelen op naam houden aan om hiervoor tijdig de nodige instructies aan hun financiële instelling te geven. De Vennootschap zal laattijdige betalingen terugstorten. De Nieuwe Aandelen zullen geleverd worden in gedematerialiseerde vorm op of rond 4 oktober 2018. Nieuwe Aandelen die worden uitgegeven op basis van Onherleidbare Toewijzingsrechten die verbonden zijn aan Aandelen op naam, zullen op of rond 4 oktober 2018 als Aandelen op naam in het register van aandelen op naam van de Vennootschap worden opgenomen. 9. Openbaarmaking van de resultaten Het resultaat van de inschrijvingen op Nieuwe Aandelen als gevolg van de uitoefening van de Onherleidbare Toewijzingsrechten zal op 2 oktober 2018 (vóór beurs) worden bekend gemaakt via een persbericht op de website van de Vennootschap. Op de dag van publicatie van dit persbericht zal de Vennootschap de schorsing van de verhandeling van het Aandeel aanvragen vanaf opening van de beurs op 2 oktober 2018 tot het tijdstip van publicatie van het persbericht over de resultaten van het Aanbod. Het resultaat van de inschrijvingen op Nieuwe Aandelen als gevolg van de uitoefening van de Scrips en het Excedentair Bedrag dat toekomt aan de houders van niet- uitgeoefende (of als dusdanig gekwalificeerde) Onherleidbare Toewijzingsrechten zullen op 2 oktober 2018 via een persbericht worden gepubliceerd. 10. Geplande kalender van het Aanbod
		Goedkeuring van de Verrichtingsnota en de Samenvatting door de FSMA	18 september 2018
		Beslissing van de Zaakvoerder om het kapitaal te verhogen	18 september 2018 (na beurs)
		Vaststelling van de Uitgifteprijs / de inschrijvingsverhouding / het bedrag van het Aanbod door de Zaakvoerder	18 september 2018 (na beurs)
		Persbericht ter aankondiging van het Aanbod, de modaliteiten van het Aanbod en de opening van het Aanbod met Onherleidbaar Toewijzingsrecht	19 september (vóór beurs)
		Onthechting van coupon nr. 22 voor de uitoefening van het Onherleidbaar Toewijzingsrecht	19 september 2018 (na beurs)
		Onthechting van coupon nr. 23 die het recht op het pro rata temporis dividend van het lopend boekjaar 2018 tot en met 3	19 september 2018 (na beurs)

Element
		oktober 2018 vertegenwoordigt, dat niet zal worden toegekend aan de Nieuwe Aandelen
		Terbeschikkingstelling van het Prospectus aan het publiek op de website van de Vennootschap	20 september 2018 (vóór beurs)
		Openingsdatum van het Aanbod met Onherleidbaar Toewijzingsrecht	20 september 2018
		Sluitingsdatum van het Aanbod met Onherleidbaar Toewijzingsrecht	1 oktober 2018
		Persbericht over de resultaten van de inschrijving met Onherleidbare Toewijzingsrechten (bekendgemaakt op de website van de Vennootschap) en schorsing van de notering van het Aandeel (op aanvraag van de Vennootschap) tot de publicatie van het persbericht over de resultaten van het Aanbod	2 oktober 2018 (vóór beurs)
		Versnelde private plaatsing van de niet-uitgeoefende (of als dusdanig gekwalificeerde) Onherleidbare Toewijzingsrechten in de vorm van Scrips in een “accelerated bookbuilding” (versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek)	2 oktober 2018
		Persbericht over de resultaten van het Aanbod en het verschuldigde bedrag aan de houders van niet-uitgeoefende (of als zodanig gekwalificeerde) Onherleidbare Toewijzingsrechten (Excedentair Bedrag) – hervatting van notering van de Aandelen	2 oktober 2018
		Betaling van de Nieuwe Aandelen waarop is ingeschreven met Onherleidbare Toewijzingsrechten en Scrips	4 oktober 2018 (vóór beurs)
		Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging	4 oktober 2018 (vóór beurs)
		Levering van de Nieuwe Aandelen aan de inschrijvers	4 oktober 2018
		Toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels	4 oktober 2018
		Persbericht inzake de verhoging van het kapitaal en de nieuwe noemer voor doeleinden van de transparantiereglementering	4 oktober 2018
		Betaling van de niet-uitgeoefende (of als dusdanig gekwalificeerde) Onherleidbare Toewijzingsrechten (Excedentair Bedrag)	Vanaf 8 oktober 2018
	De Vennootschap kan de data en tijdstippen van de kapitaalverhoging en de periode die in het bovenstaande Tijdschema en in het Prospectus zijn aangegeven, aanpassen. In dat geval zal de Vennootschap Euronext Brussels hiervan op de hoogte brengen en beleggers hierover informeren via een persbericht en op de website van de Vennootschap. Voor zover wettelijk vereist, zal de Vennootschap bovendien een aanvulling op het Prospectus publiceren in overeenstemming met punt 7 hierboven. 11. Plan voor het op de markt brengen en de toewijzing van de Nieuwe Aandelen - Categorie potentiële beleggers Aangezien het Aanbod met onherleidbaar toewijzingsrecht wordt gedaan, worden aan alle Bestaande Aandeelhouders Onherleidbare Toewijzingsrechten toegekend. Kunnen inschrijven op de Nieuwe Aandelen: (i) de Bestaande Aandeelhouders, houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten; (ii) de personen die, op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels of onderhands, Onherleidbare Toewijzingsrechten hebben verworven; (iii) beleggers die in het kader van de vrijgestelde private plaatsing Scrips in de vorm van een “accelerated bookbuilding” (versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek) hebben verworven. - Landen waarin het Aanbod zal openstaan Het Aanbod zal uitsluitend openstaan voor het publiek in België. De Scrips worden door

Element

de Joint Bookrunners te koop aangeboden aan beleggers in het kader van een vrijgestelde private plaatsing in de vorm van een “accelerated bookbuilding” (versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek) in België, Zwitserland en de Europese Economische Ruimte in overeenstemming met Regulation S van de US Securities Act.

- Voornemen van de Aandeelhouders van de Vennootschap en/of leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de (Zaakvoerder van de) Vennootschap

Bepaalde Bestaande Aandeelhouders hebben er zich onherroepelijk toe verbonden om

in te schrijven op een bepaald aantal Nieuwe Aandelen:

EUR 37.364.215 van het totale bedrag van het Aanbod, zijnde 44,50% van de Nieuwe Aandelen die worden aangeboden, maakt aldus het voorwerp uit van vaste inschrijvingsverbintenissen door bepaalde Bestaande Aandeelhouders.

De Vennootschap is verder niet op de hoogte van eventuele intenties van andere Bestaande Aandeelhouders of leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap om in te schrijven op Nieuwe Aandelen in het kader van het Aanbod.

- Kennisgeving aan de inschrijvers

Aangezien het Aanbod wordt gedaan met onherleidbaar toewijzingsrecht, zijn alleen de houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten die hun rechten hebben uitgeoefend, onder voorbehoud van voltooiing van het Aanbod, verzekerd dat zij het aantal Nieuwe Aandelen waarop zij hebben ingeschreven, zullen ontvangen. De resultaten van het Aanbod zullen via een persbericht worden gepubliceerd op 2 oktober 2018.

12. Plaatsing

De inschrijvingsaanvragen kunnen rechtstreeks en kosteloos worden ingediend bij de loketten van Bank Degroof Petercam NV, ING België NV en Belfius Bank NV en/of via ieder andere financiële tussenpersoon. De beleggers worden uitgenodigd zich te informeren over de eventuele kosten die door deze andere financiële tussenpersonen in rekening worden gebracht.

13. Underwriting agreement

De Joint Bookrunners en de Vennootschap hebben zich geëngageerd om te goeder trouw een overeenkomst (de “Underwriting Agreement”) te onderhandelen die de contractuele afspraken tussen hen omtrent het Aanbod zal bevatten. Conform de gangbare marktpraktijk wordt een dergelijke overeenkomst pas aangegaan na de afsluiting van de vrijgestelde private plaatsing van de Scrips en vóór de Leveringsdatum. Op dit ogenblik hebben de Joint Bookrunners en de Vennootschap bijgevolg geen verplichting om dergelijke overeenkomst af te sluiten, om in te schrijven op Nieuwe Aandelen of om deze uit te geven.

Indien dergelijke overeenkomst tussen de Joint Bookrunners en de Vennootschap wordt afgesloten, dan zal deze, naast een aantal andere elementen, naar verwachting de volgende principes bevatten:

Bestaande Aandeelhouder	Aantal uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten	Aantal Nieuwe Aandelen
Xxxxxxxxx & van Haaren NV	1.481.959	296.391
AXA Belgium NV	715.942	143.188
TOTAAL	2.197.901	439.579

Element

• een verbintenis van de Joint Bookrunners, elk afzonderlijk en niet hoofdelijk, om elk in te schrijven op een aantal Nieuwe Aandelen, in de mate van de inschrijving door de beleggers die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten hebben uitgeoefend tijdens de Inschrijvingsperiode en door de beleggers die de Scrips hebben uitgeoefend, met uitzondering van de aangeboden Nieuwe Aandelen waarop de referentieaandeelhouders van de Vennootschap, Xxxxxxxxx & van Haaren NV en AXA Belgium NV, zullen inschrijven ingevolge hun onvoorwaardelijke en onherroepelijke verbintenis, zoals vermeld in Element E.3, punt 11, derde bullet van deze Samenvatting

• de inschrijving op de Nieuwe Aandelen zal gebeuren met het oog op de onmiddellijke toewijzing ervan aan de betrokken beleggers, met garantie van de betaling van de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen waarop is ingeschreven door de beleggers andere dan voormelde referentieaandeelhouders, die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten tijdens de Inschrijvingsperiode hebben uitgeoefend en door de beleggers die hun Scrips hebben uitgeoefend, maar die op datum van de kapitaalverhoging nog niet werd betaald (“soft underwriting”);

• de Nieuwe Aandelen waarop door de bovenvermelde beleggers wordt ingeschreven, zullen door de Joint Bookrunners worden ‘soft underwritten’ in de volgende verhoudingen:

Bank Degroof Petercam 40%

ING Belgium 40%

Belfius Bank 20%

TOTAAL 100%

• in de Underwriting Agreement zal de Vennootschap bepaalde verklaringen moeten doen, bepaalde garanties moeten geven en de Joint Bookrunners moeten vrijwaren tegen bepaalde aansprakelijkheden;

• een bepaling dat elke Joint Global Coordinator het recht heeft om, en dit voor zover mogelijk na voorafgaande consultatie van de Vennootschap en de andere Joint Global Coordinator, de overeenkomst te beëindigen tussen de datum van ondertekening en de Leveringsdatum indien één of meerdere van de volgende omstandigheden zich voordoen.

Er zal een aanvulling op het Prospectus worden gepubliceerd als de Underwriting Agreement wordt beëindigd vóór de Leveringsdatum of als er geen Underwriting Agreement wordt afgesloten met de Joint Bookrunners vóór de Leveringsdatum.

De vergoedingen van de Joint Bookrunners zullen worden betaald door de Vennootschap. De Vennootschap heeft er mee ingestemd om aan de Joint Bookrunners bepaalde onkosten die zij hebben gemaakt in verband met het Aanbod terug te betalen.]

E.4

Beschrijving van alle belangen, met inbegrip van tegenstrijdige belangen, die van betekenis zijn voor het Aanbod

Bank Degroof Petercam en ING België treden samen op als Joint Global Coordinators en samen met Belfius Bank als Joint Bookrunners in het kader van het Aanbod en zullen, tegen bepaalde voorwaarden, een Underwriting Agreement met de Vennootschap sluiten (zie hierover punt 13 van Element E.3).

Bovendien:

- heeft de Vennootschap met Bank Degroof Petercam een liquiditeitscontract ondertekend om de verhandelbaarheid van de Aandelen te bevorderen;

- hebben Bank Degroof Petercam, ING België en Belfius Bank met de Vennootschap langlopende kredietovereenkomsten gesloten;

- hebben ING België en Belfius Bank met de Vennootschap contracten voor indekkingsinstrumenten gesloten;

Element
	- heeft de Vennootschap een Commercial Paper programma ten belope van 250 miljoen EUR lopen bij Belfius Bank; - hebben de hoger vermelde financiële instellingen aan de Vennootschap verschillende bankdiensten, beleggingsdiensten, commerciële diensten of andere diensten geleverd in het kader waarvan zij vergoedingen hebben ontvangen, en zouden zij dergelijke diensten ook in de toekomst kunnen leveren en daarvoor vergoedingen kunnen ontvangen. De referentieaandeelhouders van de Vennootschap, Xxxxxxxxx & van Haaren NV en AXA Belgium NV, hebben de Vennootschap laten weten dat zij de intentie hebben om voor 296.391, respectievelijk 143.188, Nieuwe Aandelen, door middel van de uitoefening van hun Onherleidbare Toewijzingsrechten verbonden aan de Bestaande Aandelen die zij nu bezitten, in te zullen schrijven op het Aanbod. De Vennootschap is verder niet op de hoogte of andere Bestaande Aandeelhouders al dan niet op het Aanbod zullen inschrijven. Geen enkele bestuurder of lid van het uitvoerend management van de Vennootschap heeft op de datum van deze Samenvatting aan de Vennootschap te kennen gegeven te zullen inschrijven op het Aanbod.
E.5	Naam van de persoon of entiteit die aanbiedt de Aandelen te verkopen. Lock-up – Standstill Er zijn geen personen of entiteiten die aanbieden de Aandelen te verkopen. In het kader van het Aanbod, treden Bank Degroof Petercam en ING België samen op als Joint Global Coordinators en en samen met Belfius Bank als Joint Bookrunners. De Underwriting Agreement zal voorzien dat de Vennootschap gedurende een periode van 180 kalenderdagen vanaf de datum van de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, geen Aandelen mag uitgeven, mag (proberen te) verkopen of uitnodiging tot het indienen van een aanbod tot aankoop van enige Aandelen mag verrichten, noch opties, warrants, converteerbare effecten of andere rechten tot inschrijving of verwerving van Aandelen mag toekennen of uitgeven, zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Joint Global Coordinators (welke niet onredelijk zal worden geweigerd of vertraagd en onder voorbehoud van gebruikelijke uitzonderingen), behalve in het kader van (i) het Aanbod, (ii) de verwerving van onroerende goederen door inbreng in natura (of de inbreng van schuldvorderingen voortvloeiend uit onbetaalde acquisities van onroerende goederen), fusies en / of (gedeeltelijke) splitsingen, (iii) bestaande of nieuwe liquiditeitsovereenkomsten afgesloten door de Vennootschap en (iv) een aanwervings-, incentive of beloningsplan ten behoeve van werknemers, consultants, bestuurders of andere dienstverleners van de Vennootschap. De Joint Bookrunners erkennen dat het een deel is van de strategie van de Vennootschap om rechtstreeks of onrechtstreeks rechten op activa te verkrijgen tegen uitgifte van aandelen (via inbreng in natura, vennootschapsrechtelijke herstructureringen of anderszins) wanneer zich mogelijkheden daartoe voordoen. De standstillverbintenissen van de Vennootschap zullen daaraan geen afbreuk doen. Er zijn geen lock-up verbintenissen aangegaan door Bestaande Aandeelhouders in het kader van het Aanbod.
E.6	Verwatering voor de Bestaande Aandeelhouders die niet inschrijven op het Aanbod met uitoefening van al hun Onherleidbare Toewijzingsrechten De Bestaande Aandeelhouders die zouden beslissen om de aan hen toegekende Onherleidbare Toewijzingsrechten (geheel of gedeeltelijk) niet uit te oefenen: - zullen een toekomstige proportionele verwatering van stemrecht en

Element
	dividendrecht ondergaan voor wat betreft het boekjaar 2018 en volgende in de hierna beschreven verhoudingen; - zijn blootgesteld aan een risico van financiële verwatering van hun aandelenbezit. Dit risico vloeit voort uit het feit dat het Aanbod wordt uitgevoerd tegen een Uitgifteprijs die lager is dan de huidige beurskoers. In theorie zou de waarde van de Onherleidbare Toewijzingsrechten die aan de Bestaande Aandeelhouders worden toegekend, de financiële waardevermindering als gevolg van de verwatering ten opzichte van de huidige beurskoers moeten compenseren. De Bestaande Aandeelhouders zullen dus een waardeverlies kennen indien zij er niet in slagen hun Onherleidbare Toewijzingsrechten over te dragen tegen de theoretische waarde ervan (of als de verkoopprijs van de Scrips niet zou leiden tot een betaling voor de niet-uitgeoefende (of als dusdanig gekwalificeerde) Onherleidbare Toewijzingsrechten voor een bedrag dat gelijk is aan deze theoretische waarde).
	Bovendien kan een Bestaande Aandeelhouder eveneens verwateren in de mate waarin de door hem aangehouden Onherleidbare Toewijzingsrechten hem niet het recht verlenen om in te schrijven op een afgerond aantal Nieuwe Aandelen in overeenstemming met de Inschrijvingsratio.
	De gevolgen van de uitgifte op de participatie in het kapitaal van een Bestaande Aandeelhouder die vóór de uitgifte 1% van het kapitaal van de Vennootschap in handen heeft en die niet inschrijft op het Aanbod, wordt hierna voorgesteld.
	De berekening wordt uitgevoerd op basis van het aantal Bestaande Aandelen en een geschat aantal Nieuwe Aandelen van 987.774, rekening houdend met het maximumbedrag van het Aanbod van EUR 83.960.790 (inclusief uitgiftepremie) en de Uitgifteprijs van EUR 85,00.
			Participatie in het aandeelhouderschap
		Vóór de uitgifte van de Nieuwe Aandelen	1,00%
		Na de uitgifte van de Nieuwe Aandelen	0,83%
E.7	Geraamde kosten die door de uitgevende instelling of de aanbieder aan de belegger worden aangerekend De Joint Bookrunners, de loketinstellingen en de Vennootschap rekenen aan de belegger geen kosten aan voor inschrijvingen op het Aanbod. De belegger dient zich te informeren over eventuele kosten die andere financiële tussenpersonen dan de Joint Bookrunners en de loketinstellingen in rekening zouden brengen bij inschrijving op het Aanbod. Deze kosten dienen zij zelf te betalen.

Document Metadata

Table of Contents

SAMENVATTING VOOR DE OPENBARE AANBIEDING TOT INSCHRIJVING OP NIEUWE AANDELEN IN HET KADER VAN EEN KAPITAALVERHOGING IN GELD BINNEN HET TOEGESTAAN KAPITAAL MET ONHERLEIDBAAR TOEWIJZINGSRECHT VOOR EEN BEDRAG VAN MAXIMAAL EUR 83.960.790

Document Metadata