ANTI-CORRUPTIE GIDS

ANTI-CORRUPTIE GIDS

SAMENVATTING

Europcar Mobility Group verbindt zich ertoe om haar activiteiten uit te voeren in overeenstemming met alle toepasselijke wet- en regelgeving, de internationaal erkende normen voor ethische bedrijfspraktijken en met het hoogste niveau van integriteit.

Het opsporen en voorkomen van omkoping en corruptie maakt deel uit van het bredere nalevingskader dat door Europcar Mobility Group is ontwikkeld en dit programma wordt voortdurend versterkt sinds de inwerkingtreding van de wet Xxxxx XX (wet nr. 2016-1691 van 9 december 2016 inzake transparantie, corruptiebestrijding en economische modernisering).

Europcar Mobility Group heeft eerst haar Ethische Code en Verbintenissen opgesteld, die ze nu wil aanvullen met de huidige Anticorruptiegids. Het doel van de Anticorruptiegids is het principe van nultolerantie ten opzichte van omkoping en corruptie uiteen te zetten en u te voorzien van gemeenschappelijke definities en van hulpmiddelen en beste praktijken die u in uw dagelijkse activiteiten kunnen helpen om situaties en scenario's te identificeren die kunnen worden gekwalificeerd als of kunnen leiden tot corrupte praktijken en om deze te vermijden.

Toepassingsgebied

Deze Anti-Corruptiegids is van toepassing op alle entiteiten en dochterondernemingen van de Europcar Mobility Group. Hij is van toepassing op alle werknemers van Europcar Mobility Group (waar ook ter wereld) in al hun professionele activiteiten, met inbegrip van, maar niet beperkt tot werknemers met een vast contract, werknemers met een contract van bepaalde duur en tijdelijke werknemers, seizoenarbeiders, leerlingen, stagiairs, gedetacheerd personeel, thuiswerkers, tijdelijke werknemers en uitzendkrachten, vrijwilligers, enz.

Deze Gids is ook van toepassing op derden die voor Europcar Mobility Group werken, of het nu gaat om tussenpersonen, franchisenemers, consultants, contrac- tanten, leveranciers of andere externe dienstverleners, joint-venturepartners, begunstigden van schenkingen of sponsoring, enz.

In geval van tegenstrijdigheid tussen de principes uit deze Gids voor Corruptiebestrijding en plaatselijke regels, voorschriften of beleidslijnen, geldt de strengste van de twee.

Als u vragen hebt over de inhoud van de Anticorruptiegids, kunt u die stellen aan uw plaatselijke compliance officer of aan onze Group Compliance Officer.

Inhoud

1. Corruptiebestrijding: doen en niet doen

2. Omgaan met derden

3. Interne audit en het bijhouden van registers

4. Overtredingen van de Anti-

Corruptiegids

voor Corruptiebestrijding

1. CORRUPTIEBESTRIJDING: DOEN EN NIET DOEN

•

CORRUPTIE

Corruptie: Machtsmisbruik (publiek of privé) in ruil voor een onrechtmatig voordeel

Verschil met andere overtredingen

Corruptie kan worden onderschei-den van andere strafbare feiten, zoals het witwassen van geld of verduistering, door de volgende kenmerken:

• Een onrechtmatig voordeel – iets van waarde waar "een persoon wettelijk geen recht op heeft", zoals contant geld, geld via overschrijving, geschenk, entertainment, cadeaubon, een onrechtmatig arbeidsvoordeel, enz;

• Een dergelijk onrechtmatig voordeel wordt aangeboden, of aanvaard in ruil voor een "misbruik van toevertrouwde macht", publiek of privaat;

• Het simpele feit van het aanbieden (maar niet daadwerkelijk geven) en het

aanvaarden (maar nog niet fysiek accepteren) is al illegaal en wordt vervolgd

Vele vormen van corruptie

Corruptie komt in vele vormen en soorten voor, zoals:

• Publieke Corruptie: waarbij een openbaar ambtenaar betrokken is;

• Private Corruptie: waarbij een werknemer van een particuliere onderneming betrokken is;

• Directe Corruptie: een ongepast voordeel dat recht- streeks wordt gegeven of aanvaard;

• Indirecte Corruptie: een onrechtmatig voordeel dat aan een persoon wordt verleend of indirect wordt aanvaard (via een externe derde, zoals bijvoor- beeld een consultant of een andere tussenpersoon);

• Actieve Corruptie: het aan- bieden of geven van een ongepast voordeel;

• Passieve Corruptie: het aan- nemen of ontvangen van een ongepast voordeel.

Alle

vormen

Corruptie strengste

zijn

van ten

verboden

door de Groep.

DOEN

• Na de nodige goedkeuringen van uw manager, in overeenstemming met het beleid en de procedures van Europcar Mobility Group, besluit u een korting aan te bieden aan een klant.

• Een General Manager van één van uw leveranciers benadert u en biedt aan om uw familielid een baan in zijn bedrijf aan te bieden. In ruil vraagt hij u om zijn bedrijf als exclusieve leverancier van de Europcar Mobiliteitsgroep te selecteren. U weigert het aanbod en legt de zaak voor aan uw lokale compliance officer.

NIET DOEN

• U biedt een werknemer van een openbare luchthaven een aanzienlijk geldbedrag in contanten aan in ruil voor de vergunning van een concessie aan de groep.

• U geeft een ongerechtvaardigd voordeel aan een plaatselijke autoleverancier, om lagere prijzen voor de Groep te verkrijgen.

• Een verzekeringsmakelaar, die voor de Groep werkt, biedt een som geld aan een verzekeringsmaatschappij aan, om voordelige voorwaarden voor de Groep te bedingen, zonder dat u dit weet en zonder dat u dit plan aanvaardt. Nadat hij deze voorwaarden heeft bedongen, vraagt de makelaar u hem "schadeloos te stellen" voor zijn inspanningen.

• Jij, als stationmedewerker, wordt benaderd door een klant, die je een som geld aanbiedt. In ruil daarvoor wordt je gevraagd geen schadevergoeding in rekening te brengen.

• Een concurrent biedt u een onrechtmatig voordeel en vraagt u niet te bieden op een project dat hij voor zichzelf in de wacht wil slepen.

Soms kunnen corrupte voorstellen gepaard gaan met afpersing (een fysieke en onmiddellijke bedreiging of gevaar voor uw gezondheid, leven of veiligheid). In een dergelijk geval moet u de betaling verrichten en zodra u in veiligheid bent, een incident melden bij uw manager, uw plaatselijke compliance officer of onze Group Compliance officer. Dit is nodig om ervoor te zorgen dat de zaak wordt onderzocht, de nodige financiële documenten worden bewaard en de juiste actie wordt ondernomen.

Een nultolerantie beleid

Een praktische tip:

Als je een dubieus aanbod of verzoek krijgt, vraag jezelf dan af: "Zou ik me op mijn gemak voelen om hier publiekelijk over te praten"? Als het antwoord "Nee" is, is het zeer waarschijnlijk dat dit aanbod onethisch/illegaal is.

Europcar Mobility Group bevestigt zijn "nultolerantie"-beleid ten aanzien van alle vormen van corruptie in alle landen waar het zaken doet, hetzij recht- streeks, hetzij via externe derden.

Nultolerantie Beleid

Xxx moet je reageren als je op mogelijke corruptie stuit?

Als u in uw dagelijkse activiteiten een situatie tegenkomt waarover u twijfels hebt, stel deze dan altijd aan de orde en neem contact op met uw lokale Compliance Officer of onze Group Compliance Officer.

MISBRUIK VAN INVLOED

Misbruik van invloed: het aanbieden of geven van een ongepast voordeel aan iemand, in ruil voor het beïnvloeden van een overheids- instanie om een gunstige beslissing voor u te verkrijgen.

Misbruik van invloed is ten strengste verboden.

Een groot risico voor Europcar Mobiliteitsgroep

De Groep vertegenwoordigt zijn belangen bij Europese of lokale nationale parlementaire autoriteiten, de Europese Commissie en lokale nationale regeringen, via de afdeling Public Affairs van de Groep.

Een strenge controle

Deze vertegenwoordiging van de belangen van de Groep wordt streng gecontroleerd en kan alleen worden uitgeoefend door:

• De afdeling Public Affairs van de Groep;

• De Chief Executive Officers van elk van de dochteronder- nemingen in coördinatie met de afdeling Public Affairs van de Groep;

• De leden van het management- team, onder coördinatie van de afdeling Public Affairs van de Groep.

Elke noodzaak tot actie, direct of indirect, moet systematisch worden gemeld en gecoördineerd door de hierboven genoemde bevoegde personen en kan in geen geval worden uitgeoefend door een persoon die deze status niet heeft binnen de Groep.

Elk bedrijf dat in dit kader diensten verleent, zal door de dienst Public Affairs worden geselecteerd met inachtneming van de regels van de Groep.

DOEN

• Een bedrijf benadert u en stelt zich voor als de meest prominente lobbyist in het gebied, met de nodige connecties binnen de plaatselijke overheidsadministratie. Het bedrijf biedt aan uw belangen te behartigen tegen een "redelijke vergoeding". U dankt hen voor hun aanbod en verwijst naar de afdeling Public Affairs van de Groep, zonder op hun voorstel in te gaan.

• Een advocaat benadert u en biedt aan te "praten met één van zijn vrienden" in het wetgevend orgaan. Ze zeggen dat deze vriend "aan de touwtjes kan trekken" en ervoor kan zorgen dat de wet die de activiteiten van de Groep in het land ten goede zou komen, wordt aangenomen. Je wijst hun aanbod af en legt de kwestie voor aan je Lokale Compliance Officer.

NIET DOEN

• Een door de Groep ingeschakelde lobbygroep vertelt u dat zij een overheidsambtenaar een onrechtmatig voordeel zullen aanbieden. In ruil daarvoor zal de ambtenaar praten met zijn collega die verantwoordelijk is voor de selectie van autoverhuurders voor die overheidsadministratie en hem ervan overtuigen de Groep als voorkeursleverancier te kiezen. U aanvaardt dit voorstel van de lobbygroep.

• U, als lid van het marketingteam, benadert een ambtenaar. In ruil voor een geldbedrag vraagt u hem invloed uit te oefenen op de gemeenteraad, zodat de gemeenteraad betere reclamemogelijkheden geeft aan de groep.

Faciliterende betalingen

Faciliterende betalingen:

een klein geldbedrag dat aan een overheidsfunctionaris wordt aangebo- den om een routinematige administra- tieve procedure te vergemakkelijken of te versnellen.

De meest voorkomende voorbeelden van faciliterende betalingen zijn kleine geldbedragen die worden betaald om de afgifte van een visum of de douane- inklaring te bespoedigen.

Strikt verboden

Faciliterende betalingen

zijn strikt verboden door de Groep.

NIET DOEN

• Tijdens een zakenreis staat u bij de grensovergang in een lange rij te wachten. Een plaatselijke beambte vraagt u een "niet zo gering" bedrag in vergelijking met de plaatselijke levensstan-daard. In ruil daarvoor belooft hij u dat hij uw documenten eerder zal controleren dan de mensen die voor u staan te wachten. U bent te laat voor een vergade-ring met een klant, dus u aanvaardt het.

DOEN

• U vraagt een visum aan voor uw zakenreis. Een medewerker van een consulaat deelt u mee dat de behandeling van uw aanvraag kan worden bespoedigd als u een kleine extra vergoeding betaalt. U vraagt de medewerker u het relevante deel van de interne regeling van het consulaat te tonen die dit toestaat, en de medewerker doet dit. U ontvangt een ontvangstbewijs waarop de betaalde vergoeding en de vermelding "voor een versnelde beoordeling" zijn vermeld.

• Een plaatselijke douanebeambte biedt aan om de douane-inklaring van een pas gekocht voertuig te versnellen, voor een klein bedrag. U weigert dit beleefd en brengt deze kwestie ter sprake bij onze Group Compliance Officer.

GESCHENKEN EN UITNODIGINGEN

Een geschenk is een voordeel dat in een zakelijke context wordt aangeboden of ontvangen.

Een uitnodiging voor een evenement is een uitnodiging die wordt aangeboden, gepresenteerd of ontvangen als een gunst in een zakelijke omgeving .

Geschenken en uitnodigingen zijn onder bepaalde omstandigheden aanvaardbaar.

Geschenken en uitnodigingen zijn een internationaal aanvaardbare en erken- de handelspraktijk. Zij kunnen bijdragen tot het aanknopen of bevorderen van zakenrelaties. Als zodanig zijn geschenken en uitnodigingen niet verboden. Maar ze moeten worden aangeboden en ontvangen in overeen- stemming met de plaatselijke wetgeving en de regels van de Groep, met name deze Anticorruptiegids en het Beleid inzake Geschenken en Uitnodigingen.

Wannee kan ik een geschenk of een uitnodiging aanvaarden?

Voordat u een geschenk of uitnodiging aanbiedt of aanneemt, overweeg dan het volgende:

• Waarde (lijkt het u redelijk?);

• Frequentie en timing;

• Proportionaliteit:

o Het geschenk of de uitnodiging moet rechtstreeks verband houden met de bevordering van de activiteiten van de Groep;

o Wie de aanbieders en afnemers zijn;

• Voorwaarden waaraan zij onderworpen zijn (bestaat er een wederkerigheidsverplichting of kan die er komen?);

Een praktische tip:

Wat is redelijk?

Neem een stap terug en analyseer de situatie vanuit het perspectief van een gewoon mens. Indien een gewoon persoon deze situatie te goeder trouw ziet, dan is het waarschijnlijk wettelijk/ethisch. Zoniet, dan is het aanbod waarschijnlijk ongepast en moet het worden afgewezen of niet worden aangeboden.

• Consistentie met de regels van de Groep. Als leidraad heeft de Groep een beleid inzake geschenken en uitnodigingen opgesteld. Daarin worden de monetaire grenzen aangegeven met betrekking tot geschenken en uitnodigingen. Als u denkt dat een geschenk of een uitnodiging deze limieten zal overschrijden, moet u voordat u het aanvaardt of aanbiedt, overleggen met uw plaatselijke compliance officer of onze Group Compliance Officer.

Verboden geschenken en uitnodigingen

Geschenken en uitnodigingen zijn strikt verboden wanneer:

• Zij in strijd zijn met het geschenken- en uitnodigingsbeleid van de Groep, andere regels van de Groep of de toepasselijke wetgeving;

• Zij de interne regels schenden van externe derden (klanten, leveranciers, dienstverleners, franchisenemers, joint ventures en andere commerciële partners, enz;

• Zij worden aangeboden of aanvaard tijdens lopende onderhandelingen of aanbestedingen en op andere gevoelige punten tijdens een zakelijke relatie;

• Zij de verdenking wekken van ongeoorloofde praktijken of weder- kerigheid, of die kunnen wekken;

• Het gaat om contanten of equivalenten daarvan, zoals bijvoor-beeld cadeaubonnen of vouchers, loterijbiljetten, leningen, aandelen, of een ander equivalent dat kan worden verzilverd;

• Zij worden gevraagd, aan huis bezorgd of er zijn andere personen bij betrokken dan de ontvanger (familieleden, vrienden, enz.);

• Ze illegaal zijn (zoals bijvoorbeeld seks, drugs, of alcohol in bepaalde landen).

Aarzel niet om hulp of begeleiding te vragen!

In veel gevallen kunnen geschenken en uitnodigingen, in tegenstelling tot corruptie, worden ingegeven door oprechte bedoelingen om zakelijke relaties te smeden. Een oprechte intentie maakt ze echter nog niet wettig.

Als u zich in een situatie bevindt waarin u een geschenk of een uitnodiging moet weigeren, dient u dat beleefd te doen en u te richten naar de regels van de Groep.

Als u niet zeker weet hoe u een geschenk of uitnodiging moet waarderen, of als u niet weet hoe u het moet afslaan, bespreek dit dan met uw lijnmanager, uw lokale Compliance Officer of onze Group Compliance Officer voordat u het geschenk of de uitnodiging aanbiedt of aanvaardt.

DOEN

• Tijdens een internationale conferentie biedt een vertegenwoordiger van één van uw autoleveranciers u de goodies van hun bedrijf aan, waarvan de prijs 20 EUR bedraagt.

• Een potentiële autokoper biedt aan om te betalen voor een tweedaagse vakantie voor u en uw gezin. In ruil daarvoor vragen ze u om voor hen de verkoop van een aanzienlijk deel van het wagenpark van Europcar tegen verminderde prijs veilig te stellen. Zij vragen u om aan te geven dat de verkochte voertuigen beschadigd zijn, terwijl dit in werkelijkheid niet het geval is. U weigert beleefd dit aanbod en brengt deze kwestie ter sprake bij uw lijnmanager

NIET DOEN

• Een franchisenemer, wiens overeenkomst wordt opgezegd, biedt u hoogwaardige merkhorloges aan. In ruil vraagt hij u ervoor te zorgen dat zijn overeenkomst niet wordt opgezegd en dat hij binnen het netwerk van de Groep blijft.

• U bent van plan een vertegenwoordiger van een potentiële klant uit te nodigen in een restaurant. U weet dat de rekening waarschijnlijk te duur zal uitvallen. Om de zakelijke opportuniteit niet in gevaar te brengen, vraagt u uw Lokale Compliance Officer niet om een voorafgaand advies en brengt u de kwestie ook niet ter sprake na het diner.

• Een buitenlandse regeringsambtenaar vraagt u om hem en zijn gezin tijdens hun vakantie een gratis voertuig te bezorgen. In ruil bieden ze je een inwisselbare cadeaubon aan.

• Een klant, die eerder een minder duur voertuig heeft geboekt, vraagt u om een gratis upgrade. Hij stelt zich voor als een bekende figuur uit de sociale media van de autosector. In ruil beloven ze reclame te maken voor de diensten van de groep op hun socialemediaplatform.

SPONSORING EN DONATIES

• Sponsoring is een materiële ondersteuning die wordt gegeven aan een evenement, persoon, product of organisatie in de verwachting dat dit een direct voordeel oplevert. In ruil voor sponsoring kan een sponsor verwachten extra investeerders aan te trekken of nieuwe klanten voor zijn producten te interesseren;

• Een donatie is een materiële steun aan een persoon of een zaak, zonder een directe tegenprestatie van de ontvanger te verwachten. De activiteiten worden uitsluitend ondernomen in naam van het algemeen belang (zoals bijvoor-beeld vrijwilligerswerk of partner- schappen met de plaatselijke gemeenschap).

Door sponsoring en donaties draagt de Groep bij tot het verhogen van het maatschappelijk welzijn en tot de verbetering van de omstandigheden van de plaatselijke gemeenschappen. Zij dragen ook bij tot de vorming en de bevordering van het imago van de Groep.

Het besluit om sponsoring of donaties aan te bieden is een besluit van de Groep. Dit wordt geval per geval besproken en de beslissing wordt op het passende managementniveau van de Groep genomen. Een enkele werknemer kan niet besluiten om namens de Groep te sponsoren of een donatie te doen.

Verwijs uw verzoeken altijd door naar uw lijnmanager en compliance officer.

Als u een persoon, evenement, organisatie, enz. tegenkomt waarvan de activiteiten in lijn zijn met de bedrijfsprincipes van de Groep, en u zou willen dat de Groep hen steunt, bespreek dit dan eerst met uw lijnmanager, uw lokale compliance officer of onze Group Compliance Officer.

Indien de Groep besluit zich in te laten met sponsoring of een donatie, zullen de juiste functies binnen de Groep de nodige goedkeuringen verlenen en een sponsoring of donatie op passende wijze formaliseren door middel van een schriftelijk contract.

DOEN

• U bent op zakenreis in een land waar de Groep haar activiteiten wil ontwikkelen. Een plaatselijke liefdadigheidsinstelling die geïsoleerde bejaarden helpt, vraagt u om een donatie namens de Groep. U vertelt hen dat u dit eerst met uw lijnmanager moet bespreken.

• U hoort van een belangrijk sportevenement in de regio die u bezoekt. De groep is op zoek naar potentiële investeerders in deze regio. Uw plaatselijke kennissen hebben u verteld dat aan dit evenement wordt deelgenomen door vertegenwoordigers van het plaatselijke bedrijfsleven. U praat met uw lijnmanager over de mogelijkheid om dit evenement te sponsoren.

NIET DOEN

• U bereidt een aanbesteding voor voor de levering van een wagenpark aan een plaatselijk bedrijf. U verneemt dat alle deelnemers aan de aanbesteding door de algemeen directeur van het plaatselijke bedrijf worden verplicht donaties te doen aan een liefdadigheidsorganisatie. Deze liefdadigheids- instelling is eigendom van één van zijn partners. U begrijpt dat, tenzij deze donatie wordt gedaan, de offerte niet voor de aanbesteding zal worden aanvaard. U betaalt de vereiste som geld om het bod veilig te stellen.

Ten strengste verboden

De Groep verbiedt ten strengste wat volgt:

• Uw persoonlijke activiteiten uw

professionele beïnvloeden;

keuzes

laten

• Het

behalen

van

een

persoonlijk voordeel voor uzelf, familieleden of vrienden uit de zaken of activa van de Groep.

Belangenconflict

Belangenconflict: een situatie waarin u een persoonlijk belang hebt dat van invloed kan zijn op de uitvoering van uw activiteiten met de groep

Ons leven is multidimensionaal en buiten onze beroepsactiviteiten hebben wij al dan niet persoonlijke belangen en verplichtingen die soms strijdig kunnen zijn met onze professionele verplich- tingen.

Binnen het professionele kader van de activiteiten van de groep wordt van u verwacht dat u in het beste belang van Europcar Mobility Group en in overeenstemming met uw arbeidsover- eenkomst handelt.

Belangenconflicten moeten zo spoedig mogelijk worden gemeld en aangepakt.

Dit helpt mogelijke problemen in de toekomst te voorkomen.

Xxxxxx niet om hulp te vragen

In geval van twijfel kunt u met uw manager, uw Lokale Compliance Officer of onze Group Compliance Officer spreken. In de meeste gevallen kunnen alternatieve oplossingen voor aangehaalde problemen worden gevonden, waar alle partijen baat bij hebben.

DOEN

• De Groep kondigt een RFP aan. Onder de deelnemers ziet u een bedrijf dat eigendom is van één van uw familieleden. Het bedrijf voldoet aan alle kwalificaties voor de aanbesteding. Voordat u een definitieve beslissing neemt, bespreekt u dit met uw lijnmanager om voor te stellen dat u zich uit de selectieprocedure terugtrekt.

NIET DOEN

• Een eigenaar van een reeds lang bestaande franchisenemer van de Groep, met wie u buiten uw zakenrelatie een goede relatie hebt opgebouwd, vraagt u om uw management ervan te overtuigen de vergoedingen die zij aan de Groep betalen te verlagen zonder dat daarvoor een redelijke rechtvaardiging bestaat.

2. OMGAAN MET DERDEN

Een derde is iemand die extern is aan de Groep, zoals een klant, leverancier, franchisenemer, agent, consultant, vertegenwoordiger, joint venture partner en andere commerciële partner.

De Groep heeft een selectieproces voor derden aangenomen en voert dit voortdurend uit. Dit wordt gedaan om ervoor te zorgen dat onze commerciële partners onze zakelijke integriteitsprincipes en -waarden delen.

Het is echter niet altijd voldoende om weloverwogen keuzes te maken bij de selectie van derden. Een voortdurende waakzaamheid is geboden. Daarvoor rekent de Groep op u, want u staat in de voorste gelederen van de interactie van de Groep met onze zakenrelaties.

In uw dagelijkse contacten met uw zakenrelaties dient u ervoor te zorgen dat onze derden zich bewust zijn van de zakelijke integriteitswaarden van de Groep. Daarom moet u de Ethische Code en de Verbintenissen van de Groep en deze Gids altijd met uw contacten delen en ervoor zorgen dat uw contacten tijdens de hele relatie in overeenstemming daarmee handelen. Bovendien zal, voordat de Groep activiteiten met derden onderneemt, aan hen worden gevraagd een verbintenis te ondertekenen tot naleving van de anticorruptieregels van de Groep.

ONTHOUD:

HOE VROEGER RISICOSITUATIES

WORDEN AANGEPAKT, HOE GEMAKKELIJKER HET ZAL ZIJN ZE TE BEHEERSEN EN DE ZAKELIJKE KANSEN EN DE REPUTATIE VAN DE GROEP IN

STAND TE HOUDEN

Als u vindt dat een aanbod van uw zakenrelatie illegaal of onethisch is, moet u het weigeren. Hiervoor kunt u de anticorruptieregels van de Groep raadplegen.

Als uw zakenrelatie iets doet dat u verontrustend vindt, moet u deze zaak voorleggen aan en bespreken met uw lijnmanager of uw lokale Compliance Officer of onze Group Compliance Officer.

3. INTERNE AUDIT EN EISEN INZAKE HET BIJHOUDEN VAN REGISTERS

De Groep is wettelijk verplicht een nauwkeurige boekhouding bij te houden. Indien dit niet gebeurt, kan de Groep blootgesteld worden aan aanzienlijke risico's op gerechtelijk onderzoek en kan dit een invloed hebben op ons merk. Naleving van deze vereisten is een extra manier om corruptie op te sporen en te voorkomen.

Algemene principes i.v.m. interne audit en het bijhouden van registers

Enkele van de algemene beginselen met betrekking tot interne audit en eisen inzake het bijhouden van registers zijn:

• Transacties die voor rekening van de Groep worden verricht, moeten altijd:

o Volgens de regels van de Groep en de toepasselijke wetgeving gebeuren;

o Nauwkeurig, volledig en onmiddellijk vastgelegd worden

o Gebaseerd zijn op geldige en waarheidsgetrouwe documenten;

• Alle betalingen moeten correct worden weergegeven in de financiële boekingen;

• Het is ten strengste verboden om:

o De fondsen of activa van de Groep te gebruiken voor ongeoorloofde of ongepaste doeleinden, inclusief voor corruptie;

o Een transactie, actief, passief of andere financiële informatie te verbergen;

o Niet-geregistreerde contanten te bewaren.

Vraag om hulp indien nodig

In geval van twijfel kunt u altijd contact opnemen met de financiële afdeling, uw lokale compliance officer of onze Group Compliance Officer.

4. SCHENDING VAN DE ANTI-CORRUPTIE GIDS

Hoe zorgen te uiten?

Als u geconfronteerd wordt met een situatie die volgens u in strijd is met de Anti- Corruptiegids of andere regels van de Groep, kunt u dit aan de orde stellen via de klokkenluidersprocedure. Daarin staat wie zijn bezorgdheid kan uiten en onder welke omstandigheden.

In een notendop, kunt u uw bezorgdheid uiten door:

● Uw lokale manager of supervisor te informeren;

● Uw locale compliance officer te informeren;

● Uw Group Compliance Officer te informeren;

● Een rechtstreeks verslag te maken met behulp van een speciaal platform, Whispli: xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/Xxxxxx-Xxxxxxxx.

Indien een zaak te goeder trouw wordt gemeld, zelfs indien later blijkt dat er geen risico's van corruptie aan verbonden zijn, zal een persoon die een dergelijke melding doet, niet onderworpen worden aan disciplinaire of andere nadelige maatregelen. De Groep is wettelijk verplicht ervoor te zorgen dat tegen een dergelijke persoon geen maatregelen worden genomen.

De identiteit van degenen die kwesties aan de orde stellen, zal vertrouwelijk worden behandeld. De waarschuwingen zullen tijdig en vertrouwelijk worden behandeld.

Consequenties van schending

Schending van de beginselen van deze gids kan een werknemer blootstellen aan een reeks disciplinaire maatregelen, waaronder beëindiging van zijn of haar dienstverband. Elke overtreding zal het voorwerp uitmaken van een volledige beoordeling van de omstandigheden en elke beslissing over de toepassing van een disciplinaire maatregel zal geval per geval worden genomen.

Bovendien kan een werknemer worden geconfronteerd met gerechtelijke procedures, die kunnen leiden tot civielrechtelijke of strafrechtelijke sancties, waaronder gevangenisstraf.

5. DEFINITIES

Anti-Corruptiegids wordt verstaan dit document in zijn laatst

bijgewerkte versie;

Corruptie wordt verstaan het misbruik maken van een (openbare of particuliere) macht in ruil voor een onrechtmatig voordeel;

Belangenconflict een situatie waarin u een persoonlijk belang hebt dat van invloed kan zijn op de uitvoering van uw activiteiten voor de Groep;

Group Compliance Officer een door de groep benoemde persoon, op

corporate niveau, belast met de ontwikkeling en invoering van het compliance-programma van de groep; zijn correspondenten op lokaal niveau worden Local Compliance Officer genoemd.

Faciliterende betaling wordt verstaan een klein geldbedrag dat aan een

Overheidsfunctionaris wordt aangeboden om een administratieve routineprocedure te vergemakke- lijken of te versnellen;

Misbruik van invloed wordt verstaan het aanbieden of verlenen van een

onrechtmatig voordeel aan iemand, in ruil voor het beïnvloeden van een overheidsinstantie om voor u een gunstige beslissing te verkrijgen;

Openbaar ambtenaar een persoon aan wie een overheidsfunctie is

toevertrouwd (uitvoerend, wetgevend, rechterlijk, administratief), alsmede werknemers op sleutelposities, managers en leden van de raad van bestuur of andere bestuursorganen van ondernemingen en faciliteiten die eigendom zijn van of gecontroleerd worden door de overheid.