ONTWERP EN BOUW OM TE GEBRUIKEN - OVEREENKOMST
ONTWERP EN BOUW OM TE GEBRUIKEN - OVEREENKOMST
DEZE OVEREENKOMST WORDT OPGESTELD EN GESLOTEN
TUSSEN
1. Watertruck+ bvba, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxx 000, 0000 Xxxxxxxxxx, met ondernemingsnummer: 0651.816.739.
Hierbij vertegenwoordigd door [ ], in zijn hoedanigheid van zaakvoerder, en [ ], in zijn hoedanigheid van zaakvoerder.
Hierna ook verwezen naar als “WT+”
2. [ ], met maatschappelijke zetel [ ], [ ], met ondernemingsnummer: [ ]
Hierbij vertegenwoordigd door [ ], in zijn hoedanigheid van [ ]. Hierna ook verwezen naar als “Operator”
Naar de contracterende partijen wordt ook individueel verwezen als een “Partij” en gezamenlijk als de
“Partijen”.
AANGEZIEN
▪ Waterwegen en Zeekanaal nv, De Scheepvaart nv en de vzw Vlaams Instituut voor Mobiliteit, als publieke partijen en in samenwerking met verschillende andere belanghebbenden het project Watertruck, een Europees Interreg IVB project (2010-2014), hebben gefinaliseerd. De doelstellingen van het project waren om de huidige bedreigingen van de traditionele binnenvaart aan te pakken, m.n.:
o Enerzijds, de snelle afname van het aantal binnenvaartschepen; en
o Anderzijds, het gebrek aan personeel voor de binnenvaart.
Watertruck (European Interreg IVB project 2010 - 2014) richtte haar aandacht op de optimalisatie en de ontwikkeling van goederenvervoer op kleine waterwegen door de introductie van een nieuw transportconcept, bestaande uit een duwboot en kleine bakken op kleine waterwegen. Deze dienden gecombineerd te worden als duwgehelen op grote waterwegen, dewelke zich in konvooi konden verplaatsen tussen vertrekpunt en bestemming door middel van een duwboot. De resultaten van dit project werden gebruikt als een solide basis voor Watertruck+.
De resultaten van Watertruck waren positief: marktanalyses toonden aan dat er een groot potentieel was voor wijzigingen in vervoersmodaliteiten [tot 3 miljoen ton in de regio West-Vlaanderen (FL) en de Kempen (FL). Ook de uitgevoerde proeven toonden een groot potentieel. Andere resultaten toonden aan dat Xxxxxxxxxx goed scoorde inzake operationele en economische haalbaarheid en instappotentieel van jonge schippers.
▪ Waterwegen en Zeekanaal nv, De Scheepvaart nv en de vzw Vlaams Instituut voor Mobiliteit daarop verdere stappen hebben gezet inzake het Watertruck-project.
▪ De Europese Commissie op 11 september 2014 een call for proposals voor het indienen van projectvoorstellen binnen de 2014 CEF Transport Calls – Multi-Annual Work Programme heeft gelanceerd. Op 26 februari 2015 diende de Vlaamse overheid, vertegenwoordigd door Vlaams minister Xxx Xxxxx, een aanvraag voor het Watertruck+ project in.
Dit leidde op 4 december 2015 tot de ondertekening van een Grant Agreement tussen het Innovation and Networks Executive Agency (INEA) en de Vlaamse overheid, waarbij Waterwegen en Zeekanaal nv werd aangemerkt als lead partner.
▪ Als resultaat van Call I en II operatoren DC Industrial en Xxxxx Xxxxx de overeenkomst ‘Design and construct to use’ ondertekenden en zich via individuele overeenkomsten ertoe verbinden om 10 CEMTI- bakken, 6 CEMT IIL-bakken, 2 CEMT IIS-bakken en 1 kleine duwboot in te zetten voor hun operaties.
▪ De laatste inzichten en beslissingen van het Overlegorgaan en raad van bestuur van bvba Watertruck+ omtrent de aldus nog beschikbare budgetten, ertoe hebben geleid dat de bvba Watertruck+ als rechtsopvolger van de hierboven opgesomde publieke partners, een nieuwe call (hierna “Call III”) wenste te organiseren, waarbij beoordelingscriteria voor gunning werden opgenomen.
▪ De Operator, naar aanleiding van deze nieuwe Call III, haar interesse heeft geuit in Watertruck+ en zij bakken, boten en uitrusting wenst te bestellen van WT+ in overeenstemming met de voorwaarden en bepalingen van de Overeenkomst en de relevante bepalingen gesteld in het kader van de overheidsopdracht.
NU, DAAROM, ZIJN PARTIJEN OVEREENGEKOMEN ALS VOLGT:
Artikel 1. - Definities
1.1. In het kader van de Overeenkomst zullen de volgende begrippen de volgende betekenis hebben:
“Overeenkomst” zal betekenen deze overeenkomst, inclusief haar bijlagen en documenten waarnaar verwezen worden;
“Achtergrond Intellectuele Eigendom” zal betekenen alle Intellectuele Eigendom nuttig, noodzakelijk relevant voor de uitvoering van Orders en zoals reeds eigendom van de Partijen op de Datum;
“Vertrouwelijke Informatie” zal betekenen alle informatie aangemerkt of waarvan gesteld werd dat zij vertrouwelijk is op het moment van haar transmissie en dewelke bezorgd of ontvangen werd door de ontvangen partij in enige opgenomen vorm, mondeling of door observatie. Vertrouwelijke informatie zal niet omvatten informatie waarvan de ontvangende partij per schrift kan bewijzen dat zij: (i) reeds openbaar was op het ogenblik van het ondertekenen van de Overeenkomst, (ii) openbaar werd zonder fout van de ontvangende partij na de datum van ondertekening van de Overeenkomst; (iii) reeds bekend was voor de ontvangende partij op het ogenblik van ontvangst vanwege de openbare partij; (iv) ontwikkeld werd na de datum van ondertekening van de Overeenkomst voor rekening van de ontvangende partij door haar werknemers of aangestelden xxxxxxx geen toegang hadden tot enige beschermde Vertrouwelijke Informatie; of (v) welke ontvangen werd van een derde partij dewelke het recht had zulke informatie te openbaren aan de ontvangende partij zonder daarbij enige directe of indirecte verplichting opzichtens de openbare partij te schenden. Bijzondere openbaringen onder deze Overeenkomst zullen geacht worden niet gedekt te zijn door voornoemde uitzonderingen louter en
alleen door het feit dat zij gepaard gingen met algemene informatie dewelke openbaar was of in het bezit was van de ontvangende Partij. Daarenboven, zal elke combinatie van eigenschappen niet geacht worden te vallen onder voormelde uitzonderingen louter en alleen omdat de eigenschappen elk dewelke samen de combinatie uitmaken openbaar zijn of in het bezit zijn van de ontvangende partij. Zulke informatie zal enkel onder de uitzonderingen vallen indien de combinatie zelf of de manier van uitvoering openbaar is of in het bezit is van de ontvangende partij.
“Datum van de Overeenkomst” zal betekenen de datum waarop de Overeenkomst een aanvang neemt, in overeenstemming met artikel 2.1;
“Datum van de Orders” zal betekenen de datum waarop al de Orders geplaatst werden door de Operatoren, dewelke werden weerhouden in het kader van Call I en Call II, door ondertekening van een definitieve “ontwerp en bouw om te gebruiken”-overeenkomst.
“Datum van Gunning” zal betekenen de datum waarop WT+ de Orders plaatst bij een derde.
“Voorgrond Intellectuele Eigendom” zal betekenen Intellectuele Eigendom ontstaan uit het onderzoek, de ontwikkeling of alle activiteiten ondernomen in verband met de Overeenkomst, en zeker omvattende rechten in de Technologie of financiële, commerciële modellen / plannen, na de datum van de ondertekening van de Overeenkomst, ongeacht of deze gegeneerd werd door één Partij alleen of twee of meer Partijen gezamenlijk.
“Grant Agreement” zal betekenen de overeenkomst d.d. 04.12.2015, gekend bij INEA onder nummer: INEA/CEF/TRAN/M2014/1025721, en het amendment N°1 d.d. 11.10.2017, gesloten tussen INEA en de Vlaamse Regering tot toekenning, onder voorwaarden, van subsidies voor Watertruck+.
“Gunningscriteria” zal betekenen de beoordelingscriteria, opgenomen in de 3de marktverkenning Call III, voor het sluiten van een “construct to use”-overeenkomst binnen Watertruck+.
"Intellectuele Eigendom" zal betekenen alle rechten in, op, of ontstaan uit: (i) merkbescherming in enige territorium en / of Nice-classificatie, of om enig domein te registreren, onafgezien van de suffix, houdende een merk, (ii) enig octrooi, nationaal of internationaal, of enige aanvraag daarvan evenals enige en alle hernieuwingen, heraanvragen, delingen, verderzettingen, uitbreidingen, gedeeltelijke verderzettingen daarvan; (iii) uitvindingen, ontdekkingen (ongeacht of zij al dan niet octrooieerbaar zijn in enig land), openbaringen van uitvindingen, verbeteringen, bedrijfsgeheimen, eigendomsinformatie, know-how, technologie en technische informatie; (iv) auteursrechten, registraties van auteursrechten, registraties, en aanvragen daarvan in enig land, en alle andere rechten daarmee overeenstemmend wereldwijd; (v) enige andere eigendomsrechten in of met betrekking tot Technologie in de wereld;
“Order” zal betekenen de bestelling geplaatst, tegen vergoeding, door de Operator houdende het ontwerp, de constructie en levering (om te gebruiken) van:
[ ]
“Orders” zal betekenen de Order en al de Orders van de andere operatoren tezamen;
“Periode” zal betekenen de periode startende vanaf de Datum van de Overeenkomst tot en met 31.12.2019.
“Overlegorgaan” zal betekenen het comité opgericht overeenkomstig artikel 3.1. van de huidige Overeenkomst;
“Standaard” zal betekenen de goedgekeurde specificatie-eisen, zoals desgevallend eenzijdig aangepast door WT+ in samenspraak met de derde belast met de productie van het Order, en zoals opgenomen in de specifiation of requirements (SoR) d.d. 30.12.2015, de design considerations d.d. 19.07.2016 en de technische bouwbestekken, m.b.t. de verschillende types van standaardbakken en de verschillende types van standaardduwboten.
“Standaardorder” zal betekenen de Order gebouwd en geleverd conform de Standaard en niet voorzien van een Generieke of Specifieke Aanpassing.
“Subsidie” zal betekenen het deel van de subsidie, ontvangen onder de Grant Agreement, dat zal aangewend worden tot financiering van maximaal 50% van de prijs van het Standaardorder.
“Subsidietoelage” zal betekenen een deel van de subsidie, ontvangen onder de Grant Agreement, dat uitzonderlijk toegekend kan worden door WT+ overeenkomstig artikel 5.3.
“Technologie” zal betekenen alle ontwerpen, ontwikkelingen, verbeteringen, specificaties, veredelingen en Aanpassingen m.b.t. het voorwerp van de Orders evenals enige en alle gerelateerde technologische ontwikkelingen, inclusief de Standaard, know-how, methoden, technieken, systemen, ontwerpen, tekeningen, Aanpassingen, documentatie, data en enige andere informatie bedacht, ontstaan, voor het eerst in een tastbaar medium vastgelegd, eerst gemaakt, eerst gebruikt of eerst tot stand gebracht onder deze Overeenkomst of in relatie met de diensten, taken of verplichtingen dewelke elke Operator zelf of alle operatoren tezamen hebben toevertrouwd aan WT+ om deze voor hun rekening uit te voeren volgens de Overeenkomst;
“TEN-T Core Network” zal betekenen het trans-Europees transportnetwerk, zoals gedefinieerd door de Europese Commissie in de zogenaamde TEN-T verordening (1315/2013), en is opgebouwd rond negen kern netwerk corridors, en zoals geïdentificeerd in de bijlage bij de CEF-regelgeving (1316/2013).
“Verzoek tot Aanpassing” zal betekenen het verzoek van een Operator in het kader van zijn Order met als doel om het voorwerp van zijn Order te voorzien van Generieke of Specifieke Aanpassingen die geen afbreuk doen aan de toepassing van Watertruck+;
“Generieke Aanpassing” zal betekenen één van de volgende limitatieve toevoegingen aan de Standaardorder dewelke eenvoudig verwijderbaar zijn:
- Installatie van een dieseldirecte of dieselelektrische boegschroef in de voorste machinekamer;
- Installatie van een voortstuwingsunit in de achterste machinekamer;
- Installatie van een generator, op skid gemonteerd;
- Installatie van een stuurhut met navigatie-apparatuur;
- Wegneembare railing aan de buitenzijde van het gangboord;
- Installatie van aanpassingen in het ruim:
o Binnenbekleding van spanten;
o Beunbakuitvoering;
o Verschillende variaties op de beplating van de bodem van het ruim (dikte, kwaliteit, type);
- Installatie van luiken;
“Specifieke Aanpassing” zal betekenen elke toevoeging aan de Standaardorder dewelke geen Generieke Aanpassing is;
“Watertruck” zal betekenen het Europees Interreg IVB project (2010- 2014) houdende conceptuele ontwikkeling van, en eerste testen met een nieuw, complementair transportconcept, bestaande uit duwboten en aangepaste voortgeduwde bakken;
“Watertruck+” zal betekenen het project bestaande uit de voortzetting van Watertruck zoals
uiteengezet in de Grant Agreement.
“Nieuwe Trafieken” zal betekenen het transporteren van volumes van goederen via de binnenvaart dewelke op Datum van Overeenkomst nog niet worden getransporteerd via de binnenvaart door een Partij en dewelke daarenboven op Datum van Overeenkomst nog niet worden getransporteerd via de binnenvaart door enige derde.
Artikel 2 – Duurtijd
2.1. Deze Overeenkomst zal inwerking treden op de laatste datum van ondertekening door een Partij en zal een bepaalde duurtijd hebben dewelke gelijk is aan de Periode.
2.2. De Overeenkomst kan voortijdig beëindigd worden in de gevallen voorzien in artikel 18.
Artikel 3 – Overlegorgaan
3.1. Partijen komen overeen om, tezamen met de andere operatoren dewelke een “Ontwerp en bouw om te gebruiken”-overeenkomst sloten met WT+, een Overlegorgaan te vormen teneinde de goede uitvoering van de Orders te faciliteren, een correcte opvolging van de Gunningscriteria na te gaan en, meer algemeen, te garanderen dat de bepalingen van de Grant Agreement correct worden nageleefd.
3.2. Binnen 14 werkdagen volgend op de Datum van de Overeenkomst, zal elke Partij één (1) voldoende gekwalificeerd persoon aanduiden om te zetelen in het Overlegorgaan.
Elke persoon heeft één stem binnen het Overlegorgaan.
De beslissingen binnen het Overlegorgaan worden bij consensus genomen onder de aanwezigen, of bij gebreke daaraan, met een gewone meerderheid van de aanwezige stemmen.
De aangeduide vertegenwoordiger heeft het recht om een vervanger aan te duiden telkens hij verhinderd is om een vergadering van het Overlegorgaan bij te wonen.
Het Overlegorgaan mag technische adviseurs verzoeken vergaderingen van het Overlegorgaan bij te wonen teneinde het Overlegorgaan te voorzien van technisch advies.
3.3. Het Overlegorgaan zal maandelijks vergaderen (in persoon of via telefoon) of op elk ogenblik als specifiek overeengekomen op verzoek van WT+.
3.4. Partijen komen overeen dat de taken van het Overlegorgaan onder deze Overeenkomst zullen worden overgenomen door de raad van bestuur van WT+ van xxxxx XXx daartoe eenzijdig beslist. WT+ zal de Operator onverwijld van zulke beslissing in kennis stellen.
Artikel 4 – Order
4.1. De Operator bestelt door de ondertekening van deze Overeenkomst het Order en duidt hierbij WT+ exclusief aan om het voorwerp van de Order, zoals eventueel aangepast in overeenstemming met deze Overeenkomst, te (laten) produceren volgens de bepalingen van deze Overeenkomst.
4.2. WT+ aanvaardt de bestelling van het Order, zoals eventueel aangepast in overeenstemming met deze Overeenkomst, onder uitdrukkelijk voorbehoud haar mogelijke voortijdige beëindiging van de Overeenkomst zoals voorzien in artikel 18.
4.3. Indien de Operator geen, of een ontijdig, Verzoek tot Aanpassing richt aan WT+ zal het Order onherroepelijk overeen komen met Standaardorder en alzo geproduceerd worden.
Artikel 5 – Aanpassingen op vraag van de Operator:
5.1. De Operator heeft het recht om gedurende een termijn dewelke loopt vanaf de Datum van de Overeenkomst tot een termijn van één (1) maand na de Datum van de Orders een Verzoek tot Aanpassing te richten aan WT+.
Een laattijdig Verzoek tot Aanpassing zal als onontvankelijk beschouwd worden en niet behandeld worden in het kader van dit artikel.
5.2. Indien de Operator, overeenkomstig artikel 5.1., een tijdig Verzoek tot Aanpassing richt aan WT+ zal WT+ onverwijld beslissen of het Verzoek tot Aanpassing een Generieke Aanpassing of een Specifieke Aanpassing omvat.
5.2.1. Indien WT+ besluit dat het Verzoek tot Aanpassing geheel of gedeeltelijk een Generieke Aanpassing omvat zal zij handelen conform artikel 5.3. voor het geheel of het relevante gedeelte van het Verzoek tot Aanpassing dat een Generieke Aanpassing omvat.
5.2.2. Indien WT+ besluit dat het Verzoek tot Aanpassing geheel of gedeeltelijk een Specifieke Aanpassing omvat zal zij handelen conform artikel 5.4. voor het geheel of het relevante gedeelte van het Verzoek tot Aanpassing dat een Specifieke Aanpassing omvat.
5.2.3. De beslissing van WT+ in het kader van dit artikel 5.2. is niet vatbaar voor beroep en wordt volledig discretionair genomen door WT+.
5.3. Indien WT+ beslist dat het Verzoek tot Aanpassing geheel of gedeeltelijk een Generieke Aanpassing omvat zal zij als volgt handelen voor het geheel of het relevante gedeelte van het Verzoek tot Aanpassing dat een Generieke Aanpassing omvat.
5.3.1. Vooreerst zal WT+ nagaan of en in hoeverre deze Generieke Aanpassing kan toegestaan worden.
5.3.1.1. Bij het nemen van voormelde beslissing zal WT+ in het bijzonder, doch niet limitatief, beoordelen of:
(i) de gevraagde aanpassing niet het doel heeft om de correcte toepassing en verdere uitrol van het concept van Watertruck+ te bedreigen;
(ii) de gevraagde aanpassing als gevolg heeft dat het voorwerp van de Order niet meer (of niet meer redelijk) terug te wijzigen is naar de Standaardorder;
(iii) de aanpassing in overeenstemming is met de Gunningscriteria;
(iv) de aanpassing in overeenstemming is met Grant Agreement;
(v) de aanpassing de naleving van de verplichtingen van de Operator onder deze Overeenkomst niet moeilijker of zelfs onmogelijk maakt;
5.3.2. WT+ kan, in navolging van artikel 5.3.1., beslissen het geheel of het relevante gedeelte van het Verzoek tot Aanpassing dat een Generieke Aanpassing omvat zonder meer toe te staan, toe te staan onder voorwaarden of af te wijzen.
5.3.3. WT+ zal haar beslissing in het kader van artikel 5.3.2. onverwijld ter kennis brengen van de Operator.
Indien WT+ besluit tot het Verzoek tot Aanpassing, waarvan sprake in artikel 5.3.2. toe te staan onder voorwaarden nodigt zij de Operator in voormelde kennisgeving uit om deze voorwaarden te aanvaarden of zijn Verzoek tot Aanpassing geheel of gedeeltelijk in te trekken. Indien de Operator de opgelegde voorwaarden kan aanvaarden stelt zij WT+ daarvan in kennis en wordt gehandeld overeenkomstig artikel 5.3.4.
De beslissing van WT+ in het kader van artikel 5.3.2. is niet vatbaar voor beroep en wordt volledig discretionair genomen door WT+.
5.3.4. Indien WT+ besluit het geheel of het relevante gedeelte van het Verzoek tot Aanpassing toe te staan, of toe te staan onder aanvaarde voorwaarden, zal zij beslissen of, en in hoeverre het voormelde in aanmerking komt voor een Subsidietoelage. Daarbij zal WT+ het principe hanteren dat Generieke Aanpassingen niet in aanmerking komen voor een Subsidietoelage en dat er aldus geen enkel recht op een Subsidietoelage bestaat voor de Operator.
5.3.4.1. Bij het nemen van voormelde beslissing zal WT+ in het bijzonder, doch niet limitatief, nagaan:
(i) wat de geschatte invloed van xxxxxxxx Xxxxxxx tot Aanpassing is op de prijs van het Order;
(ii) of er voldoende middelen voorhanden zijn om enige Subsidietoelage toe te kennen.
5.3.5. WT+ kan, in navolging van artikel 5.3.4., beslissen het geheel of het relevante gedeelte van het Verzoek tot Aanpassing dat een Generieke Aanpassing omvat, niet te voorzien van enige Subsidietoelage, dan wel geheel of gedeeltelijk te voorzien van een Subsidietoelage. De Subsidietoelage is weliswaar ten alle tijde beperkt tot maximum van 50% van de kostprijs, ex. BTW, van het geheel of het relevante gedeelte van het Verzoek tot Aanpassing dat aanvaard werd.
5.3.6. WT+ zal haar beslissing in het kader van artikel 5.3.5. onverwijld ter kennis brengen van de Operator en haar in deze kennisgeving in kennis stellen van de geschatte invloed van het Verzoek tot Aanpassing op de prijs van het Order, rekening houdende met de eventuele invloed van de Subsidietoelage.
De Operator heeft daarop het recht de beslissing te aanvaarden en de geschatte invloed van de aanpassing op de prijs te aanvaarden dan wel zijn Verzoek tot Aanpassing geheel of gedeeltelijk in te trekken.
De beslissing van WT+ in het kader van artikel 5.3.5. is niet vatbaar voor beroep en wordt volledig discretionair genomen door WT+.
5.4. Indien WT+ beslist dat het Verzoek tot Aanpassing geheel of gedeeltelijk een Specifieke Aanpassing omvat zal zij als volgt handelen voor het geheel of het relevante gedeelte van het Verzoek tot Aanpassing dat een Specifieke Aanpassing omvat.
5.4.1. Vooreerst zal WT+ nagaan of en in hoeverre deze Specifieke Aanpassing kan toegestaan worden.
5.4.1.1. Bij het nemen van voormelde beslissing zal WT+ in het bijzonder, doch niet limitatief, beoordelen of:
(i) de gevraagde aanpassing niet het doel heeft om de correcte toepassing en verdere uitrol van het concept van Watertruck te bedreigen;
(ii) de gevraagde aanpassing als gevolg heeft dat het voorwerp van de Order niet meer (of niet meer redelijk) terug te wijzigen is naar de Standaardorder;
(iii) de aanpassing in overeenstemming is met de Gunningscriteria;
(iv) de aanpassing in overeenstemming is met Grant Agreement;
(v) de aanpassing de naleving van de verplichtingen van de Operator onder deze Overeenkomst niet moeilijker of zelfs onmogelijk maakt;
5.4.2. WT+ kan, in navolging van artikel 5.4.1., beslissen het geheel of het relevante gedeelte van het Verzoek tot Aanpassing dat een Specifieke Aanpassing omvat zonder meer toe te staan, toe te staan onder voorwaarden of af te wijzen.
5.4.3. WT+ zal haar beslissing in het kader van artikel 5.4.2. onverwijld ter kennis brengen van de Operator.
Indien WT+ besluit tot het Verzoek tot Aanpassing, waarvan sprake in artikel 5.4.2. toe te staan onder voorwaarden nodigt zij de Operator in voormelde kennisgeving uit om deze voorwaarden te aanvaarden of zijn Verzoek tot Aanpassing geheel of gedeeltelijk in te trekken.
Indien de Operator de opgelegde voorwaarden kan aanvaarden stelt zij WT+ daarvan in kennis en wordt gehandeld overeenkomstig artikel 5.4.4.
De beslissing van WT+ in het kader van artikel 5.4.2. is niet vatbaar voor beroep en wordt volledig discretionair genomen door WT+.
5.4.4. Indien WT+ besluit het geheel of het relevante gedeelte van het Verzoek tot Aanpassing toe te staan, of toe te staan onder aanvaarde voorwaarden, zal zij nagaan wat de geschatte invloed van voormeld Verzoek tot Aanpassing is op de prijs van het Order en zal zij de Operator in kennis stellen van de geschatte invloed op de prijs van het Verzoek tot Aanpassing.
De Operator heeft daarop het recht de geschatte invloed van de aanpassing op de prijs te aanvaarden dan wel wel zijn Verzoek tot Aanpassing geheel of gedeeltelijk in te trekken.
5.4.5. Het geheel of het relevante gedeelte van het Verzoek tot Aanpassing dat een Specifieke Aanpassing betreft komt nooit in aanmerking voor een Subsidietoelage.
5.5. Indien de Operator een Verzoek tot Aanpassing intrekt in toepassing van artikel 5.3. en / of artikel 5.4. heeft dit geen invloed op zijn bestelling van de Standaardorder, overeenkomstig artikel 4.
Artikel 6 - Aanpassingen door WT+
6.1. WT+ heeft het recht om gedurende een termijn dewelke loopt vanaf de Datum van de Overeenkomst tot de Datum van Gunning het Order aan te passen indien zulks nuttig of noodzakelijk blijkt:
▪ teneinde CO2-emissies van het voorwerp van de Order te reduceren met ten minste 25% t.o.v. de bestaande binnenvaartvloot of om een emissieniveau schadelijke stoffen te behalen dat tenminste voldoet aan de emissiecriteria van EURO VI norm voor wegtransport of equivalent.
6.2. Indien WT+ beslist tot aanpassing van het Order ingevolge toepassing van artikel 6.1. zal zij de Operator hiervan onverwijld in kennis stellen en haar, indien van toepassing, in kennis stellen van de geschatte invloed op de prijs van het Order.
6.3. De Operator kan zich niet verzetten tegen aanpassingen van het Order door WT+ in toepassing van dit artikel 6.
Artikel 7 – Gunning van de Orders
7.1. Na de Datum van de Orders of, indien deze datum later valt, na de datum waarop de aanpassingen in het kader van artikel 5 en / of artikel 6 definitief behandeld werden, zal WT+ de Orders middels een overheidsopdracht gunnen aan een derde.
7.2. Nadat de Orders werden gegund middels ondertekening van een definitief bindende overeenkomst, doch onverminderd toepassing van artikel 18, zal WT+ de Datum van Gunning meedelen aan de Operatoren.
7.3. WT+ zal binnen een redelijke termijn na de Datum van Gunning aan de Operator tijdsbepalingen en mijlpalen met betrekking tot de Order meedelen evenals de vermoedelijke datum van levering doch steeds in overeenstemming met de bepalingen terzake opgenomen in de desbetreffende bijzondere bestekken.
7.4. De levering zal plaats vinden ex works, op een nader te bepalen locatie in België of Nederland. Alle kosten en taksen verbonden aan de verdere levering zijn ten laste van de Operator.
7.5. De Operator erkent dat de levertijden zoals ter kennis gebracht van de Operator overeenkomstig artikel
7.3. niet-bindende levertijden zijn. WT+ zal naar best vermogen trachten te voldoen aan de opgenomen termijnen doch is geenszins aansprakelijk voor een overschrijding van enige levertermijn inzake de Order.
Artikel 8 – Prijs & Betaling
8.1. De prijs voor de Order, inclusief aanpassingen zal eenzijdig en te goeder trouw bepaald worden door WT+ onverwijld na de Datum van Gunning op basis van objectieve informatie, waaronder o.a. de prijs aangeleverd door derden voor de fabricage van de Order, en rekening houdende met de Subsidies en eventuele Subsidietoelagen.
De Operator erkent uitdrukkelijk de rechtmatigheid van de partijbeslissing in hoofde van WT+ gelet op de onmogelijkheid om op de Datum van de Overeenkomst de prijs vast te bepalen.
De prijs voor het order, te betalen door de Operator, wordt steeds verminderd met de Subsidie en de Subsidietoelage.
8.2. WT+ zal onmiddellijk na de Datum van de Overeenkomst een geschatte prijs van het Order meedelen en de Operator uitnodigen om uiterlijk binnen vijf (5) werkdagen na de Datum van de Overeenkomst haar afdoende financiële draagkracht aan te tonen door het bezorgen aan WT+ van een bankgarantie op eerste verzoek, afkomstig van een gereputeerde kredietinstelling, t.b.v. de geschatte prijs van het Order, zoals verminderd met de Subsidie.
8.3. De Prijs voor de Order dient als volgt betaald te worden op de rekening van WT+:
▪ 100% onmiddellijk nadat zij in kennis werd gesteld van de Datum van Gunning.
8.4. WT+ heeft het recht de uitvoering van hun verplichtingen onder deze Overeenkomst op te schorten tot alle opeisbare betalingen van de Order ontvangen werden.
Artikel 9 – Uitvoering van het Order
9.1. WT+ zal de Operator maandelijks na de Datum van Gunning informeren over de voortgang van het Order conform de bijzondere bestekken.
9.2. WT+ heeft het recht de Operator om kosteloze technische bijstand te verzoeken. Meer algemeen zal de Operator WT+ kosteloos alle redelijke bijstand en informatie leveren teneinde WT+ toe te staan het Order conform de Overeenkomst te leveren.
9.3. WT+ zal de Operator in kennis stellen van elk verzoek, vanwege de derde die belast werd met de productie van de Order, tot gehele of gedeeltelijke oplevering van de Order.
9.4. WT+ en de Operator zullen steeds samen te goeder trouw overgaan tot inspectie van het gedeelte van de Order dat werd afgewerkt naar aanleiding van het verzoek vermeld in artikel 9.3.. Zij zullen de geïnspecteerde werken aanvaarden dan wel niet aanvaarden.
9.5. Indien de Operator het gedeelte van het Order waarop de oplevering betrekking heeft niet integraal kan aanvaarden zal zij zulks schriftelijk motiveren en zullen Partijen een proces-verbaal van voorlopige oplevering opstellen waarin limitatief de nog te verhelpen gebreken m.b.t. het gedeelte van het Order waarop het verzoek tot oplevering betrekking heeft worden opgelijst.
WT+ zal deze opmerkingen overmaken aan de derde belast met de productie van het Order doch behoudt zich het recht voor om enkel deze opmerkingen die redelijk gestaafd werden over te maken en louter dilatoire opmerkingen niet over te maken.
Partijen zullen vervolgens te goeder trouw samenwerken teneinde de gemelde gebreken te laten verhelpen.
WT+ zal onverwijld nadat de werken opgenomen in het proces-verbaal van voorlopige oplevering werden uitgevoerd de Operator uitnodigen het relevante deel van het Order goed te keuren en de levering te aanvaarden.
9.6. Partijen zullen naar aanleiding van een verzoek tot definitieve oplevering van het integrale Order samen te goeder trouw overgaan tot inspectie van het Order en het Order integraal aanvaarden dan wel deze definitieve oplevering gemotiveerd weigeren.
9.7. De Operator erkent kennis te hebben genomen van de bijzondere bestekken en de inhoud ervan integraal te aanvaarden voor wat betreft de bepalingen die betrekking hebben op de levering en oplevering van het Order.
Artikel 10 – Recht / verplichting tot gebruik – overgang van eigendom
10.1. WT+ behoudt zich de eigendom met betrekking tot het voorwerp van het Order voor, gedurende de Periode. De fysieke levering van het voorwerp van een Order aan een Operator gedurende de Periode, of de betaling van een Order door een Operator gedurende de Periode, houdt geen eigendomsoverdracht in.
10.2. Onverminderd artikel 10.1. verleent WT+, aan de Operator een exclusief, kosteloos gebruiksrecht om gedurende de Periode, het voorwerp van haar Order te gebruiken voor binnenvaart binnen Europa in overeenstemming met door haar opgenomen verbintenissen onder deze Overeenkomst. Voormeld gebruiksrecht neemt een aanvang onmiddellijk na levering en aanvaarding van de Order.
Daartoe komen Partijen overeen dat alle bakken en boten een uniek nummer zullen krijgen teneinde de identificatie ervan te vergemakkelijken.
Partijen komen uitdrukkelijk overeen dat indien de Operator 1] nalaat opeisbare bedragen onder deze Overeenkomst te voldoen of 2] haar gebruiksrecht aanwendt in strijd met haar verbintenissen onder deze Overeenkomst, WT+, het recht heeft voormeld gebruiksrecht onmiddellijk te schorsen, zonder enige vergoeding daarvoor verschuldigd te zijn.
10.3. Onverminderd artikel 10.1. verleent WT+ de Operator een call-optie, om na het verloop van Periode, het voorwerp van zijn Order aan te kopen en er verder gebruik van te maken, in overeenstemming met artikel 10.4, waarbij geen bijkomende vergoeding verschuldigd is door de relevante Operator.
Indien de Operator uiterlijk op het einde van de Periode geen gebruik maakt van zijn call-optie dan verbindt zij zich ertoe, op geheel eigen kosten, het voorwerp van haar Order in overeenstemming te brengen met een Standaardorder, zoals gewijzigd met Generieke Aanpassingen dewelke het voorwerp vormden van een Subsidietoelage. Aldus zal de Operator, indien hij geen gebruik maakt van zijn call- optie het voorwerp van zijn Order, op geheel eigen kosten, ontdoen van alle Generieke Aanpassingen, die niet het voorwerp vormden van een Subsidietoelage, en de Specifieke Aanpassingen. In zulks geval zal de Operator het voorwerp van de Order, onmiddellijk na de verwijderingen, terug leveren aan WT+.
10.4. De Operator verbindt zich ertoe, indien zij gebruik maakt van haar call-optie vermeld in artikel 10.3, om gedurende een termijn dewelke gelijk is aan minimaal 5 jaren na het verstrijken van de Periode het voorwerp van het Order, evenals boten en bakken vervaardigd in toepassing van artikel 15.3., te blijven gebruiken voor binnenvaart in overeenstemming met de doelstellingen van Watertruck+.
10.5. WT+ heeft ten alle tijde het recht voormeld gebruiksrecht op te schorten indien zij enige toerekenbare tekortkoming in hoofde van de Operator onder deze Overeenkomst vaststelt.
Artikel 11 – Overige verplichtingen van de Operator
11.1. De Operator erkent dat de verplichtingen opgenomen onder dit artikel 11 resultaatsverbintenissen zijn en dat de overtreding ervan aanleiding zal geven tot sancties zoals omschreven onder artikel 13 en / of artikel 18.
11.2. De Operator garandeert dat zij door exclusief gebruik te maken van het voorwerp van de Order [ ] [INSERT TONNAGE] jaarlijks zal transporteren. Volumes dewelke getransporteerd worden middels andere watervaartuigen worden uitdrukkelijk uitgesloten bij het vervullen en controleren van deze garantie.
De Operator garandeert daarbij uitdrukkelijk dat hij 40% van [ ] [INSERT TONNAGE] zal vervoeren tegen uiterlijk 30.06.2019 en dat hij 100% van [ ] [INSERT TONNAGE] zal vervoerd hebben tegen uiterlijk 31.03.2020.
11.3. De verbintenis opgenomen onder artikel 11.2. kan door de Operator enkel voldaan worden door het aldaar vermeld volume te vervoeren van en naar volgende bestemmingen:
[ ] 🡪 [ ]
Volumes dewelke getransporteerd worden middels andere waterwegen worden uitdrukkelijk uitgesloten bij het vervullen en controleren van deze garantie.
11.4. De Operator garandeert dat [ ] [INSERT %] van de goederenstromen dewelke hij zal transporteren in overeenstemming met artikel 11.2. en 11.3., de modal shift maken naar de waterwegen en aldus exclusief worden gerealiseerd via Nieuwe Trafieken.
11.5. Algemeen garandeert De Operator de stipte en correcte naleving van de Gunningscriteria.
Artikel 12 – Controle & Rapportering
12.1. Teneinde WT+ in staat te stellen haar verplichtingen onder de Grant Agreement na te komen verleent de Operator WT+ uitdrukkelijk het recht om controle uit te oefenen op de verbintenissen opgenomen door de Operator onder deze Overeenkomst.
12.2. In het bijzonder is het WT+ toegestaan ten alle tijde na te gaan welke volumes de Operator transporteerde door gebruik te maken van het voorwerp van de Order.
12.3. In het bijzonder is het WT+ toegestaan ten alle tijde na te gaan op welke herkomst en bestemmingen de volumes vermeld onder artikel 11.2 werden getransporteerd.
12.4. In het bijzonder is het WT+ toegestaan ten alle tijde na te gaan in hoeverre de modal shift gerealiseerd werd.
12.5. De Operator zal gedurende de Periode en tot vijf (5) jaar na het einde van de Periode alle documentatie aangaande de volumes vermeld onder artikel 11.2. en 11.3. bewaren. Voormelde documentatie dient ten alle tijde, en minstens, volgende elementen te bevatten:
o Herkomst en bestemming;
o Aard van de getransporteerde lading;
o Hoeveelheid getransporteerde lading;;
o Datum en uur van vertrek en datum en uur van aankomst;
o Identificatie (klasse van) bevaren waterlopen en afgelegde afstand;
o Operationele kosten, exclusief vaar- , tol- en liggelden, doch ten alle tijde volgende elementen:
▪ Brandstofverbruik
▪ Personeelskosten
▪ Onderhoudskosten;
12.6. WT+ heeft ten alle tijde het recht de documentatie vermeld onder artikel 12.5. op te vragen. Indien de Operator na eenvoudig schriftelijk verzoek daartoe weigert binnen de gestelde redelijke termijn de opgevraagde documentatie aan te leveren of simpel nalaat te reageren dan heeft WT+ het recht een deskundige aan te stellen om, op kosten van de Operator, deze informatie te bekomen.
WT+ heeft eveneens het recht een deskundige aan te stellen, op kosten van de Operator, indien zij vaststelt dat de overgemaakte informatie incompleet, inaccuraat, fout of anderszins gebrekkig is.
Artikel 13 - Sancties
13.1. WT+ kan alle maatregelen nemen dewelke zij nuttig of noodzakelijk acht, inclusief het geheel of gedeeltelijk terugvorderen van de subsidies dewelke toegewezen werden aan de Order, indien één van de volgende omstandigheden zich voordoen:
- De Operator maakt zich schuldig aan herhaalde lichte fouten, een zware fout of fraude onder deze Overeenkomst;
- De Operator maakt zich schuldig aan inbreuken op haar verplichtingen onder artikel 11; of
- De Operator draagt bij aan enige schending van de bepalingen van de Grant Agreement.
- De subsidie toegekend aan WT+ onder de Grant Agreement wordt geheel of gedeeltelijk teruggevorderd, om welke reden dan ook, van WT+.
13.2. Indien één van deze omstandigheden zich hebben voorgedaan zal WT+ de Operator hiervan onverwijld in kennis stellen via een aangetekend schrijven, voorzien van de nodige bewijzen dewelke voormelde omstandigheden afdoend bewijzen.
13.3. Binnen een termijn van één maand na voormeld schrijven zal WT+, indien van toepassing, de Operator in kennis stellen van haar beslissing tot terugvordering van enige subsidie en zal zij de Operator uitnodigen tot onmiddellijke storting van het bedrag toegewezen aan de Order (en aldus in mindering gebracht van de prijs).
Indien de Operator binnen de gestelde termijn niet overgaat tot terugstorting van het vermelde bedrag zal zij een interest verschuldigd zijn gelijk aan 7,5% op jaarbasis.
Artikel 14 – Toewijzing
14.1. Het is WT+ toegestaan derden aan te duiden voor het uitvoeren van haar verplichtingen onder deze Overeenkomst.
14.2. Geen Partij kan haar rechten en verplichtingen onder deze Overeenkomst toewijzen of overdragen, geheel of gedeeltelijk aan een derde, zonder de voorafgaande toestemming van de andere partij, en elke toewijzing of overdracht zonder zulke toestemming worden geacht nietig te zijn.
14.3. Desalniettemin, in afwijking van artikel 14.2., zullen Operatoren gerechtigd zijn om de Overeenkomst toe te wijzen of over te dragen, geheel of gedeeltelijk, aan een verbonden onderneming binnen de groep waartoe zij behoort of in het kader van een verkoop, overdracht, fusie, consolidatie of elke andere dispositie van alle of een substantieel van haar actief of activiteit, na WT+ hiervan schriftelijk in kennis te hebben gesteld en indien zulke toewijzing of overdracht de rechten van WT+ niet aantast op de negatieve wijze.
Artikel 15 – Intellectuele Eigendomsrechten
15.1. Elke operator erkent en bevestigt dat WT+ eigenaar is van enige en alle Voorgrond Intellectuele Eigendom ongeacht of de Technologie of andere informatie het voorwerp uitmaakt van enige juridische bescherming, inclusief doch niet gelimiteerd tot het exclusief recht om octrooiaanvragen in te dienen,
auteurs- en modelrechten te registreren, evenals elke andere Intellectuele bescherming van toepassing op de Technologie of andere informatie.
15.2. Achtergrond Intellectuele Eigendom zal in licentie worden gegeven, zonder recht op vergoeding, door alle Partijen aan WT+ teneinde deze te gebruiken in relatie met de uitvoering van de Overeenkomst. Zulke informatie zal als Vertrouwelijke Informatie beschouwd worden.
15.3. WT+ verleent de Operator hierbij, doch pas na het verstrijken van de Periode en enkel ingeval zij de call- optie vermeld in artikel 10.3. licht, een niet-exclusief, eeuwigdurend, royalty-vrij, reproductierecht (voor zover als mogelijk onder het toepasselijk recht) om bijkomende boten, bakken en uitrusting in overeenstemming met de Standaard te bouwen voor de binnenvaart en ze vervolgens exclusief te gebruiken in overeenstemming met de doelstellingen van Watertruck+.
Artikel 16 – Herziening contractuele voorwaarden
16.1. Alle partijen in deze overeenkomst zijn gebonden zich te houden aan alle contractuele verplichtingen van de Overeenkomst, zelfs wanneer de te leveren prestaties zwaarder blijken dan voorzien ten tijde van het opstellen van deze overeenkomst.
16.2. Niettegenstaande artikel 16.1., wanneer een Partij bewijst dat:
I. De voortzetting van de overeenkomst door deze Partij excessief zwaarwichtig is geworden ingevolge een gebeurtenis buiten de wil van deze Partij; en:
II. Deze gebeurtenis of haar gevolgen niet redelijkerwijs vermeden of overwonnen had kunnen worden;
Dan zijn Partijen verplicht, binnen een redelijke termijn vanaf het inroepen van deze bepaling, alternatieve contractuele voorwaarden te onderhandelen, binnen het Overlegorgaan, dewelke redelijkerwijs de gevolgen van deze gebeurtenis ondervangt.
16.3. Niettegenstaande artikel 16.1., wanneer de Europese Commissie of INEA de Partijen bepaalde voorwaarden oplegt, in het kader van de Grant Agreement, zijn partijen gebonden, binnen een redelijke termijn vanaf het inroepen van deze clausule, te onderhandelen over voorwaarden die WT+ zal opleggen aan de Operatoren om de voorwaarden opgelegd door de Europese Commissie of INEA na te leven.
16.4. WT+ zal, onverminderd het principe van artikel 16.1., onderhandelingen aanvatten met de Operator teneinde alternatieve contractuele bepalingen overeen te komen indien voormelde Operator er niet in slaagde voldoende financiering te bekomen voor zijn Order geplaatst onder deze Overeenkomst.
Artikel 17 – Aansprakelijkheden en garanties
17.1. WT+ zal alle redelijke inspanningen leveren teneinde EU-subsidies te behouden doch zij verleent op generlei wijze enige garantie met betrekking tot het resultaat van haar inspanningen.
17.2. WT+ zal naar best vermogen (i) alle ontwerp- en constructieactiviteiten onder deze overeenkomst uitvoeren in overeenstemming met de regels van de kunst zoals deze bestaan in gelijkaardige
onderneming geplaatst onder gelijkaardige omstandigheden op het ogenblik van het verlenen van de diensten of het uitvoeren van de activiteiten; (ii) alle ontwerp- en constructieactiviteiten trachten uit te voeren vrij van verborgen gebreken; (iii) alle bakken, boten en uitrusting ontwerpen en ontwikkelen in overeenstemming zal met de Standaard en de Aanpassingen gevraagd en goedgekeurd door WT+.
17.3. Partijen garanderen dat zij de Overeenkomst te goeder trouw zullen uitvoeren.
17.4. WT+ kan niet aansprakelijk gesteld worden enige indirecte schade dewelke de Operator zou lijden onder deze Overeenkomst. Voor directe schade is WT+ slechts aansprakelijk t.b.v. het deel waarvoor zij deugdelijk verzekerd is, onverminderd fraude of bedrog.
Artikel 18 – Beëindiging
18.1. WT+ heeft het uitdrukkelijk recht deze overeenkomst kosteloos, éénzijdig en voortijdig te beëindigen indien zij besluit om de opdracht tot het bouwen van het voorwerp van de Order niet te gunnen aan een enige derde, om welke reden dan ook. In voormeld geval is WT+ geen schadevergoeding verschuldigd aan de Operator.
In het geval omschreven in artikel 18.1. zal WT+ de Operator onverwijld, per aangetekend schrijven, in kennis stellen van haar beslissing om de opdracht niet te gunnen en de Overeenkomst aldus te beëindigen. Indien WT+ reeds een prijs onder deze Overeenkomst ontving vanwege de Operator zal zij onverwijld deze betaling terugstorten, zonder daarbij enige intrest verschuldigd te zijn.
18.2. WT+ heeft het uitdrukkelijk recht deze overeenkomst kosteloos, éénzijdig voortijdig te beëindigen indien zij vaststelt dat:
- Er ontijdig, of geen bankgarantie werd bezorgd in overeenstemming met artikel 8.2.
- De prijs voor het Order niet integraal werd betaald in overeenstemming met artikel 8.3.
In het geval omschreven in artikel 18.2.zal WT+ de Operator onverwijld, per aangetekend schrijven, in kennis stellen van haar beslissing om de Overeenkomst aldus te beëindigen.
18.3. Deze Overeenkomst mag beëindigd worden door elke Partij alvorens het verstrijken van haar duurtijd, door de andere Partij hiervan in kennis te stellen indien: (i) de andere Partij in gebreke blijft substantiële voorwaarden en bepalingen van de Overeenkomst na te leven en er niet in slaagt deze situatie te herstellen binnen 30 werkdagen na het ontvangen van een verzoek tot herstelling in die zin; (ii) en onmiddellijk, indien de andere Partij failliet of insolvabel wordt verklaard of indien hij een beroep doet op de Wet Continuïteit Ondernemingen.
18.4. Beëindiging overeenkomstig artikel 18.2 of artikel 18.3, zal uitgevoerd worden door de andere Partij een Verklaring van Beëindiging te bezorgen, dewelke de datum en de reikwijdte van de beëindiging vastlegt.
18.5. Na ontvangst van een Verklaring van Beëindiging vanwege een Operator zal WT+ onmiddellijk (i) de werken gespecifieerd in de Verklaring stopzetten; (ii) geen verdere diensten toewijzen of nog verder materialen, onderdelen diensten, etc, bestellen, behoudens indien nodig om een werk af te maken (iii) alle overeenkomst met derden beëindigen in zoverre zij betrekking hebben op het te beëindigen werk;
(iv) met toestemming van de Operator alle openstaande schulden regelen evenals alle vergoedingen
verschuldigd ingevolge de beëindiging van overeenkomst met derden; (v) alle gemaakte of nog niet volledige beëindigde onderdelen, werken in uitvoering en voorraden in uitvoering van de Overeenkomst overmaken aan de Operator; (vi) werken verder uitvoeren dewelke niet het voorwerp uitmaken van de Verklaring en (vii) elke nuttige of noodzakelijk actie ondernemen om de kosten en de gevolgen van de beëindiging te minimaliseren en te milderen en de eigendom van de Operator te beschermen.
18.6. Binnen 90 werkdagen volgende op de ontvangst van een Verklaring van Beëindiging, zal WT+ een regelingsvoorstel overmaken aan de Operator, opgesteld in overeenstemming met de bepalingen van de Overeenkomst. Indien de Partijen overeenkomen met betrekking het bedrag van de regeling zal WT+ zulk bedragen overmaken aan de Operator. Indien de Partijen geen overeenstemming over het bedrag bereiken zal WT+ volgende bedragen niet overmaken aan de Operator: (i) de prijs voor uitgevoerde diensten aanvaard door de Operator en dewelke nog niet betaald worden; (ii) de kosten om te regelen met derden en het herroepen van bestellingen voor het beëindigd gedeelte van de Overeenkomst, in zoverre niet reeds begrepen in de andere bedragen.
Artikel 19 – Vertrouwelijkheid
19.1. Elke Partij verbindt zich ertoe de openbaring van informatie, dewelke haar toebehoort, te limiteren tot de hoeveelheid noodzakelijk om WT+ toe te staan de Order uit te voeren.
19.2. Elke Partij zal eenzelfde graad van zorg aan de dag leggen bij de bescherming van Vertrouwelijke Informatie dewelke zij ontving vanwege de andere Partij als dewelke zij aan de dag legt om haar eigen Vertrouwelijke Informatie te beschermen en alle Vertrouwelijke Informatie openbaar gemaakt aan een andere Partij zal zij enkel aan haar personeel ter beschikking stellen indien zij dienen te beschikken over deze informatie. Elke Partij zal verantwoordelijk zijn voor het naleven van de bepalingen van dit artikel door de personen aan wie zij de Vertrouwelijke Informatie openbaart.
19.3. Vertrouwelijke Informatie mag enkel gebruikt worden door de ontvangende Partij voor de doeleinden van deze Overeenkomst en mag niet gereproduceerd worden zonder de schriftelijke toestemming van de openbare partij, behalve wanneer noodzakelijk in de uitvoering van de Overeenkomst of wanneer uitdrukkelijk. Openbaarmaking van Vertrouwelijke Informatie aan een onderaannemer mag enkel gebeuren indien de onderaannemer in kwestie heeft voorzien in schriftelijke confidentialiteitsverplichtingen dewelke gelijkaardig zijn aan deze hier opgenomen.
19.4. Teneinde adequate bescherming van Vertrouwelijke Informatie te voorzien, zal WT+ niet- geautoriseerde personen de toegang ontzeggen tot ruimte waarin Vertrouwelijke Informatie beschikbaar is. Voor zover mogelijk zullen layouts, tekeningen, plannen en andere tastbare vormen van Vertrouwelijke Informatie gehouden worden in een veilige (gesloten) locatie na openingsuren en zullen deze niet gedeeld worden tussen Operatoren in zover niet noodzakelijk voor de uitvoering van hun verplichtingen onder de Overeenkomst.
19.5. Behoudens indien zo overeengekomen zal, noch de uitvoering van de overeenkomst, noch de openbaarmaking van Vertrouwelijke Informatie aangemerkt kunnen worden als zou de ontvangende partij, uitdrukkelijk of impliciet, een licentie verkrijgen onder enige Intellectueel recht gehouden nu of later door de openbarende Partij behoudens in zover noodzakelijk voor de ontvangende partij om haar verplichtingen onder de Overeenkomst uit te voeren. In alle geval, auteursrechten met betrekking tot Vertrouwelijke Informatie zullen te allen tijde blijven liggen bij de openbare Partij.
19.6. In geval van beëindiging van de Overeenkomst, is elke Partij gerechtigd te vorderen dat Vertrouwelijke Informatie terug dient overgemaakt te worden (inclusief kopieën) met uitzondering van enige kopie voor archivering dewelke in een veilige en afgesloten locatie dient bewaard te worden dewelke niet toegankelijk is voor operationeel personeel.
19.7. Vertrouwelijke Informatie mag te allen tijde openbaar gemaakt worden wanneer een Partij onder een wettelijke verplichting is om zulks te doen of in het kader van een juridisch geschil.
Artikel 20 – Diverse algemene bepalingen
20.1. Deze overeenkomst, samen met de bijlagen bevat de volledige overeenkomst en verstandhouding tussen de Partijen, met betrekking tot het voorwerp van de Overeenkomst en vervangt alle voorafgaande overeenkomsten en verstandhoudingen, hetzij geschreven of mondeling overeengekomen, met betrekking tot hetzelfde voorwerp, nog van kracht tussen de Partijen.
20.2. Elke wijziging van de Overeenkomst, evenals elke aanvulling of weglating, kan alleen aanvaard worden door het Overlegorgaan, behoudens indien zulke wijziging enkel effect heeft op bepalingen gerelateerd aan één operator in welke geval het akkoord tussen WT+ en de relevante Operator kan volstaan.
20.3. Waar mogelijk, zullen de bepalingen van deze Overeenkomst zo geïnterpreteerd worden als zouden zij geldig en uitvoerbaar zijn onder het toepasselijke recht. Echter, indien één van de bepalingen van deze Overeenkomst geacht zou worden, ongeldig, nietig of niet uitvoerbaar, geheel of gedeeltelijk, dan zal de rest van die bepaling en de Overeenkomst verder haar volle uitwerking hebben alsof deze ongeldige, nietig of niet-uitvoerbare bepalingen nooit zou hebben bestaan. Bovendien, indien de Partijen beslissen deze bepaling of een deel daarvan, te wijzigen zullen zij dit doen op zo een manier dat de vervangende bepaling zover als mogelijk aansluit bij de ongeldige, nietige of niet-uitvoerbare bepaling.
20.4. Elk in gebreke blijven tot het uitvoeren van, of elke vertraging in het uitvoeren van een recht onder de Overeenkomst door een partij, of elke gedeeltelijke reactie of gebrek aan reactie van een partij betreffende een tekortkoming door een andere Partij, zal niet te beschouwen zijn als of geïnterpreteerd kunnen worden als een verklaring van afstand (hetzij uitdrukkelijk of impliciet, in zijn geheel of gedeeltelijk) van recht van de desbetreffende partij bij deze overeenkomst, of onder zogezegde bepalingen, noch zal het elke verdere uitoefening van dat recht uitsluiten. Elke verklaring van afstandname van recht moet schriftelijk uitgedrukt worden.
20.5 Indien er een uitdrukkelijke afstand gebeurde naar aanleiding van een specifieke tekortkoming van een Partij, dan kan deze afstand niet gebruikt worden door deze Partij ten voordele van een nieuwe in gebreke blijven, gelijkaardig aan het eerdere in gebreke blijven of van een andere aard.
20.6 Elke aankondiging of andere vorm van communicatie onder de Overeenkomst vereist een schriftelijke mededeling en moet afgeleverd worden aan de ontvangende Partij middels een notabele koerierdienst of per fax verzonden worden met een faxbevestiging of per mail (met ontvangstbevestiging) naar de adressen vermeld onder de hoofding.
Elke aankondiging zal beschouwd worden als afgeleverd aan het adres van de ontvanger op de afleveringsdatum wanneer de aflevering in persoon is gebeurd, 3 werkdagen volgend op de dag van verzending wanneer verzending gebeurd is per aangetekende post of met een verzendingsbewijs indien
verzonden per fax. Elke partij mag het adres wijzigen waarop de correspondentie moet toekomen, mits schriftelijke verwittiging op de manier hierboven beschreven.
20.7. Elke Partij zal zijn eigen kosten dragen (inclusief erelonen van advocaten en andere kosten) in het kader van de voorbereiding en onderhandeling van deze Overeenkomst.
20.8. Deze overeenkomst is opgesteld in aparte kopieën, waarvan elke kopie kan beschouwd worden als een origineel en, samen beschouwd, één en dezelfde overeenkomst betreft. Vertalingen in elke andere taal dan het Engels mogen gemaakt worden, maar dienen enkel en alleen ter vergemakkelijking, zelfs wanneer als dusdanig uitgevoerd door een of twee partijen. Alleen versies getekend door alle Partijen zijn geldig.
20.9. Door zich ertoe te verbinden om deze bestelling te plaatsen de Operator naar behoren in kennis te zijn gesteld van de inhoud van de Overeenkomst, de Gunningscriteria en de Grant Agreement.
Artikel 21 – Kennisgevingen
21.1. Behalve waar anders bepaald, dient elke kennisgeving in het kader van deze Overeenkomst te gebeuren:
▪ aan WT+:
o per post via aangetekend schrijven:
Watertruck+ bvba, t.a.v. [ ], Xxxxxxxx 000, 0000 Xxxxxxxxxx.
o Per e-mail met ontvangstbevestiging:
[ ]
▪ aan de Operator:
o per post via aangetekend schrijven:
[ ]
o Per e-mail met ontvangstbevestiging:
[ ]
Artikel 22 – Toepasselijke recht en jurisdictie
22.1. Alle disputen, vragen en geschillen betreffende de geldigheid, interpretatie, handhaving, uitvoering en beëindiging betreffende deze overeenkomst zullen beheerst en geïnterpreteerd worden in overeenstemming met de Belgische wetgeving, en geen enkel gevolg zal gegeven worden aan elke andere keuze van toepasselijk recht of verwijzingsregels, of juridische regels of bepalingen van die aard (al dan niet Belgisch, buitenlands of internationaal).
22.2. Elk dispuut dat de geldigheid, interpretatie, handhaving, uitvoering of beëindiging van deze overeenkomst betreft zal eerst verwezen worden naar het Overlegorgaan. Het Overlegorgaan zal alle
betrokken partijen aanhoren in het dispuut, zal bemiddelen en indien mogelijk een regeling voorstellen aan de Partijen
Indien het Overlegorgaan er alles aan gedaan heeft om het dispuut te verhelpen, maar het dispuut niet opgelost raakt binnen twee maanden, heeft elke partij het recht het dispuut voor te brengen voor de rechtbanken behorende tot het arrondissement Hasselt.
Ondertekend te op in originele exemplaren, waarvan elke Partij erkent één ontvangen te hebben,
▪ Voor WT+
[ ] [ ]
▪ Voor de Operator
[ ]