JALT B.V.
Think before you print
Algemene voorwaarden
JALT B.V.
INHOUDSOPAVE
1.7 Medewerking/Informatieplicht Opdrachtgever 3
1.8 Geheimhouding/Relatiebeding 4
1.11 Niet-toerekenbare Tekortkoming 7
1.13 Toepasselijk Recht en Geschillenregeling 8
2.4 Cookies en analyse data 10
2.7 Gebruik Van Identificatiegegevens 12
3.2 Algemene Voorwaarden Derden 13
5.6 Betaling en inkoop Derden Diensten 17
6 INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN 18
6.1 Rechten van Jalt en Opdrachtgever 18
1 ALGEMEEN
1.1 Inleiding
1.1.1 Deze voorwaarden zijn bedoeld om met plezier samen te werken en ter bescherming van elkaars belangen.
1.2 Toepasselijkheid
1.2.1 Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen en overeenkomsten en/of overige rechtsbetrekkingen tussen Jalt en Opdrachtgever.
1.2.2 Jalt kan de Algemene Voorwaarden Jalt wijzigen of, al dan niet geheel, herzien, waarbij het resultaat kan dan zijn dat (geheel) ‘nieuwe’ algemene voorwaarden ontstaan. De gewijzigde, herziene Algemene Voorwaarden Jalt zullen van toepassing zijn, tenzij tegen eventuele wijzigingen, herziening binnen 30 (dertig) dagen na dagtekening van de wijziging, herziening schriftelijk bezwaar is gemaakt.
1.2.3 Wijzigingen in, evenals aanvullingen op de Algemene Voorwaarden Jalt en/of de tussen Jalt en Opdrachtgever gesloten Overeenkomsten, zijn slechts geldig indien zij schriftelijk door Jalt zijn vastgelegd.
1.2.4 Indien met de handelsnaam die Opdrachtgever hanteert meerdere (rechts)personen of ondernemingen worden aangeduid, zullen deze hoofdelijk gehouden zijn tot nakoming van alle verplichtingen uit de met Jalt gesloten Overeenkomst.
1.2.5 De aanduidingen boven de artikelen van deze voorwaarden hebben uitsluitend tot doel de leesbaarheid te vergroten. De inhoud en strekking van het onder een bepaalde aanduiding opgenomen artikel beperkt zich niet tot die aanduiding.
1.3 Definities
1.3.1 In de Algemene Voorwaarden Jalt worden onder meer de navolgende woorden en termen met een hoofdletter
geschreven. Alle van de navolgende woorden en termen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis als in het meervoud en vice versa.
1.3.2 Administratiekosten:
Het maandelijks te factureren bedrag voor het verrichten van bepaalde aanvullende diensten, zoals maar niet beperkt tot, de inkoop van Derden Diensten. Tenzij anders overeenkomen is de prijs hiervoor € 200,-.
1.3.3 (Advertentie)materialen
Materialen, zoals maar niet beperkt tot ontwerpen, tekeningen, films, software, (elektronische) bestanden, rapporten, formats en interviews.
1.3.4 Algemene Voorwaarden Derden:
Onder Algemene Voorwaarden Derden wordt begrepen de voorwaarden die van toepassing zijn op Derden Diensten.
1.3.5 Jalt:
Jalt B.V. en diens rechtsopvolgers dan wel een aan Jalt B.V. verbonden onderneming of partner die de rechtsbetrekking met Opdrachtgever aangaat en de Algemene Voorwaarden Jalt van toepassing heeft verklaard.
1.3.6 Jalt Diensten:
Alle door Jalt verstrekte Diensten, de daaruit voortvloeiende voorzieningen en de daarmee samenhangende werkzaamheden die niet afkomstig zijn van derden en waarvan eventuele intellectuele eigendomsrechten, industriële eigendomsrechten en andere rechten bij Jalt berusten, zoals maar niet beperkt tot de ontwikkeling van missiegedreven digitale campagnes en campagne-optimalisatie.
1.3.7 Derden Diensten:
Alle door Jalt verstrekte Diensten, de daaruit voortvloeiende voorzieningen en de daarmee samenhangende werkzaamheden die afkomstig zijn van derden, zoals maar niet beperkt tot de
inkoop van digitale mediatijd/ruimte (Online Advertising).
1.3.8 Diensten:
Alle door Jalt verstrekte Jalt Diensten en/of Derden Diensten, de daaruit voortvloeiende voorzieningen en de daarmee samenhangende werkzaamheden.
1.3.9 Fixed Price:
Zoals nader omschreven in artikel 5.3.
1.3.10 Haalbaarheidsonderzoek:
Zoals nader omschreven in artikel 4.1.1
1.3.11 Identificatiegegevens:
Log-in-naam, passwords, secret sharing, API keys en/of andere codes.
1.3.12 Nacalculatie:
Zoals nader omschreven in artikel 5.4
1.3.13 Opdrachtgever:
Een ieder die verzoekt en opdracht geeft aan Jalt tot het leveren van Diensten.
1.3.14 Overeenkomst:
De overeenkomst van opdracht tussen Jalt en Opdrachtgever voor het leveren van Diensten;
1.3.15 Voorschot:
Zoals nader omschreven in artikel 5.5
1.3.16 Werkdagen:
Normale Nederlandse werktijden (9.00-
17.30 CET) en dagen (maandag t/m vrijdag) uitgezonderd nationale feestdagen.
1.4 Bevestiging
1.4.1 Mondelinge toezeggingen, opdrachten dan wel andere uitlatingen van welke aard dan ook van werknemers van Jalt zijn uitsluitend rechtsgeldig en bindend indien schriftelijk bevestigd door bevoegde vertegenwoordigers van Jalt.
1.4.2 Opdrachten geplaatst door Opdrachtgever zijn onherroepelijk.
1.4.3 Jalt is te allen tijde bevoegd om onderhandelingen af te breken zonder opgave van redenen en zonder voor eventueel daardoor veroorzaakte schade aansprakelijk te zijn of
gehouden te zijn tot door onderhandelen.
1.5 Aanbiedingen
1.5.1 Alle aanbiedingen van Jalt zijn vrijblijvend, tenzij in het aanbod schriftelijk uitdrukkelijk anders is aangegeven.
1.5.2 Aanbiedingen van Jalt zijn gebaseerd op de door Opdrachtgever verstrekte gegevens, inlichtingen en/of wensen overeenkomstig artikel 1.7
1.6 Overeenkomsten
1.6.1 De toepasselijkheid van de artikelen 7:404, 7:407 lid 2, 7:408 lid 1 en 7:409 BW wordt hierbij uitgesloten.
1.6.2 Een Overeenkomst tussen Jalt en Opdrachtgever waarvoor geen nadere duur is overeengekomen heeft een duur van 1 (één) jaar indien voor de Dienst periodiek een bedrag in rekening wordt gebracht. Indien deze Overeenkomst niet dan wel niet-tijdig wordt opgezegd, vindt voortzetting van deze Overeenkomst plaats telkens voor de duur van 1 (één) jaar.
1.6.3 Opzegging van een Overeenkomst dient schriftelijk te geschieden. De opzegtermijn bedraagt 3 (drie) maanden.
1.6.4 Ieder der partijen is gerechtigd de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven zonder rechterlijke tussenkomst geheel of gedeeltelijk te beëindigen via directe opzegging, indien de in gebreke zijnde partij ook na schriftelijke sommatie stellende een redelijke termijn, in gebreke blijft haar verplichtingen na te
komen.
1.6.5 In geval van ontbinding van de Overeenkomst ontstaan geen ongedaanmakingsverbintenissen ten aanzien van hetgeen Jalt reeds heeft geleverd en de daarmee samenhangende betalingsverplichting, tenzij Opdrachtgever bewijst dat Jalt ten aanzien van het wezenlijke deel van die prestaties in verzuim is. Bedragen die Jalt vóór de datum van beëindiging heeft gefactureerd in verband met hetgeen Jalt ter uitvoering van de Overeenkomst reeds naar behoren heeft verricht of geleverd, blijven met inachtneming van het in de vorige volzin bepaalde onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de ontbinding direct opeisbaar.
1.6.6 Jalt heeft overigens het recht, met onmiddellijke ingang en zonder rechterlijke tussenkomst, door middel van een buitengerechtelijke verklaring de Overeenkomst en/of de aanbiedingen geheel of gedeeltelijk te beëindigen via directe opzegging dan wel te annuleren, onverminderd zijn recht om schadevergoeding te vorderen, indien Opdrachtgever een natuurlijke persoon is bij overlijden van Opdrachtgever, indien Opdrachtgever een verzoek indient tot wettelijke schuldsanering, indien voor Opdrachtgever faillissement of surseance van betaling wordt aangevraagd dan wel Opdrachtgever in staat van faillissement wordt verklaard of surseance van betaling wordt verleend of indien Opdrachtgever’s onderneming wordt geliquideerd of beëindigd, anders dan ten behoeve van reconstructie of samenvoegen van ondernemingen, of er wordt conservatoir en/of executoriaal beslag op een substantieel deel van haar vermogen gelegd of
Opdrachtgever’s onderneming verliest de vrije beschikking hierover . In deze gevallen is elke vordering van Jalt op Opdrachtgever direct en volledig opeisbaar en maakt Jalt niet schadeplichtig tegenover de andere partij in verband met deze opzegging.
1.6.7 Na het einde van de Overeenkomst, om welke reden dan ook, kan Opdrachtgever geen rechten meer aan de Overeenkomst ontlenen, onverlet latende het voortbestaan van de verplichtingen van partijen die naar hun aard bestemd zijn om voort te duren na het einde van de Overeenkomst, zoals maar niet beperkt tot de verplichtingen betreffende geheimhouding/relatiebeding en toepasselijk recht en de bevoegde rechter.
1.7 Medewerking/Informatieplicht Opdrachtgever
1.7.1 Alle opdrachten worden door Jalt uitgevoerd op basis van de door Opdrachtgever aan Jalt kenbaar gemaakte gegevens, informatie, wensen en/of eisen.
gegevens en/of overige informatie.
1.7.5 Jalt is op geen enkele wijze aansprakelijk voor eventuele schade als gevolg van in opdracht van Opdrachtgever geplaatste advertenties.
1.7.6 Indien voor de uitvoering van de Overeenkomst noodzakelijke gegevens, informatie, wensen en/of eisen niet, niet tijdig en/of niet overeenkomstig de afspraken ter beschikking van Jalt staan, of indien Opdrachtgever op andere wijze niet aan zijn verplichtingen voldoet, heeft Jalt in ieder geval het recht op beëindiging of ontbinding van de Overeenkomst of opschorting van de
uitvoering van de Overeenkomst en heeft Jalt het recht om de daardoor ontstane kosten volgens zijn gebruikelijke tarieven in rekening te brengen.
1.8 Geheimhouding/Relatiebeding
1.8.1 Jalt en Opdrachtgever verbinden zich over en weer tot geheimhouding van alle gegevens en informatie over elkaars organisatie, cliënten, bestanden en Diensten, waarvan partijen kennisnemen bij werkzaamheden ten behoeve van elkaar. Gegevens en informatie mogen slechts gebruikt worden ter uitvoering van de tussen partijen gesloten Overeenkomst.
1.8.2 Opdrachtgever erkent dat alle Diensten afkomstig van Jalt bedrijfsgeheimen van Jalt en/of de toeleveranciers van Jalt bevatten, en dat Opdrachtgever alle Diensten afkomstig van Jalt als zodanig zal behandelen.
1.8.3 Jalt is gerechtigd de naam en het logo van Opdrachtgever op de Jalt website en/of een referentielijst te plaatsen en deze aan derden ter informatie beschikbaar te stellen. Het is Jalt tevens toegestaan de Diensten en de voor de uitvoering van de Overeenkomst gebruikte (Advertentie)materialen te gebruiken ten behoeve van eigen promotie en/of publiciteit, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders bepaald in de Overeenkomst.
1.8.4 Opdrachtgever zal gedurende en tot 12
(twaalf) maanden na het beëindigen of ontbinden van de Overeenkomst geen directe dan wel indirecte zakelijke, arbeids- of andere gelijksoortige relaties aangaan met enig medewerker van Jalt, behoudens schriftelijke toestemming van Jalt.
1.8.5 Bij overtreding van het bepaalde in artikel 1.8.4, is Opdrachtgever zonder nadere ingebrekestelling een direct opeisbare boete van € 175.000,- (honderdvijfenzeventigduizend euro) per overtreding verschuldigd, onverminderd het recht van Jalt om vergoeding van de volledig geleden schade te eisen.
1.9 Aansprakelijkheid
1.9.1 De totale aansprakelijkheid van Jalt zal, met inachtneming van artikel 1.9.2 en 1.9.3, beperkt blijven tot vergoeding van directe schade en dan tot maximaal van de vergoedingen (exclusief BTW) die Jalt heeft ontvangen van Opdrachtgever, (exclusief kosten voor Derden Diensten) van de voor die Overeenkomst bedongen prijs (exclusief BTW) met een maximum van
€ 250.000,- (tweehonderdvijftigduizend euro), waarbij een reeks van samenhangende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis.
(tweehonderdvijftigduizend euro).
1.9.3 De totale aansprakelijkheid van beide partijen wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een garantieverplichting en/of een aangeboden vrijwaring is een uitzondering op hetgeen gesteld in artikelen 1.9.1 en 1.9.2: deze is beperkt tot twee keer het totaal van de vergoedingen (exclusief BTW) dat Jalt heeft ontvangen van Opdrachtgever voor 2 (twee) jaar, met een maximum van € 350.000,-,
(driehonderdvijftigduizend euro), waarbij een reeks van samenhangende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis.
1.9.4 Jalt heeft zich ter zake van schade verzekerd. Jalt is in ieder geval niet aansprakelijk voor verdere schade en zal deze verdere schade ook niet vergoeden, die Opdrachtgever uit hoofde van de met Jalt gesloten Overeenkomst, hoe en uit welke hoofde dan ook ontstaan, zulks met inbegrip van mogelijke aanspraken op Opdrachtgever van derden, mocht lijden, dan door deze verzekering gedekt wordt en daadwerkelijk vergoed vermeerderd met Xxxx’x eigen risico, tenzij er sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid.
1.9.5 De totale aansprakelijkheid van Jalt voor schade door dood of lichamelijk letsel zal in geen geval meer bedragen dan
€ 1.000.000,- (één miljoen euro), waarbij een reeks van samenhangende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis.
1.9.6 Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan:
a. De redelijke kosten, gemaakt ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade;
b. De redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van
schade, voor zover Opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van schade.
c. De redelijke kosten, gemaakt ter herstel van schade, voor zover Opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot herstel van schade én Jalt, na schriftelijk verzoek daartoe, niet zelf een tijdige oplossing kan aanbieden ter herstel van schade.
1.9.7 Aansprakelijkheid van Jalt voor gevolgschade is nadrukkelijk uitgesloten. Onder gevolgschade wordt verstaan schade niet zijnde directe schade limitatief verwoord in artikel 1.9.6, zoals maar niet beperkt tot, gederfde winst, gemiste besparingen, vernietiging of zoekraken van bestanden en/of gegevens, vertragingsschade, geleden verlies, schade veroorzaakt door het gebrekkig verschaffen van informatie en/of verlening van medewerking door Opdrachtgever, schade door bedrijfsstagnatie of vorderingen van derden op Opdrachtgever.
1.9.8 Geen gebeurtenis verband houdende met de uitvoering van de Overeenkomst door Jalt zal door Opdrachtgever worden geïnterpreteerd als inhoudende een uiting van Jalt dat Jalt in de nakoming van haar verplichtingen zal tekortschieten, dan wel dat de nakoming door Jalt blijvend onmogelijk is, tenzij Jalt dit uitdrukkelijk schriftelijk met zoveel woorden met die bedoeling aan Opdrachtgever meldt.
1.9.9 Buiten het in artikel 1.9 genoemde geval rust op Jalt geen enkele aansprakelijkheid voor schadevergoeding, ongeacht de grond waarop een actie tot schadevergoeding zou worden gebaseerd.
1.9.10 De aansprakelijkheid van Jalt ontstaat slechts indien Opdrachtgever Jalt, onverwijld en deugdelijk, schriftelijk in
xxxxxxx stelt gericht aan het bestuur van Jalt, daarbij stellende een redelijke termijn ter zuivering van de tekortkoming en Jalt ook na die termijn toerekenbaar in de nakoming van zijn verplichtingen tekort blijft schieten. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat Jalt in staat is adequaat te reageren.
1.9.11 Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat Opdrachtgever binnen 60 (zestig) dagen na het ontstaan van de schade Jalt daarvan schriftelijk per aangetekend schrijven op de hoogte stelt en daarbij die maatregelen treft waardoor de schade zoveel mogelijk wordt beperkt. Indien Jalt niet binnen voornoemde termijn op de hoogte wordt gesteld, zal Jalt ontheven worden van elke aansprakelijkheid in verband met dergelijke schade.
1.9.12 Opdrachtgever vrijwaart Jalt van alle aanspraken van derden wegens aansprakelijkheid als gevolg van een gebrek in een dienst door Opdrachtgever aan een derde geleverd en welke mede bestond uit hetgeen door Jalt is geleverd.
1.9.13 Jalt is niet aansprakelijk voor schade van welke aard dan ook, ontstaan door Derden Diensten, die Jalt aan Opdrachtgever heeft geleverd. Indien mogelijk zal Jalt zijn rechten tot het vorderen van schadevergoeding bij de leverancier van de Derden Dienst in
kwestie overdragen aan Opdrachtgever.
1.9.14 Het bepaalde in dit artikel alsmede alle overige in deze voorwaarden genoemde beperkingen en uitsluitingen van aansprakelijkheid gelden mede ten gunste van alle (rechts)personen waarvan Jalt zich bij de uitvoering van de Overeenkomst bedient.
1.9.15 Tenzij er een service level agreement is overeengekomen die anders bepaalt, is Jalt niet aansprakelijk voor schade van welke aard dan ook die het gevolg is van het niet-tijdig verstrekken van haar Diensten. Jalt is niet aansprakelijk voor schade van welke aard dan ook, die het gevolg is van het feit dat Jalt dient te voldoen aan bepaalde, veranderende en nieuwe wetgeving en andere regelgeving.
1.10 Overdracht
1.10.1 De tussen Jalt en Opdrachtgever gesloten Overeenkomst en de daaruit voortvloeiende rechten en verplichtingen kunnen niet aan derden worden overgedragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Jalt.
1.10.2 Opdrachtgever geeft Jalt bij voorbaat het recht, zonder de uitdrukkelijke toestemming van Opdrachtgever nodig te hebben, om de gehele Overeenkomst, dan wel onderdelen daarvan, over te dragen aan:
a. moeder-, zuster- en/of dochtermaatschappijen;
b. een derde partij in het geval van fusie of overname van Jalt.
1.10.3 Indien dit geschiedt, zal Jalt Opdrachtgever hieromtrent informeren.
1.11 Niet-toerekenbare Tekortkoming
1.11.1 Geen der partijen is gehouden tot nakoming van enige verplichting, indien zij daartoe verhinderd is ten gevolge van een omstandigheid die niet aan haar schuld te wijten is, noch krachtens de
wet, rechtshandeling of de in het verkeer geldende opvattingen voor haar rekening komt. Onder voornoemde omstandigheden vallen eveneens alle omstandigheden die buiten de macht van Jalt liggen, zoals maar echter niet beperkt tot tekortkomingen van toeleveranciers van Jalt, gebreken in Derden Diensten, brand, explosie, uitvallen van elektriciteit, (D)Dos- aanvallen, hacking, cracking of enige downtime of onbeschikbaarheid door onrechtmatig handelen van derden en/of door (cyber)crime, (cyber)vandalisme, het door wie dan ook vernielen, beschadigen of onbruikbaar maken van enig geautomatiseerd werk of enig werk voor telecommunicatie, stoornis in de gang of in de werking van zodanig werk veroorzaken, of door wie dan ook verijdelen van een ten opzichte van zodanig werk genomen veiligheidsmaatregel, storingen in netwerken, overstroming, de niet- beschikbaarheid van één of meer direct bij de Overeenkomst betrokken en ingewerkte personeelsleden, ongelukken, daden van overheidswege, de onmogelijkheid om een vereiste vergunning of toestemming te verkrijgen, materiaalschaarste, diefstal, oorlog, terrorisme, verkeershinder en/of transportbelemmeringen.
1.11.2 Indien de niet-toerekenbare tekortkoming van tijdelijke aard is, kan Jalt de Overeenkomst opschorten totdat de desbetreffende situatie zich niet meer voordoet, zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn.
1.11.3 Jalt behoudt het recht, indien zich een niet-toerekenbare tekortkoming voordoet, om betaling te vorderen voor reeds verrichte prestaties die Jalt voor het bekend worden van de niet- toerekenbare tekortkoming reeds had
verricht.
1.11.4 Indien de niet-toerekenbare tekortkoming van één der partijen gedurende meer dan drie maanden voortduurt, hebben beide partijen afzonderlijk het recht de Overeenkomst schriftelijk te ontbinden, zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn betreffende de ontbinding.
1.12 Nietigheid
1.12.1 Indien één of meer bepalingen (of een deel van een bepaling) van de Overeenkomst nietig zijn, nietig zijn verklaard, vernietigbaar zijn dan wel, hun rechtsgeldigheid op andere wijze hebben verloren, zullen de overige bepalingen (of het resterende deel van desbetreffende bepaling) van de Overeenkomst onverkort van kracht blijven.
1.12.2 Partijen zullen ten aanzien van bepalingen (of het deel van een bepaling) die nietig zijn, nietig zijn verklaard, vernietigbaar zijn, dan wel hun rechtsgeldigheid op andere wijze hebben verloren, in overleg met elkaar treden teneinde een vervangende regeling te treffen, in dier voege dat partijen ernaar zullen streven dat de strekking van de Overeenkomst (of het resterende deel van desbetreffende bepaling) in haar geheel in stand blijft.
1.13 Toepasselijk Recht en Geschillenregeling
1.13.1 Op alle door Jalt met Opdrachtgever gesloten overeenkomsten is het Nederlands recht van toepassing, tenzij partijen schriftelijk anders overeengekomen zijn. Partijen verklaren nadrukkelijk dat het Weens Koopverdrag niet van toepassing is.
1.13.2 Geschillen tussen partijen, die niet in overleg kunnen worden opgelost, zullen worden voorgelegd aan de Rechtbank
Amsterdam, zittingsplaats Amsterdam.
2 DIENSTEN
2.1 Diensten algemeen
2.1.1 De verplichtingen van Jalt op basis van de Overeenkomst dragen het karakter van een inspanningsverbintenis. Opdrachtgever maakt in het kader van de samenwerking met Jalt uitdrukkelijke keuzes voor de afname van bepaalde Diensten.
2.1.2 De keuzes die Opdrachtgever bij de afname van deze Diensten maakt, hebben directe gevolgen voor hetgeen Opdrachtgever in het kader van de dienstverlening van Jalt mag verwachten. Opdrachtgever doet uitdrukkelijk afstand van alle aanspraken, vorderingen of claims direct of indirect gebaseerd op het standpunt dat van Jalt in het kader van haar dienstverlening méér mocht worden verwacht dan waartoe Jalt verplicht is op basis van de door Opdrachtgever gemaakte keuzes voor de afname van deze dienstverlening.
2.1.3 Indien Opdrachtgever meent onvoldoende kennis of kunde te hebben om een afgewogen keuze met betrekking tot de benodigdheden of af te nemen diensten te kunnen maken, zal Opdrachtgever dit tijdig op eigen initiatief bij Jalt aangegeven, zodat Jalt Opdrachtgever hierover kan adviseren.
2.1.4 Diensten zullen tussen partijen gelden als geaccepteerd indien Opdrachtgever niet binnen vijf (5) werkdagen na levering van de betreffende Diensten schriftelijk gedetailleerd heeft onderbouwd waarom de Diensten niet worden geaccepteerd. Indien de Diensten niet zijn geaccepteerd en Opdrachtgever met afdoende middelen kan aantonen dat de geleverde Diensten niet aan de Overeenkomst beantwoorden, dient Jalt de Diensten
binnen een redelijke termijn te vervangen of aan te passen. Als Opdrachtgever de Diensten wederom niet accepteert, zullen partijen de acceptatieprocedure nogmaals doorlopen. Opdrachtgever dient in dat geval aannemelijk te maken dat herstel van de Diensten noodzakelijk is om de Diensten aan de Overeenkomst te laten beantwoorden teneinde de aanvullende kosten voor herstel door Jalt te laten dragen. Bij gebrek aan een dergelijke onderbouwing door Opdrachtgever worden de extra kosten door Opdrachtgever gedragen.
2.2 Adviezen
2.2.1 Alle Diensten die als adviezen kunnen worden aangemerkt dan wel een adviserend karakter hebben, zoals maar niet beperkt tot de aangeven van de TVT (terugverdientijd) en prognoses over mogelijke resultaten van advertentiecampagnes, zullen uitsluitend naar beste weten en kunnen worden verstrekt.
2.2.2 Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen, hebben prijsindicaties, begrotingen, budgetten en/of voorcalculaties van Jalt slechts een indicatief karakter en kunnen daaraan geen rechten of verwachtingen worden ontleend. Alleen wanneer partijen dat zijn overeengekomen, is Jalt verplicht om Opdrachtgever te informeren wanneer een voorcalculatie of begroting overschreden wordt.
2.2.3 Jalt zal adviezen geven op basis van door Jalt aangegeven randvoorwaarden en informatie verkregen van Opdrachtgever zoals vermeld in artikel
1.7. Indien blijkt dat niet alle relevante informatie reeds verkregen was en/of indien zich andersoortige problemen en/of inzichten mochten voordoen, kan het gegeven advies aan deze nieuwe
situatie worden aangepast.
2.3 Toegang tot accounts
2.3.1 Voor zover noodzakelijk in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst, verstrekt Opdrachtgever Jalt minimaal de benodigde (derden)rechten om de Overeenkomst uit te kunnen voeren.
2.3.2 Jalt zal zich houden aan door Opdrachtgever verstrekte redelijke instructies en richtlijnen ten aanzien van het gebruik van accounts van Opdrachtgever bij
derden/dienstverleners. Jalt heeft echter alleen verplichtingen jegens Opdrachtgever en is op geen enkele wijze aansprakelijk jegens deze derden.
2.3.3 Voor zover Opdrachtgever gebruikmaakt van accounts van Jalt bij derden/dienstverleners, volgt Opdrachtgever steeds strikt de door Jalt verstrekte instructies dienaangaande, zoals, maar niet beperkt tot, betalingstermijnen. Opdrachtgever is aansprakelijk voor en vrijwaart Jalt van alle (rechts)vorderingen en aanspraken van derden en de daaruit voortvloeiende schade die het gevolg is van het niet of niet tijdig naleven van deze instructies door Opdrachtgever.
2.4 Cookies en analyse data
2.4.1 Voor zover de activiteiten van Opdrachtgever of de partij waarmee ten behoeve van Opdrachtgever overeenkomsten worden gesloten, het plaatsen en uitlezen van informatie op de randapparatuur van eindgebruikers via cookies behelzen, erkent Opdrachtgever volledig verantwoordelijk te zijn voor het voldoen aan alle toepasselijke wetgeving bij het plaatsen en uitlezen van cookies of analyse data anderszins en erkent dat in dit kader geen enkele verantwoordelijkheid op Jalt rust.
2.4.2 Opdrachtgever staat ervoor in dat Opdrachtgever steeds volledig handelt in overeenstemming met alle toepasselijke wet- en regelgeving met betrekking tot Cookies, zoals, maar niet beperkt tot, de Telecommunicatiewet. In het bijzonder garandeert Opdrachtgever in overeenstemming met toepasselijke wet- en regelgeving (i) geen cookies te (doen)plaatsen of te (doen) uitlezen voordat Opdrachtgever hiervoor toereikende toestemming van de eindgebruiker heeft; en (ii) eindgebruikers toereikende informatie te verschaffen in de vorm van een cookie- policy, voordat Opdrachtgever tot plaatsing en uitlezing van Cookies overgaat. Opdrachtgever zal dit steeds op verzoek van Jalt toereikend schriftelijk (kunnen) aantonen.
2.5 Meerwerk
2.5.1 Opdrachtgever aanvaardt dat de tijdsplanning van de Overeenkomst kan worden beïnvloed indien de omvang van de Overeenkomst tussentijds wordt uitgebreid en/of gewijzigd. Indien de tussentijdse wijziging het overeengekomen vergoedingen beïnvloedt, zal JALT dit Opdrachtgever zo spoedig mogelijk melden.
2.5.2 Indien op grond van een wijziging van de Overeenkomst als gevolg van extra verzoeken of wensen van Opdrachtgever door JALT extra werkzaamheden moeten worden verricht (meerwerk), zullen deze werkzaamheden op basis van Nacalculatie aan de hand van de op dat moment gebruikelijke tarieven aan Opdrachtgever in rekening worden gebracht, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.
2.5.3 Opdrachtgever wordt geacht met de uitvoering van meerwerk en de daaraan verbonden kosten te hebben ingestemd wanneer Opdrachtgever de uitvoering van het meerwerk heeft laten plaatsvinden zonder eerst schriftelijk aan te geven meerwerk niet te wensen.
2.6 Werkzaamheden
2.6.1 Alle werkzaamheden zullen in de regel ononderbroken en op Werkdagen en onder normale arbeidsomstandigheden worden uitgevoerd.
2.6.2 Indien is overeengekomen dat werkzaamheden in fasen zullen plaatsvinden, is Jalt gerechtigd de aanvang van de werkzaamheden, die tot een volgende fase behoren, uit te stellen totdat Opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft geaccepteerd.
2.6.3 Slechts indien dit schriftelijk uitdrukkelijk is overeengekomen, is Jalt gehouden bij de uitvoering van werkzaamheden tijdige en verantwoord gegeven aanwijzingen van Opdrachtgever op te volgen. Jalt is niet verplicht aanwijzingen op te volgen die de inhoud of omvang van de overeengekomen werkzaamheden wijzigen of aanvullen; indien echter dergelijke aanwijzingen worden opgevolgd, zullen de desbetreffende werkzaamheden worden
vergoed op basis van Nacalculatie.
2.6.4 Jalt is gerechtigd om, zonder uitdrukkelijke toestemming van Opdrachtgever, derden in te schakelen bij de uitvoering van werkzaamheden.
2.7 Gebruik Van Identificatiegegevens
2.7.1 Jalt zal Identificatiegegevens uitsluitend aan Opdrachtgever ter beschikking stellen voor gebruik van Diensten. Opdrachtgever zal zorgvuldig omgaan met deze Identificatiegegevens. Opdrachtgever zal bij verlies, diefstal en/of andere vormen van onrechtmatig gebruik Jalt hiervan in kennis stellen, zodat partijen passende maatregelen kunnen nemen.
2.7.2 Opdrachtgever draagt alle verantwoordelijkheid, aansprakelijkheid en kosten veroorzaakt door het gebruik van de Identificatiegegevens, gebruikt en/of verspreid/ door Opdrachtgever. In geen geval is Jalt aansprakelijk voor het misbruik en/of onrechtmatig gebruik van de Identificatiegegevens.
2.7.4 Indien redelijkerwijs kan worden vermoed dat misbruik of onrechtmatig gebruik is gemaakt van de Identificatiegegevens van Opdrachtgever, kan Jalt Opdrachtgever aanwijzingen geven, die uitgevoerd dienen te worden.
Opdrachtgever direct in verzuim.
2.8 Persoonsgegevens
2.8.2 Opdrachtgever erkent dat de gegevensverwerking zoals opgedragen aan Jalt, rechtmatig is. Tevens erkent Opdrachtgever zich ervan te hebben vergewist dat Jalt passende technische en organisatorische maatregelen biedt zoals bedoeld in artikel 28 lid 1 van de AVG, waaronder mede wordt verstaan beveiligingsmaatregelen als bedoeld in artikel 32 van de AVG. Opdrachtgever vrijwaart Jalt van alle claims wegens inbreuk op de persoonlijke levenssfeer die met het voorgaande verband houden.
2.8.3 Voor zover Opdrachtgever daartoe gerechtigd is, stemt Opdrachtgever uitdrukkelijk in met het opnemen van (persoons)gegevens van gebruikers in de persoonsregistratie van Jalt voor doeleinden van administratie en beheer. Deze persoonsregistratie bevat onder meer Identificatiegegevens en is slechts toegankelijk voor Jalt. Deze gegevens worden niet aan derden in de zin van de AVG verstrekt, behoudens in de gevallen wanneer Jalt hiertoe krachtens de wet of een rechterlijke uitspraak verplicht is.
3 DERDEN DIENSTEN
3.1 Derden Diensten
3.1.1 Jalt is gerechtigd en dient Derden Diensten te verstrekken dan wel Derden Diensten te betrekken bij het vervullen van zijn verplichtingen voortvloeiende uit
de Overeenkomst. Jalt is niet verantwoordelijk voor Derden Diensten, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
3.1.2 Indien Jalt Derden Diensten levert aan Opdrachtgever, dan zijn naast deze Algemene Voorwaarden Jalt tevens de Algemene Voorwaarden Derden van toepassing op de Overeenkomst.
3.1.3 Jalt verleent rechten op Derden Diensten onder de voorwaarden als omschreven in de Algemene Voorwaarden Derden.
3.2 Algemene Voorwaarden Derden
3.2.1 Algemene Voorwaarden Derden die in deze Algemene Voorwaarden Jalt van toepassing worden verklaard, zullen, indien beschikbaar bij Jalt, op verzoek worden toegezonden. De Algemene Voorwaarden Derden zullen in hetzelfde formaat en dezelfde taal ter beschikking worden gesteld zoals Jalt deze heeft ontvangen.
3.2.2 De Algemene Voorwaarden Jalt treden in rangorde boven de Algemene Voorwaarden Derden tenzij anders aangegeven. Bij strijd tussen de Algemene Voorwaarden Jalt en de Algemene Voorwaarden Derden, kan Jalt de desbetreffende strijdige bepalingen in de Algemene Voorwaarden Derden buiten toepassing verklaren dan wel van toepassing verklaren.
4 LEVERING
4.1 Haalbaarheidsonderzoek
te lichten over de haalbaarheid van de opdracht.
4.1.2 Op basis van de bevindingen die voortvloeien uit het Haalbaarheidsonderzoek zal Jalt een positief advies dan wel negatief advies uitbrengen over de haalbaarheid van de opdracht. Een positief advies houdt doorgaans in dat Jalt tot levering zal overgaan of het verrichten van verdere werkzaamheden. Een negatief advies houdt in dat Jalt met redenen omkleed de levering zal afwijzen en zo mogelijk een alternatief zal voorstellen.
4.1.3 De kosten van het Haalbaarheidsonderzoek zullen altijd voor rekening van Opdrachtgever zijn ongeacht de uitslag van het Haalbaarheidsonderzoek. De desbetreffende werkzaamheden worden vergoed op basis van een Fixed Price en/of (gedeeltelijk) op basis van Nacalculatie.
4.1.4 In de kostenbegroting voor het project die Jalt in beginsel opneemt in een Haalbaarheidsonderzoek wordt gestreefd naar een zo goed mogelijke uren en kosteninschatting, die is gebaseerd op de op dat moment bekende en ingeschatte projectomvang, wensen en kosten. Aan deze uren- en kosteninschatting kunnen door Opdrachtgever geen rechten worden ontleend. De daadwerkelijke kosten worden te allen tijde op basis van Nacalculatie gebaseerd op daadwerkelijke bestede tijd aan Opdrachtgever in rekening gebracht.
4.2 (Leverings)termijn
4.2.1 Alle door Jalt eventueel genoemde en voor Jalt geldende (leverings)termijnen zijn naar beste weten vastgesteld op grond van de gegevens die aan Jalt bekend zijn gemaakt en zullen zoveel mogelijk in acht worden genomen. De
doorlooptijd van een opdracht is afhankelijk van diverse factoren en omstandigheden, zoals de kwaliteit van de gegevens en informatie die Opdrachtgever verstrekt en de medewerking van Opdrachtgever en relevante derden. Genoemde leveringstermijnen gelden dan ook niet als fatale termijnen. In het geval van een (dreigende) overschrijding van een (leverings)termijn zullen Partijen zo spoedig mogelijk in overleg treden, teneinde passende maatregelen te nemen.
4.2.2 De overschrijding van een eventueel geldende (leverings)termijn door Jalt behelst nimmer een toerekenbare tekortkoming van Jalt. Jalt aanvaardt onder geen enkele omstandigheid aansprakelijkheid indien een (leverings)termijn overschreden mocht worden.
4.3 Voorbehoud
4.3.1 Jalt verbindt zich pas tot uitvoering van de tussen Jalt en Opdrachtgever gesloten Overeenkomst, nadat een ondertekend exemplaar van de door Jalt opgestelde Overeenkomst is ontvangen door Jalt en/of indien alle verschuldigde vergoedingen tijdig en volledig zijn betaald. Indien Jalt met de uitvoering van de Overeenkomst aanvangt voor ontvangst van een ondertekend exemplaar van de Overeenkomst en/of alle verschuldigde vergoedingen tijdig en volledig zijn betaald, behoudt Jalt zich het recht voor om de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten totdat een ondertekend exemplaar van de Overeenkomst is ontvangen en/of alle verschuldigde vergoedingen tijdig en volledig zijn betaald.
4.3.2 Rechten, zoals maar niet beperkt tot de eigendomsoverdracht van de resultaten van de Diensten, worden aan
Opdrachtgever verleend onder de opschortende voorwaarde dat Opdrachtgever de overeengekomen vergoedingen tijdig en volledig betaalt.
4.4 Wijziging Prestatie
4.4.1 Jalt mag, in plaats van de door Opdrachtgever bestelde Diensten andere Diensten leveren, mits de werking en capaciteit niet wezenlijk afwijken van het oorspronkelijk bestelde.
4.4.2 Indien de Overeenkomst is aangegaan met het oog op uitvoering door een bepaalde persoon, zal Jalt steeds gerechtigd zijn deze persoon te vervangen door één of meer andere personen met dezelfde of vergelijkbare kwalificaties.
5 PRIJZEN/BETALINGEN
5.1 Prijzen en Betalingen
5.1.2 Overschrijdingen van de prijs tot 10% wordt geacht stilzwijgend te zijn geaccepteerd en behoeft niet als zodanig te worden vermeld aan en/of goedgekeurd door Opdrachtgever.
5.1.3 Jalt zal de door Opdrachtgever verschuldigde bedragen maandelijks en/of binnen andere termijn genoemd in de Overeenkomst deugdelijk gespecificeerd aan Opdrachtgever in rekening brengen. Opdrachtgever zal verschuldigde bedragen binnen 14 (veertien) dagen na factuurdatum betalen zonder tot compensatie, verrekening of opschorting, uit welken hoofde dan ook, gerechtigd te zijn. Bezwaren tegen de factuur moeten binnen 30 kalenderdagen na
factuurdatum schriftelijk en met goede argumenten ter kennis van Jalt worden gebracht. Xxxxxxx xxx xxxxxxxxxx van (een deel van) de factuur is Opdrachtgever niet verplicht dat deel van de vergoeding en/of de kosten te voldoen waarover geen overeenstemming tussen partijen bestaat. Voor wat betreft het onbetwiste gedeelte geldt dat dit dient te worden voldaan op de wijze en binnen de termijn als in dit lid omschreven.
5.1.4 Wanneer Opdrachtgever tekortschiet in de nakoming van enige betalingsverplichting is Opdrachtgever in verzuim zonder dat daartoe enige nadere sommatie of ingebrekestelling is vereist. Opdrachtgever is aan Jalt verschuldigd de kosten (waaronder kosten verschuldigd vanwege door een advocaat of gemachtigde verleende rechtsbijstand), zowel in als buiten rechte met betrekking tot de invordering van al datgene wat Opdrachtgever aan Jalt verschuldigd is. Buitengerechtelijke incassokosten bedragen 15% van het verschuldigde bedrag met een minimum van € 175,- (honderdvijfenzeventig euro) en minimaal conform het Besluit vergoeding buitengerechtelijke incassokosten (BIK). In ieder geval zal over het door Opdrachtgever verschuldigde bedrag vanaf de datum waarop Opdrachtgever in verzuim is maandelijks een rente, met een percentage dat gelijk is aan de wettelijke handelsrente verhoogd met 3 (uitgedrukt in %), in rekening worden gebracht.
5.1.5 Jalt heeft het recht zijn werkzaamheden en overige verplichtingen op te schorten, totdat algehele betaling heeft plaatsgevonden, onverminderd de gehoudenheid van Opdrachtgever om
aan zijn verplichtingen te voldoen.
5.1.6 De vergoeding voor eventuele jaarlijkse of periodieke vergoedingen zijn als Voorschot verschuldigd op het moment van totstandkoming van de Overeenkomst tussen partijen en zal verder voorafgaand aan elk nieuw jaar of elke andere periode dat de Overeenkomst tussen partijen voortduurt deugdelijk gespecificeerd aan Opdrachtgever in rekening worden gebracht.
5.1.7 Het verschuldigde bedrag in artikel 5.1.1 kan worden verhoogd met eventuele orderkosten, verzendkosten en kosten van derden. Verhoging kan eveneens plaatsvinden indien werkzaamheden ten behoeve van Opdrachtgever buiten het kantoor van Jalt geschieden. Voor werkzaamheden buiten het kantoor van Jalt worden uurlonen, reis- en wachttijdvergoedingen, reiskosten en/of kilometervergoedingen, hotelkosten en eventuele andere aan dergelijke werkzaamheden verbonden kosten in rekening gebracht. De reis- en wachttijdvergoeding bedraagt 50% van het dan geldende uurloon. De wijze van vervoer wordt door Jalt bepaald. Het voorgaande is eveneens van toepassing op werkzaamheden die buiten Nederland zullen plaatsvinden.
5.1.8 Bovenstaande bepalingen laten overige Jalt toekomende rechten op grond van tekortkoming in de nakoming door Opdrachtgever onverlet.
5.2 Prijswijzigingen
Overeenkomst. Jalt is gerechtigd in geval van wijziging van een of meer kostenposten (o.a. Derden Diensten) en/of wijziging van de wisselkoers, wijziging van de Consumentenprijsindices (CPI), dan wel de Dienstenprijsindex (DPI) J Informatie en communicatie, de prijzen aan deze wijziging(en) aan te passen. Jalt zal minimaal jaarlijks, op 1 januari, zijn prijzen verhogen, gebaseerd op de door CBS, op 1 januari (eventueel gebaseerd op derde kwartaalcijfers) gepubliceerde cijfers van de Dienstenprijsindex (DPI) J Informatie en communicatie. Wijzigingen worden afgerond naar boven op een veelvoud van € 2,50,-.
5.2.2 Jalt zal Opdrachtgever de mogelijkheid bieden om kennis te nemen van eventuele prijswijzigingen. Indien Opdrachtgever niet instemt met de algehele of gedeeltelijke prijswijziging is Opdrachtgever slechts gerechtigd dat onderdeel van de Overeenkomst te beëindigen via opzegging met ingang van de datum dat en waarop de betreffende prijswijziging van kracht zal zijn, indien en zolang de totale prijsverhoging gedurende 1 (één) jaar het door het CBS gepubliceerde inflatiecijfer van het actuele jaar (dan wel het voorafgaande jaar voor prijsverhogingen aangekondigd voor het volgende jaar) met meer dan 5 punten (uitgedrukt in %) overschrijdt.
5.3 Fixed Price
5.3.1 Bij een Fixed Price afspraak worden de werkzaamheden tegen een van tevoren overeengekomen bedrag verricht.
5.3.2 Tenzij Jalt een beroep kan doen op artikel 1.7.7 of 5.2.1 (kostenposten van
o.a. Derden Diensten) worden meer- uren, voor zover een Fixed Price afspraak is gemaakt, niet in rekening
5.4 Nacalculatie
5.4.1 Indien afrekening op basis van Nacalculatie zal plaatsvinden betekent dit dat, alvorens Jalt aanvangt met de overeengekomen werkzaamheden, een globale inschatting kan worden gemaakt van de te verwachten kosten. Na afloop van de te verrichten werkzaamheden zullen alle daadwerkelijk gemaakte kosten, die verband houden met de werkzaamheden, in rekening worden gebracht. Opdrachtgever is zich er derhalve van bewust dat de mogelijkheid bestaat dat de eerder vastgestelde inschatting lager kan zijn dan de daadwerkelijk gemaakte kosten. Indien vooraf geen wijze van afrekening is afgesproken zullen werkzaamheden worden verricht op basis van Nacalculatie.
5.5 Voorschot
5.5.1 Jalt is gerechtigd een voorschot in rekening te brengen. Indien volledige betaling van het voorschot uitblijft is Jalt gerechtigd, onverminderd zijn overige rechten, de verdere uitvoering van de Overeenkomst onmiddellijk op te schorten en is al hetgeen Opdrachtgever aan Jalt uit welke hoofde ook verschuldigd is, direct opeisbaar.
5.6 Betaling en inkoop Derden Diensten
5.6.1 Opdrachtgever dient de benodigde dan wel door Jalt geadviseerde in te kopen Derden Diensten, zoals maar niet beperkt tot de inkoop van digitale mediatijd/ruimte (Online Advertising), zelf in te kopen, tenzij partijen uitdrukkelijk anders overeenkomen.
5.6.2 Voorschot. Indien Opdrachtgever Jalt verzoekt om de benodigde dan wel geadviseerde Derden Diensten in te kopen op basis van Voorschotbetalingen en Jalt accepteert
dit verzoek dan dient Opdrachtgever 100% van het verschuldigde bedrag voor de in te kopen Derden Diensten en de Administratiekosten als Voorschot te voldoen door Opdrachtgever. Indien geen tijdige betaling heeft plaatsgevonden zal geen uitvoering aan de Overeenkomst door JALT worden gegeven.
5.6.3 Maandelijks achteraf. Indien Opdrachtgever Jalt verzoekt om de benodigde dan wel geadviseerde Derden Diensten in te kopen op basis van maandelijkse facturatie achteraf en Jalt accepteert dit verzoek dan dient Opdrachtgever 102,5% van het verschuldigde bedrag voor de in te kopen Derden Diensten en de Administratiekosten maandelijks achteraf te voldoen door Opdrachtgever. Indien geen tijdige betaling heeft plaatsgevonden zal geen uitvoering aan het vervolg van de Overeenkomst door JALT worden gegeven.
5.6.4 Door Opdrachtgever betaald mediabudget voor Derden Diensten met betrekking tot ingekochte Derden Diensten, zoals maar niet beperkt tot de inkoop van digitale mediatijd/ruimte (Online Advertising), kan Opdrachtgever niet retour ontvangen en Opdrachtgever kan daarvoor niet gecrediteerd worden. Herroeping of annulering is tevens niet mogelijk.
6 INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN
6.1 Rechten van Jalt en Opdrachtgever
6.1.1 Alle auteursrechten die ten aanzien van de Jalt Dienst waar en wanneer ook kunnen of zullen kunnen worden uitgeoefend, berusten bij:
a. Opdrachtgever voor zover het betreft een Jalt Dienst die specifiek voor Opdrachtgever is of wordt ontworpen of vervaardigd. Voor zover nodig worden deze rechten op grond van de Overeenkomst door Jalt aan Opdrachtgever overgedragen welke overdracht reeds nu voor alsdan door Opdrachtgever wordt aanvaard;
b. Jalt in alle overige gevallen. Jalt verleent in dat geval aan Opdrachtgever een nader bij de Overeenkomst te bepalen niet exclusief recht tot gebruik van de Jalt Dienst dat in ieder geval toereikend is voor nakoming van het in de Overeenkomst(en) bepaalde.
6.1.2 Jalt doet uitdrukkelijk geen afstand van haar persoonlijkheidsrechten genoemd in artikel 25 Auteurswet.
6.2 Vrijwaring
6.2.1 Jalt zal Opdrachtgever vrijwaren van elke actie voor zover deze gegrond is op de stelling dat de Jalt Diensten inbreuk maken op een in Nederland geldend auteursrecht. Jalt zal de bij eindvonnis onherroepelijk vastgestelde kosten en toegewezen schadevergoedingsbedragen betalen, mits Opdrachtgever:
a. Jalt onmiddellijk, maar uiterlijk binnen
10 (tien) dagen nadat de gestelde inbreuk op het auteursrecht aan Opdrachtgever ter kennis is gebracht dan wel dat Opdrachtgever daarvan in redelijkheid kennis heeft kunnen nemen, schriftelijk informeert over de vordering; en
b. de algehele behandeling van de zaak, inclusief onderhandelingen
over een schikking aan Jalt overlaat.
6.2.2 Indien een dergelijke actie wordt aangespannen of de mogelijkheid daartoe bestaat, behoudt Jalt zich het recht voor om het licentie-, dan wel sub- licentierecht op het Jalt Dienst te verwerven of het Jalt Dienst zodanig te wijzigen dat het niet langer inbreuk maakt op een in Nederland geldend auteursrecht. Indien naar het oordeel van Jalt de voorgaande mogelijkheden redelijkerwijze niet in aanmerking komen kan Jalt het afgeleverde Jalt Dienst terugnemen tegen vergoeding van uitsluitend de voor dit Jalt Dienst reeds betaalde vergoeding verminderd met een redelijke vergoeding voor het van het Jalt Dienst gemaakte gebruik.
6.2.3 Jalt zal Opdrachtgever niet vrijwaren en iedere aansprakelijkheid van Jalt vervalt voor zover:
a. Opdrachtgever, in strijd met het bepaalde in artikelen 1.7.2, 1.7.3, en/of 1.7.4 geen, onjuiste of onvolledige informatie heeft verstrekt.
b. dit gegrond is op de stelling dat de Derden Diensten geleverd aan Opdrachtgever een inbreuk maken op een in Nederland of elders geldend intellectueel
eigendomsrecht, industrieel eigendomsrecht dan wel ander recht;
c. hetgeen geleverd door Opdrachtgever onderdeel is van of in samenhang geleverd is met een Dienst en deze combinatie een inbreuk maakt op een in Nederland of elders geldend intellectueel eigendomsrecht, industrieel eigendomsrecht dan wel ander recht;
d. Opdrachtgever een wijziging heeft aangebracht in of aan de Dienst.