Contract
"CARE PROPERTY INVEST",
naamloze vennootschap, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 2900 Schoten, Xxxxxxxxxx 0
XXX Xxxxxxxxx - Ondernemingsnummer: 0456.378.070.
HISTORIEK
-De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Xxx Xxxxxxxx op 30 oktober 1995, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21 november daarna onder nummer 19951121/176.
-De statuten werden gewijzigd bij akten verleden voor zelfde notaris Xxx Xxxxxxxx op:
30 oktober 1995, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 november daarna onder nummer 19951124/208.
7 februari 1996, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 maart daarna onder nummer 19960319/128.
9 juni 1999, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 juli daarna onder nummer 19990716/228.
Het kapitaal werd aangepast en omgezet in euro bij beslissing van de algemene vergadering de dato 16 mei 2001, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 augustus daarna onder nummer 20010817/309.
-De statuten werden vervolgens gewijzigd bij akten verleden voor voornoemde no- taris op:
28 januari 2004, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 februari daarna onder nummer 20040216/0025164.
7 november 2007, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 december daarna onder nummer 20071207/0176419.
27 juni 2012, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 juli daarna onder nummer 20120717/0125724.
26 juni 2013, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 juli daarna onder nummer 20130719/0112410.
19 maart 2014, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 april daarna onder nummer 20140416/0082192.
-De statuten werden vervolgens gewijzigd bij akte verleden voor notaris Xxxxx Xxx- tens te Wijnegem op:
20 juni 2014, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15 juli daarna onder nummer 20140715/0136439.
25 november 2014, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 december daarna onder nummer 20141216/0233120.
22 juni 2015, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 17 juli daarna, onder nummer 20150717/0103638.
22 juni 2016, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 14 juli 2016 onder nummer 20160714/0098793.
15 maart 2017, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 11 april 2017, onder nummer 20170411/0051595.
27 oktober 2017, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 27 november nadien, onder nummer 20171127/0165423
16 mei 2018, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 12 juni nadien, onder nummer 20180612/0090633.
3 april 2019, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 30 april nadien, onder nummer 20190430/0059222.
26 juni 2019, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 12 juli nadien, onder nummer 20190712/0094013.
18 december 2019, bekend te maken in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
GECOÖRDINEERDE TEKST DER STATUTEN per 18 december 2019
Wanneer in deze statuten wordt verwezen naar "de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschap", wordt daarmee bedoeld "de op elk ogenblik toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennoot- schap".
TITEL I - VORM - NAAM - ZETEL - DOEL - BELEGGINGSBELEID - DUUR ARTIKEL 1 - VORM EN NAAM
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap .
Zij is onderworpen aan het wettelijk stelsel van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen, genaamd “openbare GVV” of “OGVV”. Zij draagt de naam "CARE PROPERTY INVEST", afgekort "CP Invest".
Deze maatschappelijke naam van de vennootschap en het geheel van de documen- ten die zij voortbrengt (inbegrepen alle akten en facturen) bevatten de vermelding "Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht" of “OGVV naar Belgisch recht”, of worden onmiddellijk gevolgd door deze woorden.
Tevens dient de maatschappelijke naam steeds door de woorden "naamloze ven- nootschap" of de afkorting "NV" te worden voorafgegaan of gevolgd.
De vennootschap trekt haar financiële middelen, in België of in het buitenland aan via een openbaar aanbod van aandelen, en doet aldus een openbaar beroep op het spaarwezen in de zin van artikel 438, eerste lid, van het Wetboek van vennoot- schappen. De aandelen van de vennootschap zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.
De vennootschap is onderworpen aan de op elk ogenblik toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en in het bijzonder aan de be- palingen van Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedven- nootschappen (de "GVV-Wet") en het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met be- trekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen (het "GVV-KB") zoals van tijd tot tijd gewijzigd.
De vennootschap is eveneens onderworpen aan het Besluit van de Vlaamse rege- ring van drie mei negentienhonderd vijfennegentig tot regeling van de vrijstelling inzake successierechten verbonden aan de maatschappelijke rechten in vennoot- schappen opgericht in het kader van de realisatie en/of financiering van investe- ringsprogramma's van serviceflats, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (het "Besluit Vrijstelling Successierechten").
ARTIKEL 2 - ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 0000 Xxxxxxx, Horstebaan 3.
De raad van bestuur kan deze verplaatsen naar iedere andere plaats in het Vlaamse Gewest. Hij draagt zorg voor de publicatie van elke verandering van de zetel van de vennootschap in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De raad van bestuur is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, filialen en peri- metervennootschappen in België en in het buitenland op te richten.
ARTIKEL 3 - DOEL
De vennootschap heeft als uitsluitend doel,
(a) rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers;
(b) binnen de grenzen van de GVV-Wet, vastgoed te bezitten zoals vermeld in arti- kel 2, 5°, vi tot xi van de GVV-Wet;
(c) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deel- neming bezit conform de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, desgevallend in samenwerking met derden, met een publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere:
(i) DBF-overeenkomsten, de zogenaamde “Design, Build, Finance” overeenkom- sten, behoudens indien uitsluitend te kwalificeren als een promotieopdracht van werken in de zin van artikel 115, 4° van het koninklijk besluit plaatsing van 15 juli 2011;
(ii) DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde “Design, Build, (Finance) and Main- tain” overeenkomsten;
(iii) DBF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde “Design, Build, Finance, (Main- tain) and Operate” overeenkomsten;
en/of
(iv) overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot ge- bouwen en/of andere infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan:
(i) zij instaat voor de terbeschikkingstelling, het onderhoud en/of de exploitatie ten behoeve van een publieke entiteit en/of de burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een maatschappelijk behoefte en/of de voorziening van een openbare dienst te faciliteren; en
(ii) het daarmee gepaard gaande financierings-, beschikbaarheids-, vraag- en/of exploitatierisico, bovenop het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder daarbij noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken.
(d) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deel- neming bezit conform de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, desgevallend in samenwerking met derden,
ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten behe- ren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van:
(i) nutsvoorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen;
(ii) nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband houdende goederen;
(iii) installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuw- bare energie en de daarmee verband houdende goederen; of
(iv) afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen. De activiteit, zoals omschreven in de voorafgaande leden, dient betrekking te heb- ben op het financieren en realiseren van (i) wat het Vlaams Gewest betreft, uitslui- tend projecten betreffende hoofdzakelijk (a) het tot stand brengen van serviceflat- gebouwen vermeld in artikel 88, §5, van het Woonzorgdecreet van 13 maart 2009 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) of (b) onroerende goederen voor voorzieningen in het kader van het Woonzorgdecreet van 13 maart 2009 of (c) onroerende goe- deren voor personen met een handicap, (ii) wat de Europese Economische Ruimte, uitgezonderd het Vlaamse Gewest, betreft, projecten gelijkaardig aan de projecten vermeld onder (i), of (iii) onroerende goederen die in een lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gelegen en uitsluitend of hoofdzakelijk voor aan woon- zorg of gezondheidszorg aangepaste wooneenheden aangewend worden of be- stemd zijn of (iv) andere projecten die van tijd tot tijd toegelaten zijn onder de toe- passelijke wetgeving inzake de vrijstelling van successierechten, zonder intrekking van de erkenning onder die wetgeving" (hierna samen, "Projecten").
In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de ven- nootschap, in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de geregle- menteerde vastgoedvennootschappen, en binnen de hogervermelde grenzen, alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de bouw (zonder af- breuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor in de zin van de GVV-Wet, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de verbou- wing, renovatie, de inrichting, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, de verhuur, de onderverhuring, de ruil, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of onverdeeldheid van vastgoed zoals hierboven beschreven, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke rechten op vastgoed zoals hierboven beschreven, het beheer en de exploitatie van onroerende goe- deren. De vennootschap mag tevens in overeenstemming met de toepasselijke re- gelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, en binnen de hoger- vermelde grenzen:
. onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing nemen;
. als hoofdactiviteit of ten bijkomen de titel, onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing geven (met dien verstande dat het in leasing geven van on- roerende goederen met koopoptie slechts de hoofdactiviteit kan zijn, zoals bepaald in, en voor zover wordt voldaan aan de voorwaarden van, artikel 17, derde lid van het GVV-KB);
. activiteiten ontwikkelen in het kader van publiek-private samenwerking, al dan niet ondergebracht in een institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap;
. initieel minder dan 25% aanhouden in het kapitaal van een vennootschap waarin de activiteiten bedoeld onder (c) van dit artikel worden uitgeoefend, voor zover de genoemde deelneming binnen twee jaar, of elke langere termijn die de publieke entiteit waarmee wordt gecontracteerd in dit verband vereist, na afloop van de bouwfase van het PPS-project als gevolg van een overdracht van aandelen wordt omgezet in een deelneming overeenkomstig de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen;
. ten bijkomende of tijdelijke titel, beleggen in effecten, die geen vastgoed zijn in de zin van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennoot- schappen. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de vennootschap en zullen gediversifi- eerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen bezitten. De liquide middelen kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie;
. hypotheken of andere zekerheden stellen of garanties geven in het kader van de activiteiten van de vennootschap of haar groep, binnen de daartoe door de toepas- selijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen bepaalde grenzen;
. kredieten verstrekken binnen de daartoe door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen bepaalde grenzen; en
. verrichtingen op toegelaten afdekkingsinstrumenten (zoals gedefinieerd in de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) uit- voeren, voor zover deze verrichtingen deel uitmaken van een door de vennoot- schap vastgelegd beleid ter dekking van financiële risico's, met uitzondering van speculatieve verrichtingen.
De vennootschap zal, met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de ge- reglementeerde vastgoedvennootschappen, binnen de hogervermelde grenzen, alle onroerende, roerende, financiële, commerciële en industriële verrichtingen mogen doen welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of welke
eenvoudig van aard zijn om de verwezenlijking ervan na te streven of te verge- makkelijken, en dit zowel in het binnen- als in het buitenland.
Met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vast- goedvennootschappen, en binnen de hogervermelde grenzen, kan de vennootschap door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, splitsing of een andere ven- nootschapsrechtelijk herstructurering, inschrijving, deelneming, financiële tussen- komst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel gelijkaardig is aan het hare, of van aard is de verwezenlij- king van haar doel na te streven of te vergemakkelijken.
ARTIKEL 4 - VERBODSBEPALINGEN
De vennootschap mag niet optreden als bouwpromotor in de zin van de toepasse- lijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, tenzij het oc- casionele verrichtingen betreft.
Het is de vennootschap verboden:
1° deel te nemen aan een vereniging voor vaste opneming of waarborg;
2° financiële instrumenten uit te lenen, met uitzondering van uitleningen die on- der de voorwaarden en volgens de bepalingen van het koninklijk besluit van 7 maart 2006 worden verricht;
3° financiële instrumenten te verwerven die zijn uitgegeven door een vennoot- schap of een privaatrechtelijke vereniging die failliet werd verklaard, een min- nelijk akkoord heeft gesloten met zijn schuldeisers, het voorwerp uitmaakt van een procedure van gerechtelijke reorganisatie, uitstel van betaling heeft verkre- gen of ten aanzien waarvan in het buitenland een gelijkaardige maatregel is getroffen; en
4° contractuele afspraken maken of statutaire bedingen voorzien met betrekking tot perimetervennootschappen, die afbreuk zouden doen aan de stemkracht die hen overeenkomstig de toepasselijke wet toekomt in functie van een deelne- ming van 25% plus één aandeel.
ARTIKEL 5 - DUUR
De vennootschap wordt voor een onbepaalde duur opgericht en begint te werken op de datum van haar oprichting.
Zij kan worden ontbonden door een beslissing van de algemene vergadering be- raadslagend volgens de voorwaarden en vormen vereist voor een statutenwijzi- ging.
TITEL II - KAPITAAL - AANDELEN - ANDERE EFFECTEN ARTIKEL 6 - KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt honderdeenentwintig miljoen driehonderdachtendertigdui- zend vijfhonderdeenenveertig euro zevendertig eurocent (EUR 121.338.541,37).
Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door twintig miljoen driehonderdvierenne- gentigduizend zevenhonderdzesenveertig (20.394.746) aandelen zonder vermel- ding van nominale waarde.
Alle aandelen dienen van bij de onderschrijving volledig volgestort te zijn.
ARTIKEL 7 - TOEGESTAAN KAPITAAL
De raad van bestuur is gemachtigd om op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van honderdveertien miljoen negenhonderdeenenzestig- duizend tweehonderdzesenzestig euro zesendertig cent (€ 114.961.266,36).
Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf jaar vanaf de bekendmaking van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 16 mei 2018 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Zij is hernieuwbaar.
Deze kapitaalverhoging(en) kan/kunnen worden uitgevoerd op iedere wijze toe- gelaten onder de toepasselijke regelgeving, o.a. door inbreng in geld, door inbreng in natura of bij wijze van gemengde inbreng of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies evenals alle eigen vermo- gensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met creatie van nieuwe effecten, overeenkomstig de regels voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen, de toepasselijke regelgeving op de gere- glementeerde vastgoedvennootschappen en deze statuten. De raad van bestuur kan daarbij nieuwe aandelen uitgeven met dezelfde rechten als de bestaande aan- delen.
In voorkomend geval zullen de uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasse- lijke IFRS-regels, in het geval van een kapitaalverhoging waartoe de raad van be- stuur beslist heeft, door de raad van bestuur op een onbeschikbare reservereke- ning geplaatst moeten worden die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals in- zake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voor- zien.
Onder de voorwaarden en binnen de grenzen bepaald in dit artikel, kan de raad van bestuur tevens warrants (al dan niet aan een ander effect gehecht) en conver- teerbare obligaties of obligaties terug betaalbaar in aandelen uitgeven, die aanlei- ding kunnen geven tot de creatie van dezelfde effecten waarnaar wordt verwezen
in het vierde lid, en dit steeds met naleving van de toepasselijke regelgeving en deze statuten.
Onverminderd de toepassing van de dwingende bepalingen vervat in de toepasse- lijke regelgeving, kan de raad van bestuur daarbij het voorkeurrecht beperken of opheffen in de gevallen en mits naleving van de voorwaarden bepaald in de toe- passelijke regelgeving, ook wanneer dit gebeurt ten gunste van één of meer be- paalde personen andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen.
Desgevallend, dient het onherleidbaar toewijzingsrecht ten minste te voldoen aan de modaliteiten vermeld in de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en artikel 8.1 van deze statuten. Onverminderd de toe- passing van dwingende bepalingen vervat in de toepasselijke regelgeving, zijn voormelde beperkingen in het kader van de opheffing of beperking van het voor- keurrecht niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.
Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in natura moeten de voorwaarden vermeld in de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en artikel 8.2 van deze statuten worden nageleefd (met inbegrip van de mogelijk- heid een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitge- keerde brutodividend). De bijzondere regels inzake de kapitaalverhoging in na- tura uiteengezet onder artikel 8.2 zijn echter niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.
ARTIKEL 8 - WIJZIGING VAN HET KAPITAAL
Onverminderd de mogelijkheid tot aanwending van het toegestaan kapitaal door besluit van de raad van bestuur, en mits inachtname van de toepasselijke regelge- ving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, kan tot kapitaalverho- ging of kapitaalvermindering slechts worden besloten door een buitengewone al- gemene vergadering ten overstaan van een Notaris.
Indien de algemene vergadering besluit om een uitgiftepremie te vragen, dient deze op een onbeschikbare reserverekening te worden geplaatst die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien.
Bij vermindering van het geplaatst kapitaal moeten de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en dienen de overige
regels vervat in de dwingende bepalingen van de toepasselijke regelgeving te wor- den geëerbiedigd.
8.1 Kapitaalverhoging in geld
In geval van een kapitaalverhoging door inbreng in geld en onverminderd de toe- passing van de dwingende bepalingen vervat in de toepasselijke regelgeving, kan het voorkeurrecht worden beperkt of opgeheven, in de gevallen en mits naleving van de voorwaarden bepaald in de toepasselijke regelgeving.
Desgevallend dient het onherleidbaar toewijzingsrecht ten minste aan de volgende voorwaarden te voldoen:
1. het heeft betrekking op alle nieuw uitgegeven effecten;
2. het wordt aan de aandeelhouders verleend naar rato van het deel van het kapi- taal dat hun aandelen vertegenwoordigen op het moment van de verrichting;
3. uiterlijk aan de vooravond van de opening van de openbare inschrijvingsperiode wordt een maximumprijs per aandeel aangekondigd; en
4. de openbare inschrijvingsperiode moet in dat geval minimaal drie beursdagen bedragen.
Onverminderd de toepassing van de dwingende bepalingen vervat in de toepasse- lijke regelgeving, zijn voormelde beperkingen in het kader van de kapitaalverho- ging in geld niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.
8.2 Kapitaalverhoging in natura
Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in natura moeten, onverminderd de artike- len 601 en 602 van het Wetboek van vennootschappen, volgende voorwaarden worden nageleefd:
1. de identiteit van de inbrenger moet worden vermeld in het in artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde verslag van de raad van bestuur, alsook, in voorkomend geval, in de oproeping tot de algemene vergadering die voor de ka- pitaalverhoging wordt bijeengeroepen;
2. de uitgifteprijs mag niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-waarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de da- tum van de inbreng-overeenkomst of, naar keuze van de vennootschap, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers van de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum;
3. behalve indien de uitgifteprijs alsook de betrokken modaliteiten uiterlijk op de werkdag na de afsluiting van de inbrengovereenkomst worden bepaald en aan het
publiek worden meegedeeld met vermelding van de termijn waarbinnen de kapi- taalverhoging effectief zal worden doorgevoerd, wordt de akte van kapitaalverho- ging verleden binnen een maximale termijn van vier maanden; en
4. het verslag voorzien onder punt 1 hierboven moet eveneens de weerslag toelich- ten van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de netto-waarde per aandeel en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten.
Voor de toepassing van punt 2 hierboven is het toegestaan om van het in punt (b) van punt 2 bedoelde bedrag een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventu- eel geen recht zouden geven. De raad van bestuur zal in voorkomend geval het al- dus afgetrokken dividendbedrag specifiek verantwoorden in zijn bijzonder verslag en de financiële voorwaarden van de verrichting toelichten in zijn jaarlijks financi- eel verslag.
De bijzondere regels inzake de kapitaalverhoging in natura uiteengezet onder dit artikel 8.2 zijn niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.
8.3 Fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen
De bijzondere regels inzake de kapitaalverhoging in natura uiteengezet onder ar- tikel 8.2 zijn mutatis mutandis van toepassing op de in de artikelen 671 tot 677, 681 tot 758 en 772/1 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde fusies, split- singen en gelijkgestelde verrichtingen.
In dit geval verwijst "datum van de inbrengovereenkomst" naar de datum waarop het fusie- of splitsingsvoorstel wordt neergelegd.
ARTIKEL 9 - AARD VAN DE AANDELEN
De aandelen kunnen, naar keuze van de aandeelhouder, op naam of gedemateria- liseerd zijn.
De aandeelhouders kunnen op elk ogenblik schriftelijk de omzetting vragen van aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen of omgekeerd.
Het gedematerialiseerd effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op een rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling en wordt overgedragen door overschrijving van rekening op rekening. Het aantal van de op elk ogenblik in omloop zijnde gedema- terialiseerde aandelen, wordt in het register van aandelen op naam ingeschreven op naam van de vereffeningsinstelling.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van de nominatieve aandelen bijgehouden. Dit register van de effecten op naam mag worden aangehouden in
elektronische vorm. Elke titularis van effecten kan kennisnemen van het register met betrekking tot zijn effecten.
ARTIKEL 10 - EFFECTEN
De vennootschap kan, met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten en mits inachtname van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vast- goedvennootschappen, de in artikel 460 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde en eventueel andere door het vennootschapsrecht toegelaten effecten uitgeven in overeenstemming met de daar voorgeschreven regels en de toepasse- lijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.
ARTIKEL 11 - UITOEFENING VAN AAN DE AANDELEN VERBONDEN RECHTEN
Ten aanzien van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Indien een aandeel aan verschillende personen toebehoort of indien de aan een aandeel verbonden rechten zijn verdeeld over meerdere personen, mag de raad van bestuur de uitoe- fening van de eraan verbonden rechten opschorten totdat één enkele persoon te- genover de vennootschap als aandeelhouder is aangewezen.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker behoudens voorafgaand schriftelijk verzet van de blote eigenaar.
ARTIKEL 12 - (BLANCO)
ARTIKEL 13 - OVERDRACHT VAN AANDELEN
De aandelen zijn vrij overdraagbaar.
ARTIKEL 14 - VERWERVING VAN EIGEN AANDELEN
De vennootschap kan haar eigen aandelen verwerven of kan ze in pand nemen in overeenstemming met de voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennoot- schappen.
Ingevolge de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 16 mei 2018, is het de raad van bestuur toegestaan eigen aandelen te verwerven, in pand te nemen en te verkopen, met een maximum van twintig procent (20%) van het to- taal aantal uitgegeven aandelen, aan een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan negentig procent (90%) van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig (30) dagen van de notering van het aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, noch hoger dan honderd en tien procent (110%) van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig (30) dagen van de notering van het aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, ofwel een maxi- male stijging of daling van tien (10%) procent ten opzichte van de hogervermelde gemiddelde koers.
Deze toelating is verleend voor een hernieuwbare periode van vijf (5) jaar te reke- nen vanaf de publicatie in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van de beslis- sing van de buitengewone algemene vergadering van 16 mei 2018.
Het is de raad van bestuur in het bijzonder toegestaan om, voor een duur van vijf
(5) jaar vanaf de publicatie in het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de bui- tengewone algemene vergadering van 16 mei 2018, voor rekening van de vennoot- schap, de eigen aandelen van de vennootschap te verwerven, in pand te nemen en te vervreemden zonder voorafgaande beslissing van de algemene vergadering, wanneer deze verwerving of deze vervreemding nodig is om ernstige en dreigende schade voor de vennootschap te vermijden.
De vennootschap mag haar eigen aandelen vervreemden, in of buiten beurs, aan de voorwaarden gesteld door de raad van bestuur, zonder voorafgaandelijke toe- lating van de algemene vergadering, mits het respecteren van de toepasbare marktreglementeringen.
Het is de raad van bestuur toegestaan eigen aandelen die genoteerd zijn in de zin van artikel 4 van het Wetboek van vennootschappen te vervreemden in de zin van artikel 622, §2, lid 2, 1° van het Wetboek van vennootschappen.
De toelatingen hiervoor vermeld, zijn eveneens van toepassing op de verwerving en vervreemding van aandelen van de vennootschap door één of meerdere recht- streekse dochtervennootschappen van deze, in de zin van de wettelijke bepalingen betreffende de verwerving van aandelen van de moedervennootschap door haar dochtervennootschappen.
ARTIKEL 15 - KENNISGEVING VAN BELANGRIJKE DEELNEMINGEN
Overeenkomstig de voorwaarden, termijnen en modaliteiten bepaald in de artike- len 6 tot en met 13 van de Wet van twee mei tweeduizend en zeven en het Konink- lijk besluit van veertien februari tweeduizend en acht op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de "Transparantiewet- geving"), dient elke natuurlijke of rechtspersoon aan de vennootschap en aan de FSMA kennis te geven van het aantal en van het percentage van de bestaande stemrechten dat hij rechtstreeks of onrechtstreeks aanhoudt, wanneer het aantal stemrechten 5%, 10%, 15%, 20% enzovoort, telkens per schijf van 5 procenten, van het totaal van de bestaande stemrechten bereikt, overschrijdt of onderschrijdt, onder de voorwaarden bepaald door de Transparantiewetgeving. Met toepassing van artikel 18 van de Wet van twee mei tweeduizend en zeven, geldt deze verplich- ting eveneens wanneer de stemrechten verbonden aan de stemrechtverlenende ef- fecten die rechtstreeks of onrechtstreeks worden aangehouden de grens van drie procent (3%) van het totaal van de bestaande stemrechten bereikt, overschrijdt of onderschrijdt.
TITEL III - BESTUUR EN CONTROLE
ARTIKEL 16 - SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur telt een variabel aantal leden. Het minimumaantal bestuur- ders bedraagt vijf. De bestuurders dienen geen aandeelhouder te zijn. De raad van bestuur telt minstens drie onafhankelijke leden in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen.
De duur van de opdracht van bestuurder mag vier jaar niet overschrijden. Uittre- dende bestuurders zijn herbenoembaar.
De leden van de raad van bestuur worden benoemd door de algemene vergade- ring, die tevens hun bezoldiging vaststelt.
Indien een bestuursmandaat om welke reden ook openvalt, zal, onverminderd het- geen bepaald is in artikel 17, een nieuwe bestuurder worden gekozen.
De effectieve leiding over de vennootschap dient te worden toevertrouwd aan ten minste twee personen, die, net zoals de leden van het bestuursorgaan, moeten be- schikken over de voor de uitoefening van hun functie vereiste professionele be- trouwbaarheid en passende deskundigheid, en moeten voldoen aan de door de toe- passelijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen gestelde vereisten.
ARTIKEL 17 - VOORTIJDIGE VACATURE
Indien een bestuurdersmandaat voor welke reden ook openvalt, kunnen de over- blijvende bestuurders, bijeengekomen in raad, voorlopig in diens (hun) vervanging voorzien tot aan de eerstvolgende bijeenkomst van de algemene vergadering die dan in de definitieve aanstelling voorziet. Bij deze gelegenheid moeten de bestuur- ders erover waken dat er voldoende onafhankelijke bestuurders blijven ten aan- zien van het voorgaande artikel 16 en de van toepassing zijnde regelgeving.
De bestuurders moeten beschikken over de voor de uitoefening van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid.
Elke op deze wijze door de algemene vergadering benoemde bestuurder beëindigt de opdracht van de bestuurder die hij vervangt.
ARTIKEL 18 - VOORZITTERSCHAP
De raad van bestuur kiest een voorzitter onder zijn bestuurders.
ARTIKEL 19 - VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee be- stuurders wanneer de belangen van de vennootschap het vereisen.
De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste twee volle dagen vóór de vergadering per brief, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze verzonden.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt de raad van bestuur voorgezeten door de oudste aanwezige bestuurder.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat verte- genwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
ARTIKEL 20 - BERAADSLAGING
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten min- ste de meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe raad worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en beslissen indien ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan hij slechts geldig beraad- slagen met de instemming van de voltallige raad van bestuur en voor zover alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Iedere bestuurder kan per brief, telefax, e- mail of op een andere schriftelijke wijze aan een collega volmacht geven om hem op een vergadering van de raad van be- stuur te vertegenwoordigen.
De raad van bestuur kan vergaderen middels conference call, videoconferentie of gelijkaardige communicatiemiddelen door middel waarvan alle personen die deel- nemen aan de vergadering elkaar kunnen horen.
Elke bestuurder kan tevens zijn advies per brief, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze meedelen aan de voorzitter.
Wanneer gerechtvaardigd door dringende noodzakelijkheid en door het vennoot- schapsbelang, kan een beslissing worden aangenomen bij unaniem schriftelijk ak- koord van alle bestuurders. Deze procedure mag echter niet worden gebruikt voor de goedkeuring van de jaarrekeningen en voor het toegestaan kapitaal.
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogens- rechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, dient hij zich te richten naar het bepaalde in artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen. De leden van de raad van bestuur zullen eveneens de artikelen 37-38 van de GVV-Wet naleven.
Onder voorbehoud van hetgeen hierna is bepaald, worden besluiten van de raad van bestuur bij meerderheid van uitgebrachte stemmen genomen.
Xxxxxx of ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. Bij staking van stemmen binnen de raad van bestuur heeft de voorzitter doorslagge- vende stem.
ARTIKEL 21 - NOTULEN
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die door de aanwezige leden worden ondertekend. Deze notulen worden in een speci- aal register opgenomen. De volmachten worden aan de notulen gehecht.
De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door twee bestuurders of door een persoon belast met het dagelijks bestuur onderte- kend. Deze bevoegdheid kan worden opgedragen aan een lasthebber.
ARTIKEL 22 - BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelin- gen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap.
Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.
ARTIKEL 23 - BIJZONDERE VOLMACHTEN
De raad van bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden op dragen.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun ver- leende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval van overdreven volmacht.
ARTIKEL 24 - VERGOEDINGEN
De opdracht van bestuurder is bezoldigd. De vergoeding van de bestuurders wordt vastgesteld door de algemene vergadering.
De leden van de raad van bestuur hebben recht op terugbetaling van de kosten welke rechtstreeks met hun opdracht verbonden zijn.
ARTIKEL 25 - COMITÉS
25.1. Adviserende comités
De raad van bestuur voert overeenkomstig artikel 526bis, §3 en artikel 526quater,
§4 van het Wetboek van vennootschappen als geheel de aan het auditcomité res- pectievelijk remuneratiecomité toegewezen taken uit, met dien verstande dat de raad van bestuur in zijn midden een auditcomité respectievelijk remuneratieco- mité zal oprichten zodra de vennootschap niet langer voldoet aan de criteria ge- steld in artikel 526bis, §3 van het Wetboek van vennootschappen respectievelijk artikel 526quater, §4 van het Wetboek van vennootschappen.
25.2. Overige comités
Onverminderd artikel 25.1, kan de raad van bestuur, in overeenstemming met ar- tikel 522 van het Wetboek van vennootschappen, in zijn midden en onder zijn aan- sprakelijkheid een of meerdere adviserende comités oprichten, zoals bij voorbeeld een strategisch comité of een benoemingscomité.
De raad van bestuur bepaalt de samenstelling en de bevoegdheden van deze comi- tés, met inachtneming van de toepasselijke regelgeving.
ARTIKEL 26 - EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT
De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegen- woordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd hetzij door twee bestuurders die gezamenlijk handelen, hetzij door twee leden van het directiecomité die geza- menlijk handelen.
ARTIKEL 27 - DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur alsmede de vertegenwoordiging aangaande het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer bestuurders die de titel van gedelegeerd bestuurder zullen voeren.
In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de raad van bestuur de vergoeding die aan deze opdracht is verbonden.
De vennootschap is op het vlak van het dagelijks bestuur geldig vertegenwoordigd door één gedelegeerd bestuurder.
Een gedelegeerd bestuurder kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aan- deelhouder of bestuurder is, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aan- gelegenheden overdragen.
ARTIKEL 28 – DIRECTIECOMITÉ
De raad van bestuur kan bepaalde bestuursbevoegdheden overdragen aan een di- rectiecomité dat onder haar toezicht staat, behoudens de bepaling van het alge- meen beleid van de vennootschap of van alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.
ARTIKEL 29 - CONTROLE
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en de statuten van de verrichtingen van de vennootschap, wordt opgedragen aan één of meer commissa- rissen, benoemd onder de revisoren of revisorenvennootschappen die zijn erkend door de FSMA.
De algemene vergadering bepaalt met gewone meerderheid het aantal commissa- rissen en stelt hun bezoldiging vast.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wet- tige redenen door de algemene vergadering worden ontslagen, mits eerbiediging van de procedure beschreven in artikel 136 Wetboek van Vennootschappen.
ARTIKEL 30 - TAAK VAN DE COMMISSARISSEN
De commissarissen hebben, gezamenlijk of afzonderlijk, een onbeperkt recht van controle over alle verrichtingen van de vennootschap. Zij mogen ter plaatse inzage nemen van de boeken, de briefwisseling, de notulen en in het algemeen van alle ge- schriften van de vennootschap.
Er wordt hen ieder semester door de raad van bestuur een staat overhandigd waarop de actieve en passieve toestand van de vennootschap wordt samengevat. De commissarissen kunnen zich bij de uitoefening van hun taak, op hun kosten, doen bijstaan door aangestelden of andere personen voor wie zij instaan.
TITEL IV - ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 31 - DE ALGEMENE VERGADERING - SAMENSTELLING EN BEVOEGD- HEDEN
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de alge- meenheid van de aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden. ARTIKEL 32 - BIJEENKOMSTEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De algemene vergadering wordt gehouden op de laatste woensdag van de maand mei om elf uur.
Een buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist en moet worden bijeengeroepen
telkens wanneer de aandeelhouders die samen één vijfde van het geplaatst kapi- taal vertegenwoordigen erom vragen;
Dit verzoek wordt bij aangetekende brief aan de zetel van de vennootschap ge- stuurd en moet de onderwerpen waarover de algemene vergadering dient te be- raadslagen en te besluiten precies omschrijven. Het verzoek dient gericht te zijn aan de raad van bestuur en de commissaris, die verplicht zijn een vergadering sa- men te roepen binnen een termijn van drie weken na ontvangst van het verzoek. In de oproeping kunnen aan de agendapunten opgegeven door de aandeelhouders andere onderwerpen worden toegevoegd.
Tenzij anders vermeld in de oproeping vinden de algemene vergaderingen plaats op de zetel van de vennootschap.
ARTIKEL 33 - BIJEENROEPING
De raad van bestuur of de commissaris(sen) roept/roepen de algemene vergade- ring bijeen.
Deze oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de algemene vergadering alsook de voorstellen van besluit, en geschieden in de vorm en binnen de termijnen vereist door het Wetboek van Vennootschappen.
Elk jaar wordt een algemene vergadering gehouden waarvan de agenda ten min- ste de volgende punten vermeldt: de bespreking van het jaarverslag en het verslag van de commissaris(sen), de bespreking en de goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van de nettowinst, de kwijting aan de bestuurders en de commissa- ris(sen), en in voorkomend geval, de benoeming van de bestuurders en de commis- saris(sen) .
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle aan- deelhouders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.
ARTIKEL 34 - TOELATING
Een aandeelhouder kan slechts deelnemen aan de algemene vergadering en er het stemrecht uitoefenen, mits wordt voldaan aan de hierna volgende vereisten:
(1) Een aandeelhouder kan alleen deelnemen aan de algemene vergadering en er het stemrecht uitoefenen op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de registratiedatum, hetzij door de
inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder be- zit op de algemene vergadering. De veertiende dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur (Belgisch uur) geldt als registratiedatum.
De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest overleggen dat door een erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling werd afgegeven en waaruit blijkt, naargelang het ge- val, hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun reke- ningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder en waarvoor de aandeel- houder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. Deze neerlegging moet ten laatste op de zesde dag vóór de datum van de algemene ver- gadering worden verricht op de maatschappelijke zetel of bij de in de uitnodiging genoemde instellingen.
De eigenaars van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te ne- men, moeten de vennootschap per gewone brief, fax of e-mail uiterlijk de zesde dag vóór de datum van de vergadering op de hoogte brengen van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen.
De raad van bestuur zal een register bijhouden voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, waarin zijn naam en adres of maatschappelijke zetel wordt opgenomen, het aan- tal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft aangege- ven te willen deelnemen aan de algemene vergadering, alsook de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was van de aandelen.
ARTIKEL 35 - VERTEGENWOORDIGING
Iedere aandeelhouder kan een volmacht geven om hem op de algemene vergade- ring te vertegenwoordigen, in overeenstemming met de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen. De lasthebber moet geen aandeelhouder zijn.
Een aandeelhouder van de vennootschap mag voor een bepaalde algemene verga- dering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager. Hiervan kan enkel wor- den afgeweken in overeenstemming met de desbetreffende regels van het Wetboek van vennootschappen.
Een persoon die als volmachtdrager optreedt, mag een volmacht van meer dan één aandeelhouder bezitten. Xxxxxxx een volmachtdrager volmachten van meer- dere aandeelhouders bezit, kan hij namens een bepaalde aandeelhouder anders stemmen dan namens een andere aandeelhouder.
De aanwijzing van een volmachtdrager door een aandeelhouder, geschiedt schrif- telijk of via een elektronisch formulier en moet worden ondertekend door de aan- deelhouder, in voorkomend geval met een geavanceerde elektronische handteke- ning in de zin van artikel 4, §4 van de Wet van 9 juli 2001 houdende vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische handte- keningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die vol- doet aan de voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.
De kennisgeving van de volmacht aan de vennootschap dient schriftelijk te gebeu- ren. Deze kennisgeving kan ook langs elektronische weg geschieden, op het adres dat vermeld is in de oproeping.
De vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering ontvangen.
Onverminderd de mogelijkheid om in overeenstemming met artikel 549, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen in bepaalde omstandigheden van de in- structies af te wijken, brengt de volmachtdrager zijn stem uit overeenkomstig de mogelijke instructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De vol- machtdrager moet gedurende ten minste een jaar een register van de steminstruc- ties bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden.
In geval van een potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 547bis, §4 van het Wetboek van vennootschappen tussen de aandeelhouder en de volmacht- drager die hij heeft aangewezen, moet de volmachtdrager de precieze feiten be- kendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er ge- vaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aan- deelhouder nastreeft. Bovendien mag de volmachtdrager slechts namens de aan- deelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.
ARTIKEL 36 - BUREAU
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij diens afwezigheid, door de oudste aanwezige bestuurder.
De voorzitter wijst een secretaris en stemopnemer aan, die geen aandeelhouder hoeven te zijn. Die twee functies kunnen uitgeoefend worden door één persoon. De voorzitter, de secretaris en de stemopnemer vormen samen het bureau.
ARTIKEL 37 - VERDAGING
De raad van bestuur mag op elke algemene vergadering, staande de zitting, de be- slissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening tot vijf weken ver- dagen.
Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
De raad van bestuur heeft tevens het recht elke andere algemene vergadering of elk ander agendapunt van de jaarvergadering tijdens de zitting met vijf weken uit te stellen, tenzij deze vergadering bijeengeroepen werd op verzoek van één of meer aandeelhouders die ten minste één vijfde van het kapitaal vertegenwoordi- gen of door de commissaris(sen).
ARTIKEL 38 - AANTAL STEMMEN - UITOEFENING VAN HET STEMRECHT
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Aandeelhouders zonder stemrecht, warranthouders en houders van obligaties mo- gen de al gemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem. In de gevallen bepaald bij artikel 481 van het Wetboek van vennootschappen hebben de houders van aandelen zonder stemrecht gewoon stemrecht.
ARTIKEL 39 - VERLOOP VAN DE ALGEMENE VERGADERING - BERAADSLAGING
Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de aandeelhouders en het aantal aandelen wordt vermeld waarmee ze aan de vergadering deelnemen, wordt door ieder van hen of door hun lasthebber ondertekend alvorens de zitting wordt geo- pend.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen of besluiten over punten die niet op de agenda vermeld staan, tenzij alle aandeelhouders op de vergadering aanwe- zig of vertegenwoordigd zijn en ze met eenparigheid besluiten tot uitbreiding van de agenda. De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering.
Het voorgaande doet geen afbreuk aan de mogelijkheid voor één of meer aandeel- houders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten, en mits aan de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen wordt voldaan, uiterlijk tot op de tweeëntwintigste dag vóór de datum van de al- gemene vergadering, te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrek- king tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwer- pen.
Dit geldt niet indien een algemene vergadering wordt bijeengeroepen bij nieuwe oproeping omdat het bij de eerste oproeping vereiste quorum niet werd gehaald en mits voor de eerste oproeping is voldaan aan de wettelijke bepalingen, de da- tum van de tweede vergadering in de eerste oproeping is vermeld en er geen nieuw punt op de agenda is geplaatst.
De vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op de tweeëntwintigste dag vóór de datum van de algemene vergadering ontvangen.
De te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die in voor- komend geval aan de agenda zouden worden toegevoegd, zullen worden bekend- gemaakt overeenkomstig de modaliteiten van het Wetboek van vennootschappen. Indien een volmacht reeds ter kennis werd gebracht van de vennootschap vóór deze bekendmaking van een aangevulde agenda, dient de volmachthouder de des- betreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen in acht te nemen.
De te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit die met toepassing van het voorgaande lid op de agenda zijn geplaatst, worden slechts besproken in- dien aan alle desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen werd voldaan.
De raad van bestuur geeft antwoord op de vragen die hem door de aandeelhou- ders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot zijn verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de ven- nootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuur- ders zich hebben verbonden.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun ver- slag, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de ver- trouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of de commissarissen zich hebben verbonden. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak.
Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de raad van bestuur en de commissarissen daarop één antwoord geven. Zodra de oproe- ping gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders bovenvermelde vragen schriftelijk stellen, overeenkomstig de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van ven- nootschappen.
Behoudens andersluidende dwingende wettelijke of statutaire bepalingen, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Xxxxxx en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de alge- mene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris die er een authentiek proces-verbaal van opmaakt. De algemene vergadering kan over een statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze be- raadslagen en besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste
de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Is het genoemde quorum niet bereikt, dan is een nieuwe bijeenroeping volgens artikel 558 van het Wetboek van vennootschappen nodig; de tweede vergadering beraadslaagt en be- sluit op geldige wijze, ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het kapitaal.
Bovendien is een wijziging van de statuten alleen dan aangenomen, indien zij voorafgaandelijk werd goedgekeurd door de FSMA en wanneer zij drie vierde van de stemmen verbonden aan de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen heeft verkregen (dan wel enige andere bijzondere meerderheid voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen werd behaald).
ARTIKEL 40 - NOTULEN
Van elke algemene vergadering worden notulen opgemaakt.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die er om vragen.
De afschriften in rechte of anderszins voor te leggen, worden door twee bestuur- ders of door een gedelegeerd bestuurder ondertekend.
In de notulen van de algemene vergaderingen wordt voor elk besluit het aantal aandelen vermeld waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, het percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het totale aan- tal geldig uitgebrachte stemmen, en het aantal stemmen dat voor of tegen elk be- sluit is uitgebracht, alsmede het eventuele aantal onthoudingen. Deze informatie wordt openbaar gemaakt via de website, binnen vijftien dagen na de algemene vergadering.
TITEL V - JAARREKENING - WINSTVERDELING
ARTIKEL 41 - BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris op als- mede de jaarrekening, De bestuurders stellen tevens een verslag op waarin zij re- kenschap geven van hun beleid. Dat verslag bevat een commentaar op de jaarre- kening waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van de gang van zaken en van de positie van de vennootschap. Dat verslag bevat eveneens de informatie voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen, waaronder een verkla- ring inzake deugdelijk bestuur, die er een specifiek onderdeel van vormt. Deze ver- klaring inzake deugdelijk bestuur bevat tevens het remuneratieverslag dat er een specifiek onderdeel van vormt.
Van zodra de oproeping tot de vergadering is gepubliceerd, mogen de aandeelhou- ders kennis nemen van de jaarrekening en de andere stukken vermeld in het Wet- boek van vennootschappen.
ARTIKEL 42 - GOEDKEURING VAN DE JAARREKENING
De algemene vergadering hoort het jaarverslag en het verslag van de commissa- ris(sen) en beslist met een gewone meerderheid over de goedkeuring van de jaar- rekening.
Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de algemene vergadering zich met een gewone meerderheid uit, bij afzonderlijke stemming, over de aan de bestuur- ders en de commissaris(sen) te verlenen kwijting.
Deze kwijting is slechts geldig indien de balans noch weglatingen, noch valse ver- meldingen bevat die de werkelijke toestand van de vennootschap verbergen, en, wat betreft handelingen strijdig met de statuten, slechts wanneer deze speciaal in de oproeping werden aangeduid.
De raad van bestuur draagt er zorg voor dat de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake binnen de dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening worden neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen, de jaar- en halfjaarrekening en het verslag van de commissaris, alsook de statuten van de vennootschap, zijn even- eens op de maatschappelijke zetel verkrijgbaar en kunnen, ten informatieve titel, worden geraadpleegd op de website van de vennootschap.
ARTIKEL 43 - BESTEMMING VAN DE WINST
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering met gewone meerderheid van stemmen over de bestemming van de nettowinst in overeenstem- ming met artikel 13 van het GVV-KB.
ARTIKEL 44 - BETALING VAN DIVIDENDEN
De uitbetaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en op de plaats door de raad van bestuur vastgesteld.
De raad van bestuur kan, binnen de grenzen aangegeven in artikel 618 Wetboek van Vennootschappen, interimdividenden op het resultaat van het boekjaar uitke- ren. Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de reserves die krachtens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of moeten worden gevormd. Verder wordt ge- handeld naar het voorschrift van artikel 618 van het Wetboek van vennootschap- pen.
ARTIKEL 45 - ALGEMENE VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS
De raad van bestuur en de commissaris(sen) van de vennootschap kunnen de obli- gatiehouders, zo die er zijn, oproepen in algemene vergadering van de obligatie- houders, die de bevoegdheden zal hebben voorzien door artikel 568 van het Wet- boek van vennootschappen.
Zij moeten de algemene vergadering bijeenroepen wanneer obligatiehouders die een vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen, het vragen.
De oproeping bevat de dagorde en wordt opgesteld overeenkomstig artikel 570 van het Wetboek van vennootschappen. Om toegelaten te worden op de algemene vergadering van de obligatiehouders moeten de obligatiehouders de formaliteiten voorzien door artikel 571 van het Wetboek van vennootschappen nakomen, even- als de eventuele formaliteiten voorzien in de uitgiftevoorschriften van de obliga- ties of in de bijeenroeping.
De algemene vergadering van obligatiehouders verloopt overeenkomstig de bepa- lingen van de artikelen 572 tot 580 van het Wetboek van vennootschappen.
TITEL VI - ONTBINDING - VEREFFENING ARTIKEL 46 - VEREFFENING
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening door vereffenaars benoemd door de algemene verga- dering, en bij gebreke van dergelijke benoeming, geschiedt de vereffening door de raad van bestuur handelend in hoedanigheid van vereffeningscomité.
De vereffenaars treden pas in functie nadat de bevoegde Rechtbank van Koophan- del is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering.
Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te dien einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide machten overeenkom- stig de artikelen 186 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, behou- dens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
ARTIKEL 47 - VERDELING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto actief vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het gestort bedrag van de aandelen terug te betalen.
Het eventueel overschot wordt verdeeld onder de aandeelhouders in verhouding met hun rechten.
TITEL VII - ALGEMENE BEPALINGEN ARTIKEL 48 - WOONSTKEUZE
Ieder in het buitenland gedomicilieerde bestuurder, directeur en vereffenaar doet voor de duur van zijn opdracht woonstkeuze op de zetel van de vennootschap, waar hem dagvaardingen en betekeningen betreffende de zaken van de vennoot- schap en de verantwoordelijkheid voor zijn bestuur, geldig kunnen worden gedaan met uitzondering van de oproepingen die zullen gebeuren overeenkomstig deze statuten.
De houders van aandelen op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan op hun vroegere woonplaats. ARTIKEL 49 - RECHTSBEVOEGDHEID
Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar bestuurders, haar effectenhou- ders en vereffenaars betreffende de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten wordt uitsluitend bevoegdheid toegekend aan de rechtbanken van de zetel van de vennootschap, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan ver- zaakt.
ARTIKEL 50 - GEMEEN RECHT
De partijen verklaren zich volledig te schikken naar het Wetboek van vennoot- schappen, alsook naar de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vast- goedvennootschappen (zoals van tijd tot tijd gewijzigd).
Bijgevolg worden de bepalingen van deze statuten waarin op ongeoorloofde wijze zou zijn afgeweken van de beschikkingen van voormelde wetten, geacht niet in huidige akte te zijn opgenomen, en worden de clausules die strijdig zijn met de ge- biedende beschikkingen van deze wetten voor niet geschreven gehouden.
Er wordt bijzonder vermeld dat de artikels 111, 439, 448, 477 en 616 van het Wet- boek van vennootschappen niet van toepassing zijn.
Voor de vennootschap De notaris