Contract
I. ALGEMEEN DEEL
1. Algemene bepalingen en toepasselijkheid
1.1 Deze inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle aanvragen, aanbiedingen, opdrachten en Overeenkomsten waarbij Dynniq Energy B.V., verder te noemen: “Dynniq”, goederen, werkzaamheden en/of diensten van een derde betrekt of aan deze een (andere) opdracht verstrekt, een en ander in de ruimste zin van het woord.
1.2 Afwijking van deze inkoopvoorwaarden is alleen mogelijk als Dynniq deze afwijking uitdrukkelijk schriftelijk heeft aanvaard. Bij afwijking van een of meer bepalingen in deze inkoopvoorwaarden, blijven de overige bepalingen onverkort van kracht.
1.3 Als een bepaling van deze inkoopvoorwaarden geheel of gedeeltelijk nietig of vernietigd is, dan blijven de overige bepalingen onverminderd van kracht. Dynniq en Opdrachtnemer komen overeen om de nietige of vernietigbare bepaling te vervangen door een bepaling die zij overeengekomen zouden zijn, indien zij de nietigheid of vernietigbaarheid zouden hebben gekend.
1.4 Andere algemene voorwaarden dan de onderhavige worden uitdrukkelijk van de hand gewezen.
1.5 Deze inkoopvoorwaarden zijn eveneens van toepassing op nadere c.q. aanvullende Overeenkomsten en de daaruit voortvloeiende verbintenissen tussen Dynniq en Opdrachtnemer.
1.6 In deze inkoopvoorwaarden wordt verstaan onder:
• Opdrachtnemer: iedere natuurlijke of rechtspersoon met wie Dynniq een Overeenkomst heeft afgesloten c.q. wenst af te sluiten, dan wel van wie Dynniq aanbiedingen verzoekt c.q. ontvangt.
• Opdracht: de door Dynniq schriftelijk opgedragen uitvoering van werken en/of diensten en/of levering van goederen.
• Overeenkomst: de Overeenkomst die na verstrekking van de Opdracht tot stand komt tussen Dynniq en Opdrachtnemer, met inbegrip van de daartoe behorende bescheiden en bijlagen.
• Opdrachtsom: de in de Overeenkomst opgenomen prijs voor de Opdracht, eventueel aangepast als gevolg van wijziging van de Opdracht.
• Hoofdaannemingsovereenkomst: de overeenkomst waarbij Principaal de uitvoering van werken en/of diensten en/of levering van goederen aan Dynniq opdraagt.
• Principaal: de opdrachtgever van Dynniq.
• Xxxxxxxxxxxxxxxx: de eventueel tussen Dynniq en Opdrachtnemer bestaande raamovereenkomst.
• Loonheffingen: de loonbelasting, premies volksverzekeringen, premies werknemersverzekeringen en inkomensafhankelijke bijdrage zorgverzekeringswet.
2. Offertes, opdrachten en het tot stand komen, wijzigen en annuleren van Overeenkomsten
2.1 Aanvragen voor een offerte binden Dynniq niet, maar zijn een uitnodiging tot het uitbrengen van een offerte. Door het uitbrengen van een offerte verplicht Opdrachtnemer zich aan Dynniq om de prestatie te leveren voor een vaste totaalprijs, een vaste verrekenprijs of een variatie hiervan binnen de voor de aflevering gestelde termijn. De offerte blijft tenminste zestig kalenderdagen geldig. Eventuele kosten verbonden aan het uitbrengen van een offerte vergoedt Dynniq niet.
2.2 Op de Opdracht zijn van toepassing de technische en administratieve bepalingen, alsmede de tekeningen verband houdende met de Opdracht en deze inkoopvoorwaarden en, voor zover van toepassing de bepalingen uit de tussen partijen gesloten Raamovereenkomst. Bij tegenstrijdigheid prevaleren de bepalingen betreffende de Opdracht boven deze inkoopvoorwaarden en prevaleren de bepalingen uit de Raamovereenkomst boven deze inkoopvoorwaarden.
2.3. Indien de aanvraag van een offerte dan wel de Opdracht of de Overeenkomst kennelijke tegenstrijdigheden en/of fouten en/of omissies bevat, is Opdrachtnemer verplicht Dynniq daarop onverwijld te wijzen en opheldering te vragen, voordat zij met de werkzaamheden aanvangt, bij gebreke waarvan elk recht op bijbetaling vervalt.
2.4 Een Overeenkomst komt alleen tot stand door verstrekking van een Opdracht. Indien de Opdracht verband houdt met een Hoofdaannemingsovereenkomst tussen Dynniq en Principaal, komt de Opdracht tot stand onder opschortende voorwaarde van goedkeuring van de Overeenkomst danwel goedkeuring van de persoon van Opdrachtnemer door Principaal. Als Opdrachtnemer zonder een Opdracht van Dynniq aanvangt met de werkzaamheden, doet zij dit voor eigen rekening en risico.
2.5 Na totstandkoming van de Overeenkomst, heeft Dynniq, zolang Opdrachtnemer nog niet met de uitvoering daarvan is begonnen, het recht om zonder opgaaf van redenen de Overeenkomst te annuleren. Dynniq zal in dat geval de door Opdrachtnemer schriftelijk aantoonbaar en onvermijdelijk gemaakte kosten vergoeden voor zover deze redelijk zijn en binnen een maand na de annulering aan Dynniq zijn gemeld. Verdere schadevergoeding is uitgesloten. De in dit artikellid genoemde annuleringsmogelijkheid laat Xxxxxx’x overige wettelijke of contractuele mogelijkheden tot (kostenloze) ontbinding of beëindiging van de Overeenkomst onverlet.
2.6 Indien twee of meer Opdrachtnemers gezamenlijk de Opdracht hebben aanvaard, zijn zij hoofdelijk aansprakelijk voor de gehele uitvoering daarvan en de voor de daaruit voortvloeiende gevolgen
3. Prestatie
3.1 De door Opdrachtnemer te leveren prestatie moet, naast de eisen op grond van aanvullende wet, gewoonte en redelijkheid en billijkheid, voldoen aan:
a. de beschrijving en/of de specificatie die door Dynniq is gegeven;
b. de redelijke verwachtingen die Dynniq mag hebben van (onder meer) de eigenschappen, kwaliteit en/of betrouwbaarheid uit hoofde van (onder meer) deze inkoopvoorwaarden en de beschrijving in de Overeenkomst;
c. de uit oogpunt van veiligheid, gezondheid, welzijn en milieu redelijkerwijs te stellen (wettelijke) eisen;
d. de eisen en het vakmanschap die voor de desbetreffende branche gelden;
e. het door Dynniq afgegeven of overeengekomen tijdschema en/of uitvoeringsschema;
f. de eis dat te gebruiken materialen en grondstoffen aan de overeengekomen kwaliteit voldoen en dat bij de uitvoering gereedschap en materieel worden ingezet dat voldoet aan de hoogste eisen;
g. de eis dat de door Opdrachtnemer in te schakelen personen voor hun werkzaamheden vakbekwaam en gekwalificeerd zijn;
h. de eis dat in de prestatie alle aanvragen voor vergunningen zijn inbegrepen die noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de Overeenkomst;
i. de eis dat de voor de uitvoering van de Overeenkomst te verrichten engineeringswerkzaamheden- en andere voorbereidende werkzaamheden en/of ontwikkelwerkzaamheden zijn inbegrepen.
3.2 Opdrachtnemer mag geen (rechtstreekse) aanbiedingen doen of prijsopgaven verstrekken aan Principaal. Dit geldt zowel voor uitbreiding als voor wijziging van het aan Dynniq opgedragen werk. Opdrachtnemer mag evenmin zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Dynniq met Principaal in contact treden xxxxxxx van of in verband met de Opdracht c.q. de Overeenkomst.
3.3 Levering vindt Delivery Duty Paid (DDP, als bedoeld in de ten tijde van verstrekking van de Opdracht geldende INCO-terms, waarmee Opdrachtnemer zich door aanvaarding van deze algemene inkoopvoorwaarden bekend verklaard.) op de door Dynniq aangewezen locatie plaats, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. Opdrachtnemer is verplicht om Dynniq tijdig, adequaat en schriftelijk te informeren over de overschrijding van de levertijd. In geval van deelleveringen is voorafgaande schriftelijke toestemming van Dynniq vereist. Opdrachtnemer is verplicht om, als Dynniq dit wenst, een schriftelijke productie- of uitvoeringsplanning te geven en/of medewerking te geven aan voortgangscontrole. De levering geldt alleen als voltooid als de opdracht in zijn geheel – volgens de eisen vastgelegd in de Overeenkomst – op de door Dynniq aangewezen plaats is (op)geleverd.
4. Termijnen
4.1 In de Overeenkomst of in de daartoe behorende bescheiden en bijlagen genoemde data en tijdstippen (met inbegrip van data en tijdstippen die worden genoemd in het in art. 3.1 hiervoor bedoelde tijdschema en/of uitvoeringsschema) met betrekking tot (delen van) de door Opdrachtnemer te verrichten prestaties zijn steeds bindend en fataal, hetgeen inhoudt dat Opdrachtnemer bij overschrijding daarvan zonder ingebrekestelling in verzuim verkeert.
4.2 Voor iedere kalenderdag dat de hierboven genoemde termijnen worden overschreden, is Dynniq gerechtigd tot opeising van een direct opeisbare boete van 0,5% van de overeengekomen totale Opdrachtsom. Hierbij geldt een maximum van 10% van de totale met Opdrachtnemer overeengekomen Opdrachtsom. De verschuldigdheid van een boete door Opdrachtnemer laat steeds het recht van Dynniq op wettelijke schadevergoeding onverlet.
5. Wijzigingen, meerwerk, minderwerk
5.1 Dynniq mag op elk moment verlangen dat de omvang, de hoedanigheid van de uit te voeren werkzaamheden, de te verrichten diensten en/of de te leveren goederen worden gewijzigd.
5.2 Onverminderd het elders in dit artikel bepaalde, komt meerwerk alleen voor verrekening in aanmerking:
a. indien Opdrachtnemer tijdig schriftelijk heeft gewezen op de noodzaak van een prijsverhoging als gevolg van door Dynniq gewenste toevoegingen of veranderingen ten opzichte van de werkzaamheden, zoals overeengekomen; en
b. indien Opdrachtnemer tijdig schriftelijk heeft gewezen op de omvang van de concreet te verwachten meerkosten; en
c. indien Dynniq na kennisneming van de informatie onder (a) en (b) schriftelijk opdracht heeft verstrekt tot het meerwerk; en
d. indien Dynniq het uitgevoerde meerwerk heeft goedgekeurd; en
e. indien en voor zover het gefactureerde bedrag aan meerwerk het onder (b) bedoelde bedrag niet (in belangrijke mate) overschrijdt.
5.3 Een wijziging van de aard en omvang van de prestatie die invloed heeft op de overeengekomen prijs en termijnen voor de uitvoering van de prestatie, heeft geen invloed op de overige bepalingen van de Overeenkomst.
6. Prijs
6.1 De overeengekomen prijs is vast en bindend. De prijs kan dan ook nooit worden verhoogd als gevolg van wijzigingen in valutakoersen, aankoopprijzen, vrachttarieven, in- of uitvoerrechten, accijnzen, heffingen, belastingen, grondstoffen of halffabricaten, lonen en andere door Opdrachtnemer aan derden verschuldigde prestaties.
6.2 Tenzij anders overeengekomen zijn in de prijs inbegrepen:
a. invoerrechten, accijnzen, heffingen en belastingen (met uitzondering van omzetbelasting);
b. leges en alle andere heffingen of kosten die gemaakt worden bij het aanvragen van vergunningen;
c. vergoedingen voor het gebruik van intellectuele en industriële eigendomsrechten en het gebruik van data;
d. alle kosten die verband houden met of voortvloeien uit het verrichten van de overeengekomen prestatie;
e. de kosten van verpakking, vervoer, opslag, verzekering, premies, installatie en inbedrijfstelling ter plaatse. Dit geldt ook voor de door Dynniq ter beschikking gestelde goederen;
f. alle andere kosten die door de Overeenkomst of deze inkoopvoorwaarden ten laste van Opdrachtnemer komen;
g. alles wat nodig is voor een goede uitvoering van de Overeenkomst rekening houdend met de geldende normen, voorschriften en de eisen van goed vakmanschap, ook als een en ander niet uitdrukkelijk in de Overeenkomst is genoemd.
7. Facturering en betaling
7.1 Tenzij anders is overeengekomen, moeten facturen elektronisch bij Dynniq worden ingediend.
7.2 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, zal Opdrachtnemer de door Dynniq verschuldigde bedragen niet eerder factureren dan op de datum van aflevering van de goederen of de datum dat de prestatie door Dynniq is geaccepteerd. Indien de factuur voldoet aan de daaraan door Dynniq krachtens de Overeenkomst of deze inkoopvoorwaarden gestelde eisen, voldoet Dynniq het gefactureerde bedrag na ommekomst van zestig (60) dagen na ontvangst van de factuur. Goedkeuring van een factuur of betaling daarvan houdt geen acceptatie in en ontslaat Opdrachtnemer niet van enige verplichting aan Dynniq.
7.3 Als de gegevens die Opdrachtnemer voor de uitvoering van de Overeenkomst aan Dynniq (periodiek) moet overleggen en/of de overeengekomen betalingszekerheden niet of niet in juiste vorm zijn ontvangen, mag Dynniq de betaling van facturen opschorten. Hetzelfde geldt als de in lid 1 genoemde bescheiden ontbreken of niet ondertekend zijn.
7.4 Dynniq mag bedragen ongeacht de reden of grondslag verrekenen met bedragen die Dynniq van Opdrachtnemer kan vorderen.
7.5 Facturen die Dynniq later dan zes maanden na aflevering van de goederen of de datum dat de prestatie door Dynniq is geaccepteerd ontvangt, worden niet geaccepteerd. Door verloop van die periode vervalt het recht van Opdrachtnemer op betaling van die facturen.
7.6 Ingeval van vooruitbetaling mag Dynniq een voor Dynniq acceptabele bankgarantie verlangen. De daarmee gepaard gaande kosten zijn voor rekening van Opdrachtnemer.
7.7 Facturen dienen aan bij of krachtens de wettelijke gestelde vereisten te voldoen. Opdrachtnemer moet op de gedagtekende en genummerde facturen in ieder geval onderstaande gegevens duidelijk en overzichtelijk vermelden. Als deze geheel of gedeeltelijk ontbreken kan Dynniq haar betalingsverplichtingen opschorten:
a. het (inkoopordernummer) van Dynniq dat op het werk betrekking heeft;
b. de naam (juridische of handelsnaam), adres en woon- of vestigingsplaats van Dynniq en dat van Opdrachtnemer;
c. het werk en de plaats(en) van uitvoering waarop de factuur betrekking heeft;
d. het tijdvak en de verrichte prestatie waarop de factuur betrekking heeft;
e. het BTW-identificatienummer waaronder de Opdrachtnemer de levering of dienst heeft verricht (ingeval de Opdrachtnemer een ondernemer is);
f. vermelding van ‘BTW verlegd’, indien de “verleggingsregeling BTW” op de Overeenkomst van toepassing is en het BTW-identificatienummer van Dynniq;
g. het toegepast tarief en het te betalen bedrag van omzetbelasting, niet van toepassing bij sec levering goederen;
h. het bankrekeningnummer van Opdrachtnemer;
i. de loonsom, niet van toepassing bij sec levering goederen;
j. de door Dynniq afgetekende tijdverantwoordingsstaten (mandagenregister), niet van toepassing bij sec levering goederen.
7.8 Als Dynniq rente is verschuldigd aan Opdrachtnemer, is de door Dynniq verschuldigde rente enkelvoudig en gelijk aan het Euro Interbank Offered Rate (Euribor) verhoogd met een opslag van 50 basispunten, indien de Euribor negatief is wordt deze gelijkgesteld aan 0. Het gaat hierbij om het eenmaands percentage dat geldig is op de vervaldag van de factuur. Rente op rente wordt niet vergoed.
7.9 Overschrijding van een betalingstermijn door Dynniq, of niet-betaling door Dynniq van een factuur op grond van vermoede inhoudelijke onjuistheid van die factuur of van ondeugdelijkheid van de gefactureerde prestaties geeft Opdrachtnemer niet het recht zijn prestaties op te schorten c.q. te beëindigen.
8. Informatieplicht, controle
8.1 Opdrachtnemer moet Dynniq iedere omstandigheid die de nakoming van de Overeenkomst kan beïnvloeden of verhinderen direct schriftelijk melden. Als gevolg van deze informatie heeft Dynniq het recht om, zo nodig op kosten van Opdrachtnemer, noodzakelijke en redelijke maatregelen te nemen en/of wijziging van de Overeenkomst te verlangen. Ook kan Dynniq de Overeenkomst op deze grond geheel of gedeeltelijk in of buiten rechte (laten) ontbinden. Het bovenstaande geldt ook als Dynniq op andere redelijke gronden een dergelijke omstandigheid vermoedt.
8.2 Dynniq heeft het recht – maar is niet verplicht – om de wijze van uitvoering van de Overeenkomst te controleren. Dynniq mag met dit doel alle mogelijke maatregelen treffen die haar redelijk voorkomen. Zo heeft Dynniq het recht om een schriftelijke maandelijkse voortgangsrapportage te eisen, de plaatsen waar de prestatie geheel of gedeeltelijk wordt verricht (al dan niet vergezeld van deskundigen) te inspecteren en/of (accountants)controle van de boekhouding van Opdrachtnemer te (laten) verrichten. Opdrachtnemer verleent daartoe alle medewerking die redelijkerwijs nodig is om de effectuering van deze rechten mogelijk te maken.
9. Garantie
9.1 Gebreken in geleverde goederen, in de uitgevoerde werkzaamheden en in de verrichte diensten die voor het verstrijken van de garantietermijn zijn ontstaan, moet Opdrachtnemer direct voor eigen rekening herstellen. Tenzij Opdrachtnemer aantoont dat de gebreken zijn veroorzaakt door onjuist gebruik, dienen de goederen waarin het gebrek zich manifesteert naar inzicht van Dynniq vervangen of gerepareerd te worden. Als het gaat om werkzaamheden waarin het gebrek zich heeft gemanifesteerd, moeten de werkzaamheden voor rekening van Xxxxxxxxxxxxx opnieuw uitgevoerd worden. Als binnen de wettelijke verjaringstermijn de geleverde goederen of het resultaat van het uitgevoerde werk geheel of gedeeltelijk tenietgaan of niet geschikt blijken te zijn voor het doel waarvoor deze zijn bestemd, wordt dit, behoudens tegenbewijs, aangemerkt als het gevolg van een gebrek.
9.2 Bij geconstateerde gebreken blijven de goederen, onderdelen van goederen, de resultaten van uitgevoerde werkzaamheden en/of verrichte diensten waaraan het gebrek zich heeft gemanifesteerd ter beschikking van Dynniq totdat de oorzaak van het gebrek is vastgesteld. Ze worden geconserveerd en opgeslagen op een door Dynniq bepaalde wijze en plaats. Als ze tenietgaan voordat de oorzaak van het gebrek kan worden vastgesteld, is dat voor rekening en risico van Opdrachtnemer.
9.3 Als Opdrachtnemer in gebreke blijft, heeft Dynniq het recht om in spoedeisende gevallen of als Opdrachtnemer onbereikbaar is, zonder aanmaning, de vervanging of het herstel op kosten van Opdrachtnemer uit (laten) voeren. Of er sprake is van spoed of onbereikbaarheid is uitsluitend ter beoordeling van Dynniq.
9.4 Zodra de vervanging of het herstel is voltooid en door Dynniq is geaccepteerd, begint voor die vervanging of dat herstel een nieuwe garantieperiode, die gelijk is aan de oorspronkelijke garantieperiode.
9.5 De garantietermijn gaat in op het moment dat de geleverde goederen, uitgevoerde werkzaamheden en/of de verrichte diensten door Dynniq schriftelijk zijn geaccepteerd. Als goederen bestemd zijn om door Dynniq te worden verwerkt in installaties of systemen, vangt de garantieperiode aan vanaf oplevering door Dynniq van die installaties of systemen waarvan zij deel uitmaken.
9.6 Onverminderd het elders in dit artikel bepaalde, zal Opdrachtnemer met betrekking tot de door haar geleverde zaken en/of verrichte werkzaamheden steeds ten minste dezelfde garantie geven welke Dynniq tegenover Principaal dient te verstrekken. De garantieperiode bedraagt echter in alle gevallen ten minste twee jaar. De door Opdrachtnemer verstrekte garantie laat de wettelijke rechten van Dynniq wegens non-conformiteit en/of verborgen gebreken onverlet.
10. Tekortkoming, ontbinding, opschorting
10.1 Ingeval van (dreigend) onrechtmatig handelen dan wel (dreigende) tekortkoming in de nakoming van de verplichtingen van Opdrachtnemer, is Dynniq gerechtigd de Overeenkomst zonder enige ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst eenzijdig geheel of gedeeltelijk te ontbinden door middel van een schriftelijke kennisgeving aan Opdrachtnemer en/of betalingsverplichtingen op te schorten en uitvoering van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk aan derden op te dragen, zonder dat Dynniq tot enige schadevergoeding gehouden is, onverminderd eventuele aan Dynniq verder toekomende rechten, daaronder begrepen het recht van Dynniq op volledige schadevergoeding. Xxxxxxx de opdracht aan een derde wordt verstrekt, zal Opdrachtnemer hieraan terstond alle medewerking verlenen, die in de gegeven omstandigheden redelijkerwijs van haar mag worden verwacht.
10.2 Ingeval van (dreigend) onrechtmatig handelen dan wel (dreigende) tekortkoming in de nakoming van de verplichtingen van Opdrachtnemer, mag Dynniq, zonder dat zij jegens Opdrachtnemer schadeplichtig wordt, de uitvoering van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk opschorten en/of Opdrachtnemer verplichten de uitvoering van de Overeenkomst voor de duur van een door Dynniq te bepalen termijn te onderbreken.
10.3 Buiten de gevallen als bedoeld in lid 2 van dit artikel mag Dynniq de uitvoering van de Overeenkomst, indien zij daarbij een redelijk belang heeft, geheel of gedeeltelijk opschorten en/of Opdrachtnemer verplichten de uitvoering van de Overeenkomst voor de duur van een door Dynniq te bepalen termijn te onderbreken. Dynniq zal de schade van Opdrachtnemer, voor zover bestaande uit de door Opdrachtnemer aantoonbaar gemaakte directe kosten als gevolg van deze onderbreking, voor zover deze redelijk zijn, vergoeden. Deze vergoedingsplicht geldt niet ingeval van overmacht zijdens Dynniq.
10.4 Opdrachtnemer is verplicht de uit de opschorting of onderbreking voortvloeiende schade zoveel mogelijk te beperken door gepaste maatregelen te nemen.
11. Beëindiging van de Overeenkomst
11.1 Onverminderd hetgeen met betrekking tot (tussentijdse) beëindiging elders is bepaald en onverminderd haar wettelijke bevoegdheden ter zake van ontbinding en beëindiging van de Overeenkomst, mag Dynniq de Overeenkomst direct (zonder nadere ingebrekestelling) in of buiten rechte (laten) ontbinden in de volgende gevallen:
a. als Opdrachtnemer of degene die zich voor Opdrachtnemers verplichtingen garant heeft gesteld of zekerheid heeft verstrekt, voorlopige surséance van betaling aanvraagt. Hetzelfde geldt als Opdrachtnemer in staat van faillissement wordt verklaard, vrijwillig of onvrijwillig in liquidatie treedt, bedrijfsactiviteiten staakt, een besluit neemt tot liquidatiestaking, of aanvraag van faillissement of surseance van betaling doet;
b. als er veranderingen zijn aangaande de directe of indirecte aandeelhouder(s) van Opdrachtnemer, voor zover dit naar het redelijk oordeel van Dynniq een aanmerkelijke verzwaring van risico’s meebrengt;
c. als ten laste van Opdrachtnemer beslag wordt gelegd of als de vermogensbestanddelen van Opdrachtnemer met beslag of andere gerechtelijke maatregelen worden bedreigd;
d. als de tussen Dynniq en Principaal gesloten Hoofdaannemingsovereenkomst geheel of ten dele wordt beëindigd of geschorst.
11.2 Dynniq mag, als reeds met de uitvoering van de Overeenkomst is begonnen, buiten de hiervoor genoemde gevallen, de Overeenkomst tussentijds in of buiten rechte (laten) ontbinden en of opzegging tegen vergoeding van de kosten van alle door Opdrachtnemer reeds geleverde prestaties, vermeerderd met een redelijke vergoeding. Deze redelijke vergoeding bedraagt maximaal 10% van de voornoemde kosten. Aansprakelijkheid voor verdere schade en kosten die Opdrachtnemer lijdt als gevolg van het niet voltooien van de Overeenkomst is uitgesloten. Dynniq zal een dergelijke buitengerechtelijke ontbinding en opzegging motiveren.
12. Intellectuele en industriële eigendomsrechten, rechten op tekeningen e.d.
12.1 Opdrachtnemer garandeert dat het verrichten van en het normaal benutten van de geleverde prestatie in de ruimste zin, geen inbreuk zal maken op enig octrooi-, auteurs-, merk- of ander absoluut recht van enige derde. Opdrachtnemer vrijwaart Dynniq en stelt haar volledig schadeloos van alle desbetreffende vorderingen en de kosten van verdediging daartegen.
12.2 Alle tekeningen, specificaties, benodigdheden, berekeningen en andere door Dynniq of Opdrachtnemer tijdens de uitvoering van de Overeenkomst vervaardigde of gebruikte documenten of andere gegevensdragers en software (inclusief kopieën) zijn of worden eigendom van Dynniq op het moment van vervaardiging daarvan. Ze worden daartoe onmiddellijk geïndividualiseerd en van duidelijke onderscheidingstekens voorzien en/of worden op eerste verzoek kosteloos aan Dynniq verstrekt. Opdrachtnemer garandeert dat in het kader van de Overeenkomst door haar gebruikte, te leveren of geleverde goederen geen inbreuk maken op rechten van intellectuele eigendom van derden. Opdrachtnemer vrijwaart Dynniq van alle aanspraken van derden die zijn gebaseerd op enige (beweerde) inbreuk op zodanige rechten en vergoedt Dynniq alle als gevolg daarvan geleden en/of te lijden schade.
12.3 Als de in lid 2 bedoelde overdracht volgens het recht (nog) niet mogelijk is, verleent Opdrachtnemer Dynniq een wereldwijde, exclusieve en niet-opzegbare licentie met recht op sublicentieverlening op eventuele rechten van intellectuele eigendom met betrekking tot de door Opdrachtnemer vervaardigde goederen. De vergoeding van deze licentie is in de contractprijs inbegrepen. Desgewenst kan Dynniq de licentie in de daartoe bestemde registers (laten) inschrijven, waarbij Opdrachtnemer de benodigde medewerking zal verlenen. Als voor de overdracht van intellectuele eigendomsrechten zoals bedoeld in lid 2 of het verlenen van een licentie als bedoeld in dit lid een akte nodig of wenselijk blijkt te zijn, zal Opdrachtnemer zonder voorbehoud haar medewerking aan een dergelijke akte verlenen.
12.4 Opdrachtnemer licht Xxxxxx direct in als derden inbreuk (dreigen te) maken op de intellectuele eigendomsrechten van Dynniq.
12.5 Opdrachtnemer dient alle in de eerste volzin van lid 2 genoemde zaken en documenten op eerste verzoek van Xxxxxx volledig kosteloos en gesorteerd naar opdracht aan Xxxxxx te retourneren binnen twee weken na ontvangst van het verzoek.
13. Geheimhouding
13.1 Opdrachtnemer zal het bestaan van en de inhoud van de offerteaanvraag, offerte en/of Overeenkomst geheim houden, vertrouwelijk behandelen, niet openbaar maken en uitsluitend gebruiken voor de uitvoering van de Opdracht(en) van Dynniq. Hetzelfde geldt voor alle knowhow, gegevens, informatie, tekeningen en dergelijke die in welke vorm dan ook aan Opdrachtnemer worden verstrekt of in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst door Opdrachtnemer worden vervaardigd. Opdrachtnemer verplicht de door haar bij de uitvoering van de Overeenkomst betrokken derden schriftelijk tot eenzelfde geheimhouding, en laat hen de door Xxxxxx voorgelegde geheimhoudingsverklaringen ondertekenen. Alle informatie die is genoemd in dit artikel, dient volledig en kosteloos op eerste verzoek onmiddellijk aan Dynniq te worden geretourneerd.
13.2 Het is Opdrachtnemer niet toegestaan om zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxx enige vorm van publiciteit te geven aan de uitvoering van de Overeenkomst. Hetzelfde geldt voor knowhow, gegevens, informatie, tekeningen en dergelijke in welke vorm dan ook. Niets van dit alles mag voor andere doeleinden gebruikt (laten) worden of gekopieerd worden dan de uitvoering van de opdracht(en) van Dynniq, of om direct of indirect contact te onderhouden met opdrachtgever(s) van Dynniq.
14. Afstand van recht
14.1 Een vertraging of nalatigheid om de strikte naleving van contractuele of buitencontractuele verplichtingen te vorderen of enig recht uit te oefenen, heeft geen invloed op de mogelijkheid van Dynniq om alsnog haar rechten uit te oefenen. Afstand van recht door Xxxxxx kan uitsluitend uitdrukkelijk en schriftelijk geschieden.
14.2. Door Dynniq verleende goedkeuring, acceptatie of toestemming, zoals bedoeld in deze inkoopvoorwaarden, houdt nimmer afstand van recht in en ontslaat Opdrachtnemer niet van haar verplichtingen uit de Overeenkomst.
15. Aansprakelijkheid en schadevergoeding
15.1 Opdrachtnemer is aansprakelijk voor en zal Xxxxxx vrijwaren tegen elke vordering van schade die het gevolg is van niet, niet-tijdige of niet-behoorlijke nakoming van de Overeenkomst door Opdrachtnemer of van de schending door Opdrachtnemer van enige andere contractuele of buitencontractuele verplichting jegens Dynniq of derden. Onder derden wordt voor de toepassing van dit artikel ook personeel van Dynniq bedoeld of door Dynniq direct of indirect ingeschakelde
derden of personeel daarvan. De administratie van Xxxxxx strekt tot volledig bewijs van de door haar geleden schade, behoudens tegenbewijs door Xxxxxxxxxxxxx.
15.2 Dynniq is gerechtigd, maar is daartoe niet verplicht, alle aan Opdrachtnemer toerekenbare schade direct en voor rekening en risico van Opdrachtnemer te (doen) vergoeden en/of te (doen) herstellen. De kosten hiervan, eventueel vermeerderd met ter zake door Xxxxxx betaalde dan wel verschuldigd geworden proceskosten en kosten van rechtsbijstand, zullen alsdan onverwijld door Opdrachtnemer aan Dynniq worden vergoed en kunnen alsdan zonder meer door Xxxxxx op de Opdrachtsom in mindering worden gebracht dan wel met aan Opdrachtnemer verschuldigde bedragen worden verrekend.
15.3 Indien Dynniq toerekenbaar tekortschiet en/of onrechtmatig handelt jegens Opdrachtnemer dan wel op andere gronden jegens Opdrachtnemer tot schadevergoeding verplicht is, is Dynniq slechts aansprakelijk voor vergoeding van de door de benadeelde partij geleden en/of te lijden schade met inachtneming van het elders in dit artikel bepaalde.
15.4 De aansprakelijkheid van Dynniq voor indirecte schade is uitgesloten. Hieronder vallen in ieder geval winstderving en gemiste besparingen.
15.5 Onverminderd het elders in deze algemene voorwaarden bepaalde is de aansprakelijkheid van Dynniq te allen tijde beperkt tot € 100.000 per voorval, met een maximum van € 1.000.000 voor de gehele duur van de Overeenkomst. Geen aansprakelijkheid bestaat voor schade die in voorkomend geval niet door de verzekeraar(s) van Xxxxxx wordt vergoed.
15.6 Opdrachtnemer kan alleen aanspraak maken op vergoeding van haar schade bij toerekenbaar tekortschieten en/of onrechtmatig handelen van Dynniq wanneer Opdrachtnemer Dynniq schriftelijk in gebreke/aansprakelijk heeft gesteld en Dynniq niet binnen de daarin gestelde redelijke termijn is overgegaan tot correcte nakoming en/of opheffing van de onrechtmatige situatie.
15.7 Klachten over gebreken aan door Dynniq geleverde prestaties dienen, op straffe van verval van recht, binnen twee maanden nadat het betreffende gebrek is ontdekt dan wel redelijkerwijs had kunnen zijn ontdekt, schriftelijk door Opdrachtnemer aan Dynniq te worden gemeld.
16. Overdracht, derden
16.1 Zonder schriftelijke toestemming van Xxxxxx kan Opdrachtnemer de Overeenkomst, enig deel daarvan of rechten of vorderingen uit hoofde van de Overeenkomst, niet aan derden overdragen, verpanden of in eigendom overdragen. Met deze bepaling wordt goederenrechtelijke werking, als bedoeld in art. 3:83 lid 2 BW, beoogd. Xxxxxx zal haar toestemming niet op onredelijke gronden onthouden en kan voorwaarden aan deze toestemming verbinden.
16.2 Opdrachtnemer vertegenwoordigt onderaannemers en/of ingeschakelde derden alsof het om haar eigen handelen of nalaten gaat. Opdrachtnemer staat ervoor in dat onderaannemers en derden zich houden aan deze inkoopvoorwaarden, en aan alle overige door Dynniq van toepassing verklaarde voorschriften en bepalingen van de prestatie. Opdrachtnemer staat ervoor in dat Dynniq haar bevoegdheden uit hoofde daarvan ook ten opzichte van die onderaannemers en derden kan uitoefenen.
16.3 Geen van de bepalingen in deze inkoopvoorwaarden kan worden aangemerkt om ten gunste van derden te zijn overeengekomen, tenzij het tegendeel uitdrukkelijk is vermeld.
16.4 Opdrachtnemer heeft nimmer het recht de Overeenkomst tussentijds te ontbinden indien de meerderheid van de zeggenschap in Dynniq wijzigt, danwel (een gedeelte) van de aandelen in en/of de activa en passiva van Dynniq worden vervreemd, mits die wijziging geen gevolgen heeft voor de uitvoering van de (bepalingen van de) Opdracht dan wel voor de positie van Dynniq jegens Opdrachtnemer (zulks ter beoordeling aan Dynniq).
17. Verzekeringen
17.1 Opdrachtnemer is gehouden een voor Dynniq genoegzame verzekering, met een minimale dekking van Euro 2.500.000 per gebeurtenis, of, bij ontwerp- en constructiewerk, Euro 10.000.000 per gebeurtenis, en een maximaal eigen risico van Euro 2.500, ter dekking van haar aansprakelijkheid af te sluiten en de premie steeds tijdig te voldoen, bij gebreke waarvan Dynniq gerechtigd is de Overeenkomst te ontbinden onverminderd de overige rechten van Dynniq, waaronder het recht om de betreffende verzekering zelf af te sluiten en de daarmee gepaarde gaande kosten op Opdrachtnemer te verhalen.
17.2 Opdrachtnemer is gehouden om een voor Dynniq genoegzame primaire verzekering ter dekking van het constructie risico te sluiten op All Risk basis (CAR/EAR verzekering), ter dekking van de rubrieken (a) schade aan het door opdrachtnemer geleverde werk tot de waarde van dat werk en (b) schade aan eigendommen van opdrachtgever, dan wel opdrachtgever van Dynniq, tot minimaal Euro 2.500.000 en (c) schade aan gereedschappen, keten, loodsen enz. tot minimaal Euro 50.000. Verder dient de CAR-polis een full guarantee onderhoudsdekking te bieden gedurende de onderhoudstermijn en bedraagt het op alle secties van toepassing zijnde eigen risico maximaal € 15.000 per gebeurtenis.
17.3 Bij huur en ter beschikking gestelde motorrijtuigen en ander rollend materieel dient Opdrachtnemer het risico van wettelijke aansprakelijkheid voor schade jegens Dynniq en derden te verzekeren overeenkomstig de wettelijke vereisten (WAM) en met inachtneming van het bepaalde in de Overeenkomst en het bestek; Dynniq dient als medeverzekerde te worden aangemerkt; het verzekerde bedrag dient minimaal gelijk te zijn aan hetzij het ter zake in de Overeenkomst dan wel het bestek vermelde bedrag hetzij, bij gebreke daarvan, € 2.500.000 per gebeurtenis; het eigen risico bedraagt maximaal € 5.000 per gebeurtenis. De motorrijtuigen- en werkmaterieelverzekeringen mogen geen uitsluitingen bevatten ten aanzien van het werkrisico en/of schade aan ondergrondse zaken, zoals kabels en leidingen.
17.4 Indien er sprake is van huur of op andere wijze motorrijtuigen of ander rollend materieel aan Opdrachtgever ter beschikking wordt gesteld, dient Opdrachtnemer het verhuurde of ter beschikking gestelde all-risk te verzekeren voor schades voortkomend uit het gebruik door Opdrachtgever of diens medewerkers op alle locaties. Het eigen risico op deze verzekeringen bedraagt maximaal € 5.000 per gebeurtenis.
17.5 Dynniq heeft het recht te verlangen dat in de verzekeringspolis(sen) Dynniq als medeverzekerde, opdrachtgever en als begunstigde wordt vermeld onder gelijktijdige afstanddoening door verzekeraars van het recht van regres, alsmede dat verzekeraars het recht hebben om Dynniq en/of door haar aan te wijzen derden rechtstreeks schadeloos te stellen. Op verzoek van Xxxxxx is Opdrachtnemer verplicht een kopie van de verzekeringspolis(sen) en het bewijs dat verzekeringspremies zijn voldaan, te overleggen.
17.6 Het elders in dit artikel bepaalde laat onverlet het recht van Xxxxxx om nadere eisen jegens Opdrachtnemer ten aanzien van verzekering te stellen, indien haar gerechtvaardigde belangen daartoe aanleiding geven.
17.7 Voormeld artikel is geen beperking van de aansprakelijkheid zoals deze is omschreven in de andere artikelen.
18. Maatschappelijke verantwoord ondernemen en compliance
18.1 Opdrachtnemer zal haar ondernemingsactiviteiten uitvoeren op een eerlijke, ethisch verantwoorde en wettige wijze, in overeenstemming met algemeen aanvaarde gedragscodes, en zal onaanvaardbare activiteiten vermijden, daaronder begrepen aanvaarding van of berusting in afpersing, omkoping, gebruik van kinderarbeid, schending van mensenrechten of het opleggen van onredelijke werkomstandigheden. Met betrekking tot gedragsregels hanteert Dynniq de “Code of Conduct for Partners” en de “Code of Sustainable Supply”. Deze codes zijn te vinden op de website xxx.xxxxxx-xxxxxx.xxx, onder ‘downloads’. Opdrachtnemer neemt kennis van de genoemde principes en de genoemde gedragscode en conformeert zich aan de inhoud hiervan. Opdrachtnemer garandeert en staat ervoor in dat deze gedragscodes - dan wel een eigen gedragscode van Opdrachtnemer die voldoet aan de gedragscode zoals ontwikkeld door de Stichting Beoordeling Integriteit Bouwbedrijf (SBIB) - van toepassing zijn op alle medewerkers van Opdrachtnemer alsmede op alle door Opdrachtnemer ingeschakelde arbeidskrachten, adviseurs, opdrachtnemers, leveranciers en andere hulppersonen.
18.2 Opdrachtnemer erkent dat zij bekend is met en zich zal houden aan de anti- omkoping en anti-witwas wetgeving in alle landen waar zij vestigingen heeft of gevestigd is, en waarin zij zaken doet, en dat zij interne beleidsregels te dier zake deugdelijk heeft geïmplementeerd. Opdrachtnemer bevestigt dat zij geen handelingen zal verrichten of zal toestaan welke er toe zouden leiden dat Dynniq toepasselijke anti-omkoping of anti-witwas regelgeving zou overtreden.
18.3 Opdrachtnemer garandeert aan Xxxxxx dat zij en haar werknemers, agenten, vertegenwoordigers, gelieerde ondernemingen en personen die in dienst zijn van of optreden namens Opdrachtnemer, zich voorafgaand aan de datum van de Overeenkomst niet schuldig hebben gemaakt aan omkoping of poging tot omkoping (bijvoorbeeld doch niet uitsluitend een aanbod hebben gedaan van enige vorm van betaling, gift of andere vorm van stimulans, aansporing, beloning of voordeel, hetzij in de vorm van geld hetzij in de vorm van zaken van waarde) van Dynniq of werknemers, agenten, vertegenwoordigers, gelieerde ondernemingen of personen in dienst van of optredend namens Dynniq, openbare of overheidsfunctionarissen of overheidswerknemers, openbare internationale organisaties, politieke partijen, particulieren of andere entiteiten, met het oog op het veiligstellen en/of het verkrijgen of behouden van zakelijke transacties met Dynniq, hetzij in verband met de Overeenkomst hetzij anderszins.
18.4 Opdrachtnemer garandeert dat uitvoering van de Overeenkomst geen schending oplevert van enige verdrags- of wetsbepaling op het gebied van exportcontrole, -verboden of –beperkingen dan wel op het gebied van internationale sancties dienaangaande en verklaart dat de door Opdrachtnemer gevoerde onderneming te allen tijde aan de betreffende regelgeving voldoet en zal blijven voldoen. Opdrachtnemer zal de op basis van voormelde regelgeving benodigde autorisaties en licenties steeds tijdig en volledig ter beschikking stellen aan Dynniq.
18.5 Opdrachtnemer vrijwaart Dynniq tegen alle aanspraken, kosten, uitgaven, schades, claims, vorderingen, eisen en verliezen (daaronder begrepen rechtstreekse, indirecte of gevolgschade, gederfde winst, reputatieschade en alle rentes, boetes, rechtsbijstand en andere kosten en uitgaven), geleden of gemaakt door Xxxxxx, welke voortvloeien uit of verband houden met een overtreding van dit artikel, ongeacht of de Overeenkomst is beëindigd.
19. Toepasselijk recht, bevoegde rechter
19.1 Op deze inkoopvoorwaarden is, net als op de met Opdrachtnemer gesloten Overeenkomst(en), het Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag 1980 (CISG) is uitgesloten.
19.2 Alle geschillen (ook geschillen die door slechts één van de partijen als zodanig worden beschouwd) die naar aanleiding van de Overeenkomst of daaruit voortvloeiende Overeenkomsten tussen partijen mogen ontstaan, zullen worden berecht door de bevoegde rechtbank van Midden-Nederland of, naar keuze van Dynniq, door de Raad van Arbitrage voor de Bouw overeenkomstig het door deze Raad gehanteerde Arbitragereglement en Rolreglement. Indien sprake is van een geschil spreekt Xxxxxx zich binnen vier weken na een verzoek van Opdrachtnemer over haar voorkeur uit.
20. Persoonsgegevens
20.1. Voor zover niet anders schriftelijk is overeengekomen met de Opdrachtnemer mag Dynniq, zonder verdere restricties, alle informatie die Dynniq verkrijgt bij de uitvoering van de Overeenkomst opslaan, verwerken en (her) gebruiken.
20. 2. Voor zover Dynniq en Opdrachtnemer in de uitvoering van de Overeenkomst persoonsgegevens met elkaar delen zullen zij redelijkerwijs voldoen aan de vereisten die voortvloeien uit de toepasselijke privacywetgeving.
20.3. Opdrachtnemer zal Xxxxxx op ieder verzoek schriftelijk en zonder vertraging informeren over de wijze waarop Opdrachtnemer voldoet aan de toepasselijke privacywetgeving.
20.4 Opdrachtnemer zal de technische en organisatorische voorzieningen treffen ter bescherming van persoonsgegevens die de Opdrachtnemer ontvangt van Dynniq.
20.5 Opdrachtnemer garandeert dat alle data die zij ter beschikking stelt aan Xxxxxx op een rechtmatige wijze is verkregen, op een rechtmatige wijze ter beschikking is gesteld aan Dynniq en dat de data geen inbreuk oplevert met enige rechten van derden. Opdrachtnemer vrijwaart en houdt Xxxxxx gevrijwaard tegen alle claims of acties van publieke autoriteiten en/of individuen tegen de Dynniq voortkomende uit enige inbreuk
door Opdrachtnemer en/of diens dataverwerker van enige rechten van derden of verplichtingen die voortvloeien uit toepasselijke privacywetgeving.
20.6 Opdrachtnemer draagt ervoor zorg dat de aan Dynniq beschikbaar gestelde persoonsgegevens up-to-date zullen blijven in het kader van uitvoering van de Overeenkomst en overeenkomstig toepasselijke privacywetgeving.
20.7. Opdrachtnemer zal de door Dynniq aan Opdrachtnemer verstrekte persoonsgegevens uitsluitend verwerken ten behoeve van de uitvoering van de Overeenkomst.
20.8 Opdrachtnemer dient Dynniq onmiddellijk, en in elk geval binnen vierentwintig
(24) uur, via xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxx-xxxxxx.xxx op de hoogte te brengen indien zij:
a) een verzoek om informatie ontvangt, of een dagvaarding of een verzoek tot inspectie of audit van een bevoegde overheidsinstantie met betrekking tot de verwerking, behalve voor zover het Opdrachtnemer anderszins wettelijk verboden is om die informatie openbaar te maken;
b) voornemens is om persoonsgegevens aan een bevoegde overheidsinstantie openbaar te maken; of
c) ontdekt of redelijkerwijs vermoedt dat een datalek heeft plaatsgevonden.
20.9. Opdrachtnemer dient Xxxxxx onmiddellijk te informeren over eventuele klachten, verzoeken of informatieverzoeken afkomstig van individuen, waaronder begrepen verzoeken om persoonsgegevens te corrigeren, te verwijderen of te blokkeren. Opdrachtnemer zal niet rechtstreeks antwoorden, behalve voor zover specifiek daartoe geïnstrueerd door Xxxxxx.
II. BIJZONDERE BEPALINGEN BETREKKING HEBBENDE OP DE LEVERING VAN GOEDEREN
Naast het Algemeen Deel (I) is op de levering van goederen ook dit hoofdstuk (II) van toepassing.
21. Kwaliteit en omschrijving van de te leveren goederen
21.1 De te leveren goederen moeten:
a. wat betreft hoeveelheid, omschrijving en kwaliteit in overeenstemming zijn met wat in de Overeenkomst is vermeld;
b. in alle opzichten overeenstemmen met en voldoen aan de van toepassing verklaarde specificaties;
c. vergezeld gaan van de noodzakelijke instructies aan Dynniq of haar personeel, zodat zij zelfstandig van de levering gebruik kunnen maken;
x. xxx xxxxxxxxxxx nieuwe materialen vervaardigd en van goede uitvoering zijn;
e. geschikt zijn voor het doel waarvoor ze bestemd zijn;
f. vervaardigd zijn uit onderdelen en grondstoffen waarvan de herkomst traceerbaar is;
g. geen asbest of andere kankerverwekkende stoffen bevatten, of anderszins gevaarlijk zijn voor de gezondheid;
x. xxxxxxxxx gaan van de benodigde documenten, zoals paklijsten, (garantie-of kwaliteits-)certificaten, attesten, tekeningen, handboeken voor instructie, reserveonderdelenlijsten en onderhoudsvoorschriften;
i. wat betreft het ontwerp, de samenstelling en de kwaliteit in alle opzichten voldoen aan alle toepasselijke wettelijke eisen, voorschriften en Europese richtlijnen (zoals de CE- en EMC-markering) en keurmerken (zoals KOMO- en KEMA Keurmerk);
j. voorzien zijn van een type-, serie- en een apparaat nummer en van een aanduiding van het land van herkomst door middel van een adequaat merkteken afkomstig van de fabrikant of importeur. Als dit niet mogelijk is, zullen de verpakkingen van de levering van dergelijke tekens zijn voorzien.
22. Keuring en beproeving
22.1 Dynniq heeft, net als Principaal, het recht de productie of de assemblage van de overeengekomen levering waar dan ook te (laten) onderzoeken en te controleren. Ook heeft Xxxxxx het recht half- of eindproducten voor het tijdstip van levering te (laten) keuren of te beproeven. Keuring of beproeving betekent niet dat Opdrachtnemer geen garantie meer hoeft te geven of niet meer aansprakelijk is. Ook de overige verplichtingen die voortkomen uit de Overeenkomst blijven bestaan.
22.2 De kosten die verband houden met de keuring en beproeving komen voor rekening van Opdrachtnemer.
22.3 Bij afkeuring van de geleverde goederen stelt Dynniq Opdrachtnemer hiervan direct op de hoogte. Opdrachtnemer zal vervolgens – naar keuze van Dynniq – de geleverde goederen direct herstellen of vervangen.
23. Verpakking, vervoer, opslag, installatie
23.1 Opdrachtnemer is verantwoordelijk voor een adequate, voor het milieu zo veilig mogelijke, verpakking van de te leveren goederen;
23.2 Opdrachtnemer is verantwoordelijk voor het op haar kosten verwijderen of verwerken van verpakkingen, vuil, afval en overtollig materiaal voor zover die afkomstig zijn van of verband houden met de onder de Overeenkomst vallende levering van goederen of uitvoering van werkzaamheden. Opdrachtnemer houdt
daarbij de op het moment van verwijdering en/of verwerking geldende wet- en regelgeving in acht.
23.3 De kosten van verpakking, vervoer, opslag, verzekering en installatie van goederen, met inbegrip van de door Dynniq ter beschikking gestelde goederen, komen voor rekening van Opdrachtnemer. Voor zover Dynniq deze kosten heeft gemaakt, vergoedt Opdrachtnemer deze direct aan Dynniq.
23.4 Als de goederen gereed zijn voor aflevering, maar Dynniq redelijkerwijs niet in staat is deze in ontvangst te nemen op het overeengekomen tijdstip, houdt Opdrachtnemer de levering afgezonderd en herkenbaar bestemd voor Dynniq onder zich. Opdrachtnemer dient de levering te beveiligen en alle benodigde maatregelen te treffen om kwaliteitsvermindering te voorkomen, totdat de goederen zijn afgeleverd. Dynniq zal de door Opdrachtnemer in redelijkheid en aantoonbaar gemaakte kosten vergoeden.
24. Overgang van eigendom en risico
24.1 Het risico van de af te leveren goederen gaat eerst na goedkeuring door Xxxxxx na aflevering over van Opdrachtnemer op Dynniq. De eigendom van de te vervaardigen of te leveren goederen gaat op Dynniq over op het moment van (feitelijke) levering. Als Dynniq aanbetalingen verricht, gaat de eigendom van de goederen over op het moment van vervaardiging. Opdrachtnemer zal de goederen zo spoedig mogelijk door unieke kenmerken individualiseren als goederen van Xxxxxx. Opdrachtnemer garandeert dat het volledige en onbezwaarde eigendom wordt overgedragen.
24.2 Goederen die door Dynniq aan Opdrachtnemer zijn afgegeven ter reparatie, ver- of bewerking zijn gedurende deze reparatie, ver- of bewerkingsperiode voor risico van Opdrachtnemer. Opdrachtnemer doet afstand van haar retentierechten over deze goederen ten gunste van Dynniq.
25. Aansprakelijkheid van en vrijwaring door Opdrachtnemer
25.1 Opdrachtnemer is aansprakelijk voor vergoeding van alle kosten en schaden – inclusief letselschaden en vermogensschaden – die zijn veroorzaakt door een gebrek in de geleverde goederen en/of het bij de uitvoering gebruikte gereedschap of materiaal. Dit geldt ook als de schade of kosten zijn veroorzaakt door enig onzorgvuldig handelen van Opdrachtnemer, haar ondergeschikten of derden die zijn ingezet bij de uitvoering van de Overeenkomst.
25.2 Opdrachtnemer dient Dynniq en/of Principaal volledig te vrijwaren van de in lid 1 bedoelde aansprakelijkheid.
III. BEPALINGEN VOOR LEVERING VAN DIENSTEN, UITVOERING VAN OPDRACHTEN EN AANNEMING VAN WERK
Naast het Algemeen Deel (I) is op de levering van diensten, uitvoering van opdrachten en aanneming van werk hoofdstuk III van toepassing.
26. Gegevensverstrekking
26.1 Opdrachtnemer zal op eerste verzoek voorafgaande aan de Overeenkomst en gedurende de uitvoering daarvan alle documenten aan Dynniq ter beschikking stellen, waarvan Dynniq redelijkerwijs terbeschikkingstelling mag verlangen, waaronder maar niet beperkt tot bijvoorbeeld:
a. een actueel uittreksel uit het register van de Kamer van Koophandel - niet ouder dan zes maanden;
b. een kopie van de G-rekening overeenkomst;
c. een verklaring inzake betalingsgedrag ‘Loonheffingen’ (premies werknemersverzekeringen, premies volksverzekeringen, inkomensafhankelijke bijdrage zorgverzekering en loonbelasting) van de Belastingdienst – niet ouder dan drie maanden (WKA Verklaring);
d. een kopie van het toepasselijke VCA-bedrijfscertificaat;
e. overige fiscale, verzekerings - en andere documenten, bij de beschikking waarvan Dynniq een redelijk belang kan hebben.
27. Uitvoeringsschema
27.1 Op verzoek van Xxxxxx moet Opdrachtnemer een uitvoeringsschema overhandigen. Hierin staan onder meer de tijdstippen van aanvang en voltooiing van de opvolgende delen van de werkzaamheden en de personeelsbezetting. Als is overeengekomen dat Dynniq materieel inzet, zijn ook de tijdstippen van deze inzet in het uitvoeringsschema vermeld. Het uitvoeringsschema vormt, na goedkeuring van Dynniq, een onderdeel van de Overeenkomst.
27.2 Dynniq heeft het recht tijdens de uitvoering wijzigingen in het uitvoeringsschema aan te brengen. De consequenties van wijzigingen zullen door Dynniq en Opdrachtnemer naar redelijkheid en billijkheid worden geregeld.
27.3 Opdrachtnemer dient periodiek, overeenkomstig de wens van Dynniq, te rapporteren over de voortgang van de werkzaamheden en alle daarmee verband houdende aspecten.
28. Personeel Opdrachtnemer
28.1 Opdrachtnemer is verplicht haar medewerkers bij Dynniq aan te melden. Indien op basis van een wettelijke grondslag vereist kan Dynniq de volgende gegevens opvragen: naam, voorna(a)m(en), adres, geboortedatum en plaats, nationaliteit, fiscaal nummer, nummer en aard van legitimatie. Daarnaast kan om een kopie van het identiteitsbewijs en (indien van toepassing) de verblijfsvergunning en tewerkstellingsvergunning verzocht worden. Onverminderd de verplichtingen van Dynniq ten aanzien van de ontvangen gegevens zal Opdrachtnemer, Dynniq vrijwaren tegen iedere aanspraak van genoemde medewerkers of derden in verband met de aanlevering en het gebruik door Dynniq van de hiervoor genoemde gegevens.
28.2 Opdrachtnemer is verantwoordelijk voor de dagelijkse leiding en het toezicht op de uitvoering van werkzaamheden. Het aantal bevoegde en kundige toezichthouders dat Opdrachtnemer hiervoor beschikbaar stelt, moet in overeenstemming zijn met de omvang en aard van de werkzaamheden en de eisen
die Dynniq stelt. Toezichthouders dienen de Nederlandse taal te beheersen, tenzij anders is overeengekomen.
28.3 Opdrachtnemer staat ervoor in dat de door medewerkers te verlenen diensten deskundig, op vakbekwame wijze en ononderbroken worden uitgevoerd. De medewerkers voldoen en blijven voldoen aan de overeengekomen kwaliteiten ten aanzien van opleiding, deskundigheid en ervaring.
28.4 Opdrachtnemer voorziet medewerkers van deugdelijk handgereedschap en toereikende persoonlijke beschermingsmiddelen.
28.5 Opdrachtnemer vervangt medewerkers slechts incidenteel tijdelijk of definitief en alleen na voorafgaande goedkeuring van Dynniq. Xxxxxx zal haar toestemming niet op onredelijke gronden onthouden. Dynniq mag voorwaarden verbinden aan haar toestemming. Bij vervanging van medewerkers is lid 1 van toepassing.
28.6 Dynniq en Opdrachtnemer kunnen een proefperiode van medewerkers overeenkomen. Als tijdens de proefperiode blijkt dat medewerkers het werk niet naar genoegen van Xxxxxx uitvoeren, moet Opdrachtnemer deze medewerkers direct vervangen. Hiervoor mogen geen extra kosten in rekening worden gebracht bij Dynniq.
28.7 Als medewerkers niet over de noodzakelijke kwalificaties of deskundigheid blijken te beschikken, dient Opdrachtnemer op eerste verzoek van Xxxxxx medewerkers onmiddellijk te vervangen door andere medewerkers die wel aan de gestelde eisen voldoen. Hetzelfde geldt voor medewerkers die zich niet aan de geldende voorschriften houden of zich anderszins misdragen. Voor het vervangen van medewerkers kunnen geen kosten bij Dynniq in rekening worden gebracht.
28.8 De werkzaamheden worden verricht overeenkomstig de bij Dynniq op dat moment geldende werktijden en gedragsregels. Opdrachtnemer moet medewerkers opdragen dit in acht te nemen.
28.9 Extra kosten die ontstaan omdat buiten de normale werktijden moet worden gewerkt om aan de in de Overeenkomst genoemde datum van oplevering te kunnen voldoen, komen voor rekening van Opdrachtnemer, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
28.10 Dynniq is bevoegd regelmatig medewerkers op het werk te tellen. Opdrachtnemer dient hier medewerking aan te verlenen. Opdrachtnemer moet ook alle medewerking verlenen aan (andere) redelijke, door Xxxxxx getroffen of nog te treffen administratieve regelingen voor de controle op personeelsbezetting op het werk of voor de werkzaamheden. Zo kan Opdrachtnemer gevraagd worden een dag overzicht te verstrekken van de personeelsplanning op het werkterrein, verdeeld naar al het werk dat bij Opdrachtnemer in uitvoering is. Ook kan Dynniq Opdrachtnemer vragen door Dynniq afgetekende tijdverantwoordingsstaten per medewerker te verstrekken.
29. Veiligheid, gezondheid, welzijn en milieu
29.1 Opdrachtnemer is verantwoordelijk voor welzijn, veiligheid en gezondheid en goede milieuomstandigheden op het werk. Opdrachtnemer moet zich houden aan alle van toepassing zijnde wettelijke voorschriften, normen en ter plaatse geldende veiligheids- en milieuvoorschriften.
29.2 De door Opdrachtnemer gebruikte materialen, materieel en gereedschappen (zoals hijs- en hefwerktuigen, klim- en steigermateriaal) moeten tenminste voldoen aan de wettelijke eisen en in perfecte staat van onderhoud verkeren. Dit is mede ter beoordeling van Dynniq en onderworpen aan de regels van Xxxxxx en/of Principaal.
29.3 Medewerkers die zich, naar het oordeel van Xxxxxx, onveilig op het werk gedragen, moeten op eerste verzoek worden verwijderd van het werk. Opdrachtnemer moet ervoor zorgen dat deze medewerkers direct worden vervangen, zonder dat daarvoor kosten aan Dynniq in rekening worden gebracht.
29.4 Dynniq heeft het recht, bij het constateren van een door Opdrachtnemer veroorzaakte onveilige situatie, de werkzaamheden te laten staken. Daarbij is Xxxxxx niet tot schadevergoeding verplicht en bij dergelijk oponthoud is nooit sprake van overmacht aan de zijde van Opdrachtnemer.
30. Oplevering, acceptatie, ingebruikneming, risico
30.1 Tenzij in de Overeenkomst anders is bepaald, geldt dat de oplevering of acceptatie plaats heeft gevonden als Dynniq het uitgevoerde werk schriftelijk heeft geaccepteerd. Acceptatie laat de rechten van Dynniq op grond van de Overeenkomst onverlet.
30.2 Dynniq is gerechtigd het werk of een onderdeel daarvan, voordat dit voltooid is, in gebruik te (laten) nemen. Het werk, of het onderdeel, wordt door de ingebruikneming niet als opgeleverd of geaccepteerd beschouwd. Als door de ingebruikneming meer van Opdrachtnemer wordt verlangd dan redelijkerwijs kan worden gevergd, zullen de gevolgen hiervan door de partijen naar redelijkheid worden geregeld. Tot aan de oplevering blijft het werk voor risico van Opdrachtnemer. Deze moet bij het verloren gaan of beschadiging van het werk daarom voor vervanging of herstel zorgen.
30.3 Het risico van de af te leveren goederen gaat pas van Opdrachtnemer over op Dynniq bij de oplevering van het werk waarvan de levering deel uitmaakt. De eigendom van de goederen gaat op Dynniq over op het moment van (feitelijke) levering. Als Dynniq aanbetalingen verricht gaat de eigendom van de goederen over op het moment van vervaardiging. Opdrachtnemer zal de goederen dan direct individualiseren als goederen van Xxxxxx. Opdrachtnemer garandeert dat de volledige en onbezwaarde eigendom wordt overgedragen.
30.4 Goederen die door Dynniq aan Opdrachtnemer zijn afgegeven ter reparatie, ver- of bewerking zijn gedurende deze reparatie, ver- of bewerkingsperiode voor risico van Opdrachtnemer. Opdrachtnemer doet ten gunste van Dynniq afstand van haar retentierecht met betrekking tot deze goederen en/of het werk.
31. Uitbesteding, inschakeling van derden
31.1 Zonder schriftelijke toestemming van Xxxxxx zal Opdrachtnemer de Overeenkomst of enig deel daarvan niet (a) uitbesteden dan wel (b) hiervoor derden inlenen of inschakelen. Uitzondering hierop is dat gedeelte van een Overeenkomst, waarvoor het uitbesteden of inschakelen van de derden in de Overeenkomst of de specificatie is genoemd. Onder derden vallen onder meer: „Zelfstandigen Xxxxxx Xxxxxxxxx‟, directeur-grootaandeelhouders, onderaannemers en uitzendbureaus. Indien er schriftelijke toestemming van Xxxxxx is, zal Opdrachtnemer dezelfde risico beperkende maatregelen in haar overeenkomst met de derde(n) opnemen als zijn begrepen in deze inkoopvoorwaarden en de Overeenkomst met Dynniq.
31.2 De toestemming zoals bedoeld in lid 1 van dit artikel betekent niet dat enige verplichting die voortkomt uit de Overeenkomst vervalt.
32. Door Dynniq ter beschikking gestelde materialen, materieel, onderdelen, attesten, tekeningen en soortgelijke zaken
32.1 Materialen, materieel, onderdelen, attesten, tekeningen en soortgelijke zaken die Dynniq voor uitvoering van de Overeenkomst ter beschikking stelt aan Opdrachtnemer blijven eigendom van Dynniq. Ze moeten daarom op voor derden herkenbare wijze door Opdrachtnemer worden gekenmerkt en geïndividualiseerd. Na uitvoering van de Overeenkomst dienen ze in goede staat te worden geretourneerd.
32.2 Totdat de in lid 1 genoemde zaken aan Xxxxxx zijn geretourneerd, zijn deze zaken voor risico van Opdrachtnemer. Opdrachtnemer is verplicht deze zaken behoorlijk te onderhouden.
32.3 Opdrachtnemer zal alle zaken die zij van Dynniq ontvangt in verband met de Overeenkomst, op eigen kosten op gebruikelijke voorwaarden verzekeren tegen risico’s van geheel of gedeeltelijk verlies of beschadiging als gevolg van brand, diefstal en vernieling.
32.4 Opdrachtnemer moet bij ontvangst van de in dit artikel bedoelde zaken controleren of deze overeenkomen met de specificaties. Ook moeten deze van duidelijke kenmerken zijn voorzien waaruit blijkt dat deze eigendom zijn van Dynniq. Tenzij Opdrachtnemer binnen een termijn van zeven dagen na ontvangst daarvan schriftelijk melding heeft gedaan, gaat Xxxxxx er vanuit dat de in dit artikel genoemde zaken in goede staat en conform de vereiste specificaties aan Opdrachtnemer ter beschikking zijn gesteld.
33. Wet Ketenaansprakelijkheid
33.1 Opdrachtnemer dient te voldoen aan de wettelijke verplichtingen tot afdracht van Loonheffingen van haar medewerkers.
33.2 Opdrachtnemer vrijwaart Xxxxxx tegen iedere aanspraak van de Belastingdienst van Loonheffingen verschuldigd voor haar medewerkers. Daaronder vallen ook rentes, boetes en kosten (ook die van rechtsbijstand) ter bestrijding van een eventuele aansprakelijkstelling.
33.3 Zonder afbreuk te doen aan lid 1 en 2, moet Opdrachtnemer een zodanige administratie voeren dat per project de loonsom kan worden vastgesteld. Dynniq heeft altijd het recht deze administratie te controleren. Opdrachtnemer zal de werkelijke loonkosten op iedere factuur vermelden.
33.4 Dynniq mag de door Opdrachtnemer met het werk verband houdende Xxxxxxxxxxx, waarvoor zij op grond van de Wet Ketenaansprakelijkheid hoofdelijk aansprakelijk is, aan Opdrachtnemer betalen door storting daarvan op diens geblokkeerde rekening in de zin van de Wet Ketenaansprakelijkheid (de G- rekening). Ook mag Dynniq de Loonheffing rechtstreeks overmaken naar de Belastingdienst. In dat laatste geval heeft Xxxxxx daardoor geen betalingsverplichting van Loonheffing meer aan Opdrachtnemer.
33.5 Tenzij anders is overeengekomen, zal Dynniq 35% van het loonbestanddeel – en als dit onbekend is 35% van het factuurbedrag– rechtstreeks overmaken. Het bedrag wordt gestort op de rekening van de betrokken belastingdienst of op de G- rekening van Opdrachtnemer.
33.6 Dynniq mag dit percentage wijzigen als blijkt dat het overeengekomen percentage niet overeenstemt met de door Xxxxxxxxxxxxx werkelijk verschuldigde Xxxxxxxxxxx.
33.7 Een rechtstreekse storting of G-storting geldt als een bevrijdende betaling.
33.8 Indien de verleggingsregeling BTW op de Overeenkomst van toepassing is, zal Opdrachtnemer op iedere factuur ‘BTW verlegd’ vermelden en het BTW- identificatienummer van Dynniq
Gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel op 5 januari 2022 onder nummer 73706051