AKTE HOUDENDE OVEREENKOMST AANGAAN MAATSCHAP WONINGMAATSCHAP RIJSWIJK BUITEN (CONCEPT)
AKTE HOUDENDE OVEREENKOMST AANGAAN MAATSCHAP WONINGMAATSCHAP RIJSWIJK BUITEN (CONCEPT)
Op ⚫tweeduizend éénentwintig is voor mij, mr.⚫, notaris met plaats van vestiging Amsterdam, verschenen: [⚫gevolmachtigde⚫]
te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van de ⚫vennoten in de maatschap:
Maatschap Woningmaatschap Rijswijk Buiten, gevestigd te Driebergen-Rijsenburg, gemeente Utrechtse Heuvelrug, kantoorhoudende Xxxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxxx-Xxxxxxxxxx, te weten:
1. ⚫
deelnemer voor ⚫participatie⚫s.
De verschijnende persoon is mij, notaris, bekend.
De verschijnende persoon verklaarde, handelend als vermeld, als volgt:
Considerans
De hiervoor vermelde volmachtgevers zijn uitdrukkelijk met elkaar overeengekomen met ingang van heden een maatschap aan te gaan, welke maatschap als doel zal hebben het beleggen van het vermogen van de maatschap in registergoederen, onder meer bestemd voor particuliere bewoning, en onder andere gelegen te Rijswijk, waartoe onder meer behoren de volgende registergoederen, welke zijn te omschrijven als volgt:
a. [⚫nadere uitwerking volgt⚫], hierna (tezamen): het Project.
De maatschap zal daartoe onder meer een driepartijenovereenkomst sluiten met een rechtspersoon met de specifieke knowhow en management ervaring, vereist voor het beheer van het Project, alsmede een rechtspersoon, die tot taak zal krijgen de bewaring van de activa der maatschap.
De verschijnende persoon, handelend als vermeld voor en namens de hierboven vermelde volmachtgevers, verklaarde bij deze dat de maatschap beheerst zal worden door de volgende bepalingen en voorwaarden:
Definities
In deze akte wordt met de navolgende definities bedoeld met:
Beheerder: de rechtspersoon belast met het beheer van het vermogen van de Maatschap, die bij dit beheer uitsluitend optreedt in het belang van de Vennoten;
Bewaarder: de rechtspersoon belast met de bewaring van de activa van de Maatschap, die bij die bewaring uitsluitend optreedt in het belang van de Vennoten, niet zijnde de AIFMD bewaarder uit hoofde van de zogeheten "Alternative Investment Fund Managers Directive".
Maatschap: de Maatschap Woningmaatschap Rijswijk Buiten, een maatschap naar Nederlands recht, gevestigd te Driebergen-Rijsenburg, gemeente Utrechtse Heuvelrug, kantoorhoudende Xxxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxxx-Xxxxxxxxxx, aangegaan op ⚫ tweeduizend éénentwintig voor een periode van vijftien
(15) jaar, met de mogelijkheid van verlenging, door maximaal 469 (vierhondernegenenzestig) vennoten;
Maatschapsaandeel: een evenredige aanspraak op het eigen vermogen van de Maatschap;
Participatie: de eenheid, ter grootte van vijfentwintigduizend euro (EUR 25.000,00), waarin de mate van gerechtigdheid van iedere Vennoot in het vermogen van de Maatschap wordt uitgedrukt en waarbij elke eenheid het recht op een evenredig aandeel in het vermogen van de Maatschap geeft;
Project: de – thans nog te realiseren en ontwikkelen – registergoederen gelegen te Rijswijk als hierboven breder omschreven;
Schriftelijk: bij brief, telefax of e-mail, of door een op andere wijze langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht (waaronder begrepen communicatie middels een beveiligde web-based elektronische omgeving), mits de identiteit van de verzender met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld;
Vennoten: de natuurlijke personen en/of (Nederlandse) rechtspersonen, die als vennoot zullen toetreden tot de Maatschap;
Vergadering: de vergadering van de Vennoten.
De voormelde definities worden in deze akte ook niet vetgedrukt gebruikt.
Indien in deze akte het meervoud of het enkelvoud van een definitie wordt gebruikt, wordt hieronder verstaan respectievelijk het meervoud of het enkelvoud van hetgeen in de desbetreffende omschrijving is omschreven.
Indien in deze akte wordt verwezen naar een artikel, wordt bedoeld een artikel uit de akte, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald.
Hoofden van onderdelen en artikelen, de nummering van de onderdelen en artikelen en de inhoudsopgave zijn uitsluitend bedoeld ter verbetering van de leesbaarheid van de akte. Aan die hoofden, nummering en de inhoudsopgave kan geen enkel recht worden ontleend.
Naam, vestiging en doel Artikel 1
1. De Maatschap draagt de naam: Maatschap Woningmaatschap Rijswijk Buiten.
2. De Maatschap houdt kantoor te Driebergen-Rijsenburg, gemeente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx.
0. Het doel van de Maatschap is het voor gemeenschappelijke rekening beleggen van vermogen in (nog te realiseren en/of te ontwikkelen) registergoederen, ten behoeve van particuliere bewoning welke gedurende een vooraf bepaalde periode in het middenhuursegment worden verhuurd, onder meer gelegen te Rijswijk, zulks teneinde de Vennoten in de opbrengst van deze beleggingen te doen delen, waaronder begrepen maar niet beperkt tot, het – al dan niet in economische zin – verwerven (ook in de realisatie- en ontwikkelfase), het vervreemden, het bezwaren, het exploiteren, het beheren, het huren en verhuren van en het voor risico van derden doen laten ontwikkelen van (belangen in) registergoederen, het aangaan van overeenkomsten van geldlening en het zich verbinden voor verplichtingen van de Maatschap door het verstrekken van garanties en zekerheden, zomede al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.
Aanvang en duur Artikel 2
1. De Maatschap is aangevangen op ⚫ tweeduizend éénentwintig en is aangegaan voor een initiële periode van vijftien (15) jaar, met de mogelijkheid van verlenging zoals omschreven in dit artikel.
2. Door uittreding van een Vennoot eindigt de Maatschap slechts ten opzichte van die Vennoot en duurt zij voort tussen de overige Vennoten.
Uittreding wordt hierbij opgevat in de zin van artikel 5.
3. Op voorstel van het bestuur kan een besluit tot ontbinding vóór ⚫ tweeduizend zesendertig genomen worden met algemene stemmen in een Vergadering, waarin alle Vennoten aanwezig danwel vertegenwoordigd zijn.
4. In een (eerste) Vergadering, welke wordt gehouden in het jaar tweeduizend vijfendertig voor één december tweeduizend vijfendertig, dient besloten te worden omtrent het al dan niet voortzetten van de Maatschap.
5. Indien op basis van het in lid 4 bepaalde besloten wordt de Maatschap voort te zetten zal dit geschieden voor de duur van vijf (5) jaar en in beginsel tegen ongewijzigde voorwaarden, tenzij de dan geldende marktomstandigheden andere voorwaarden verantwoorden; in dat laatste geval zal alsdan de Beheerder deze voorwaarden met de Bewaarder overleggen en ter verdere besluitvorming aan de Vergadering voorleggen. De Maatschap zal alsdan eindigen op ⚫ tweeduizend éénenveertig.
6. In een (eerste) Vergadering, welke wordt gehouden in het jaar tweeduizend veertig voor één december tweeduizend veertig, dient besloten te worden omtrent het al dan niet voortzetten van de Maatschap.
7. Indien op basis van het lid 6 bepaalde besloten wordt de Maatschap voort te zetten zal dit geschieden voor de duur van vijf (5) jaar en in beginsel tegen ongewijzigde voorwaarden, tenzij de dan geldende marktomstandigheden andere voorwaarden verantwoorden; in dat laatste geval zal alsdan de Beheerder deze voorwaarden met de Bewaarder overleggen en ter verdere besluitvorming aan de Vergadering voorleggen. De Maatschap zal alsdan eindigen op ⚫ tweeduizend zesenveertig.
8. In de (eerste) Vergadering, welke wordt gehouden in het jaar tweeduizend vijfenveertig voor één december tweeduizend vijfenveertig, dient besloten te worden omtrent het al dan niet voortzetten van de Maatschap, en, zo ja, in welke vorm.
9. Indien in een Vergadering besloten wordt om de Maatschap niet voort te zetten, dient de Maatschap een besluit te nemen omtrent het vermogen van de Maatschap, in het bijzonder omtrent de (economische gerechtigdheid tot de) registergoederen in het Project, welke alsdan tot de activa van de Maatschap behoren.
10. De besluiten bedoeld in lid 4 en lid 6 van dit artikel dienen genomen te worden in een Vergadering, waarin alle Vennoten aanwezig danwel vertegenwoordigd zijn, met een meerderheid van drie vierde (3/4e) van de uitgebrachte stemmen.
Indien op de hiervoor in lid 4 en lid 6 bedoelde vergaderingen niet alle Vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn, wordt binnen één maand na de datum van de in lid 4 respectievelijk lid 6 bedoelde vergadering een nieuwe vergadering bijeengeroepen waarin ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde Xxxxxxxx met een reguliere meerderheid van de alsdan uitgebrachte stemmen een geldig besluit genomen kan worden.
11. De besluiten bedoeld in lid 8 en lid 9 van dit artikel dienen genomen te worden met algemene stemmen in een Vergadering, waarin alle Vennoten aanwezig danwel vertegenwoordigd zijn.
Indien op de hiervoor in lid 8 en lid 9 bedoelde vergaderingen niet alle Vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn wordt binnen één maand na de datum van de in lid 8 respectievelijk lid 9 bedoelde vergadering een nieuwe vergadering bijeengeroepen waarin ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde Vennoten met een reguliere meerderheid van de alsdan uitgebrachte stemmen een geldig besluit genomen kan worden.
Inbreng. Vermogen Artikel 3
1. Een Vennoot brengt in de Maatschap (minimaal) in als storting ter verkrijging van één (1) Participatie een bedrag in contanten groot vijf en twintig duizend euro (EUR 25.000,00).
Een Vennoot kan meerdere Participaties houden.
De bijdrage per Participatie dient te worden gestort in één (1) termijn en wel ter gelegenheid van de aanvang van de Maatschap danwel op ieder ander zodanig eerder of later moment als blijkt uit een daartoe strekkend Schriftelijk verzoek door het bestuur van de Maatschap. Indien het bedrag niet tijdig is ontvangen, is de Vennoot door de enkele constatering van dit feit door het bestuur van de Maatschap in gebreke jegens de Maatschap.
2. Het eigen vermogen van de Maatschap is verdeeld in Maatschapsaandelen bestaande uit één of meer Participaties. Het vermogen van de Maatschap is voor rekening en risico van de Vennoten in verhouding met het Maatschapsaandeel van iedere Vennoot.
Alle inkomsten, uitgaven en verliezen van de Maatschap danwel van enige belegging van het vermogen van de Maatschap komen ten bate respectievelijk ten laste van de Vennoten in verhouding tot ieders Maatschapsaandeel.
3. Geen van de Vennoten zal zonder toestemming van zijn mede-Vennoten enig kapitaal uit de Maatschap kunnen opeisen.
Vennoten, register en (niet)overdraagbaarheid Artikel 4
1. Vennoten kunnen uitsluitend natuurlijke personen danwel rechtspersonen zijn.
2. Het bestuur houdt een register waarin de namen en adressen van alle Vennoten zijn opgenomen met vermelding van het aantal door elk der Vennoten genomen Participaties.
Iedere Vennoot is verplicht aan het bestuur Schriftelijk zijn adres op te geven, alsmede het bestuur op de hoogte te brengen van eventuele mutaties.
3. Alle mededelingen en kennisgevingen die in het kader van de Maatschap worden gedaan geschieden bij brief aan het adres als vermeld in het register als nader omschreven in lid 2.
4. Een Vennoot kan zijn gehele Maatschapsaandeel, danwel een of meer van diens Participaties, niet vervreemden, bezwaren of in gebruik geven, onder welke titel of welke benaming ook, tenzij daarvan nadrukkelijk anders blijkt uit dit artikel 4 danwel uit artikel 5.
5. Onverminderd het bepaalde in dit artikel 4 en/of artikel 5 van deze akte, zal het evenwel nimmer mogelijk zijn dat iemand additioneel als Xxxxxxx toetreedt tot de Maatschap.
6. In afwijking casu quo aanvulling op het in lid 4 van dit artikel bepaalde, is het een Vennoot toegestaan zijn gehele Maatschapsaandeel, danwel een of meer van diens Participaties, aan een derde over te dragen mits de betreffende Vennoot daartoe vooraf Schriftelijke goedkeuring heeft verkregen van alle overige Vennoten van de Maatschap, waarbij het verzoek tot goedkeuring dient plaats te vinden op de wijze als omschreven hierna in lid 7. Een vervreemding als hiervoor bedoeld met goedkeuring van alle Vennoten doet de Maatschap niet eindigen.
7. Indien een Vennoot zijn Maatschapsaandeel danwel een of meer van diens Participatie(s) in het vennootschapsvermogen wenst te vervreemden als omschreven in lid 6, dan dient die Vennoot daarvan Schriftelijk kennis te geven aan het bestuur van de Maatschap onder opgave van de naam en het volledige adres van (i) degene(n) aan wie hij zijn Maatschapsaandeel en/of Participatie(s) wenst over te dragen als omschreven in lid 6, zulks in beide omstandigheden met alle daarbij behorende relevante gegevens.
Het bestuur van de Maatschap zal de ontvangst van de vorenbedoelde kennisgeving binnen drie (3) weken bevestigen aan de betreffende Vennoot.
Tenminste twee (2) maal per jaar bij het verzenden van de halfjaarcijfers en de jaarcijfers van de Maatschap aan de Vennoten, of zoveel vaker als het bestuur van de Maatschap zulks nodig of wenselijk acht, zal het bestuur van de Maatschap de Vennoten Schriftelijk berichten omtrent de eventueel ontvangen kennisgeving(en) van overdracht in de voorgaande periode en de Vennoten verzoeken daartoe goedkeuring te verlenen. Als geen van de Vennoten zijn toestemming heeft geweigerd, zal het bestuur van de Maatschap de betreffende Vennoot dienovereenkomstig informeren en zal die betreffende Vennoot de verzochte rechtshandeling kunnen gaan uitvoeren.
8. De betreffende overdracht als omschreven in lid 6 dient te geschieden bij notariële of onderhandse akte. De voorgenomen overdracht als omschreven in lid 6 heeft ten opzichte van de andere Vennoten eerst rechtsgevolg, nadat de notariële of onderhandse akte is betekend aan het bestuur van de Maatschap, danwel het bestuur van de Maatschap de overdracht als omschreven in lid 6 Schriftelijk heeft aangenomen of erkend. Het bestuur van de Maatschap zal van de overdracht aantekening doen in het register van vennoten.
9. Daar waar in de leden 6 en/of 7 van dit artikel wordt gesproken over Schriftelijke goedkeuring van een Vennoot, wordt de goedkeuring van een Vennoot geacht te zijn verleend indien genoemde toestemming niet binnen vier (4) weken door die betreffende Vennoot Schriftelijk zal zijn geweigerd. De genoemde termijn van vier (4) weken gaat in op de dag na die waarop aan alle Vennoten Schriftelijk goedkeuring is gevraagd door het bestuur van de Maatschap als omschreven in lid 7.
10. In geval van een overdracht als bedoeld in lid 6 van dit artikel zal de betreffende overdragende Vennoot de kosten en verschotten die de Beheerder en/of het bestuur van de Maatschap dient te maken in dat kader voor zijn rekening te nemen en te vergoeden.
11. Een Vennoot-rechtspersoon behoeft te allen tijde de goedkeuring van de overige Vennoten indien die betreffende Vennoot wenst over te gaan tot een fusie en/of splitsing en/of ontbinding als bedoeld in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Een dergelijk verzoek tot goedkeuring zal zoveel mogelijk dienen te geschieden in lijn met het hiervoor in dit artikel bepaalde.
12. Indien een Vennoot zich niet houdt aan de voorwaarden, verplichtingen en beperkingen als bedoeld in dit artikel,
dan zal dat volledig voor rekening en risico zijn van die betreffende Vennoot en zal die betreffende Vennoot aansprakelijk zijn voor alle uit een dergelijk handelen of nalaten voortvloeiende schade voor de overige Vennoten.
13. Indien en zodra een Vennoot zijn Maatschapsaandeel danwel een of meer van diens Participatie(s) heeft overgedragen aan danwel zijn Maatschapsaandeel danwel een of meer van diens Participatie(s) onder algemene titel is overgegaan op een verkrijger, die niet reeds een Vennoot is, dan zal die verkrijger geacht worden (voor dat deel) te zijn toegetreden tot de Maatschap.
14. Indien en zodra een Vennoot zijn gehele Maatschapsaandeel en Participatie(s) heeft overgedragen aan danwel zijn gehele Maatschapsaandeel danwel Participatie(s) onder algemene titel is overgegaan op een verkrijger, dan zal die betreffende Vennoot geacht worden te zijn uitgetreden uit de Maatschap.
Uittreding van Vennoten Artikel 5
1. Behoudens in geval van een overdracht als bedoeld in artikel 4, houdt een Vennoot uitsluitend op Vennoot te zijn:
a. door alle gevallen van verlies door die Vennoot van het beheer of bestuur over zijn goederen en/of benoeming van een curator of een bewindvoerder op grond van een wettelijk voorschrift;
b. ingeval de Vergadering hem de Maatschap heeft opgezegd;
c. ingeval de Vennoot de Maatschap heeft opgezegd;
x. xxxxxxx van overlijden van een Vennoot, indien de Vennoot een natuurlijk persoon is;
e. ingeval van overdracht door een Vennoot van zijn Maatschapsaandeel, of een dusdanig aantal Participaties waardoor de Vennoot geen houder meer is van enige Participatie.
2. Voor opzegging, bedoeld in lid 1 letter b, is vereist een eenstemmig besluit door de Vergadering genomen, waarbij de Vennoot aan wie wordt opgezegd geen stem mag uitbrengen.
Opzegging, bedoeld in lid 1 letter b, kan slechts geschieden wegens gewichtige redenen. Hieronder worden verstaan gewichtige redenen in de zin van artikel 7A:1684 van het Burgerlijk Wetboek.
Opzegging kan slechts geschieden onder opgave van redenen tegen het einde van het boekjaar, met inachtneming van een opzegtermijn van een maand.
3. Een Vennoot kan de Maatschap slechts opzeggen indien door wijziging van deze maatschapsovereenkomst als bedoeld in artikel 14 rechten of zekerheden van de Vennoten worden verminderd of lasten aan de Vennoten worden opgelegd. Een dergelijke opzegging kan slechts door een Vennoot worden gedaan binnen een (1) maand nadat hij een afschrift heeft ontvangen van de notariële akte, als bedoeld in artikel 14 lid 2.
4. In geval van overlijden van een Vennoot wordt de Maatschap tussen de overige Vennoten en de gezamenlijke erfgenamen van de overleden Xxxxxxx, in de plaats van de overleden Xxxxxxx, voortgezet, tenzij alle erfgenamen bij aangetekende brief of deurwaardersexploot, gericht respectievelijk betekend aan het bestuur, binnen zes (6) maanden na het overlijden van de Xxxxxxx unaniem hebben medegedeeld zodanige voortzetting niet te wensen.
5. In geval van overlijden van een Vennoot zonder dat de Maatschap met diens erfgenamen wordt voortgezet, zomede indien zich ten aanzien van een Vennoot een omstandigheid voordoet als bedoeld in lid 1 letters a, b of c, zullen de overige Vennoten verplicht zijn het aandeel van de desbetreffende Vennoot, hierna te noemen: de Gewezen vennoot, in alle tot de Maatschap behorende activa over te nemen respectievelijk die activa zich te doen toedelen en alle ten laste van de Maatschap bestaande passiva voor hun rekening te nemen, mits het aantal Participaties van de Gewezen Vennoot niet meer bedraagt dan tien (10).
De overige Vennoten zullen aan de Gewezen vennoot casu quo diens erfgenamen uit te keren het bedrag van zijn inbreng ter zake van zijn Participatie(s), te verminderen met een bedrag gelijk aan twintig procent (20%) van de oorspronkelijke inleg of indien (voortijdige) terugbetaling van (een gedeelte van) kapitaal heeft plaatsgevonden van de aanwezige inleg of de lagere marktwaarde, te bepalen door de Beheerder, waarbij de berekeningsmethodiek dezelfde is als bij de verwerving van het Project en de marktvariabelen geactualiseerd worden.
Alle kosten die zijn gemoeid met bovenbedoelde overnames en/of toedelingen komen voor rekening van de (gezamenlijke erfgenamen van de) Gewezen vennoot, met uitzondering van de (eventueel) terzake verschuldigde overdrachtsbelasting, die voor rekening van de overige Vennoten zal komen.
De uitkering van voormeld bedrag zal, zonder enige rentevergoeding, geschieden binnen twaalf (12) maanden nadat de desbetreffende, in lid 1 bedoelde, omstandigheid zich heeft voorgedaan.
6. Waar in dit artikel wordt gesproken van Xxxxxxx vennoot wordt/worden daaronder mede zijn wettelijke vertegenwoordiger(s) verstaan.
Bestuur, samenstelling, benoeming en defungeren Artikel 6
1. Het bestuur van de Maatschap bestaat uit minimaal twee (2) Vennoten.
2. Een niet voltallig bestuur behoudt zijn bevoegdheden.
In ontstane vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien.
3. Bestuursleden worden door de Vergadering benoemd en ontslagen.
4. Bestuursleden worden benoemd voor onbepaalde tijd.
5. Het bestuur wijst uit zijn midden een voorzitter, een secretaris en een penningmeester aan, dan wel, in de plaats van beide laatstgenoemden, een secretaris-penningmeester.
6. Een bestuurslid defungeert:
a. door zijn overlijden;
b. door zijn aftreden;
c. door het verlies van het beheer of bestuur over zijn goederen en/of benoeming van een bewindvoerder op grond van een wettelijk voorschrift;
d. door zijn ontslag verleend door de rechtbank in de gevallen in de wet voorzien;
e. doordat hij uittreedt als Vennoot
Bestuur, taak en bevoegdheden Artikel 7
1. Het bestuur is belast met het besturen van de Maatschap, zulks met inachtneming van de beperkingen als omschreven in artikel 10.
2. Het bestuur is bevoegd overeenkomsten te sluiten tot het - al dan niet in economische zin – kopen (ook in de realisatie- en ontwikkelfase), verhuren, huren, exploiteren, beheren, verkopen, verkrijgen (ook in de realisatie- en ontwikkelfase), vervreemden en/of bezwaren van registergoederen, alsmede tot het voor risico van derden doen laten ontwikkelen van (belangen in) registergoederen.
3. Het bestuur is niet bevoegd overeenkomsten te sluiten waarbij de Maatschap zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een derde verbindt.
Bestuur en Vertegenwoordiging Artikel 8
1. De Maatschap wordt - met uitsluiting van de andere Vennoten - in en buiten rechte vertegenwoordigd door het bestuur, alsmede door twee (2) bestuursleden gezamenlijk handelend.
Voor zoveel nodig verlenen de Vennoten aan de bij deze akte benoemde, alsmede toekomstige, bestuursleden daartoe uitdrukkelijk en onherroepelijk volmacht.
2. Het bestuur kan besluiten tot het verlenen van volmacht aan één of meer bestuursleden alsook aan derden, om de Maatschap binnen de grenzen van die volmacht te vertegenwoordigen.
Bestuur en besluitvorming Artikel 9
1. Bestuursvergaderingen worden gehouden zo dikwijls de voorzitter of twee overige bestuursleden zulks nodig oordelen, doch tenminste éénmaal per jaar.
2. De bijeenroeping van een bestuursvergadering geschiedt door de voorzitter of twee overige bestuursleden, dan wel namens deze(n) door de secretaris, en wel Schriftelijk onder opgaaf van de te behandelen onderwerpen, op een termijn van tenminste vijftien (15) dagen.
Indien de bijeenroeping niet Schriftelijk is geschied, of onderwerpen aan de orde komen die niet bij de oproeping werden vermeld, dan wel de bijeenroeping is geschied op een termijn korter dan vijftien (15) dagen, is besluitvorming niettemin mogelijk mits de bestuursvergadering voltallig is, doordat alle bestuursleden aanwezig danwel vertegenwoordigd zijn en geen der bestuursleden zich alsdan tegen besluitvorming verzet.
3. Bestuursvergaderingen worden gehouden te Driebergen-Rijsenburg, Rijswijk, Amsterdam of Utrecht.
4. Toegang tot de bestuursvergadering hebben de bestuursleden, alsmede zij die door de ter bestuursvergadering aanwezige bestuursleden worden toegelaten.
Een bestuurslid kan zich door een Schriftelijk door hem daartoe gevolmachtigd medebestuurslid ter bestuursvergadering doen vertegenwoordigen.
Een bestuurslid kan ten hoogste één medebestuurslid ter bestuursvergadering vertegenwoordigen.
5. Xxxxx bestuurslid heeft één stem.
6. Alle besluiten waaromtrent bij deze overeenkomst niet anders is bepaald, worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht.
Staken de stemmen bij verkiezing van personen dan beslist het lot; staken de stemmen bij een andere stemming, dan is het voorstel verworpen.
7. Indien in deze overeenkomst is bepaald dat de geldigheid van een besluit (onder meer) afhankelijk is van het aantal ter bestuursvergadering aanwezige of vertegenwoordigde bestuursleden en dit aantal ter bestuursvergadering niet aanwezig of vertegenwoordigd was, wordt een nieuwe bestuursvergadering bijeengeroepen waarin het besluit met volstrekte meerderheid der uitgebrachte stemmen kan worden genomen, onafhankelijk van het op deze bestuursvergadering aanwezige of vertegenwoordigde aantal bestuursleden.
De bijeenroeping van deze nieuwe bestuursvergadering geschiedt niet eerder dan twee (2), doch niet later dan vier
(4) weken na de eerste bestuursvergadering.
8. De bestuursvergaderingen worden geleid door de voorzitter; bij diens afwezigheid voorziet de bestuursvergadering zelf in haar leiding.
9. De bestuursleden ontvangen geen vergoeding, onverminderd de vergoeding van werkelijk gemaakte kosten.
10. Van het verhandelde in de bestuursvergadering worden door een daartoe door de voorzitter van de bestuursvergadering aangewezen persoon notulen opgemaakt, welke in dezelfde of eerstvolgende bestuursvergadering worden vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de notulist ondertekend.
11. Het bestuur kan ook op andere wijze dan in bestuursvergadering besluiten nemen, mits alle bestuursleden in de gelegenheid worden gesteld hun stem uit te brengen, en zij allen Schriftelijk hebben verklaard zich niet tegen deze wijze van besluitvorming te verzetten. Een besluit is alsdan genomen zodra de vereiste meerderheid van alle bestuursleden zich Schriftelijk vóór het voorstel heeft verklaard.
Van een buiten de bestuursvergadering genomen besluit wordt door de secretaris een relaas opgemaakt, dat in de eerstvolgende bestuursvergadering wordt vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de notulist van die bestuursvergadering ondertekend.
Het aldus vastgestelde relaas wordt tezamen met de in de eerste zin van dit lid bedoelde stukken bij de notulen gevoegd.
Maatschapsvergadering: Besluitvorming Artikel 10
1. Vergaderingen worden gehouden zo dikwijls de voorzitter of drie (3) van de Vennoten zulks nodig oordelen, doch tenminste éénmaal per jaar.
2. De bijeenroeping van een Vergadering geschiedt door de voorzitter of de drie (3) van de hierboven bedoelde Xxxxxxxx, dan wel namens deze(n) door de secretaris, en wel Schriftelijk aan het adres van iedere Xxxxxxx en op de website van de Beheerder, onder opgaaf van de te behandelen onderwerpen, op een termijn van tenminste vijftien (15) dagen.
Indien de bijeenroeping niet Schriftelijk en via de website van de Beheerder is geschied, of onderwerpen aan de orde komen die niet bij de oproeping werden vermeld, dan wel de bijeenroeping is geschied op een termijn korter dan vijftien (15) dagen, is besluitvorming niettemin mogelijk mits de Vergadering voltallig is, hetzij doordat alle Vennoten aanwezig danwel vertegenwoordigd zijn en geen der Vennoten zich alsdan tegen besluitvorming verzet.
3. Vergaderingen worden gehouden te Driebergen-Rijsenburg, Rijswijk, Amsterdam of Utrecht.
4. Toegang tot de Vergadering hebben de Vennoten, alsmede zij die door de ter Vergadering aanwezige Vennoten worden toegelaten.
Een Vennoot kan zich door een Schriftelijk door hem daartoe gevolmachtigd mede-Vennoot ter Vergadering doen vertegenwoordigen.
Een Vennoot kan meerdere mede-Vennoten ter Vergadering vertegenwoordigen.
5. Alle besluiten waaromtrent bij deze maatschapsovereenkomst niet anders is bepaald, worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht.
Staken de stemmen bij verkiezing van personen dan beslist het lot; staken de stemmen bij een andere stemming, dan is het voorstel verworpen.
Een Vennoot brengt even zovele stemmen uit als hij aan Participaties bezit; aldus is aan elke Participatie één (1) stem verbonden.
6. Onverminderd het elders in deze maatschapsovereenkomst bepaalde kunnen de hierna vermelde besluiten van de Vergadering slechts worden genomen met eenstemmigheid in een vergadering, waar alle Vennoten aanwezig, dan wel vertegenwoordigd zijn:
a. het aangaan van overeenkomsten, waarbij ten behoeve van de Maatschap een bankkrediet wordt verleend;
b. het ter leen verstrekken van gelden, alsmede het ter leen opnemen van gelden, waaronder niet is begrepen het gebruikmaken van een ten behoeve van de Maatschap verleend bankkrediet;
c. (des)investeringen, wanneer daarmede een bedrag van meer dan vijftig duizend euro (EUR 50.000,00) is gemoeid;
onder het begrip (des)investeringen wordt te dezen niet begrepen de verkoop van (de economische gerechtigdheid tot de) registergoederen, welke deel uitmaken van het Project;
d. het stellen van persoonlijke of zakelijke zekerheid ten behoeve van de Maatschap;
e. het aangaan van vaststellingsovereenkomsten;
f. het optreden in rechte, waaronder begrepen het voeren van arbitrale procedures, doch met uitzondering van het nemen van die maatregelen, die geen uitstel kunnen lijden;
g. het aangaan van overeenkomsten van beheer en bewaring, hetzij met een nieuwe Beheerder hetzij met een nieuwe Bewaarder, hetzij met een nieuwe Beheerder en een nieuwe Bewaarder. Het besluit daartoe dient te worden genomen in een Vergadering, welke niet later dan vier (4) weken na beëindiging van de overeenkomst van beheer en bewaring gehouden dient te worden;
h. het verplicht bijstorten door vennoten zoals omschreven in artikel 12.4.
7. Indien in deze overeenkomst is bepaald dat de geldigheid van een besluit afhankelijk is van het aantal stemmen en/of het aantal ter Vergadering aanwezige of vertegenwoordigde Vennoten en dit aantal stemmen en/of dit aantal Vennoten ter Vergadering niet aanwezig of vertegenwoordigd was, wordt een nieuwe Vergadering bijeengeroepen waarin het besluit met volstrekte meerderheid der uitgebrachte stemmen kan worden genomen, onafhankelijk van het op deze Vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aantal Vennoten; vorenstaande geldt tenzij nadrukkelijk van een andere regeling blijkt in deze overeenkomst.
De bijeenroeping van deze nieuwe Vergadering geschiedt niet eerder dan twee (2), doch niet later dan vier (4) weken na de eerste vergadering.
8. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter; bij diens afwezigheid voorziet de Vergadering zelf in haar leiding.
9. Van het verhandelde in de Vergadering worden door een daartoe door de voorzitter van de Vergadering aangewezen persoon notulen opgemaakt, welke in dezelfde of eerstvolgende Vergadering worden vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de notulist ondertekend.
10. De Vergadering kan ook op andere wijze dan in Vergadering besluiten nemen, mits alle Vennoten in de gelegenheid worden gesteld hun stem uit te brengen, en zij allen Schriftelijk hebben verklaard zich niet tegen deze wijze van besluitvorming te verzetten. Een besluit is alsdan genomen zodra de vereiste meerderheid van alle Vennoten zich Schriftelijk vóór het voorstel heeft verklaard.
Van een buiten de Vergadering genomen besluit wordt door de secretaris een relaas opgemaakt, dat in de eerstvolgende Vergadering wordt vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de notulist van die Vergadering ondertekend.
Het aldus vastgestelde relaas wordt tezamen met de in de eerste zin van dit lid bedoelde stukken bij de notulen gevoegd.
11. De vertegenwoordigers van de Beheerder en de Bewaarder zullen steeds gerechtigd zijn de Vergadering bij te wonen en aldaar het woord te voeren.
Boekjaar en jaarstukken Artikel 11
1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar.
2. Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de Maatschap zodanige administratie en boekhouding te houden dat daaruit te allen tijde haar rechten en verplichtingen kunnen worden gekend.
3. Jaarlijks wordt door het bestuur binnen vier (4) maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging door de Vergadering van deze termijn met ten hoogste zes (6) maanden op grond van bijzondere omstandigheden, een jaarrekening opgemaakt, bestaande uit een balans per éénendertig december en een winst en verliesrekening met een toelichting, alsmede een jaarverslag.
Alle inkomsten van de Maatschap worden op de winst en verliesrekening verantwoord, waaronder onder meer de opbrengsten van het Project en overige inkomsten, alsmede de kosten van het Project waaronder ten deze ook te verstaan de financieringskosten, de beheerkosten en alle kosten welke door derden terzake van hun advisering in rekening zullen worden gebracht aan de Maatschap.
In de jaarrekening zullen de registergoederen (casu quo de economische gerechtigdheid daartoe) worden gewaardeerd op de kostprijs danwel de lagere marktwaarde.
Onder kostprijs wordt verstaan de verwervingswaarde van de registergoederen vermeerderd met de geactiveerde aankoopkosten.
De overige activa worden gewaardeerd tegen nominale waarde.
4. Het bestuur verleent aan een registeraccountant de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening. De accountant geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening.
Het bestuur zendt een afschrift van de in lid 3 en dit lid bedoelde stukken aan alle Vennoten.
5. De jaarrekening wordt vastgesteld binnen zes (6) maanden na afloop van het boekjaar door de Vergadering bij een met volstrekte meerderheid genomen besluit, zulks behoudens in geval van verlenging als bedoeld in lid 3.
De jaarrekening kan niet worden vastgesteld, indien de Vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van de hiervoor in lid 4 van dit artikel bedoelde verklaring van de accountant.
Vaststelling van de jaarrekening zonder voorbehoud strekt tot decharge van het bestuur voor het beheer.
6. Het bestuur is verplicht de in de voorgaande leden bedoelde bescheiden zeven (7) jaar lang te bewaren.
Winst- en verliesverdeling Artikel 12
1. De winst - het positieve saldo van het exploitatieresultaat en het verkoopresultaat van de winst en verliesrekening - vermeerderd met het bedrag van de (eventuele) afschrijvingen - wordt met inachtneming van de volgende leden van dit artikel jaarlijks aan de Vennoten uitgekeerd, tenzij de Vergadering anders besluit. In geval van reservering van de winst wordt de kapitaalrekening van ieder der Vennoten gecrediteerd overeenkomstig het in lid 2 van dit artikel bepaalde.
2. Iedere Vennoot is in de winst gerechtigd naar rato van (de inbreng op) zijn Maatschapsaandeel. Indien een Vennoot zijn winstaandeel niet (volledig) opneemt, wordt het (resterende) winstaandeel geboekt in rekening-courant met die Vennoot.
3. Verliezen worden door de Vennoten gedragen in de in lid 2 bedoelde verhouding. Verliezen worden op de kapitaalrekening van ieder der Vennoten gedebiteerd overeenkomstig het in de vorige zin bepaalde.
4. Indien blijkens de vastgestelde winst en verliesrekening over enig boekjaar verlies is geleden of op andere wijze er een liquiditeitstekort is ontstaan, hetwelk niet uit een reserve bestreden of op andere wijze gedekt wordt, geschiedt in de volgende jaren geen winstuitkering, zolang zodanig verlies en/of tekort niet is aangezuiverd door toekomstige winsten of bijstortingen van de Vennoten. Bijstortingen als bedoeld in de vorige zin zullen plaatsvinden krachtens een daartoe strekkend besluit van de Vergadering, in welk geval de Vennoten alsdan gehouden zijn om onverwijld na een zodanig besluit over te gaan tot de in de vorige zin bedoelde (bij)storting op een door het bestuur van de
Maatschap op te geven rekening.
Indien een verlies niet heeft geleid tot een liquiditeitstekort zal in de jaarvergadering door de Vergadering worden bepaald of de beschikbare liquiditeit wel of niet wordt uitgekeerd aan de Vennoten.
Geschillen Artikel 13
Alle geschillen welke mochten ontstaan naar aanleiding van deze maatschapsovereenkomst dan wel van nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht overeenkomstig het Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut.
Wijziging overeenkomst Artikel 14
1. Wanneer een voorstel tot wijziging van deze overeenkomst wordt gedaan, moet een afschrift van het voorstel waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, worden verzonden aan het adres van iedere Vennoot en zal een afschrift worden gepubliceerd op de website van de Beheerder. Deze maatschapsovereenkomst kan slechts worden gewijzigd door een daartoe genomen besluit, mits met Schriftelijke instemming van de Beheerder en de Bewaarder. Een dergelijk besluit dient genomen te worden in een Vergadering, waarin tenminste drie vierde (3/4e) van alle Vennoten aanwezig danwel vertegenwoordigd dient zijn, met een meerderheid van tenminste drie vierde (3/4e) van de uitgebrachte stemmen.
Indien op de hiervoor bedoelde vergadering niet alle Vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn wordt binnen één maand na de datum van de eerste vergadering een nieuwe vergadering bijeengeroepen waarin ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde Vennoten met de in de vorige zin bedoelde gekwalificeerde meerderheid een geldig besluit genomen kan worden.
2. Bedoelde wijziging is eerst van kracht nadat een (1) maand is verstreken na het opmaken van een notariële akte daarvan. Alsdan zal een afschrift van bedoelde notariële akte worden verzonden aan het adres van iedere Vennoot en zal een afschrift worden gepubliceerd op de website van de Beheerder tezamen met een toelichting terzake de wijzigingen.
3. Indien bedoelde wijziging er toe leidt dat rechten of zekerheden van de Vennoten worden verminderd of lasten aan de Vennoten worden opgelegd, kunnen de Vennoten, onder de gebruikelijke voorwaarden zoals omschreven in artikel 4 en/of artikel 5 van deze maatschapsovereenkomst, uittreden binnen een (1) maand na verzending van het afschrift van de in lid 2 van dit artikel bedoelde notariële akte.
Nederlands recht en overige Artikel 15
1. Op deze overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.
2. Partijen zullen in de uitvoering van deze maatschapsovereenkomst rekening houden met onder meer de relevante privacy-wetgeving ingevolge de Algemene verordening gegevensbescherming (of de daarvoor in de plaats tredende wet-/regelgeving).
Slotverklaring
Xxxxxxxxx verklaarde de verschijnende persoon, handelend als gemeld:
I. in afwijking van het in artikel 6 gestelde worden vooralsnog bij deze akte tot enige bestuursleden benoemd:
1. ⚫, als voorzitter;
2. ⚫, als secretaris/penningmeester;
II. het eerste boekjaar van de Maatschap is aangevangen ⚫ tweeduizend éénentwintig en eindigt op éénendertig december tweeduizend tweeëntwintig;
III. de Maatschap zal spoedig na heden een accountant benoemen, zulks in verband met onder meer het bepaalde in artikel 11 van de voormelde maatschapsvoorwaarden;
IV. de ⚫ Vennoten in de Maatschap nemen ieder voor het achter hun naam vermelde aantal Participaties deel, waarvan blijkt uit na te melden onderhandse akten.
Volmachten
Van de volmachtverlening aan de verschijnende persoon blijkt uit ⚫ onderhandse akten van volmacht, die (in kopie) aan deze akte zullen worden gehecht (Bijlage 1).
Slot
Waarvan deze akte in minuut wordt verleden te Amsterdam op de datum in het hoofd van deze akte vermeld.
Na mededeling aan de verschijnende persoon van de zakelijke inhoud van de akte, het geven van een toelichting daarop en het wijzen op de gevolgen die uit de akte voortvloeien, verklaart de verschijnende persoon van de inhoud van de akte kennis te hebben genomen en met de inhoud en beperkte voorlezing van de akte in te stemmen.
Vervolgens is deze akte onmiddellijk na voorlezing van die gedeelten van de akte, waarvan de wet voorlezing voorschrijft, door de verschijnende persoon en mij, notaris, ondertekend, om[**]