INKOOPVOORWAARDEN Innclose B.V. gedeponeerd op 1 oktober 2014 bij de Kamer van Koophandel Centraal Gelderland in Arnhem onder nummer: 54343364.
INKOOPVOORWAARDEN Innclose B.V. gedeponeerd op 1 oktober 2014 bij de Kamer van Koophandel Centraal Gelderland in Arnhem onder nummer: 54343364.
In deze inkoopvoorwaarden van Innclose B.V. (hierna: de “Inkoopvoorwaarden”) wordt verstaan onder:
Innclose: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Innclose B.V., statutair gevestigd en kantoor houdende te (7122 LD) Aalten aan de Xxxxxx Xxxxxxxxx 00;
Opdrachtnemer: iedere natuurlijke of rechtspersoon met wie Innclose een
Overeenkomst aangaat;
Overeenkomst: iedere overeenkomst die tussen Innclose en Opdracht-
nemer tot stand komt betreffende de inkoop door Innclose van de Prestatie, alsmede elke wijziging of aanvulling daarop en alle (rechts)handelingen benodigd voor het aangaan of ter uitvoering van die overeenkomst;
Prestatie: de door Opdrachtnemer aan Innclose te leveren en geleverde zaken en gebruiksrechten op die zaken en/of de door Opdrachtnemer ten behoeve van Innclose te ver- lenen diensten en te verrichten werkzaamheden;
Specificaties: de (technische) specificaties en/of beschrijvingen van de
Prestatie zoals vastgelegd in de Overeenkomst.
Vertrouwelijke Informatie: alle informatie en/of gegevens die Opdrachtnemer in het
kader van de uitvoering van de Overeenkomst over Inn- close (met in begrip van maar niet beperkt tot de Presta- tie, productiemethoden, prijzen, afnemers, relaties en in- tellectuele eigendomsrechten) verkrijgt, met uitzondering van de informatie en/of gegevens waarvan Opdrachtne- mer aantoont dat deze op het moment van ontvangst door Opdrachtnemer (i) publiekelijk bekend waren anders dan door (direct of indirect) toedoen van Opdrachtnemer, (ii) reeds in het bezit waren bij Opdrachtnemer voordat Op- drachtnemer werd uitgenodigd tot het doen van een aan- bod aan Innclose (iii) wegens een wettelijke verplichting of een in kracht van gewijsde gegane rechterlijke uitspraak zijn vrijgegeven.
2. Offertes en het tot stand komen van Overeenkomsten
2.1 Aanvragen voor een offerte binden Innclose niet en gelden als een uitnodiging tot het uitbrengen van een offerte door Opdrachtnemer.
2.2 De offerte van Opdrachtnemer blijft gedurende een periode van 3 maanden gerekend vanaf de datum van de offerte geldig. De kosten verbonden aan het uit- brengen van de offerte zijn voor rekening van Opdrachtnemer.
2.3 Innclose is, indien Opdrachtnemer nog niet met de uitvoering van de Overeen- komst is aangevangen, gerechtigd de Overeenkomst te annuleren zonder enige vergoeding aan Opdrachtnemer verschuldigd te zijn anders dan vergoeding van de in redelijkheid tot op dat moment gemaakte kosten van Opdrachtnemer.
2.4 Indien Opdrachtnemer, zonder dat een Overeenkomst tot stand is gekomen, een aanvang maakt met werkzaamheden ten behoeve van Innclose dan doet hij dit voor eigen rekening en risico.
3. Wijzigingen en aanvullingen
3.1 Afwijkingen van of aanvullingen op enige bepaling in een Overeenkomst en/of de Inkoopvoorwaarden gelden slechts als deze schriftelijk door Innclose zijn beves- tigd. De wijziging of aanvulling geldt slechts voor de betreffende Overeenkomst.
3.2 Innclose is gerechtigd meer- dan wel minderwerk te verlangen. Van meer- dan wel minderwerk kan alleen sprake zijn voor zover Innclose hiertoe schriftelijk opdracht heeft gegeven aan Opdrachtnemer. Bij minderwerk zal de prijs voor de Prestatie naar rato worden verlaagd. Bij meerwerk wordt voorafgaand een afspraak ge- maakt over de daaraan verbonden kosten.
4. Door Innclose ter beschikking gestelde materialen, onderdelen, tekeningen etc.
4.1 Materialen, onderdelen, tekeningen, documentatie etc. die door Innclose ter beschikking worden gesteld aan Opdrachtnemer blijven eigendom van Innclose en dienen op ieder door Innclose gewenst moment, doch in ieder geval na afloop van de Overeenkomst door Opdrachtnemer aan Innclose te worden geretour- neerd.
4.2 Totdat de in artikel 4.1 genoemde zaken aan Innclose zijn geretourneerd, zijn deze zaken voor risico van Opdrachtnemer en Opdrachtnemer zal deze zaken op eigen kosten ten gunste van Innclose tegen gebruikelijke voorwaarden verzekeren tegen alle schade die het gevolg is van geheel of gedeeltelijk verlies of beschadi- ging van deze zaken.
4.3 De overige kosten verbandhoudende met door Innclose ter beschikking gestelde zaken (onder meer vervoer, opslag en installatie) zijn voor rekening van Op- drachtnemer.
4.4 Opdrachtnemer dient bij ontvangst van de in dit artikel bedoelde zaken te contro- leren of deze overeenkomen met de Specificaties.
5. Prijs
De overeengekomen prijs is vast voor de duur van de Overeenkomst en inclusief BTW en omvat alle kosten in verband met de nakoming van de verplichtingen van Opdrachtnemer, waaronder begrepen:
- de standaardverpakking;
- het vervoer, invoerrechten en overige heffingen;
- eventuele vergunningen en gebruiksrechten;
- montage, installatie en instructie;
- eventuele reis- en verblijfkosten;
- xxxxxx xxxxxxxx.
6. Betaling
6.1 Bij volledige en correcte uitvoering van de Overeenkomst voldoet Innclose een ter zake gefactureerd bedrag binnen 60 dagen na factuurdatum. Eventueel door Inn- close verschuldigde wettelijke rente is de wettelijke rente bedoeld in artikel 6:120 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek.
6.2 Innclose is gerechtigd om, nadat zij Opdrachtnemer hiervan in kennis heeft ge- steld, voor Opdrachtnemer betalingen te doen aan derden, bijvoorbeeld aan door Opdrachtnemer bij de uitvoering van de Overeenkomst betrokken onderaanne- mers en leveranciers, indien de voortgang van het werk bij het ontbreken van zo- danige betalingen in gevaar zou komen. Deze betalingen strekken in mindering op hetgeen Innclose uit hoofde van de Overeenkomst aan Opdrachtnemer verschul- digd is.
6.3 Betaling door Innclose houdt op geen enkele wijze afstand van enig recht in.
7. Kwaliteit en eigenschappen van de Prestatie De Prestatie zal:
• voor wat betreft kwaliteit, hoeveelheid, afmeting en omschrijving in overeenstem- ming zijn met hetgeen in de Overeenkomst is vermeld;
• volledig geschikt zijn voor het doel waarvoor zij is bestemd;
• vrij zijn van alle lasten en beperkingen en aanspraken van derden, daaronder begrepen beperkingen die voortvloeien uit intellectuele eigendomsrechten van Opdrachtnemer of van derden, met uitzondering van lasten, beperkingen en aan- spraken die Innclose uitdrukkelijk schriftelijk heeft aanvaard;
• onderdelen bevatten die gedurende een periode van 10 jaar na levering beschik- baar zullen blijven;
• bestaan uit nieuwe materialen en worden geleverd door vakkundig personeel;
• zijn vervaardigd conform de laatste stand der techniek;
• vergezeld gaan van de noodzakelijke instructies aan Innclose en/of haar perso- neel, teneinde Innclose en/of haar personeel in staat te stellen zelfstandig van de Prestatie gebruik te maken;
• alle voor het gebruik noodzakelijke vergunningen bevatten;
• alle van toepassing zijnde certificaten, datasheets, montagevoorschriften, onder- houds- en bedieningsvoorschriften, tekeningen en andere documenten bevatten;
• voor wat betreft het ontwerp, de samenstelling en de kwaliteit, alsmede de wijze en de plaats van levering in alle opzichten voldoen aan alle te zake toepasselijke wettelijke eisen voorschriften.
8. Inspecties, keuringen, toetsen,
8.1 Innclose heeft te allen tijde het recht de Prestatie tussentijds te (doen) inspecte- ren, keuren, of toetsen. Opdrachtnemer biedt daartoe binnen redelijke grenzen de nodige hulp en faciliteiten. De hiermee gemoeide kosten, met uitzondering van personele kosten van Innclose, zijn voor rekening van Opdrachtnemer.
8.2 Indien de uitvoering van de inspectie niet kan plaatsvinden of door toedoen van Opdrachtnemer opnieuw noodzakelijk is, komen alle naar redelijkheid daaruit voortvloeiende kosten ten laste van Opdrachtnemer; ook de dan te maken perso- nele kosten van Innclose.
8.3 Ingeval van afkeuring van de Prestatie zal Innclose Opdrachtnemer onverwijld en met opgave van redenen, daarvan in kennis stellen. Opdrachtnemer zal dan ge- houden zijn het afgekeurde binnen een door Innclose gestelde termijn op eigen kosten te verbeteren of te vervangen.
8.4 Tussentijdse inspecties, keuringen etc. of het ontbreken daarvan houden geen aanvaarding door Innclose in.
9. Opslag ten behoeve van Innclose
Indien de Prestatie gereed is voor levering doch Innclose redelijkerwijs niet in staat is deze in ontvangst te nemen op het overeengekomen tijdstip, zal Op- drachtnemer de Prestatie onder zich houden, beveiligen, verzekeren en voorts al- le redelijke maatregelen treffen om achteruitgang in kwaliteit te voorkomen totdat zij zijn afgeleverd. Innclose zal in dat geval gehouden zijn Opdrachtnemer een re- delijke vergoeding voor de door hem ter zake te maken kosten te betalen.
10. Overgang van eigendom en risico
10.1 De Prestatie of delen daarvan, zoals materialen, worden eigendom van Innclose bij aanvaarding door Innclose als bedoeld in artikel 12.1 Tot het moment van aan- vaarding door Innclose blijft de Prestatie echter voor risico van Opdrachtnemer.
10.2 In afwijking van het bepaalde in artikel 10.1 verkrijgt Innclose, in het geval bedoeld in artikel 9, de eigendom van de Prestatie op het moment waarop deze ten be- hoeve van Innclose wordt opgeslagen.
10.3 Indien in afwijking van het bepaalde in artikel 6 gehele of gedeeltelijke vooruitbeta- ling is overeengekomen, verkrijgt Innclose krachtens de door haar verrichte voor- uitbetaling, zonder dat daartoe een nadere leveringshandeling is vereist, de ei- gendom van alle materialen, grondstoffen en halffabricaten die Opdrachtnemer gebruikt voor de uitvoering van de Overeenkomst of daartoe bestemt, zulks tot waarde van het vooruitbetaalde bedrag. Opdrachtnemer is gehouden bedoelde materialen, grondstoffen en/of halffabricaten vrij van lasten en rechten voor Inn- close te houden, alsmede ten behoeve van Innclose afgezonderd op te slaan.
10.4 Het bepaalde in de laatste volzin van artikel 10.1 blijft na een eigendomsovergang krachtens artikel 10.2 of artikel 10.3 onverminderd van kracht.
11. Levering van de Prestatie
11.1 Opdrachtnemer zal de Prestatie in haar geheel franco (Delivery Duty Paid Inco- terms laatste versie) leveren op de door Innclose aangegeven plaats.
11.2 Opdrachtnemer is verplicht zorg te dragen voor deugdelijke verpakking, voor beveiliging en voor behoorlijk vervoer conform alle toepasselijke regelgeving. Deelleveringen zijn niet toegestaan.
11.3 Het leveringstijdstip en de leveringstermijn zijn uiterste termijnen, waaraan Op- drachtnemer zich stipt dient te houden. Het enkel overschrijden van de leverter- mijn doet Opdrachtnemer in verzuim zijn.
11.4 Van iedere dreigende vertraging dient Opdrachtnemer Innclose onverwijld in kennis te stellen.
12. Aanvaarding
12.1 De geleverde Prestatie wordt aanvaard indien zij op het eerste gezicht in over- eenstemming is met de omschrijving in de Overeenkomst. Indien bij de levering blijkt dat de Prestatie geheel of ten dele niet in overeenstemming is met de Over- eenkomst, zal Innclose zo spoedig mogelijk schriftelijk bericht van afkeuring geven aan Opdrachtnemer en wordt de Prestatie niet aanvaard.
12.2 Wordt de Prestatie onderworpen aan de eindinspectie, eindkeuring, eindbeproe- ving en/of eindtoetsing dan zijn de bepalingen uit artikel 8 van toepassing met uit- zondering van lid 4.
12.3 Indien en voor zover de Prestatie bepaalde eigenschappen dient te bezitten die pas na bijvoorbeeld opstelling, montage of inbouw kunnen worden vastgesteld dan zal lid 2 van dit artikel worden toegepast zodra de Prestatie of het object waarvoor de Prestatie bestemd is, daartoe gereed is.
12.4 Indien en voor zover het meeleveren van certificaten, montagevoorschriften, onderhouds- en bedieningsvoorschriften, tekeningen of andere documenten, of het geven van trainingen en instructie is overeengekomen, maken deze deel uit van de levering en wordt aanvaarding niet geacht te hebben plaatsgehad voor de levering van deze documenten dan wel het geven van de training c.q. instructie heeft plaatsgevonden.
12.5 Opdrachtnemer verleent Innclose het recht de Prestatie ook voor de aanvaarding daarvan te gebruiken.
12.6 Aanvaarding staat niet in de weg aan een later beroep door Innclose op niet- naleving door Opdrachtnemer van diens verplichtingen.
12.7 Tot het tijdstip van aanvaarding blijft de Prestatie voor rekening en risico van Opdrachtnemer.
13. Garantieverplichting
13.1 Opdrachtnemer staat er voor in dat de Prestatie in alle opzichten voldoet aan het in artikel 7 gestelde en de eigenschappen bezit die Innclose op grond van de Overeenkomst mocht verwachten.
13.2 Onverminderd het bepaalde in artikel 14 zal Opdrachtnemer, indien Innclose na aanvaarding van de Prestatie, binnen de overeengekomen garantieperiode schrif- telijk bericht geeft aan Opdrachtnemer over enig gebrek aan de Prestatie, de Prestatie zo spoedig mogelijk vervangen of herstellen, zulks ter keuze van Innclo- se teneinde de gebreken op kosten van Opdrachtnemer weg te nemen.
13.3 Innclose heeft het recht in geval van een gebrek, de betreffende Prestatie of delen daarvan aan Opdrachtnemer voor diens rekening en risico terug te zenden.
13.4 Indien Opdrachtnemer in gebreke blijft aan zijn vervangings- of herstelplicht te voldoen is Innclose gerechtigd, zonder verdere aanmaning, de vervanging of het herstel op kosten van Opdrachtnemer uit te (doen) voeren.
13.5 Voor een vervangen of herstelde Prestatie vangt de overeengekomen garantie- termijn opnieuw aan op het moment dat deze Prestatie door Innclose is aanvaard.
13.6 Indien de Prestatie bestemd is om door Innclose te worden verwerkt in andere zaken, vangt de garantieperiode eerst aan nadat die zaken in gebruik zijn geno- men.
13.7 Indien in de Overeenkomst geen garantieperiode is opgenomen, geldt een garan- tieperiode van 5 jaar vanaf aanvaarding na levering zoals bedoeld in artikel 12.
14. Aansprakelijkheid Opdrachtnemer
14.1 Opdrachtnemer zal alle directe en indirecte schade (waaronder, doch niet beperkt tot, bedrijfsschade, milieuschade, schade aan materialen, letselschade, kosten van gerechtelijke en buitengerechtelijke incasso) die als gevolg van, of in verband met, de uitvoering van de Overeenkomst wordt geleden door Innclose of door derden (waaronder begrepen door Innclose ingeleende personen dan wel perso- nen die namens Innclose belast zijn met de uitvoering van de Overeenkomst) vol- ledig vergoeden, ongeacht of die schade is veroorzaakt door Xxxxxxxxxxxxx zelf, diens personeel dan wel door andere personen die Opdrachtnemer bij de uitvoe- ring van de Overeenkomst heeft betrokken.
14.2 Opdrachtnemer zal Innclose vrijwaren tegen alle aanspraken die deze derden ter zake van de Overeenkomst tegen Innclose doen gelden.
14.3 In het geval een gebrek in de Prestatie een recall-actie rechtvaardigt, zulks op basis van de wettelijke regelingen ter zake dan wel naar het redelijk oordeel van Opdrachtnemer of Innclose, zal Opdrachtnemer daarvoor onverwijld zorg dragen, de kosten daarvan dragen en Innclose voor aanspraken van derden ter zake vrij- waren.
15. Aansprakelijkheid en vrijwaring Innclose
15.1 Behoudens opzet of bewuste roekeloosheid van Innclose of haar leidinggevend personeel is Innclose niet aansprakelijk voor enige schade die Opdrachtnemer, diens personeel of andere personen die door Opdrachtnemer bij de uitvoering van de Overeenkomst zijn betrokken, lijden (waaronder, doch niet beperkt tot, vernie- ling en vermissing van eigendommen.
15.2 Het bepaalde in artikel 15.1 geldt als een beperking van de aansprakelijkheid mede ten opzichte van benadeeld personeel van Opdrachtnemer en andere be- nadeelde personen die door Opdrachtnemer bij de uitvoering van de Overeen- komst zijn betrokken. Opdrachtnemer zal Innclose vrijwaren tegen alle aanspra- ken die deze betrokkenen ter zake van de uitvoering van de Overeenkomst tegen Innclose doen gelden.
16. Opschorting
16.1 Innclose is te allen tijde bevoegd de door Opdrachtnemer te leveren Prestatie geheel of gedeeltelijk te laten opschorten, in die zin dat Opdrachtnemer verplicht wordt de levering uit te stellen en/of de werkzaamheden voor een door Innclose te bepalen termijn te onderbreken. Opdrachtnemer is verplicht de uit deze opschor- ting voortvloeiende schade zoveel mogelijk te beperken door het nemen van ge- paste maatregelen.
16.2 Voorzieningen die Opdrachtnemer ten gevolge van de opschorting moet treffen, worden met hem verrekend als meer- c.q. minderwerk, waarop artikel 3.2 van toepassing is, tenzij de opschorting is bevolen wegens onjuist handelen door Op- drachtnemer.
17. Overmacht
17.1 Onder overmacht (een niet toerekenbare tekortkoming) aan de zijde van Op- drachtnemer wordt in ieder geval niet verstaan een gebrek aan personeel, staking of ziekte van personeel, vertraging in distributie, tekortkoming in de nakoming van door Opdrachtnemer ingeschakelde derden en/of liquiditeits – c.q. solvabiliteits- problemen aan de zijde van Opdrachtnemer.
17.2 Indien de overmachttoestand 1 maand heeft geduurd, heeft iedere partij het recht de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk door middel van een aangetekend schrij- ven aan de andere partij te ontbinden. Indien de Overeenkomst wordt ontbonden wegens overmacht aan de zijde van Opdrachtnemer, zal Opdrachtnemer de schade die Innclose daardoor lijdt en de kosten die Innclose tot het moment van het ontbinden van de Overeenkomst heeft gemaakt, vergoeden.
17.3 Opdrachtnemer en Innclose zullen elkaar zo spoedig mogelijk van een (mogelijke) overmachttoestand op de hoogte stellen.
18. Uitoefening opschortings-, ontbindings- en/of vernietigingsrecht door Innclose Indien Innclose op basis van de informatie die haar op dat moment bekend was in redelijkheid meent op rechtsgeldige wijze een opschortings-, ontbindings-, of ver- nietigingsrecht te kunnen uitoefenen, zal Opdrachtnemer geen aanspraak kunnen maken op enige vorm van schadevergoeding, in ieder geval niet op wettelijke ren- te, in het geval later mocht komen vast te staan dat Innclose bedoelde rechten niet rechtsgeldig heeft uitgeoefend.
19. Overdracht van rechten en verplichtingen
19.1 Zonder schriftelijke toestemming van Innclose zal Opdrachtnemer geen rechten en/of verplichtingen uit de Overeenkomst of enig deel daarvan overdragen aan een derde.
19.2 De eventuele toestemming als bedoeld in artikel 19.1 zal Opdrachtnemer niet bevrijden van enige verplichting uit hoofde van de Overeenkomst. Opdrachtnemer is verantwoordelijk voor de inbreng van derden als betrof het zijn eigen Prestatie.
20. Intellectuele eigendom
20.1 Opdrachtnemer verleent aan Innclose een niet-exclusieve licentie ter zake al zijn rechten van intellectuele eigendom op de Prestatie, inclusief maar niet beperkt tot rechten met betrekking tot octrooien, auteursrechten, (on)geregistreerde ge- bruiksmodellen, merken en knowhow. Krachtens deze licentie heeft Innclose het
recht de Prestatie te (doen) gebruiken (waaronder begrepen te (doen) wijzigen, ver- en bewerken en repareren) en heeft Innclose het recht de Prestatie, al dan niet als bestanddeel van een andere prestatie, te leveren of in gebruik te geven aan derden. De vergoeding voor deze licentie is in de prijs inbegrepen. Indien voor de vestiging en/of effectuering van deze (licentie)rechten een nadere (rechts)handeling nodig mocht zijn, zal Opdrachtnemer Innclose daarvan tijdig op de hoogte stellen en aan Innclose voor zijn rekening en risico steeds alle beno- digde medewerking verlenen.
20.2 Opdrachtnemer vrijwaart Innclose tegen de financiële gevolgen van aanspraken van derden wegens inbreuk op hun intellectuele eigendomsrechten, inclusief maar niet beperkt tot rechten met betrekking tot octrooien, auteursrechten, (on)geregistreerde gebruiksmodellen, merken en know how.
20.3 Indien en voor zover ten behoeve van Innclose een specifieke Prestatie wordt ontwikkeld, berusten alle intellectuele eigendomsrechten op die Prestatie bij Inn- close en worden, voor zover deze bij Opdrachtnemer (zullen) berusten, door on- dertekening van de Overeenkomst reeds nu (voor alsdan) aan Innclose overge- dragen, welke overdracht hiermee door Innclose wordt geaccepteerd. Voor zover voor de overdracht van dergelijke rechten een nadere rechtshandeling zou zijn vereist, zal Opdrachtnemer voor zijn rekening en risico steeds alle benodigde me- dewerking verlenen.
20.4 Opdrachtnemer doet hierbij afstand jegens Innclose van alle eventueel aan hem toekomende persoonlijkheidsrechten op de door hem geleverde Prestatie, in die mate waarin de toepasselijke regelgeving zodanig afstand toelaat.
20.5 In het geval sprake is van inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van derden of dreiging daarvan zal Opdrachtnemer voor eigen rekening en risico er voor zorgdragen dat Innclose alsnog de rechten verwerft die noodzakelijk zijn om de Prestatie geleverd te krijgen c.q. te kunnen gebruiken, danwel op dusdanige wijze de Prestatie aanpassen dat (i) van inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van derden geen sprake (meer) is en (ii) aan de gebruiksmogelijkheden en het doel van de Prestatie geen afbreuk wordt gedaan. Opdrachtnemer is verplicht op voor zijn rekening en risico de maatregelen treffen die kunnen bijdragen tot voorkoming van stagnatie bij Innclose en tot beperking van de door Innclose te maken extra kosten en/of te lijden schade.
21. Geheimhouding
21.1 Opdrachtnemer zal de Vertrouwelijke Informatie gedurende en na beëindiging van de Overeenkomst geheimhouden en niet zonder schriftelijke toestemming van In- nclose aan derden bekend maken.
21.2 Opdrachtnemer verplicht zich de Vertrouwelijke Informatie op geen enkele andere wijze, in gewijzigde noch in ongewijzigde vorm, in exploitatie te nemen of toe te passen voor enig ander doel dan nodig in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst.
21.3 Opdrachtnemer zal al hetgeen ondernemen dat nodig is om de Vertrouwelijke Informatie te beschermen tegen ieder gebruik of iedere openbaarmaking die in gevolge de Overeenkomst niet is toegestaan en dien overeenkomstig in redelijk- heid gegeven instructies van Innclose steeds stipt en getrouw naleven.
21.4 Opdrachtnemer verplicht zich jegens Innclose om de verplichtingen zoals ge- noemd in de voorgaande leden van dit artikel op te leggen aan degene (waaron- der begrepen werknemers van Opdrachtnemer) die namens Opdrachtnemer be- last is met de uitvoering van de Overeenkomst en staat er jegens Innclose voor in dat deze perso(o)n(en) deze verplichtingen nakomen.
21.5 Ingeval van overtreding van de voorgaande leden van dit artikel verbeurt Op- drachtnemer een onmiddellijk opeisbare boete van EUR 100.000 per gebeurtenis. Innclose behoudt zich het recht voor om naast de boete (aanvullende) schadever- goeding te vorderen.
21.6 Na volledige uitvoering van de Overeenkomst blijft de inhoud van dit artikel onver- kort van toepassing tot het moment dat Opdrachtnemer door Innclose schriftelijk van geheimhouding wordt ontslagen. Opdrachtnemer zal na volledige uitvoering van de Overeenkomst ieder gebruik van de Vertrouwelijke Informatie terstond sta- ken en de deze – voor zover mogelijk – aan Innclose retourneren of naar keuze van Innclose terstond vernietigen.
22. Personeel en derden
Indien de Prestatie bestaat uit het verrichten van diensten en/of werkzaamheden geldt dat:
• Opdrachtnemer verplicht is de door hem ingeschakelde derden en/of werknemers op te dragen de bij Innclose geldende werktijden en gedragsregels in acht te ne- men,
• Opdrachtnemer op eerste en gemotiveerd verzoek van Innclose daartoe, ingezet- te werknemers of derden dient te vervangen,
• bij tijdelijke of permanente afwezigheid van door Opdrachtnemer ingezette werk- nemers of derden Opdrachtnemer verplicht is zo spoedig mogelijk vervangende personen beschikbaar te stellen die qua deskundigheid, opleidingsniveau en erva- ring minimaal gelijk zijn aan de oorspronkelijk ingezette personen,
• wanneer sprake is van het verrichten van diensten die bij uitstek afhankelijk zijn van de kwaliteiten van de ingezette werknemer of derde, deze werknemer of der- de eerst ter goedkeuring wordt voorgesteld aan Innclose.
23. Afdracht premies en belasting
23.1 Opdrachtnemer staat ervoor in dat ter zake van de door hem ingeschakelde derden en/of werknemers voldaan wordt aan de wettelijke verplichtingen ten aan- zien van de afdracht van premies sociale verzekering en loonbelasting.
23.2 Opdrachtnemer vrijwaart Innclose tegen iedere aanspraak van de betreffende uitvoeringsinstelling en/of Belastingdienst ter zake van de voor de betreffende werknemers en/of derden verschuldigde premies en belasting.
24. Verzekeringen
Opdrachtnemer is gehouden zich ter zake van zijn aansprakelijkheid in de meest ruime zin (waaronder doch niet beperkt tot beroepsaansprakelijkheid, productaan- sprakelijkheid, wettelijke (onder ander risicoaansprakelijkheid) jegens Innclose en jegens derden voor eigen rekening voldoende te verzekeren en verzekerd te hou- den.
25. Rechtskeuze en bevoegde rechter
25.1 Op deze Inkoopvoorwaarden alsmede op de Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.
25.2 De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag 1980 (CISG) is uitgesloten.
25.3 Alle geschillen tussen partijen zullen, voor zover niet anders door de wet dwin- gend voorgeschreven, worden onderworpen aan het oordeel van de bevoegde rechter te Arnhem, met dien verstande dat Innclose het recht heeft vorderingen tegen Opdrachtnemer, al dan niet gelijktijdig, aanhangig te maken bij andere rech- terlijke colleges die op grond van nationale of internationale rechtsregels bevoegd zijn van dergelijke vorderingen kennis te nemen.