INVESTERINGSREGLEMENT LIMBURG STARTUP CAPITAL FUND (LSCF)
INVESTERINGSREGLEMENT LIMBURG STARTUP CAPITAL FUND (LSCF)
MET BETREKKING TOT HET LIMBURG VROEGE FASE FONDS (LVFF)
Vastgesteld na voorafgaande schriftelijke goedkeuring door de Provincie Limburg d.d. 15 maart 2022 bij besluit van 25 maart 2022 door de
Algemene Vergadering van Limburg Startup Capital Fund (LSCF) B.V.
met inachtneming van de Algemene Groepsvrijstellingsverordening (AGVV)
Uitleg
De met een hoofdletter beginnende begrippen hebben de navolgende betekenis:
Algemene Vergadering: | de algemene vergadering van LSCF. |
Businessplan: | |
Converteren: | het omzetten van een Lening in Risicokapitaal. |
Desinvestering: | het vervreemden van een Lening of het geheel of ten dele kwijtschelden van de verplichting tot aflossing van een Lening of betalen van rente uit hoofde van een Lening respectievelijk het vervreemden van Risicokapitaal dat is verstrekt aan een Doelonderneming. |
Directie: | de directie van LSCF. |
Doelonderneming: | |
Financiering: | het verstrekken van (i) een Lening of (ii) Risicokapitaal aan een Doelonderneming, in overeenstemming met dit Investeringsreglement. |
Fondsvermogen LVFF: | het vermogen van het Limburg Vroege Fase Fonds (LVFF) bestaande uit: (i) een bedrag van nominaal EUR 10.000.000,= (zegge: tien miljoen euro) ten tijde van de eerste vaststelling van dit Investeringsreglement; (ii) financiële middelen die op enig moment ná het vaststellen van dit Investeringsreglement worden toegekend aan het LVFF, te verminderen met de op enig moment betaalde fondsmanagementvergoeding, zoals bedoeld in artikel 2.1 van de Overeenkomst Fondsmanagement, en andere kosten die op basis van de Overeenkomst Fondsmanagement ten laste van het Fondsvermogen LVFF komen. |
Innovatieve Starter | |
Investeringscommissie: | de onafhankelijke adviescommissie van LSCF als bedoeld in artikel 31 van de statuten van LSCF. |
Investeringsreglement: | dit reglement. |
KMO Onderneming: | een onderneming die valt onder de reikwijdte van de definitie “kleine, middelgrote en micro-onderneming”, opgenomen in Bijlage 1 van de Verordening. |
Lening: | vreemd vermogen dat aan een Doelonderneming wordt verstrekt door het verstrekken van een lening aan die Doelonderneming uit hoofde van het LVFF, waaronder begrepen achtergestelde en converteerbare leningen. |
Limburg Startup Capital Fund | het fonds genaamd "Limburg Startup Capital Fund", zoals beschreven in het “Koepelplan LSCF” van 31 augustus 2021 met kenmerk 21094-004, het fondsplan "Limburg Vroege Fase Fonds" van 31 augustus 2021 met kenmerk 21094-005 en het fondsplan "Seed Fonds Limburg" van 31 augustus 2021 met kenmerk 21094-006, alsmede het Addendum op deze plannen d.d.9 februari 2022 met kenmerk 21094-014, bestaande uit: • het Limburg Vroege Fase Fonds (LVFF); en • het Seed Fonds Limburg (SFL). |
Limburg Vroege Fase Fonds (afgekort LVFF): | een onderdeel van het Limburg Startup Capital Fund dat zich richt op technologie- en marktontwikkeling door Doelondernemingen met een product, dienst of proces dat zich in de beginfase van de ontwikkeling bevindt en waarbij het nog 2 tot 8 jaar duurt voordat de innovatie is uitontwikkeld en naar de markt kan. |
LIOF: | De naamloze vennootschap N.V. Limburgs Instituut voor Ontwikkeling en Financiering (Liof), gevestigd en kantoorhoudend te (6221 SE) Maastricht, Xxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 27, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 14604604. |
LSCF: | de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Limburg Startup Capital Fund B.V. |
Mandaat: | het mandaat van de Directie, uitgedrukt in euro's, om zelfstandig te beslissen over een Investering, Desinvestering of Conversie, zoals van jaarlijks vastgesteld door de Algemene Vergadering na voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Provincie, en welk mandaat bij aanvang een bedrag tot EUR 250.000,- bedraagt. |
Opschorten: | het opschorten van één of meer verplichtingen die voortvloeien uit de gemaakte afspraken in verband met een Financiering. |
Overeenkomst Fondsmanagement: | de overeenkomst tussen LIOF en LSCF met betrekking tot het door LIOF ten behoeve van LSCF uit te voeren fondsmanagement d.d. 25 maart 2022. |
Provincie: | de publiekrechtelijke rechtspersoon Provincie Limburg, gevestigd en kantoorhoudend te (6229 GA) Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxx 00, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 50052969; |
Risicokapitaal: | eigen vermogen dat aan een Doelonderneming wordt verstrekt door de verwerving van aandelen in die Doelonderneming uit hoofde van Converteren. |
Seed Fonds Limburg (afgekort SFL) | Een onderdeel van het Limburg Startup Capital Fund, dat zich richt op het vormen van ondernemingen met een product, dienst of proces dat zich in een vergevorderd stadium van ontwikkeling bevindt en de focus is gelegen bij het valideren van de product- marktcombinatie. |
Verordening | Verordening (EU) nr. 651/2014 van de Europese Commissie van 17 juni 2014, zoals laatstelijk gewijzigd door Verordening (EU) nr. 2021/1237 van |
de Commissie van 23 juli 2021, waarbij bepaalde categorieën steun op grond van de artikelen 107 en 108 van het Verdrag met de interne markt verenigbaar worden verklaard (“de algemene groepsvrijstellingsverordening” ook wel “AGVV”) dan wel de daarvoor in de plaats tredende regeling(en), waarbij de in dit artikel 1.1 opgenomen definities voortvloeiend uit de Verordening van rechtswege zullen zijn gewijzigd in overeenstemming met die daarvoor in de plaats tredende regeling. | |
Uitbreiding | De verstrekking van additionele Financiering aan een Doelonderneming (in de vorm van een Lening), in aanvulling op een reeds eerder door LSCF verstrekte Financiering |
VFF Regeling | de Regeling van de Staatssecretaris van Economische Zaken en Klimaat van 22 januari 2021, nr. WJZ/ 20282487, houdende wijziging van de Regeling nationale EZK- en LNV-subsidies en de Regeling openstelling EZK- en LNV- subsidies 2021 in verband met een wijziging van de subsidiemodule Vroegefasefinanciering en haalbaarheidsstudie. |
Verwijzingen naar artikelen zijn steeds verwijzingen naar artikelen van dit Investeringsreglement, behoudens indien uitdrukkelijk naar een ander document is verwezen.
In het geval sprake is van tegenstrijdigheden tussen dit Investeringsreglement enerzijds en de fondsplannen voor het Limburg Startup Capital Fund anderzijds, prevaleert dit Investeringsreglement boven die fondsplannen.
Algemene bepalingen: afbakening van de financieringsbehoefte waarin met het Limburg Vroege Fase Fonds en het Seed Fonds Limburg wordt voorzien
LSCF bestaat uit twee onderdelen, te weten het Limburg Vroege Fase Fonds en het Seed Fonds Limburg. Beide fondsen zijn gericht op een bepaalde fase van het business development traject, dat wil zeggen: het traject van idee naar bedrijvigheid. Deze fondsen maken daarbij gebruik van verschillende financiële instrumenten, zoals: (achtergestelde) leningen en risicokapitaal. Dit Investeringsreglement heeft uitsluitend betrekking op het Limburg Vroege Fase Fonds, terwijl het Investeringsreglement SFL betrekking heeft op het Seed Fonds Limburg.
het beschikbaar stellen van Financiering aan KMO Ondernemingen, mede gericht op het versnellen van dit business development traject.
LSCF verstrekt enkel Financiering indien daarmee kan worden voldaan aan het doel van het Limburg Startup Capital Fund tot het bevorderen van ten minste één van de navolgende aspecten:
a. kennisintensieve bedrijvigheid;
b. economische ontwikkeling;
c. bestendige werkgelegenheid;
d. bruto regionaal product.
Voor Financiering komen enkel in aanmerking ondernemingen die voldoen aan de voorwaarden vastgelegd in dit artikel 3 (“Doelonderneming”).
Doelgroep
De doelgroep van het LVFF is Limburgse KMO Ondernemingen. LVFF richt zich op de voor de Provincie belangrijkste maatschappelijke transities: energie, circulariteit, gezondheid en digitalisering en daarbinnen op zowel innovatieve starters als op het innovatief mkb met aansluiting op bovenstaande transitiethema's.
Een innovatieve starter is een onderneming die maximaal vijf jaar staan ingeschreven bij de KvK, die aan de volgende voorwaarden voldoet:
a. zij heeft niet de activiteit van een andere onderneming overgenomen;
b. zij heeft nog geen winst uitgekeerd, en
c. zij is niet ontstaan uit een concentratie; ondernemingen die ontstaan uit een concentratie van ondernemingen die op grond van artikel 22 AGVV voor steun in aanmerking komen, worden ook als in aanmerking komende ondernemingen beschouwd tot vijf jaar vanaf de registratie van de oudste onderneming die bij de concentratie betrokken is.
De innovatieve starter ontwikkelt producten, diensten of processen ontwikkelen die technologisch nieuw zijn.1
De focus van de onderneming is het aantonen van de technische en commerciële haalbaarheid. De onderneming richt zich op een van de vier thema's uit het Missiegedreven Economisch Beleidskader Provincie Limburg, of een combinatie daarvan, te weten: energie, circulair, gezondheid en digitalisering.2
1 Zie: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxx-xxxxxxxx.
2 Zie: xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxx/xxxxx/0000/xxxxxxxxxxxxxx_xxxxxxxxxx_xxxxxxxxxxxx.xxx.
De volgende ondernemingen behoren niet tot de doelgroep innovatieve starters van LVFF, zijnde ondernemingen:
a. die enkel tot doel hebben om een project uit te voeren en/of enkel lijken te zijn opgericht om de LVFF aan te kunnen vragen;
b. die hun hoofdactiviteit buiten Limburg hebben, maar een project uitvoeren in Limburg;
c. die dochterondernemingen (meerderheid van aandelen) zijn van bestaande ondernemingen of kennisinstellingen, conform de EU-definitie voor KMO Ondernemingen3;
d. die “Investment ready” zijn voor Seedfondsen zoals het Seed Fonds Limburg of soortgelijke seedfondsen en/of die reeds gefinancierd zijn door een seedfonds.
Innovatieve KMO
Innovaties komen voornamelijk voort vanuit innovatieve starters. Echter komt het ook voor dat innovaties voortkomen uit het bestaand mkb. Binnen het bestaand mkb worden deze trajecten venieuwingsfasetrajecten genoemd.
Het vernieuwingsfasetraject houdt in experimentele ontwikkeling zoals bedoeld in artikel 2, onder 86. AGVV.4 Dit betreft kort gezegd: het verwerven, combineren, vormgeven en gebruiken van bestaande wetenschappelijke, technische, zakelijke en andere relevante kennis en vaardigheden voor plannen, schema's of ontwerpen van nieuwe, gewijzigde of verbeterde producten, procedés of diensten. Ook hier betreft de focus van de onderneming dus het aantonen van de technologische en commerciële haalbaarheid.
Uitsluitingscriterium a. in artikel 3.3 strekt ertoe te ondervangen dat innovatieve mkb-ondernemingen gebruik maken van de gunstigere voorwaarden van innovatieve starters. Hier zal in de beoordeling van de aanvraag expliciet op worden getoetst.
Selectiecriteria
De onderneming dient aan te sluiten op de formele criteria zoals gedefinieerd in de VFF Regeling en met inachtneming van de bijbehorende afwijzingsgronden.
Per casus wordt op basis van de samenhang van de criteria afgewogen of financiering vanuit LVFF passend is. Daarbij zijn de volgende aandachtspunten van belang:
1. Vestigingsplaats: de onderneming dient gevestigd te zijn (of te worden) in Limburg;
2. Financieringsperiode: de financieringsperiode dient ongeveer 24 maanden te zijn;
3. Team: De onderneming dient te beschikken over voldoende kennis en kunde.
4. Intellectueel eigendom/exclusiviteit: de onderneming beschikt over relevante intellectuele eigendomsrechten of is het voldoende beschermd tegen kopieerbaarheid.
5. Schaalbaarheid: de onderneming moet de potentie hebben om te kunnen groeien tot een wereldwijd onderscheidend concept;
6. Thema: Het vernieuwingsfase- of vroegefasetraject is gericht op één of meer van de volgende transitiethema's: Energie, Circulariteit, Gezondheid en Digitalisering;
7. Bij de selectie zal er ook gekeken worden naar de mate van diversiteit en inclusiviteit binnen de onderneming en zal de onderneming worden getoetst aan de hand van ESG-criteria5 die door LIOF worden opgesteld en afgestemd met de Provincie. De beoordeling van diversiteit en inclusiviteit en de ESG-criteria vormt een vast onderdeel van het selectieproces (moet benoemd worden in het financieringsvoorstel).
3 Zie Europese Commissie: Gebruikersgids bij de definitie van kmo's; xxxx://xxxxxxxxxxxx.xxxxxx.xx/xxxxxxxx/xxxxxx/00x0xx00-x0xx-00x0-0x00- 01aa75ed71a1.0003.01/DOC_1.
4 Zie eveneens de Kaderregeling betreffende staatssteun voor onderzoek, ontwikkeling en innovatie (O&O&I) (2014/C 198/01).
5 ESG-criteria zijn Enviromental-, Social- en Govenance-criteria waarop een onderneming wordt getoetst in het kader van maatschappelijk verantwoord ondernemen, zodat er enkel financieringen worden verstrekt aan ondernemingen die werken binnen de normen en waarden van de huidige maatschappij.
Uitsluiting
Een Doelonderneming kan niet zijn:
a. een onderneming ten aanzien waarvan een bevel tot terugvordering uitstaat ingevolge een eerder besluit van de Europese Commissie waarbij steun onrechtmatig en onverenigbaar met de interne markt is verklaard in de zin van artikel 1, lid 4, onder a, van de Verordening6; of
b. een onderneming in moeilijkheden in de zin van artikel 1, lid 4, onder c, van de Verordening.
Integriteit
LSCF onderwerpt haar klanten aan een KYC-onderzoek overeenkomstig het KYC-beleid van LIOF. LSCF verstrekt bovendien uitsluitend Financiering indien wordt voldaan aan integriteitsnormen inhoudende dat bij de Doelonderneming: (i) geen sprake is of sprake is geweest van schending van de beroepsmoraliteit respectievelijk de professionele integriteit, ii) geen sprake is of sprake is geweest van ernstige fouten in het uitoefenen van het beroep of bedrijf, (iii) geen sprake is of sprake is geweest van betrokkenheid bij strafbare feiten en (iv) geen sprake is of sprake is geweest van betrokkenheid bij witwassen. De Doelonderneming moet een verklaring tekenen, inhoudende dat zij kennis heeft van de voornoemde normen, dat zij op dat moment aan die normen voldoet en zich tijdens de duur van de Financiering houdt aan die normen.
Beoordelingscriteria van de aanvraag tot het verstrekken van Financiering
a. een omschrijving van de doelstelling van het project van de Doelonderneming waarvoor de Financiering wordt aangetrokken met productbeschrijving, marktonderzoek, initiatiefnemers, een inschatting van de ontwikkelingskosten, risicoanalyse en verwachte levensvatbaarheid;
b. een liquiditeitsprognose op maandbasis voor de komende 24 maanden teneinde de financieringsbehoefte en risico's van de Doelonderneming inzichtelijk te maken;
c. een onderbouwing dat de voorgenomen investering enkel ten goede komt aan het project van de Doelonderneming waarvoor de Financiering is bedoeld, met waarborgen dat de Financiering niet ten goede komt aan andere projecten die door de Doelonderneming, haar groepsmaatschappijen of derden worden uitgevoerd;
d. een voorstel waaruit blijkt dat de Doelonderneming in staat is de Lening uit het LVFF af te lossen op basis van geprognosticeerde liquiditeiten;
e. een verklaring dat de Doelonderneming zal voldoen aan informatieverzoeken ter zake de monitoring van de voortgang van het project van de Doelonderneming waarvoor de Financiering wordt aangetrokken;
f. een onderbouwing dat de Doelonderneming voldoet aan alle criteria voortvloeiend uit dit Investeringsreglement.
Beoordelingscriteria LVFF
Voor een Businessplan dat wordt aangedragen voor het LVFF zijn de volgende criteria van belang:
a. technische haalbaarheid;
6 Een dergelijk besluit wordt (zij het vaak met enige vertraging) gepubliceerd in het zaakregister van de Europese Commissie; zie xxxxx://xx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxx/xxxx/xxxxx.xxx?xxxxxx0&xxxxxx_xxxx_xxx0
b. ondernemerschap, ervaring, drive en toewijding van de ondernemer(s), alsmede voldoende kennis en kunde;
c. de doelmarkt van de onderneming is wereldwijd, zodat ook het product (in potentie) wereldwijd uniek dient te zijn, welk product beschermd kan worden op het gebied van intellectueel eigendom;
d. de onderneming heeft voldoende runway (ten minste 12 maanden);
e. bij voorkeur persoonlijke inbreng door de ondernemer van ten minste 10% van het Risicokapitaal en bij voorkeur meer dan 50% van de aandelen in het kapitaal van de Doelonderneming; en
f. de aannemelijkheid dat het vernieuwingsfase- of vroegefasetraject binnen 24 maanden kan worden afgerond.
Een aanvraag wordt afgewezen indien:
a. aannemelijk is dat de Doelonderneming de Financiering zelf heeft of kan verkrijgen bij anderen;
b. onvoldoende aannemelijk is dat een toekomstige investeerder aan de hand van een vernieuwingsfase- of vroegefaseplan het plan heeft opgevat om de Doelonderneming te financieren en een toekomstige investeerder daar naar verwachting toe in staat zal zijn;
c. onvoldoende vertrouwen bestaat dat de Doelonderneming een vernieuwingsfase- of vroegefasetraject in uitvoeringstechnische zin zo zal kunnen voltooien dat financiering kan worden verkregen van een toekomstige investeerder;
d. onvoldoende vertrouwen bestaat dat de Doelonderneming een geldlening kan terugbetalen;
e. de Doelonderneming met de uitvoering van een vernieuwingsfase- of vroegefasetraject reeds is begonnen voor de datum van de aanvraag.
Bij de beoordeling van een aanvraag tot het verstrekken van Financiering wordt aan de bovenstaande criteria getoetst.
Maximale en minimale omvang van de te verstrekken Financiering
De hoogte van de te verstrekken Financiering inclusief de Uitbreiding per project dat wordt uitgevoerd door de Doelonderneming bedraagt:7
a. ingeval van een Innovatieve Starter maximaal 100% van de door de Innovatieve Starter voorziene kosten voor het vroegefasetraject en ten minste EUR 50.000,= (zegge: vijftigduizend euro) maar ten hoogste EUR 350.000,= (zegge: driehonderdvijftigduizend euro);
b. ingeval van een KMO-onderneming die een middelgrote onderneming in stand houdt 35% van de voorziene kosten voor het vroegefasetraject en ten minste EUR 50.000,= (zegge: vijftigduizend euro) maar ten hoogste EUR 122.500,= (zegge: honderdtweeëntwintigduizend vijfhonderd euro);
c. ingeval van een KMO-Onderneming die een kleine onderneming in stand houdt 45% van de voorziene kosten voor het vroegefasetraject en ten minste EUR 50.000,= (vijftigduizend euro) maar ten hoogste EUR 157.500,= (zegge: honderdzevenenvijftigduizend vijfhonderd euro).
Het totale bedrag aan financiering van een Doelonderneming, inclusief de Financiering en de Uitbreiding, is beperkt tot een bedrag van EUR 350.000,= (zegge: driehonderd vijftigduizend euro).
7 Een en ander passend binnen de maximale steunbedragen en –percentages voor starterssteun conform artikel 22, derde lid AGVV respectievelijk steun voor experimentele ontwikkeling conform artikel 25, vijfde lid AGVV.
LSCF verstrekt enkel Financiering uit hoofde van het LVFF voor zover Fondsvermogen LVFF beschikbaar en toereikend is.
Beslissing tot verstrekken van Financiering of het doen van Uitbreidingen
De Directie legt een voorgenomen verstrekking van Financiering of een voorgenomen Uitbreiding boven het Mandaat voor bindend advies voor aan de Investeringscommissie.
Xxxxxxx van positief advies van de Investeringscommissie, neemt de Directie na ontvangst van dat advies de beslissing tot het verstrekken van de voorgenomen Financiering of de Uitbreiding. Indien en voor zover de Investeringscommissie een positief advies onder opschortende voorwaarden heeft gegeven, gaat de Directie pas over tot het verstrekken van de voorgenomen Financiering of Uitbreiding nadat deze opschortende voorwaarden zijn vervuld.
Ingeval van het uitblijven van positief advies van de Investeringscommissie is de Directie niet bevoegd tot het verstrekken van de voorgenomen Financiering of het doen van een Uitbreiding.
Beslissing tot het doen van Desinvestering
De Directie besluit zelfstandig over een voorgenomen Desinvestering tot een bedrag van het Mandaat.
De Directie legt het voornemen tot het doen van een Desinvestering voor een bedrag boven het Mandaat voor bindend advies voor aan de Investeringscommissie.
Xxxxxxx van positief advies van de Investeringscommissie, neemt de Directie na ontvangst van dat advies de beslissing tot het doen van de voorgenomen Desinvestering. Indien en voor zover de Investeringscommissie een positief advies onder opschortende voorwaarden heeft gegeven, gaat de Directie pas over tot de Desinvestering nadat deze opschortende voorwaarden zijn vervuld.
Ingeval van het uitblijven van positief advies van de Investeringscommissie is de Directie niet bevoegd tot het doen van de voorgenomen Desinvestering.
Beslissing tot Converteren
De Directie besluit zelfstandig over het Converteren van een Lening tot een bedrag van het Mandaat.
De Directie legt het voornemen tot het Converteren van een Lening boven het Mandaat voor bindend advies voor aan de Investeringscommissie.
Xxxxxxx van positief advies van de Investeringscommissie, neemt de Directie na ontvangst van dat advies de beslissing tot het overgaan tot het voorgenomen Converteren. Indien en voor zover de Investeringscommissie een positief advies onder opschortende voorwaarden heeft gegeven, gaat de Directie pas over tot het Converteren nadat deze opschortende voorwaarden zijn vervuld.
Ingeval van het uitblijven van positief advies van de Investeringscommissie is de Directie niet bevoegd tot het Converteren van de Lening.
Beslissing tot Opschorten
De Directie is zelfstandig bevoegd tot het al dan niet toestaan van het Opschorten (gedefinieerd als: het opschorten van één of meer verplichtingen die voortvloeien uit de gemaakte afspraken in verband met een Financiering. Tot Opschorting mag per Doelonderneming maximaal tweemaal worden besloten, steeds voor een maximale periode van één (1) jaar.
Wijziging Investeringsreglement en hardheidsclausule
Dit Investeringsreglement geldt totdat het door de Algemene Vergadering met goedkeuring van Provincie wordt gewijzigd of ingetrokken. Wijziging of intrekking van dit Investeringsreglement behoeft voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Provincie. Een wijziging van het Mandaat behoeft eveneens voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Provincie.
Voor afwijking van het Investeringsreglement bij het verstrekken van Financiering is voorafgaande goedkeuring vereist van de Provincie. Goedkeuring zal in ieder geval niet worden verleend indien het verstrekken van Financiering in strijd is met het normatief kader van staatssteun of geldende wet – en regelgeving.
Dit Investeringsreglement eindigt van rechtswege na ommekomst van de looptijd van LVFF, zoals volgt uit de artikelen 2.2 en 2.3.