Contract

1. DEFINITIES

1.1 “Gelieerde Vennootschap” betekent een bedrijf dat een dochtermaatschappij of een moedermaatschappij is van de Koper of een dochtermaatschappij van een dergelijke moedermaatschappij op dat moment en dochtermaatschappij en moedermaatschappij hebben de betekenis als bepaald in artikel 2:24a van het Burgerlijk Wetboek.

1.2 “Koper” betekent de person(en), bedrijf of vennootschap die Goederen koopt of overeenkomt Goederen te kopen van de Verkoper.

1.3 “Voorwaarden” betekent de leveringsvoorwaarden zoals bepaald in dit document.

1.4 “Vertrouwelijke informatie” betekent iedere en alle informatie gegeven door de Xxxxxxxx of een Gelieerde Xxxxxxxxxxxx op grond van het Contract.

1.5 “Contract” betekent een contract tussen de Verkoper en de Koper voor het leveren en kopen van Goederen dat (naar de rangorder van voorrang) deze Voorwaarden en de Opdracht omvat.

1.6 “Zeggenschap” betekent het vermogen van een persoon om zeggenschap te hebben in het doen en laten van een ander als gevolg van eigendom in aandelen, contract of anderszins.

1.7 “Ex- Works” en “Free Carrier” betekent levering op grond van de Incoterms 2010.

1.8 “Goederen” betekent die goederen die de Koper overeenkomt te kopen van de Verkoper zoals uiteengezet in de Opdracht.

1.9 “Opdracht” betekent elke opdracht van de Koper voor goederen van de Verkoper.

1.10 “Opdrachtbevestiging” betekent de schriftelijke bevestiging door de Verkoper van de Koopopdracht(en), waardoor deze Voorwaarden van toepassing worden.

1.11 “Prijs” betekent de prijs die de Koper betaald voor de Goederen zoals aangegeven door de Verkoper.

1.12 “Verkoper” betekent Prodim Netherlands B.V. geregistreerd in Nederland met registratienummer Kamer van Koophandel 62398008

2 TOEPASSELIJKE VOORWAARDEN

2.1 Deze voorwaarden zullen van toepassing zijn op alle Contracten, met uitsluiting van alle andere voorwaarden, waaronder alle voorwaarden die de Koper toepasselijk wil verklaren op koopopdrachten, orderbevestigingen of andere documenten.

2.2 Alle Opdrachten zullen worden aangemerkt als zijnde een aanbod door de Koper om Goederen van de Verkoper te kopen onder deze Voorwaarden.

2.3 Geen enkele door de Koper geplaatste opdracht zal worden aanvaard door de Verkoper, en geen Contract zal worden gesloten, totdat de Verkoper een Opdrachtbevestiging heeft doen toekomen.

2.4 Tenzij anders bepaald in deze Voorwaarden, zijn alle andere voorwaarden, garanties en verklaringen (mondeling dan wel schriftelijk) uitgesloten van enig Contract tussen de Verkoper en de Koper en deze Voorwaarden hebben voorrang op alle voorafgaande beloftes, verklaringen, garanties of verwikkelingen.

3. PRIJS EN BETALING

3.1 Tenzij schriftelijk anders bepaald door de Verkoper, alle prijzen zijn Ex- Works.

3.2 De Prijs is exclusief BTW, invoerbelastingen en andere accijnzen welke de Verkoper aan zijn facturen moet toevoegen, en zal betaalbaar zijn door de Koper volgens het daartoe geschikte bedrag.

3.3 Betaling van de Prijs zal verschuldigd en opeisbaar zijn en geschieden in vrij beschikbare fondsen door de Koper op de door Verkoper schriftelijk aangegeven bankrekening, binnen 30 dagen na de factuurdatum, tenzij de Verkoper schriftelijk anders heeft bepaald en het tijdstip van betaling van wezenlijk belang is.

3.4 Rente ten gevolge van een te late betaling zal opgeteld (accrue) worden op een dagelijkse basis, vanaf de dag waarop de betaling verschuldigd is, totdat de Verkoper de volledige betaling in vrij beschikbare fondsen heeft ontvangen. De rente bedraagt 5% boven de rente zoals op dat moment vastgesteld door Barclays Bank Plc.

3.5 Vragen met betrekking tot facturen dienen binnen 5 kalenderdagen na de factuurdatum onder de aandacht van de Verkoper te worden gebracht. Indien de Koper in redelijkheid een factuur betwist, terwijl de Koper en Verkoper proberen tot een overeenkomst te komen over het bestreden bedrag, dient de Koper het onbestreden bedrag te betalen overeenkomstig het tijdsschema in Voorwaarden 3.3.

3.6 In het geval van tekortkoming in de betaling door de Koper mag de Verkoper, onverminderd de andere rechten van de Verkoper: (i) zonder voorafgaande kennisgeving iedere en alle verdere leveringen aan de Koper onder elk Contract uitstellen of annuleren, en/of (ii) doormiddel van kennisgeving van Koper onmiddellijke betaling eisen voor Goederen geleverd aan de Koper door de Verkoper onder elk Contract.

3.7 De Koper zal alle betalingen die zij krachtens het Contract aan Xxxxxxxx verschuldigd is voldoen, zonder enige aftrek, hetzij op grond van verrekening, tegenvordering, korting, vermindering of anderszins.

3.8 De Verkoper heeft het recht om betalingen die verschuldigd is aan de Xxxxx achter te houden of te verminderen met elk bedrag waarvan de Xxxxxxxx in redelijkheid van mening is dat de Koper dit aan hem verschuldigd is, onder welk Contract dan ook.

3.9 De minimum order waarde is EUR 250,- per order. Bij orders lager dan EUR 250,- accepteert de Koper dat de Verkoper de minimum orderwaarde van EUR 250,- factureert als zijnde de overeengekomen orderwaarde.

3.10 Tenzij contractueel vastgelegd zijn prijslijsten verstrekt door Xxxxxxxx slecht indicatief en kan hier geen recht aan worden ontleend. Prijzen kunnen worden gewijzigd door Verkoper zonder voorafgaand bericht aan de Koper.

3.11 Intermediairs, agenten en/of verkopers van derden hebben geen volmacht om namens de Verkoper te handelen. Aanbiedingen van intermediairs, agenten en/of verkopers van derden dienen bevestigd te worden door personen die gerechtigd namens de verkoper te handelen.

4 GARANTIES EN AANSPRAKELIJKHEID

4.1 Tenzij anders bepaald in deze Voorwaarden zijn alle garanties, voorwaarden en andere bepalingen uit de wet of uit gemeen recht, voor zover de wet dit toestaat, niet van toepassing op dit Contract.

4.2 De Verkoper garandeert dat de Goederen op het moment van levering materieel overeenkomen met elke beschrijving of specificatie die de Verkoper heeft gegeven en dat de Goederen van een goede en verhandelbare kwaliteit zijn.

4.3 De aansprakelijkheid van de Verkoper op grond van een contract, onrechtmatige daad (inclusief nalatigheid of schending van een wettelijke plicht), onjuiste voorstelling van zaken of anderszins, ontstaan in verband met dit Contract, is beperkt tot de Prijs die volgens het Contract voor de Goederen moet worden betaald. De Verkoper zal niet aansprakelijk zijn op grond van contract, onrechtmatige daad (inclusief nalatigheid), wettelijke verplichting of anderszins voor enige claim, schade, verlies of kosten in verband met (direct of indirect): verlies van winst; verlies van gebruik; verlies van verwachte contracten en/of besparingen; verlies van goodwill; verlies van kansen; verlies van onderneming en/of onderbreking van de onderneming of indirecte schade of gevolgschade of speciaal verlies of schade.

4.4 Niets in deze Voorwaarden beperkt of sluit de aansprakelijkheid uit van de partijen voor overlijden of lichamelijk letsel veroorzaakt door haar nalatigheid of voor aansprakelijkheid voor fraude of voor een frauduleuze voorstelling van zaken of enige andere aansprakelijkheid die niet kan worden beperkt door de wet.

5 LEVERING VAN GOEDEREN

5.1 De levering van goederen vindt Ex- Works of Free Carrier plaats op het verzamelpunt zoals gespecificeerd in de Opdrachtbevestiging, tenzij de Verkoper schriftelijk anders is overeengekomen. De Verkoper zal zich redelijkerwijs inspannen om de Goederen op tijd te leveren. De leveringstijd is niet een van de wezenlijke kenmerken van de Overeenkomst en derhalve heeft de Koper niet het recht om beëindiging, schadevergoeding, of anderszins te vorderen voor enige tekortkoming van de Verkoper om op tijd te leveren

5.2 De Verkoper mag de Goederen afleveren in afzonderlijke leveringen. Elke afzonderlijke levering zal worden gefactureerd en dient te worden betaald overeenkomstig de bepalingen van het Contract. Een tekortkoming van de Verkoper om te leveren of een vordering van de Koper met betrekking tot een of meer afzonderlijke leveringen in overeenstemming met deze Voorwaarden zal Koper niet het recht geven het Contract als een geheel als ontbonden te beschouwen.

5.3 Het tekortschieten van de Koper met betrekking tot de betaling op de vervaldag van een of meer van de afzonderlijke leveringen van de Goederen geeft de Verkoper het recht om (naar goeddunken van de Verkoper): (i) zonder voorafgaande kennisgeving alle verdere leveringen aan de Koper onder welk Contract dan ook op te schorten of te annuleren, en/of (ii) onmiddellijke betaling te eisen van de Koper voor Goederen geleverd door Verkoper onder welk Contract dan ook.

6 AANVAARDING VAN DE GOEDEREN

6.1 De Koper wordt geacht 5 kalender dagen na levering de Goederen te hebben aanvaard. Na verloop van deze periode zullen Goederen als geaccepteerd worden beschouwd en is de Verkoper niet verplicht een klacht in behandeling te nemen.

6.2 Na aanvaarding is de Koper niet langer gerechtigd om Xxxxxxxx te weigeren die niet in overeenstemming met het Contract zijn.

7 TITEL EN RISICO

7.1 De Goederen zijn voor rekening en risico van de Koper vanaf het moment van levering.

7.2 Het eigendom van de Goederen zal niet overgaan van de Verkoper op de Koper totdat de Verkoper volledig en in beschikbare middelen heeft ontvangen: (i) alle bedragen verschuldigd met betrekking tot de Goederen, en (ii) alle andere bedragen nu of in de toekomst verschuldigd van de Koper aan de Verkoper.

7.3 Totdat het eigendom van de Goederen in overeenstemming met Voorwaarden 7.2 op de Koper overgaat zal de Koper (i) de Goederen houden als zaakwaarnemer voor de Verkoper; (ii) de Goederen gescheiden van alle andere goederen van de Koper opslaan (op kosten van de Koper), en de Goederen markeren zodat deze duidelijk te identificeren zijn; (iii) de Goederen in goede staat houden, de Goederen verzekeren op naam van de Verkoper voor de volledige prijs tegen alle risico’s op rekening van de Koper, naar genoegzaamheid van de Verkoper en de Verkoper een kopie van de verzekeringspolis doen toekomen telkens wanneer de Verkoper daarom vraagt; en (iv)de vergoedingen uit de in (iii) genoemde verzekering bewaren voor de Verkoper en deze vergoedingen niet vermengen met ander geld, noch de vergoedingen op een bankrekening met onvoldoende krediet mogelijkheden te storten.

7.4 Niettegenstaande het feit dat de Goederen (geheel of gedeeltelijk) eigendom blijven van de Verkoper, mag de Koper de Goederen verkopen of gebruiken in de normale gang van zaken van de onderneming van de Koper tegen de volledige marktwaarde, welk bedrag ten goede komt aan de Verkoper. Een dergelijke verkoop of transactie zal een verkoop of gebruik van het eigendom van de Verkoper door de Koper voor rekening van de Koper zijn en de Koper zal handelen als opdrachtgever bij een dergelijke verkoop of transactie. Totdat het eigendom van de Goederen overgaat van de Verkoper zullen de volledige opbrengsten van de verkoop of anderszins van de Goederen door de Koper voor de Verkoper worden gehouden en zullen de opbrengsten niet worden vermengd met ander geld of op een bankrekening met onvoldoende krediet mogelijkheden te worden gestort en zal op alle relevante tijdstippen worden geïdentificeerd als het geld van de Verkoper.

7.5 De Verkoper is gerechtigd om de betaling voor de Goederen (incl. BTW) terug te vorderen, ondanks dat het eigendom nog niet is overgegaan van de Verkoper op de Koper.

7.6 Ten aanzien van de Goederen waarvan het eigendom niet is overgegaan naar de Koper, zal de Verkoper gerechtigd zijn van de Koper te eisen dat deze de goederen terug levert aan de Verkoper. Wanneer de Koper hierbij in gebreke blijft mag de Verkoper ofwel elke betalingsperiode met betrekking tot de betaling van de Prijs verkorten, ofwel alle ruimtes waar de Goederen zijn opgeslagen en die in eigendom, gebruikt of gecontroleerd worden door de Koper binnentreden, teneinde de Goederen terug te nemen. Door het doen van een dergelijk verzoek heeft de Koper niet meer de rechten uit Voorwaarde 7.4.

7.7 De Koper zal Goederen die het eigendom zijn van de Verkoper niet verpanden of op enigerlei wijze

verzwaren of tot zekerheid doen stellen voor schulden. Indien de Koper dit doet zullen, onverminderd de andere rechten van de Verkoper, alle bedragen die de Koper aan de Verkoper verschuldigd is onmiddellijk verschuldigd en opeisbaar worden.

7.8 Deze Xxxxxxxxxx 0 is van toepassing gedurende de looptijd van het Contract en na beëindiging op het moment dat het van toepassing kan zijn.

8 MOGELIJKHEDEN TOT VERHAAL VAN DE KOPER

8.1 Wanneer de Koper Xxxxxxxx weigert heeft de Koper geen verdere rechten, hetzij met betrekking tot de levering aan de Koper van zulke Goederen hetzij met betrekking tot de tekortkoming van de Verkoper om Goederen te leveren die conform het Contract zijn.

8.2 Wanneer de Koper de Goederen heeft aanvaard of wordt geacht de Goederen te hebben aanvaard heeft de Verkoper geen enkele aansprakelijkheid meer jegens de Koper met betrekking tot die Goederen.

8.3 In het geval dat Xxxxxxxx binnen 12 maanden na levering defect zijn, heeft de Koper het recht om de Goederen te retourneren naar de Verkoper op verzoek van de Koper. Kosten verbonden aan het retourneren van de Goederen zijn voor de Koper.

8.4 Goederen kunnen enkel geretourneerd worden naar Verkoper nadat Xxxxxxxx schriftelijk toestemming heeft gegeven. Goederen dienen geretourneerd worden met een duidelijk zichtbaar retournummer (RMA) dat door de Customer Service afdeling van de Verkoper zal worden verstrekt.

8.5 In het geval dat de Verkoper redelijkerwijs van oordeel is dat de Goederen die geretourneerd zijn overeenkomstig Voorwaarde 8.3 niet defect zijn, of zijn beschadigd of op een andere manier onbruikbaar zijn geworden als gevolg van een handeling van de Koper en/of de eindgebruiker van de Goederen, kan

de Verkoper naar goeddunken de Goederen terugsturen op kosten van de Koper.

8.6 Behoudens Voorwaarden 8.3 en 8.4 zal de Verkoper de defecte Goederen naar goeddunken repareren, of deze op eigen kosten vervangen.

9 BEEINDIGING EN ANNULERING

9.1 De Verkoper mag het Contract beëindigen met onmiddellijke ingang vanaf de datum van betekening van de schriftelijke mededeling aan de Koper; (i) ingeval de Koper een materiele en/of consistente inbreuk op zijn verplichtingen op grond van het Contract heeft begaan en (ingeval de inbreuk kan worden hersteld) nalaat om deze inbreuk te herstellen binnen de redelijke termijn aangegeven in de schriftelijke mededeling van de Verkoper, (ii) ingeval de Koper handelt met het gevolg of mogelijke gevolg dat de reputatie van de Verkoper wordt aangetast of die de belangen van de Verkoper schaadt of kan schaden, (iii) ingeval de Koper failliet gaat of ingeval de Verkoper, redelijk handelend, serieuze twijfels heeft met betrekking tot de solvabiliteit van Koper, of (iv) ingeval de Koper een verandering in Zeggenschap ondergaat.

9.2 Bij beëindiging van het Contract vanwege welke reden dan ook , zullen de rechten van de partijen op het moment van beëindiging en het voortbestaan van enige bepalingen zoals expliciet of impliciet overeengekomen, niet worden aangetast.

9.3 De Koper mag geen Contract annuleren zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Verkoper. Wanneer de Xxxxxxxx akkoord gaat met de annulering van een opdracht, zal de Koper de Verkoper vrijwaren voor alle aan de annulering verbonden schulden (inclusief maar niet beperkt tot verzendkosten, opslagkosten en kosten voor beëindiging) zoals bepaald door de Verkoper.

10 MEDEDELINGEN

10.1 Elke mededeling, door welke partij dan ook, op grond van het Contract, dient schriftelijk te zijn en dient persoonlijke levering of per post naar het adres van de andere partij te worden gestuurd zoals in het Contract is vermeld.

10.2 een dergelijke kennisgeving wordt geacht te zijn aangekomen: (i) indien per persoonlijke levering op het moment van levering; of (ii) indien per post, 48 uur nadat de envelop die hetzelfde bevat is gepost.

11 OVERDRACHT

11.1 Het is de Koper niet toegestaan het Contract of een gedeelte van het Contract over te dragen, sub- contracteren, of van de hand te doen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Verkoper.

11.2 De Verkoper mag alle of een gedeelte van zijn verplichtingen die hij uit het Contract heeft, overdragen of sub-contracteren aan ieder persoon, bedrijf of onderneming.

12 OVERMACHT

12.1 De Verkoper behoudt het recht voor om de leveringsdatum uit te stellen of om elk Contract te annuleren (zonder aansprakelijkheid jegens de Koper) en zal niet aansprakelijk worden gehouden voor enige tekortkoming in de nakoming van zijn verbintenissen onder welk Contract dan ook, wanneer de Verkoper is verhinderd of vertraagd in de uitvoering van haar activiteiten als gevolg van omstandigheden die in redelijkheid buiten de macht van de Verkoper liggen.

13 VERTROUWELIJKE INFORMATIE EN INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN

13.1 De Koper zal bewerkstelligen dat het personeel van de Koper alle Vertrouwelijke Informatie vertrouwelijk zal houden die het in zijn bezit kan hebben en dat het de Vertrouwelijke Informatie niet voor een ander doel dan het vervullen van zijn verplichtingen op grond van het Contract zal gebruiken.

13.2 De verplichtingen van de Koper onder Voorwaarde 13 zijn niet van

toepassing op informatie die: (i) openbaar is of zal worden als gevolg van een handeling of nalaten van een ander dan de Koper; of (ii) de Koper verplicht is om te openbaren op basis van een gerechtelijk bevel of een bevel van een ander toezichthoudend orgaan van bevoegde jurisdictie.

13.3 De Koper zal geen persmededelingen doen of het Contract publiceren zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Verkoper.

13.4 De Koper zal geen rechten, aanspraak, of belangen in wat voor vorm dan ook, verwerven in, of met betrekking tot, de handelsmerken van de Verkoper, Gelieerde Vennootschappen of fabrikanten op de Goederen of anderszins, of software ontwikkeld of geleverd door de Verkoper. Aanspraak op, of eigendomsrecht in software ontwikkeld of geleverd door de Verkoper of een Gelieerde Vennootschap zal alleen overgaan op de Koper middels een afzonderlijke, schriftelijke overeenkomst, waarin specifiek de eigendomsrechten worden bepaald, en alleen wanneer de Koper specifiek en afzonderlijk gefactureerd wordt voor dergelijke software.

13.5 Deze Xxxxxxxxxx 00 zal van toepassing zijn gedurende de looptijd van het Contract en na beëindiging op het moment dat het van toepassing kan zijn, zonder beperking in tijd.

13.6 Ons privacybeleid is te vinden op xxxxx://xxx.xxxxxx-xxxxxx.xx/xx- nl/privacybeleid

14 RECHTEN VAN DERDEN

14.1 Een entiteit die geen partij is bij het Contract heeft niet het recht om enige voorwaarden of bepalingen in het Contract af te dwingen.

14.2 Een Gelieerde Vennootschap kan de voorwaarden in het Contract afdwingen.

15 RECHT EN JURISDICTIE

15.1 De Koper zal zijn verplichtingen op grond van het Contract uitvoeren in overeenstemming met alle

toepasselijke wetten, statuten, regelgeving en codes die van kracht zijn met inbegrip van maar niet beperkt tot wetten, statuten, regelgeving of codes van toepassing op anti-omkoping en corruptie.

15.2 Een schending van Xxxxxxxxxx

15.1 zal worden beschouwd als een materiele inbreuk van Voorwaarde 9.1.

15.3 Op deze voorwaarden en op ieder Contract is exclusief Nederlands recht van toepassing. Alle geschillen die uit deze Voorwaarden of ieder Contract voortvloeien zullen voor de competente rechtbank van in het arrondissement Zeeland-West Brabant worden gebracht.