SIDN BV
Statuten SIDN BV
Datum
01 januari 2023
Blad
1/18
SIDN BV
Contact
T 000 000 00 00
Bezoekadres
Xxxxxxx 000
0000 XX Xxxxxx
Postadres
Xxxxxxx 0000
0000 XX Xxxxxx
Begripsbepalingen
1.1 In de statuten wordt verstaan onder:
a) "Aandelen": aandelen in het kapitaal van de vennootschap;
b) "Aandeelhouder": een houder van één of meer Aandelen;
c) "Algemene Vergadering": de algemene vergadering als orgaan van de vennootschap, alsmede bijeenkomsten van dit orgaan;
d) "Beperkt Recht": een recht van vruchtgebruik, in de zin van titel 8 van Boek 3 van het Burgerlijk Wetboek, of een pandrecht, in de zin van titel 9 van Boek 3 van het Burgerlijk Wetboek;
e) "Directeur": een bestuurder van de vennootschap, in de zin van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;
f) "Directie": het bestuur van de vennootschap, in de zin van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;
g) "Vennootschapsorgaan": de Algemene Vergadering en de Directie;
h) "Vergadergerechtigde": een (rechts)persoon aan wie Vergaderrecht toekomt;
i) "Vergaderrecht": het recht om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, de Algemene Vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren.
1.2 Onder "schriftelijk" wordt in deze statuten tevens verstaan: communicatie via enig elektronisch communicatiemiddel, waaronder e-mail. Voorts geldt dat ten aanzien van het bepaalde in deze statuten aan de eis van schriftelijkheid wordt voldaan indien de kennisgeving, mededeling, besluitvorming, volmacht, stemming, respectievelijk het verzoek, elektronisch is vastgelegd.
1.3 Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld ziet een verwijzing naar een begrip of woord in het enkelvoud ook op een verwijzing naar de meervoudsvorm van dit begrip of woord en omgekeerd.
1.4 Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld ziet een verwijzing naar het mannelijk geslacht ook op een verwijzing naar het vrouwelijke geslacht en omgekeerd.
Naam, zetel
2.1 De vennootschap draagt de naam: SIDN B.V.
2.2 De vennootschap heeft haar zetel te Arnhem.
Doel
3.1 De vennootschap heeft ten doel:
a) het behoeve van en vanuit Nederland toegevoegde waarde te leveren voor de internetgemeenschap middels het tegen verantwoorde tarieven ontwikkelen en in stand houden van diensten en producten op het gebied van digitale registratie en/of resolving in netwerken, zoals domeinnaamsystemen (waaronder in ieder geval .nl), en voorts al hetgeen met een en ander rechtstreeks of zijdelings verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin des woords;
b) het financieren van in het bijzonder - doch niet
c) uitsluitend - dochtermaatschappijen, in de zin van artikel 24a van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, groepsmaatschappijen, in de zin van artikel 24b van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, of andere gelieerde rechtspersonen, waaronder begrepen het doen van giften, het ter leen verstrekken of doen verstrekken van gelden, het ter leen opnemen of doen opnemen van gelden, zomede het verstrekken van zekerheden;
d) het verlenen van diensten op administratief, technisch, financieel, economisch of bestuurlijk gebied aan andere gelieerde vennootschappen, (rechts)personen en ondernemingen, alsmede het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.
3.2 Zij tracht haar doel als bedoeld in lid 1 sub (a) te bereiken door onder meer:
a) het opstellen van (algemene) voorwaarden met betrekking tot de uitgifte en registratie van domeinnamen; de (algemene) voorwaarden zijn openbaar, transparant en non discriminatoir;
b) het doen registreren van domeinnamen door tussenkomst van partijen die met de vennootschap een daartoe strekkende overeenkomst hebben gesloten, deze partijen hierna te noemen "registrars";
c) het (doen) bewaken van de kwaliteit van de uitgifte en registratie van domeinnamen waarvoor een domeinnaamsysteem in stand wordt gehouden;
d) het bevorderen van coördinatie en standaardisatie bij de uitgifte en registratie van domeinnamen op nationaal en internationaal niveau;
e) het jaarlijks vaststellen van de tarieven voor deelname, uitgifte en registratie;
f) het voeren van overleg met de internetgemeenschap waarvoor een domeinnaamsysteem in stand wordt gehouden over verdergaande ontwikkelingen op het terrein van domeinregistratie.
Kapitaal
4.1 Het kapitaal van de vennootschap is verdeeld in Aandelen, ieder met een nominale waarde van één euro (€ 1,00).
Aandelen, certificaten, Beperkt Rechten
5.1 De Aandelen luiden uitsluitend op naam. De Directie kan de Aandelen van een doorlopende nummering voorzien, te beginnen met het nummer 1. De Directie kan, met inachtneming van het bepaalde in de vorige zin, de Nummering van Aandelen wijzigen.
5.2 Certificaten aan toonder mogen niet worden uitgegeven.
Aan certificaten van Aandelen is geen Vergaderrecht verbonden.
5.3 Op Aandelen kan een Beperkt Recht worden gevestigd. De Aandeelhouder heeft het stemrecht op de Aandelen waarop een Beperkt Recht is gevestigd.
5.4 In afwijking van het bepaalde in lid 3 komt het stemrecht toe aan de houder van het Beperkt Recht, indien dit, al dan niet onder opschortende voorwaarde, bij de vestiging van het Beperkt Recht is bepaald of nadien schriftelijk tussen de Aandeelhouder en de houder van het Beperkt Recht is overeengekomen, mits de toekenning van het stemrecht – of bij overdracht of overgang van een Beperkt Recht - de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door de Algemene Vergadering.
5.5 Aan een Aandeelhouder die geen stemrecht heeft als gevolg van een op zijn Aandelen rustend Beperkt Recht en aan stemgerechtigde houders van een Beperkt Recht komen Vergaderrechten toe.
De houder van een Beperkt Recht die geen stemrecht heeft, heeft geen Vergaderrechten.
Levering van Xxxxxxxx, uitoefening Aandeelhoudersrechten
6.1 Voor de levering van een Aandeel is een daartoe bestemde, voor een in Nederland gevestigde notaris verleden, notariële akte vereist.
6.2 Het bepaalde in lid 1 van dit artikel is op gelijke wijze van toepassing op de vestiging en de levering van een Beperkt Recht op Aandelen.
6.3 Na een rechtshandeling als bedoeld in de leden 1 en 2 van dit artikel, alsmede na het sluiten van de schriftelijke overeenkomst als bedoeld in artikel 5 lid 4, kunnen de aan de betrokken Aandelen verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de akte aan de vennootschap is betekend of de vennootschap de rechtshandeling schriftelijk heeft erkend. Het bepaalde in de vorige zin is niet van toepassing, indien de vennootschap zelf partij was bij de rechtshandeling.
Opgaaf van woonplaats en adres, oproepingen en kennisgevingen, register van Aandeelhouders
7.1 De Directie houdt een register waarin de namen en adressen van alle Aandeelhouders en houders van een Beperkt Recht op Aandelen zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de Aandelen, dan wel het recht hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, alsmede van het op ieder Aandeel gestorte bedrag.
In het register worden tevens opgenomen houders van certificaten van aandelen waaraan Vergaderrecht is verbonden, met vermelding van de datum waarop het vergaderrecht aan hun certificaat is verbonden en de datum van erkenning of betekening.
7.2 De personen van wie de gegevens in het register als bedoeld in lid 1 van dit artikel dienen te worden opgenomen, dienen hun woonplaats en adres schriftelijk op te geven aan de vennootschap en verschaffen aan de Directie tevens tijdig de nodige gegevens voor dat register.
7.3 Oproepingen, kennisgevingen, mededelingen en, in het algemeen, alle berichten die bestemd zijn voor de in lid 2 van dit artikel bedoelde personen, geschieden schriftelijk aan het adres dat zij aan de vennootschap hebben opgegeven.
7.4 Het register als bedoeld in lid 1 wordt regelmatig door de Directie bijgehouden; daarin wordt mede aangetekend elk verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen.
Uitgifte van Aandelen
8.1 De Algemene Vergadering is bevoegd te besluiten tot uitgifte van Aandelen, daaronder begrepen het vaststellen van de koers van uitgifte en de verdere voorwaarden.
Storting in een andere geldeenheid dan die waarin het nominale bedrag van de Aandelen luidt is toegestaan. Na oprichting kan dit slechts geschieden met toestemming van de Algemene Vergadering.
8.2 Het bepaalde in lid 1 van dit artikel is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van Xxxxxxxx, maar is niet van toepassing op uitgifte van Aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van Aandelen uitoefent.
8.3 Voor de uitgifte van Aandelen is een daartoe bestemde, voor een in Nederland gevestigde notaris verleden, notariële akte vereist.
8.4 De vennootschap kan geen Aandelen nemen.
8.5 Bij het nemen van het Aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort. Bedongen kan worden dat het nominaal bedrag of een deel daarvan eerst behoeft te worden gestort na verloop van een bepaalde tijd of nadat de vennootschap het zal hebben opgevraagd. Een zodanig beding kan slechts voorafgaand aan het besluit tot uitgifte worden aangegaan en behoeft de goedkeuring van de Algemene Vergadering. Een ontheffing van de verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de Aandelen.
Voorkeursrecht bij uitgifte
9.1 Voor zover de wet niet anders bepaalt, heeft iedere Aandeelhouder bij uitgifte van Aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn Aandelen op de dag waarop tot uitgifte wordt besloten.
9.2 Indien een Aandeelhouder zijn voorkeursrecht niet, niet tijdig of niet volledig uitoefent, komt het voorkeursrecht voor de vrijvallende Aandelen toe aan de overige Aandeelhouders, in de verhouding als in lid 1 van dit artikel omschreven.
9.3 De Algemene Vergadering kan, telkens voor een enkele uitgifte, besluiten het voorkeursrecht tot het nemen van Aandelen te beperken of uit te sluiten, mits een zodanig besluit gelijktijdig met het besluit tot uitgifte wordt genomen.
9.4 Indien het voorkeursrecht geldt, deelt de vennootschap de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend aan alle Aandeelhouders mede. Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende de door de Algemene Vergadering vast te stellen termijn, die ten minste vier weken bedraagt, te rekenen van de dag af die volgt op de dag van verzending van de schriftelijke aankondiging.
9.5 Het hiervoor in dit artikel bepaalde is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van Xxxxxxxx.
Verkrijging van Aandelen of certificaten daarvan door de vennootschap
10.1 De Directie beslist over de verkrijging van Xxxxxxxx in het kapitaal van de vennootschap en na voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering. Verkrijging door de vennootschap van niet-volgestorte Xxxxxxxx is nietig.
10.2 Een verkrijging van volgestorte Xxxxxxxx, anders dan om niet, is niet mogelijk indien het eigen vermogen van de vennootschap, verminderd met de verkrijgingsprijs, kleiner is dan de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden of indien de Directie weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de verkrijging niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.
10.3 Het bepaalde in de vorige leden van dit artikel geldt niet voor Aandelen die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt.
10.4 In dit artikel worden onder Aandelen mede certificaten daarvan begrepen.
Vermindering van kapitaal
11.1 De Algemene Vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door Xxxxxxxx in te trekken of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de Aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld.
11.2 Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen Aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt. In alle andere gevallen kan slechts tot intrekking worden besloten met instemming van de betrokken Aandeelhouders.
11.3 Indien besloten wordt het bedrag van de Aandelen bij statutenwijziging te verminderen - ongeacht of dit geschiedt zonder of met terugbetaling op de Aandelen dan wel ontheffing van de verplichting tot storting wordt verleend - moet de vermindering naar evenredigheid op alle Aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken Aandeelhouders.
11.4 Een besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal met terugbetaling op Aandelen is slechts toegestaan voor zover het eigen vermogen van de vennootschap groter is dan de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden. Een dergelijk besluit heeft geen gevolgen zolang de Directie daaraan geen goedkeuring heeft verleend. De Directie weigert slechts de goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de vermindering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.
11.5 Een ontheffing van de verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de Aandelen. Het bepaalde in de leden 1 tot en met 3 van dit artikel is van overeenkomstige toepassing.
Gezamenlijke gerechtigdheid
Indien meerdere personen gezamenlijk gerechtigd zijn tot een Aandeel, dan wel een Beperkt Recht op een zodanig Aandeel kunnen zij zich tegenover de vennootschap slechts laten vertegenwoordigen door één van de deelgenoten.
Blokkeringsregeling/aanbieding
13.1 De Aandeelhouder, die één of meer van de door hem gehouden Xxxxxxxx wil vervreemden (hierna te noemen de "Aanbieder"), moet deze eerst te koop aanbieden aan al zijn mede-Aandeelhouders op de wijze als hierna in dit artikel is bepaald, behoudens in de gevallen als bedoeld in lid 2 van dit artikel.
13.2 Een Aandeelhouder behoeft zijn Aandelen niet aan te bieden indien:
a) de Aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht aan een eerdere Aandeelhouder verplicht is;
b) de overdracht geschiedt binnen drie maanden na schriftelijke toestemming van alle mede-Aandeelhouders;
c) alle Aandelen worden gehouden door één (rechts)persoon.
13.3 De Aanbieder stelt de Directie van zijn voornemen tot vervreemding van één of meer van zijn Aandelen in kennis. De kennisgeving vermeldt het aantal en de nummers van de Aandelen waarop de voorgenomen overdracht betrekking heeft, alsmede – voor zover bekend - de naam van de (rechts)persoon waaraan de overdracht wordt beoogd en de overeengekomen prijs of wijze waarop de prijs zal worden vastgesteld. Het tijdstip waarop de in de vorige zin bedoelde kennisgeving door de directie wordt ontvangen, wordt hierna in dit artikel aangeduid als het "Aanbiedingstijdstip".
13.4 Zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen zeven dagen na het Aanbiedingstijdstip, deelt de Directie de inhoud van de in lid 3 van dit artikel bedoelde kennisgeving mee aan alle mede-Aandeelhouders van de Aanbieder. Aan hen komt, behoudens het bepaalde in de volgende zin en met inachtneming van het hierna in dit artikel bepaalde, het recht tot koop van de aangeboden Aandelen toe. Aan Aandelen die de vennootschap of een dochtermaatschappij, in de zin van artikel 24a van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, houdt, is dit recht tot koop niet verbonden.
13.5 Zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen vier weken na ontvangst van de in lid 4 van dit artikel bedoelde mededeling, dienen de Aandeelhouders, aan wie – met inachtneming van het bepaalde in dit artikel – het recht tot koop van de aangeboden Aandelen toekomt, de Directie mede te delen of zij hun recht uitoefenen en, zo ja, voor welk aantal. Deze aandeelhouders worden hierna in dit artikel aangeduid als de "Gegadigden".
13.6 Indien er voldoende Gegadigden zijn, wijst de Directie de aangeboden Aandelen zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen zeven dagen na het verstrijken van de aanmeldingstermijn, als bedoeld in lid 5 van dit artikel, aan de Gegadigden toe. De toewijzing van Xxxxxxxx geschiedt naar evenredigheid van de nominale waarde van het aandelenbezit van de Gegadigden.
Voor zover toewijzing naar evenredigheid niet mogelijk is, zal loting beslissen. De toewijzing kan nimmer leiden tot het gemeenschappelijk verkrijgen van één of meer Aandelen, voorts kan aan niemand meer Aandelen worden toegewezen dan waarop hij heeft gereflecteerd.
13.7 Indien er geen Gegadigden zijn of indien er niet voor alle aangeboden Aandelen Gegadigden zijn, is de Algemene Vergadering bevoegd de (overblijvende) Aandelen toe te wijzen aan één of meer door de Algemene Vergadering aan te wijzen personen die zich bereid hebben verklaard en in staat zijn de (overblijvende) Aandelen te kopen. De (overblijvende) Xxxxxxxx, of één of meer daarvan, kunnen ook aan de vennootschap of een dochtermaatschappij worden toegewezen, mits een zodanige verkrijging niet in strijd is met de wet en/of de statuten en de Aanbieder heeft verklaard ermee in te stemmen dat de overdracht aan de vennootschap of een dochtermaatschappij zal geschieden. De hiervoor in dit lid bedoelde aanwijzing en toewijzing dienen zo spoedig mogelijk te geschieden, doch uiterlijk binnen dertig dagen na het verstrijken van de in lid 5 van dit artikel bedoelde aanmeldingstermijn.
13.8 De Directie stelt de Aanbieder en alle overige aandeelhouders in kennis van de namen en adressen van degenen aan wie de toewijzing, overeenkomstig het bepaalde in de leden 6 en 7 van dit artikel, geschiedde en het aantal Aandelen dat aan ieder van hen is toegewezen.
13.9 Indien de Directie er niet in is geslaagd alle aangeboden Aandelen toe te wijzen, is de Aanbieder gedurende drie maanden - te rekenen vanaf de datum van verzending van de in lid 8 van dit artikel bedoelde kennisgeving - bevoegd de aangeboden Aandelen (mits alle) vrijelijk over te dragen aan de door hem in lid 3 bedoelde (rechts)personen.
13.10 Indien alle aangeboden Aandelen zijn toegewezen en de Aanbieder zich niet heeft teruggetrokken, wordt de prijs van de toegewezen Aandelen door de Aanbieder en
de personen aan wie de toewijzing geschiedde -hierna tezamen ook te noemen de "Belanghebbenden" - in onderling overleg vastgesteld. Hebben zij daarover geen overeenstemming bereikt binnen dertig dagen na verzending van de in lid 8 van dit artikel bedoelde kennisgeving, dan geschiedt de prijsvaststelling van de toegewezen Aandelen door drie onafhankelijke deskundigen, tenzij de Belanghebbenden binnen zeven dagen na afloop van voormelde termijn van dertig dagen overeenstemming hebben bereikt over de benoeming van een ander aantal dan drie. De benoeming van de deskundigen geschiedt door de Belanghebbenden in onderling overleg; hebben zij daarover geen overeenstemming bereikt binnen veertien dagen na afloop van de hiervoor in dit lid bedoelde termijn van dertig dagen, dan wordt één onafhankelijke deskundige, op verzoek van de meest gerede partij, benoemd door de voorzitter, of diens plaatsvervanger, van de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants.
Zowel één onafhankelijke deskundige als meer onafhankelijke deskundigen worden hierna aangeduid als de "Deskundige".
13.11 De Deskundige heeft het recht alle boeken, bescheiden en overige gegevensdragers van de vennootschap in te zien. De Directie verschaft hem alle door hem verlangde inlichtingen en verleent hem alle door hem gewenste medewerking ten behoeve van de te verrichten prijsvaststelling.
13.12 De Deskundige is verplicht de door hem vastgestelde prijs aan de Directie op te geven, die dan verplicht is deze prijs onverwijld mede te delen aan de Belanghebbenden en aan alle overige aandeelhouders.
13.13 Zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen dertig dagen na ontvangst van de in lid 12 van dit artikel bedoelde kennisgeving van de Directie, dient iedere persoon aan wie één of meer van de aangeboden Aandelen werden toegewezen, aan de Directie mede te delen hoeveel Aandelen hij tegen de vastgestelde prijs zal kopen, bij gebreke waarvan zijn recht tot koop vervalt. De aldus vrijvallende Aandelen gelden dan nog eenmaal als aangeboden aan de personen die de in de eerste zin van dit lid bedoelde kennisgeving tijdig hadden gedaan, waarbij het eerste recht tot koop toekomt aan diegenen van hen aan wie eerder geen volledige toewijzing geschiedde. Voor het overige zijn de leden 4 tot en met 8 van dit artikel van overeenkomstige toepassing ten aanzien van de vrijvallende Aandelen. Een prijsvaststelling vindt niet opnieuw plaats.
13.14 De Aanbieder is steeds bevoegd zijn aanbod, mits geheel, in te trekken, doch uiterlijk tot het tijdstip waarop dertig dagen zijn verstreken na de datum waarop hem definitief bekend is geworden tegen welke prijs hij hoeveel van de aangeboden Aandelen kan overdragen aan personen aan wie de toewijzing geschiedde, en aan wie van hen.
13.15 Binnen dertig dagen na het verstrijken van de termijn waarbinnen de Aanbieder zijn aanbod kon intrekken, moeten de toegewezen Aandelen worden geleverd aan de personen aan wie de toewijzing, al dan niet na toepassing van het bepaalde in lid 13 van dit artikel, geschiedde, die -tenzij partijen anders overeenkomen - verplicht zijn tot gelijktijdige betaling van de koopprijs.
Indien een overeenkomst tot levering van de Aandelen wordt ontbonden of vernietigd, dienen de aldus vrijvallende Aandelen nog eenmaal, met
overeenkomstige toepassing van het bepaalde in lid 13 van dit artikel, te worden aangeboden, met dien verstande evenwel, dat die Aandelen binnen acht dagen nadat zij zijn vrijgevallen, moeten zijn toegewezen, geleverd en betaald.
13.16 Zodra vaststaat dat na toepassing van het bepaalde in de leden 13 en/of 15 van dit artikel niet alle aangeboden Aandelen zijn afgenomen tegen contante betaling, voor zover partijen over de betaling niet anders overeenkwamen, is de Aanbieder - tenzij hij zijn aanbod voordien heeft ingetrokken - gedurende drie maanden bevoegd de aangeboden Aandelen, mits alle, over te dragen. Indien hij in zijn in lid 3 van dit artikel bedoelde kennisgeving één of meer (rechts)personen noemde aan wie hij wil overdragen, kan hij de aangeboden Aandelen slechts aan hen overdragen, met dien verstande dat indien hij de aangeboden Aandelen aan de hiervoor bedoelde (rechts)personen wil overdragen tegen een lagere prijs dan de vastgestelde prijs, hij gehouden is de aangeboden Aandelen eerst opnieuw tegen deze lagere prijs aan te bieden overeenkomstig het bepaalde in dit artikel.
13.17 De kosten die zijn verbonden aan de prijsvaststelling door de Deskundige komen ten laste van de Aanbieder, indien deze zijn aanbod intrekt na de prijsvaststelling, en ten laste van de vennootschap in alle overige gevallen.
Bijzondere aanbiedingsplicht
13.18 Indien:
a) een Aandeelhouder onherroepelijk in staat van faillissement is verklaard;
b) aan een Aandeelhouder surséance van betaling is verleend;
c) een rechtspersoon die Aandelen houdt, wordt ontbonden of ophoudt te bestaan ten gevolge van fusie of splitsing,
dient de desbetreffende Aandeelhouder of diens rechtverkrijgende - ieder van hen hierna aan te duiden als de "Rechthebbende" - daarvan onverwijld mededeling te doen aan de Directie en is de Rechthebbende verplicht de desbetreffende Aandelen (de "Betreffende Aandelen") over te dragen aan één meer gegadigden, die bereid en in staat zijn de Betreffende Aandelen tegen contante betaling te kopen.
13.19 Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel is zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing met dien verstande dat de Rechthebbende niet bevoegd is zijn aanbod in te trekken.
13.20 Indien de Algemene Vergadering niet binnen drie maanden na de in lid 18 bedoelde mededeling één of meer gegadigden heeft aangewezen, is de Rechthebbende bevoegd de Betreffende Aandelen te behouden.
13.21 Blijft de Rechthebbende ondanks aanmaning door de vennootschap in gebreke met de nakoming van enige in lid 18 van dit artikel omschreven verplichting - de verplichting tot levering daaronder begrepen - dan is de vennootschap bevoegd en ook verplicht die verplichtingen voor en namens de Rechthebbende na te komen. In dat geval kan de prijs van de Betreffende Aandelen slechts worden vastgesteld door een Deskundige.
13.22 De vennootschap zal, ingeval van overdracht van de Betreffende Aandelen met toepassing van het in het vorige lid bepaalde, de opbrengst na aftrek van alle ter zake vallende kosten uitkeren aan de Rechthebbende.
13.23 Zolang de Rechthebbende in verzuim is, kan het aan de Betreffende Aandelen verbonden Vergader- en stemrecht niet worden uitgeoefend en wordt het aan de Betreffende Aandelen verbonden recht op uitkeringen opgeschort.
13.24 Zowel de overdracht als de overgang van rechten tot het nemen van Aandelen is onderworpen aan de bepalingen van dit artikel.
13.25 Alle kennisgevingen en mededelingen ingevolge dit artikel geschieden schriftelijk.
Directie
14.1 De vennootschap wordt bestuurd door een Directie die uit één of meer Directeuren bestaat. Het aantal Directeuren wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering.
14.2 Directeuren worden benoemd door de Algemene Vergadering. Indien er meer Directeuren zijn, kan de Algemene Vergadering één of meer van hen benoemen tot algemeen directeur. De Algemene Vergadering stelt de beloning en de verdere arbeidsvoorwaarden van iedere Directeur en van de in artikel 15 lid 3 bedoelde persoon vast.
14.3 Een Directeur kan te allen tijde worden geschorst en ontslagen door de Algemene Vergadering. De betrokken Directeur wordt in de gelegenheid gesteld zich in de Algemene Vergadering te verantwoorden. Daarbij kan hij zich doen bijstaan door een raadsman.
Besluitvorming Directie, belet of ontstentenis
15.1 Een meerhoofdige Directie besluit met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Bij staking van stemmen vindt herstemming plaats, indien een Directeur dit verlangt. Vindt geen herstemming plaats of staken de stemmen opnieuw, dan is de Algemene Vergadering bevoegd over het desbetreffende voorstel te besluiten.
15.2 Een Directeur neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang als bedoeld in artikel 16 lid 1. Wanneer hierdoor geen directiebesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de Algemene Vergadering.
15.3 Xxxxxxx xxx xxxxx of ontstentenis van een Directeur zijn de overige Directeuren of is de enig overblijvende Directeur tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast.
Xxxxxxx van belet of ontstentenis van alle Directeuren of van de enig Directeur is de persoon die daartoe door de Algemene Vergadering is of wordt aangewezen, tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast. Het in de statuten omtrent de Directie en de Directeur bepaalde is op hem van overeenkomstige toepassing.
Voorts dient hij zo spoedig mogelijk een Algemene Vergadering bijeen te roepen waarin kan worden besloten over de benoeming van één of meer Directeuren.
15.4 Onder belet wordt in dit artikel verstaan:
i. schorsing;
ii. ziekte;
iii. onbereikbaarheid,
in de gevallen bedoeld onder sub (ii) en (iii) zonder dat gedurende een termijn van tien (10) dagen de mogelijkheid van contact tussen de Directeur en de vennootschap heeft bestaan, tenzij de Algemene Vergadering in een voorkomend geval een andere termijn vaststelt.
Vertegenwoordiging
16.1 Bij de vervulling van hun taak richten de Directeuren zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
16.2 De Directie vertegenwoordigt de vennootschap. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt, indien de directie uit meerdere personen bestaat en geen algemeen directeur is benoemd, mede toe aan twee Directeuren gezamenlijk handelende. Bestaat de Directie uit meerdere personen en is een algemeen directeur benoemd, dan berust de vertegenwoordigingsbevoegdheid mede bij twee gezamenlijk handelende Directeuren en bij iedere algemeen directeur afzonderlijk.
16.3 De Directie kan aan één of meer personen procuratie verlenen en zodanige bevoegdheid wijzigen of intrekken.
Beperkingen van de bestuursbevoegdheid
17.1 De Directie behoeft de goedkeuring van de Algemene Vergadering voor besluiten strekkende tot:
a) het vaststellen van de jaarlijkse begroting en het bestuursverslag;
b) het vaststellen en aanmerkelijk wijzigen van de algemene voorwaarden ter zake van de registratie van nl-domeinnamen;
c) de vaststelling en wijziging van de voor enig jaar of reeks van jaren opgestelde beleidsplannen;
d) het doen van uitgaven, die niet zijn opgenomen in de jaarlijkse begroting, boven een bedrag dat jaarlijks wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering;
e) het aangaan van duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking met een andere onderneming of organisatie en het verbreken of aanmerkelijk wijzigen van zodanige samenwerking;
f) het aanvragen van surseance van betaling van de vennootschap, alsook het aanbieden van een onderhands akkoord als bedoeld in artikel 370 Faillissementswet en het indienen van een verzoek tot aanwijzing van een herstructureringsdeskundige als bedoeld in artikel 371 Faillissementswet;
g) het uitoefenen van stemrecht op aandelen in het kapitaal van dochtermaatschappijen, groepsmaatschappijen en deelnemingen van de vennootschap, wat betreft het verlenen van goedkeuring aan besluiten als bedoeld onder a tot en met q, alsook voor besluiten tot:
- het vaststellen van de jaarrekening;
- statutenwijziging, wijziging rechtsvorm, juridische (af)splitsing, juridische fusie of ontbinding;
- het verlenen van opdracht voor aangifte tot faillietverklaring, als bedoeld in artikel 246 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;
- uitgifte van aandelen of vermindering van het geplaatste kapitaal; en
- benoeming, schorsing of ontslag van een bestuurder.
h) het verlenen van een schriftelijke doorlopende volmacht (procuratie);
i) het oprichten of rechtstreeks of middellijk deelnemen in een andere rechtspersoon of vennootschap en het aanbrengen van een aanmerkelijke wijziging in of het afstoten van zodanige deelneming;
j) het overdragen of, anders dan voor korte tijd, staken van een uitgeoefende onderneming of een deel daarvan;
k) het verkrijgen, vervreemden en bezwaren, in gebruik nemen of geven, onder welke titel ook, van registergoederen en het beëindigen van zodanig gebruik;
l) het aangaan van overeenkomsten, waarbij een krediet wordt verleend, voor zover niet opgenomen in de jaarlijkse begroting én het krediet een bedrag als jaarlijks vastgesteld door de Algemene Vergadering te boven gaat;
m) het ter leen verstrekken van gelden, alsmede het ter leen opnemen van gelden, voor zover niet opgenomen in de jaarlijkse begroting én de ter leen verstrekte of opgenomen gelden een bedrag als jaarlijks vastgesteld door de Algemene Vergadering te boven gaat. Xxxxxxxxxxx is niet vereist voor onderlinge leningen verstrekt aan of door groepsmaatschappijen;
n) het stellen van zekerheden, waaronder mede begrepen het aangaan van overeenkomsten waarbij de vennootschap zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot de zekerheidsstelling voor een schuld van een ander verbindt;
o) het aangaan van vaststellingsovereenkomsten voor zover niet opgenomen in de jaarlijkse begroting én voor zover het onderwerp van de overeenkomst een waarde vertegenwoordigt boven een bedrag als jaarlijks vastgesteld door de Algemene Vergadering, dan wel het aangaan van vaststellingsovereenkomsten voor claims of vorderingen ingesteld namens of tegen de vennootschap, waarvan de ingestelde claim of vordering een bedrag als jaarlijks vastgesteld door de Algemene Vergadering te boven gaat;
p) het initiëren van juridische procedures, waaronder begrepen het voeren van arbitrale procedures, doch met uitzondering van incassoprocedures of het nemen van rechtsmaatregelen die van conservatoire aard zijn en/of geen uitstel kunnen lijden;
q) het vaststellen of wijzigen van het directiereglement.
Het ontbreken van een ingevolge dit lid vereiste goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid, als bedoeld in artikel 16.2, niet aan.
17.2 De Algemene Vergadering is bevoegd ook andere besluiten van de Directie, dan die in lid 1 van dit artikel vermeld, aan haar goedkeuring te onderwerpen, mits de Algemene Vergadering in haar daartoe strekkend besluit zodanige directiebesluiten nauwkeurig omschrijft en aan de Directie mededeelt.
17.3 De Directie dient zich te gedragen naar de aanwijzingen van de Algemene Vergadering. De Directie is gehouden de aanwijzingen op te volgen, tenzij deze in strijd zijn met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
Bijeenroeping, plaats van de vergadering
18.1 Onverminderd het bepaalde in artikel 24, worden Algemene Vergaderingen gehouden, zo dikwijls de Directie of een Directeur dit wenst. De bevoegdheid tot bijeenroeping van de Algemene Vergadering komt toe aan de Directie en aan iedere Directeur, die niet is geschorst, afzonderlijk.
18.2 De Directie dient – tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet - een Algemene Vergadering bijeen te roepen, indien één of meer Aandeelhouders of Vergadergerechtigden die gezamenlijk ten minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, daartoe schriftelijk een verzoek indienen, onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen.
Indien de Algemene Vergadering niet binnen vier weken na het verzoek wordt gehouden, zijn de verzoekers - met inachtneming van de wet en de
statuten - zelf bevoegd de Algemene Vergadering bijeen te roepen zonder daartoe de machtiging van de voorzieningenrechter van de rechtbank nodig te hebben. Op een bijeenroeping als in de vorige zin bedoeld, is het bepaalde in lid 3 van dit artikel van overeenkomstige toepassing.
18.3 Tot het bijwonen van de Algemene Vergadering dient iedere Aandeelhouder en iedere Vergadergerechtigde te worden opgeroepen. De oproeping dient niet later te geschieden dan op de achtste dag voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden.
De oproeping geschiedt schriftelijk onder vermelding van de te behandelen onderwerpen.
18.4 Een onderwerp, waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door één of meer Aandeelhouders of één of meer Vergadergerechtigden die alleen of gezamenlijk ten minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, wordt opgenomen in de oproeping, als bedoeld in lid 3 van dit artikel, indien de vennootschap het verzoek niet later dan op de dertigste dag voor die van de vergadering heeft ontvangen en mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet.
18.5 Is de termijn voor oproeping niet in acht genomen of heeft de oproeping niet of niet op de juiste wijze plaatsgehad, dan kunnen niettemin wettige besluiten worden genomen, ook ten aanzien van onderwerpen die niet of niet op de voorgeschreven wijze zijn aangekondigd, indien alle Vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming over die onderwerpen plaatsvindt en de Directeuren in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.
18.6 Algemene Vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap haar woonplaats heeft, of in Amsterdam, gemeente Haarlemmermeer (Schiphol), Rotterdam, Den Haag of Utrecht.
Onverminderd het bepaalde in lid 5 van dit artikel, kunnen in een elders - in of buiten Nederland - gehouden Algemene Vergadering slechts wettige besluiten
worden genomen, indien alle Vergadergerechtigden hebben ingestemd met de plaats van vergadering en de Directeuren in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.
Toegang tot en leiding van de Algemene Vergadering
19.1 Toegang tot de Algemene Vergadering hebben de Aandeelhouders en Vergadergerechtigden. Het recht van toegang komt tevens toe aan iedere Directeur die niet is geschorst, en voorts aan iedere persoon die tot het bijwonen van de Algemene Vergadering of een gedeelte daarvan is uitgenodigd door de voorzitter van de betrokken vergadering.
19.2 Indien een Aandeelhouder of Vergadergerechtigde zich in een Algemene Vergadering wil doen vertegenwoordigen, dient hij schriftelijk een daartoe strekkende volmacht te verlenen, die moet worden overhandigd aan de voorzitter van de betrokken vergadering.
19.3 De voorzitter van een Algemene Vergadering is de enig algemeen directeur van de vennootschap, of de Directeur met de meeste functiejaren bij de vennootschap dan wel de persoon die daartoe door de Directie, al dan niet uit haar midden, is aangewezen. Is de voorzitter niet aanwezig en laat de Directie een aanwijzing als hiervoor bedoeld achterwege, dan voorziet de Algemene Vergadering zelf in haar leiding.
19.4 Tenzij een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt of de voorzitter zelf de notulen wenst te houden, wijst de voorzitter een persoon aan die met het houden van de notulen is belast.
De notulen worden in dezelfde vergadering of in een volgende vergadering vastgesteld door de Algemene Vergadering en ten blijke daarvan ondertekend door de voorzitter en de notulist van de vergadering waarin de vaststelling geschiedt.
Xxxxxxxxx, besluitvorming
20.1 Elk Aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem, tenzij de wet en/of deze statuten bepalen dat het stemrecht verbonden aan een Aandeel niet kan worden uitgeoefend.
20.2 Bij de vaststelling of en hoe Aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn of in hoeverre het aandelenkapitaal vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met Aandelen waarvoor geen stem kan worden uitgebracht.
20.3 De Algemene Vergadering besluit met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, voor zover de wet of de statuten geen grotere meerderheid voorschrijven.
20.4 Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden als niet uitgebracht aangemerkt.
20.5 Xxxxxxxxxx over zaken geschieden mondeling en stemmingen over personen geschieden bij ongetekende gesloten briefjes, tenzij de voorzitter een andere wijze van stemming vaststelt en geen van de ter vergadering aanwezigen zich daartegen verzet.
20.6 Staken de stemmen bij de verkiezing van personen, dan vindt in dezelfde vergadering eenmaal een nieuwe stemming plaats; staken de stemmen dan opnieuw, dan is - onverminderd het bepaalde in de volgende zin - het voorstel verworpen.
Indien bij verkiezing tussen meer dan twee personen niemand de volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen op zich heeft verenigd, vindt herstemming plaats tussen de twee personen die het grootste aantal stemmen op zich verenigden, zo nodig na tussenstemming en/of loting.
Staken de stemmen omtrent een ander voorstel dan hiervoor in dit lid bedoeld, dan is dat voorstel verworpen.
20.7 Indien de Directie daartoe besluit en onder nader door de Directie aan te geven voorwaarden is iedere Aandeelhouder en iedere Vergadergerechtigde bevoegd om, in persoon of bij een schriftelijk gevolmachtigde, door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan een Algemene Vergadering deel te nemen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen. Voor de toepassing van het hiervoor bepaalde is vereist dat de persoon via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en het stemrecht kan uitoefenen. De Directie kan daarbij bepalen dat stemmen die via een elektronisch communicatiemiddel worden uitgebracht, doch niet eerder dan op de dertigste dag voor die van de vergadering, gelijk worden gesteld met stemmen die ten tijde van de vergadering worden uitgebracht. De door de Directie nader opgestelde en van toepassing zijnde voorwaarden worden bij de oproeping tot de Algemene Vergadering bekend gemaakt, dan wel wordt in de oproeping gesteld op welke wijze, bijvoorbeeld via elektronische weg, men van die voorwaarden kan kennisnemen.
Besluitvorming buiten vergadering
21.1 Besluitvorming van Aandeelhouders kan op andere wijze dan in een vergadering geschieden, mits alle Vergadergerechtigden schriftelijk met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd en voorts schriftelijk een zodanig aantal stemmen ten gunste van het desbetreffende voorstel is uitgebracht als wordt voorgeschreven door de wet en/of deze statuten. Aan het vereiste van schriftelijkheid van stemmen wordt tevens voldaan indien het besluit onder vermelding van de wijze waarop ieder van de Vergadergerechtigden aan wie het stemrecht toekomt heeft gestemd schriftelijk is vastgelegd.
21.2 De Directeuren worden voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen.
21.3 De personen die buiten vergadering een besluit hebben genomen, stellen de Directie onverwijld in kennis van dat besluit. In de eerstvolgende Algemene Vergadering wordt van dat besluit mededeling gedaan.
Samenwerking met registars
22.1 De registrars staan de Directie gevraagd en ongevraagd met raad ter zijde. Deze statutaire adviesbevoegdheid kan niet zonder instemming van de registrars worden gewijzigd.
De Directie kan het advies van de registars naast zich neerleggen.
22.2 Waar in de statuten adviesbevoegdheden worden toegekend aan de registrars is het aan de vennootschap om te bepalen met welke de registrars vertegenwoordigende organisatie de vennootschap in overleg treedt ter zake van een dergelijke advisering.
22.3 De wijze waarop de vennootschap en een de registrars vertegenwoordigende organisatie samenwerken en of en op welke wijze de vennootschap een bijdrage aan een de registrars vertegenwoordigende organisatie toekent, wordt tussen partijen in onderling overleg vastgesteld.
Boekjaar, jaarrekening
23.1 Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar.
23.2 Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van de vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf maanden door de Algemene Vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt de Directie een jaarrekening en - voor zover de wet dit voor de vennootschap voorschrijft - een bestuursverslag op over dat boekjaar. Bij deze stukken worden - voor zover de wet dit voor de vennootschap voorschrijft - de in artikel 392 lid 1 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek bedoelde gegevens gevoegd.
23.3 De jaarrekening wordt ondertekend door iedere Directeur. Indien de ondertekening van één of meer Directeuren ontbreekt, wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.
23.4 De Vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening en, indien vereist, het bestuursverslag en de krachtens meer bedoeld artikel 392 toegevoegde gegevens zo spoedig mogelijk, doch niet later dan met ingang van de datum van oproeping tot de Algemene Vergadering, bestemd tot hun behandeling, dan wel voor de besluitvorming daaromtrent als bedoeld in artikel 21 lid 1 op het kantoor van de vennootschap aanwezig zijn. Aandeelhouders en Vergadergerechtigden kunnen die stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.
Jaarlijkse Algemene Vergadering, vaststelling jaarrekening
24.1 Elk jaar wordt ten minste één Algemene Vergadering gehouden, dan wel een besluit als bedoeld in artikel 21 lid 1 genomen.
24.2 Vaststelling van de jaarrekening geschiedt door de Algemene Vergadering. De vaststelling strekt niet tot kwijting aan de Directeuren. Jaarlijks legt de Directie verantwoording af voor het door haar in het afgelopen boekjaar gevoerde bestuur, waarna de Algemene Vergadering kan besluiten tot kwijting aan de Directeuren, onverminderd het bepaalde in artikel 249 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.
24.3 Indien alle Aandeelhouders tevens Directeuren van de vennootschap zijn, geldt ondertekening van de jaarrekening door alle Directeuren niet tevens als vaststelling in de zin van lid 2.
Winst en verlies
25.1 De winst staat ter beschikking van de Algemene Vergadering.
25.2 De vennootschap kan slechts uitkeringen doen, voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden.
25.3 Uitkering van winst geschiedt eerst na vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.
25.4 Een besluit van de Algemene Vergadering dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang de Directie geen goedkeuring heeft verleend. De Directie weigert slechts de goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.
25.5 Door de vennootschap gehouden Aandelen of certificaten daarvan en Aandelen of certificaten daarvan die de vennootschap in vruchtgebruik heeft, tellen niet mee bij de berekening van de winstverdeling.
25.6 De Algemene Vergadering kan besluiten tot het doen van tussentijdse uitkeringen. Uitkeringen als in dit lid bedoeld, kunnen slechts geschieden indien is voldaan aan het bepaalde in de leden 2 en 4 van dit artikel.
25.7 Tenzij de Algemene Vergadering een andere termijn vaststelt, worden dividenden binnen dertig dagen na vaststelling ter beschikking gesteld.
25.8 De Algemene Vergadering kan besluiten dat dividenden geheel of gedeeltelijk in een andere vorm dan in contanten zullen worden uitgekeerd.
25.9 Een verlies moet ten laste worden gebracht van de vrije reserves. Ten laste van door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden gedelgd indien en voor zover de wet dat toestaat.
Statutenwijziging, rechtsvormwijziging, fusie, splitsing
26.1 De Algemene Vergadering is bevoegd te besluiten tot statutenwijziging, rechtsvormwijziging, fusie of splitsing in de zin van Titel 7 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.
Ontbinding en vereffening
27.1 De Algemene Vergadering is bevoegd te besluiten tot ontbinding van de vennootschap.
27.2 Tenzij de Algemene Vergadering anders besluit of de wet anders bepaalt, treden de Directeuren als vereffenaars van het vermogen van de ontbonden vennootschap op.
27.3 Hetgeen van het vermogen van de ontbonden vennootschap resteert na voldoening van al haar schulden, wordt aan de Aandeelhouders overgedragen naar
evenredigheid van het op ieders Aandelen verplicht gestorte gedeelte van het nominaal bedrag daarvan.
27.4 Na voltooiing van de vereffening blijven de boeken, bescheiden en overige gegevensdragers van de ontbonden vennootschap gedurende de wettelijk voorgeschreven termijn berusten bij degene die daartoe schriftelijk door de vereffenaars is aangewezen.