In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.
In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.
Zorgspecifieke concentratietoets
Aanvraagformulier
Ten behoeve van de aanvraag voor het verkrijgen van goedkeuring voor een concentratie als bedoeld in artikel 49a, eerste lid, van de Wet marktordening gezondheidszorg.
Hierbij verklaren de rechtsgeldig vertegenwoordigers van de in dit document genoemde betrokken organisaties dat dit document naar waarheid is ingevuld.1
Apotheek Neerbosch-Oost B.V. Namens deze: Apotheek Neerbosch T.J.B. Holding B.V., namens deze: de heer F.J.W.M. Moerkens Nijmegen, -1-2017 F.J.W.M. Moerkens Handtekening Apotheek Danielsplein B.V. Namens deze: Apardan B.V., namens deze: Xxxxx Xxxxxx en Beleggingen B.V., namens deze: X.X.X. xxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx, -0-0000 X.X.X. van Nistelrooij Handtekening | Apardan B.V. Namens deze: Xxxxx Xxxxxx en Beleggingen B.V., namens deze: X.X.X. xxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx, -0-0000 X.X.X. van Nistelrooij Handtekening Apotheek Nijmegen B.V. Namens deze: Brocacef Groep N.V., namens deze: J.P. Eeken en B.E. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, -1-2017
J.P. Eeken B.E. Tolhuisen Handtekening |
Indien de aanvraag namens de betrokken organisaties wordt ingediend door een gemachtigde, verklaart deze gemachtigde namens de betrokken organisaties dat dit document volledig en naar waarheid is ingevuld.2
Naam gemachtigde 1 Functie gemachtigde Plaats en datum Handtekening | X. xxx xxx Xxxxx Manager M&A Maarssen, -1-2017 Handtekening |
1 Dit formulier gaat uit van maximaal twee betrokken organisaties. Indien meer organisaties betrokken zijn, kunt u de handtekeningvelden kopiëren.
2 In een dergelijk geval dient een door de rechtsgeldige vertegenwoordigers van de betrokken organisaties ondertekende machtiging en een uittreksel uit de handelsregister te worden overgelegd waaruit blijkt dat de ondertekenaars van de machtiging bevoegd zijn de organisatie te vertegenwoordigen.
Artikel 49a van de Wet marktordening gezondheidszorg (Wmg) bepaalt dat het voor zorgaanbieders verboden is een concentratie tot stand te brengen voordat de concentratie is goedgekeurd door de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa). Dit formulier dient ertoe de goedkeuring van een concentratie bij de NZa aan te vragen. De aanvraag tot goedkeuring van de concentratie is een aanvraag zoals bedoeld in de Algemene wet bestuursrecht. Dit aanvraagformulier bevat tevens de vragen die beantwoord moeten worden in de effectrapportage, zoals vereist op grond van artikel 49b Wmg.
PROCEDURE
− Per onderdeel vult u het formulier volledig en naar waarheid in.
− Het aanvraagformulier dient zelfstandig leesbaar te zijn. Er kan niet worden volstaan met verwijzingen naar bijlagen en andere documenten.
− Het aanvraagformulier, inclusief bijlagen, kan per e-mail worden verzonden aan xxxx@xxx.xx, onder vermelding van “Zorgspecifieke concentratietoets”.
Een e-mail kan niet groter zijn dan 20mb. U kunt de aanvraag in meerdere e-mails sturen.
− Wij verzoeken u ons het aanvraagformulier zowel in PDF-format als in Word-format toe te sturen. Indien deze versies van elkaar afwijken, wordt de PDF versie als origineel gehanteerd.
− Indien gewenst kunt u het aanvraagformulier, inclusief bijlagen, ook per post versturen aan: Nederlandse Zorgautoriteit
T.a.v. team zorgspecifieke concentratietoets
Xxxxxxx 0000
0000 XX XXXXXXX
− De NZa besluit, conform artikel 49c, eerste lid, Wmg, in beginsel binnen vier weken na ontvangst van de aanvraag.
− Indien de aanvraag onvoldoende informatie bevat voor de beoordeling, zal de NZa de aanvrager in de gelegenheid stellen de aanvraag aan te vullen. De hierboven genoemde termijn voor het nemen van het besluit wordt daarmee opgeschort.
PUBLICATIE
In geval de NZa goedkeuring verleent aan de concentratie, wordt naast het besluit ook de aanvraag gepubliceerd, conform artikel 49c, vierde lid, Wmg.
Gegevens die ingevolge artikel 10 van de Wet openbaarheid van bestuur niet voor verstrekking in aanmerking komen, worden niet openbaar gemaakt. U dient de informatie die u als vertrouwelijk beschouwt duidelijk herkenbaar te maken. Van iedere passage die u vertrouwelijk acht dient u de vertrouwelijkheid ervan te motiveren.
CONTACT
Voor vragen over de zorgspecifieke concentratietoets kunt u telefonisch contact opnemen met de NZa (000 000 00 00) of contact opnemen via e-mail (xxxx@xxx.xx), onder vermelding van
“Zorgspecifieke concentratietoets”.
ONDERDEEL I – Bij de concentratie betrokken organisaties
Dit formulier gaat uit van maximaal twee betrokken organisaties. Indien meer organisaties betrokken zijn, kunt u de vragenlijst van onderdeel I.1 kopiëren.
Als betrokken organisaties worden beschouwd (meer informatie vindt u in paragraaf 1.2 van de Toelichting):
− Bij fusie: de fuserende organisaties.
− Bij verkrijging van zeggenschap over een organisatie of een deel daarvan: de organisatie die zeggenschap verkrijgt en de organisatie, of het deel daarvan, waarover zeggenschap wordt verkregen.
− Bij een openbaar bod: de organisatie die beoogt zeggenschap te verkrijgen en de organisatie die doelwit is van het bod.
− Bij een nieuw op te richten gemeenschappelijke organisatie: de oprichtende organisaties.
− Bij een wijziging in de zeggenschap in een bestaande gemeenschappelijke organisatie: de organisaties die na de concentratie zeggenschap hebben over de gemeenschappelijke organisatie en de gemeenschappelijke organisatie zelf.
I.1 Organisatie 1
(statutaire) naam organisatie: Apardan B.V. |
Nummer Kamer van Koophandel: 51758865 |
Zorgaanbieder: Ja |
Indien zorgaanbieder: Naast het […]aandeel in Apotheek Danielsplein B.V. heeft Apardan B.V. geen aandelen of zeggenschap in apotheken. Apardan B.V. is een werkmaatschappij (100% dochter) van Xxxxx Xxxxxx en Beleggingen B.V. die middellijk (via tussen holdings) in totaal in 2 apotheken zeggenschap heeft, namelijk Apotheek Binnendijk in Nijmegen ([…] aandeel), waar 15 zorgverleners (assistenten en apothekers) werkzaam zijn en in Apotheek Danielsplein B.V. in Nijmegen (aandeel […]en zelfstandig bevoegd bestuurder), waar 8 zorgverleners (assistenten en apotheker) werkzaam zijn. Daarnaast heeft een werkmaatschappij van Xxxxx Xxxxxx en Beleggingen B.V. een minderheidsbelang van […] (zonder zelfstandige bevoegdheid) in Apotheek Oud-West in Nijmegen. De kaart in Bijlage 2 vermeldt de locaties van deze apotheken. |
Meer informatie over het aantal personen vindt u in paragraaf 1.4 van de Toelichting
Contactpersoon
Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij.
De heer/mevrouw | […] | |
Initialen | […] | |
Naam | […]E-mailadres Xxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxx | […]Postadres |
Telefoonnummer | […] |
Voorzitter ondernemingsraad
De heer/mevrouw | N.V.T. |
Initialen | |
Naam | Naam |
E-mailadres | |
Postadres | Postadres |
Telefoonnummer | Telefoonnummer |
Voorzitter cliëntenraad
De heer/mevrouw | N.V.T. |
Initialen | Initialen |
Naam | Naam |
E-mailadres | E-mailadres |
Postadres | Postadres |
Telefoonnummer | Telefoonnummer |
Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.
Exploitatie van openbare apotheken |
Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
Xxxxx Xxxxxx en Beleggingen B.V., de moedermaatschappij van Apardan B.V., is middellijk (via tussen holdings) mede-eigenaar van 3 apotheken in Nijmegen: […]eigendomsbelang in Apotheek Oud-West (gedreven in “Apotheek Oud-West V.O.F.”) gevestigd aan Xxxxxxxxx 000 xx (0000 XX) |
Xxxxxxxx, […]eigendomsbelang in Apotheek Binnendijk (gedreven in “Apotheek Binnendijk V.O.F.”) gevestigd aan Fuchsiastraat 28 te (6542 NX) Nijmegen en […]aandeel in Apotheek Danielsplein (gedreven in “Apotheek Danielsplein B.V.”) gevestigd aan Xxxxxxxxxxxx 0x xx (0000 XX) Xxxxxxxx. |
I.2 Organisatie 2
(statutaire) naam organisatie: Apotheek Nijmegen B.V. |
Nummer Kamer van Koophandel: 51758865 |
Zorgaanbieder: Ja |
Indien zorgaanbieder: Apotheek Nijmegen B.V. is een dochtervennootschap van Mediq Apotheken Beheer B.V. die ruim 200 apotheken exploiteert. Mediq Apotheken Beheer B.V. behoort tot Brocacef Groep NV waartoe ook BENU Apotheken B.V. behoort die ruim 100 apotheken exploiteert. Op grond van de wet moet elke apotheek onder leiding staan van een apotheker. Gelet op het aantal van in totaal ruim 300 eigendomsapotheken die tot de Brocacef Groep NV behoren is er sprake van meer dan 50 personen die als apotheker zorg verlenen. Daarnaast is er per apotheek een veelvoud aan overige medewerkers (apothekersassistenten en overige ondersteuning) werkzaam. |
Meer informatie over het aantal personen vindt u in paragraaf 1.4 van de Toelichting
Contactpersoon
Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij.
De heer/mevrouw | […] | […]Initialen | […]Naam |
E-mailadres | […] | ||
Postadres | Xxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxx | ||
Telefoonnummer | […] |
Voorzitter ondernemingsraad
De heer/mevrouw | […] | |
Initialen | […] | |
Naam | […]E-mailadres xxxxxxx 00, 0000 XX XXXXXXXX | […]Postadres |
Telefoonnummer | […] |
Voorzitter cliëntenraad
De heer/mevrouw | N.V.T. |
Initialen | Initialen |
Naam | Naam |
E-mailadres | E-mailadres |
Postadres | Postadres |
Telefoonnummer | Telefoonnummer |
Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.
Exploitatie van openbare apotheken |
Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
Apotheek Nijmegen B.V. is mede-eigenaar van 3 apotheken in Nijmegen: […]eigendomsbelang en zeggenschap in Apotheek Oud-West (gedreven in “Apotheek Oud-West V.O.F.”) gevestigd aan Xxxxxxxxx 000 xx (0000 XX) Xxxxxxxx, […]eigendomsbelang in Apotheek Binnendijk (gedreven in “Apotheek Binnendijk V.O.F.”) gevestigd aan Fuchsiastraat 28 te (6542 NX) Nijmegen en […]aandeel in Apotheek Danielsplein (gedreven in “Apotheek Danielsplein B.V.”) gevestigd aan Xxxxxxxxxxxx 0x xx (0000 XX) Xxxxxxxx. Zoals hiervoor toegelicht behoort Apotheek Nijmegen B.V. tot Brocacef Groep NV die in totaal ruim 300 apotheken exploiteert. |
I.3 Organisatie 3
(statutaire) naam organisatie: Apotheek Neerbosch-Oost B.V. |
Nummer Kamer van Koophandel: 10148594 |
Zorgaanbieder: Ja. |
Indien zorgaanbieder: deze zorgaanbieder verleent met 9 personen (assistenten en (loondienst) apothekers) zorg. |
Meer informatie over het aantal personen vindt u in paragraaf 1.4 van de Toelichting
Contactpersoon
Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij.
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | […] |
Postadres | Xxxxxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxx |
Telefoonnummer | […] |
Voorzitter ondernemingsraad
De heer/mevrouw | N.V.T. |
Initialen | Initialen |
Naam | Naam |
E-mailadres | E-mailadres |
Postadres | Postadres |
Telefoonnummer | Telefoonnummer |
Voorzitter cliëntenraad
De heer/mevrouw | N.V.T. |
Initialen | Initialen |
Naam | Naam |
E-mailadres | E-mailadres |
Postadres | Postadres |
Telefoonnummer | Telefoonnummer |
Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.
Exploitatie van openbare apotheken. |
Apotheek Neerbosch-Oost B.V. exploiteert de gelijknamige openbare apotheek gevestigd aan Symfoniestraat 134 te (6544 TM) Nijmegen. |
I.4 Organisatie 4
(statutaire) naam organisatie: Apotheek Danielsplein B.V. |
Nummer Kamer van Koophandel: 09202146 |
Zorgaanbieder: Ja |
Indien zorgaanbieder: deze zorgaanbieder verleent met 8 personen (assistenten en (loondienst) apothekers) zorg. |
Meer informatie over het aantal personen vindt u in paragraaf 1.4 van de Toelichting
Contactpersoon
Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordigeris: voeg machtiging bij.
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | […] |
Postadres | Xxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxx |
Telefoonnummer | […] |
Voorzitter ondernemingsraad
De heer/mevrouw | N.V.T. |
Initialen | |
Naam | Naam |
E-mailadres | |
Postadres | Postadres |
Telefoonnummer | Telefoonnummer |
Voorzitter cliëntenraad
De heer/mevrouw | N.V.T. |
Initialen | Initialen |
Naam | Naam |
E-mailadres | E-mailadres |
Postadres | Postadres |
Telefoonnummer | Telefoonnummer |
Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.
Exploitatie van openbare apotheken |
Apotheek Danielspein B.V. exploiteert de gelijknamige openbare apotheek gevestigd aan Xxxxxxxxxxxx 0x xx (0000 XX) Xxxxxxxx. |
I.5 Beschrijf het karakter van de concentratie en vermeld de overeenkomsten en andere documenten waar de concentratie op berust (voeg deze overeenkomsten en andere documenten bij).
Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)?
Meer informatie over het begrip concentratie vindt u in paragraaf 1.1 van de Toelichting
a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van:
☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie).
☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap).
☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (gemeenschappelijke onderneming).
b. Beschrijf het karakter in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet.
Organisatie 1 en Organisatie 2 (Kopers) verwerven ieder […]van de aandelen in organisatie 4 (thans bezitten Kopers […]). Organisatie 4 verwerft aansluitend alle aandelen in organisatie 3. Deze transacties komen tot stand door middel van zogenaamde aandelentransacties. Alle contractuele verhoudingen, waaronder met het personeel en zorgverzekeraars, van voornoemde B.V.’s zijn onderdeel van de overname.
De concentratie berust op een intentieovereenkomst (Bijlage 1) en een koopovereenkomst (voor het concept zie bijlage 7). De intentieovereenkomst bevat een aantal voorbehouden voor het aangaan van de koopovereenkomst, waarvan de status als volgt is:
• “De goedkeuring van de Raad van Commissarissen van Brocacef Groep N.V. die een geheel zelfstandige afweging zal maken.” Status: deze goedkeuring is verleend, zodat dit voorbehoud is vervuld.
• "Een positief advies van de ondernemingsraad van BENU Nederland B.V.” Status; dit voorbehoud is vervuld, zie bijlage 5). De bij deze concentratie betrokken vennootschappen van Brocacef vallen onder BENU Nederland. Half juni 2016 heeft er een concentratie plaatsgevonden tussen Mediq Apotheken Nederland B.V. en Brocacef Groep N.V.. De leden van de oorspronkelijke OR Mediq Apotheken Nederland nemen deel aan de vergaderingen van OR BENU en zijn op die wijze betrokken bij de besluitvorming. De voorzitter van OR Mediq Apotheken Nederland, de xxxx Xxxx Xxxxx, heeft een afschrift ontvangen van het positieve advies van OR BENU (zie bijlage 5).
• “Voor Kopers conveniërende uitkomsten van het due diligence onderzoek.” Status: de uitkomsten zijn conveniërend en bevestigen de in II.6 genoemde verwachte effecten.
• “Goedkeuring van de Nederlandse Zorgautoriteit”.
• “Het voor Kopers tegen acceptabele condities kunnen continueren van de contractuele verhoudingen van de Apotheken met de belangrijkste zorgverzekeraars.” Status: vervuld. Beide apotheken hebben zorgverzekeraarscontracten voor 2017-2018 afgesloten als onderaannemer van NFZ (zie tevens art. II.8d).
• “Het afsluiten van een voor Kopers conveniërende huurovereenkomst voor Apotheek Neerbosch-Oost.” Status: vervuld. Partijen leggen thans de laatste hand aan de huurovereenkomst.
c. Op welke documenten berust de concentratie.
☒ Intentieovereenkomst (bijvoegen).
☒ Koopovereenkomst (bijvoegen).
☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen).
☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).
ONDERDEEL II – Effectrapportage
Dit onderdeel bevat de effectrapportage, zoals bedoeld in artikel 49b Wmg.
De NZa zal beoordelen of deze rapportage voldoende inzicht biedt in de verwachte effecten van de beoogde concentratie.
II.1 Vermeld de doelstellingen van de voorgenomen concentratie.
Wat willen de betrokken organisaties bereiken met de concentratie? (Zie paragraaf 2.1 van de Toelichting)
Vanwege beroepsbeëindiging heeft Xxxxxxxx alle aandelen in Apotheek Neerbosch-Oost B.V. (organisatie 3) te koop aangeboden en zich bereid getoond tevens haar […]aandelenbelang in Apotheek Danielsplein B.V. (organisatie 4) over te dragen. Kopers (organisaties 1 en 2) beogen met de overname van deze aandelenbelangen om de samenwerking in Apotheek Danielsplein te continueren op basis van fiftyfifty en op gelijke basis hun samenwerking uit te breiden met de naburige Apotheek Neerbosch-Oost. Door deze uitbreiding kan er optimaal samengewerkt worden tussen Apotheek Danielsplein en Apotheek Neerbosch-Oost, wat de continuïteit van beide apotheken ten goede komt, omdat beide apotheken een beneden gemiddelde praktijkomvang hebben. De verzorgingsgebieden van de apotheken sluiten op elkaar aan (zie bijlage 2) en de apotheeklocaties versterken elkaar. Ten eerste doordat de voor beide apotheken relevante huisartsen zijn gevestigd in het gezondheidscentrum waar ook Apotheek Danielsplein is gevestigd, zodat de eerstelijnssamenwerking voor de patiënten van beide apotheken geoptimaliseerd kan worden en ten tweede, doordat Apotheek Neerbosch-Oost in het wijkwinkelcentrum is gevestigd, waardoor zij de patiënten goed bereikbare en toegankelijke zorg dichtbij huis biedt. De samenwerking tussen Kopers is succesvol en bestaat al 11 jaar op de locaties Apotheek Binnendijk en Apotheek Oud-West. Apotheek Binnendijk wordt aangestuurd door Apardan B.V. (de heer Xxx Xxxxxxxxxxx) en Apotheek Oud-West door Apotheek Nijmegen B.V. (Brocacef Groep). Apotheek Neerbosch-Oost en Apotheek Danielsplein zullen met de naburige Apotheek Binnendijk een apotheekcluster vormen onder aansturing van de heer Xxx Xxxxxxxxxxx. Deze lokale aansturing door een ervaren en bewezen kundig apotheker-ondernemer biedt een zeer goed toekomstperspectief voor de apotheken en waarborgt de lokale samenwerking tussen de apotheken, zowel op zorginhoudelijk gebied (uitwisseling van kennis) als organisatorisch (elkaar helpen in de bedrijfsvoering, zoals tijdelijk bijspringen in het geval van ziekte van werknemers). |
II.2 Vermeld de redenen om te kiezen voor een concentratie.
Welke alternatieven zijn in beschouwing genomen? Waarom heeft de concentratie de voorkeur gekregen? (Zie paragraaf 2.1 van de Toelichting)
De concentratie heeft de voorkeur, omdat Verkoper de wens heeft zijn aandelen in de organisaties 3 en 4 (Apotheek Danielsplein B.V. en Apotheek Neerbosch-Oost B.V.) te verkopen omwille van beroepsbeëindiging (pensionering). Gelet op de bestaande samenwerking in Apotheek Danielsplein en de aaneengesloten verzorgingsgebieden is het voor de hand liggend dat Kopers vanuit hun bestaande samenwerkingsrelatie de aandelen van Xxxxxxxx overnemen met als doel de apotheken op een succesvolle wijze voort te zetten. |
II.3 Beschrijf de structuur van de organisatie, voor en na de concentratie. Voeg organogrammen toe van de oude en de nieuwe structuur.
Het gaat hier zowel om de structuur van eigendom, de bestuurlijke structuur en de bijbehorende verantwoordelijkheidsverdeling, alsook de organisatiestructuur. (Zie paragraaf 2.2 van de Toelichting)
[…]
Dhr. X.X.X. xxx Xxxxxxxxxxx Artin Beheer en Brocacef Groep NV Dhr. F.J.W.M. Beleggingen B.V. Moerkens 100% 100% (middellijk) Apoth. Neerbosch Apardan B.V. Apotheek T.J.B. Holding B.V. Nijmegen B.V. […] 40% […] […] […] […] Apotheek Neerbosch-Oost Apotheek Danielsplein |
Enig aandeelhouder en enig bestuurder van Apotheek Nijmegen B.V. is Mediq Apotheken Beheer B.V.. De bestuurder van Mediq Apotheken Beheer B.V. is Brocacef Groep N.V. en door middel van tussenholdings is zij bovendien (middellijk) enig aandeelhouder van Mediq Apotheken Beheer B.V.
[…]
Artin Beheer en Brocacef Groep NV Beleggingen B.V. 100% 100% (middellijk) Apardan B.V. Apotheek Nijmegen B.V. […] […] […] 100% […] De bestaande aandeelhouders in Apotheek Danielsplein B.V. zullen gezamenlijk (ieder […]) het […]aandeel van Xxxxxxxx verwerven. Aansluitend verwerft Apotheek Danielsplein B.V. alle aandelen in Apotheek Neerbosch-Oost B.V. |
II.4 Beschrijf onder a t/m i de gevolgen van de concentratie voor de cliënt en het integratie-
/veranderproces met betrekking tot de zorgverlening.
Ga bij beantwoording van de vragen a t/m h uit van het tijdsbestek waarbinnen alle uit de concentratie voortkomend veranderingen in de zorgverlening zijn gerealiseerd. (Zie paragraaf 2.3 van de Toelichting)
a. Geef aan wat er verandert in het aanbod van zorg en welke gevolgen dit heeft voor de zorgverlening aan de cliënt.
Denk hierbij aan de vraag of (een deel van het) zorgaanbod vervalt, of dat het zorgaanbod juist wordt uitgebreid als gevolg van de concentratie.
Het zorgaanbod zal door de concentratie niet noemenswaardig veranderen. Ten behoeve van de patiënten worden bedrijfsprocessen waar mogelijk verbeterd op basis van de door Kopers in hun apotheken en samenwerking opgebouwde knowhow. De heren Xxxxxxxx en Xxx Xxxxxxxxxxx werken nu reeds als bestuurders samen in de aansturing van Apotheek Danielsplein B.V. en de heer Xxx Xxxxxxxxxxx zal deze aansturing na de overname voortzetten. Door de bekendheid van de heer Xxx Xxxxxxxxxxx met de xxxx Xxxxxxxx en diens Apotheek Neerbosch-Oost (gelegen in het aanpalende verzorgingsgebied naast Apotheek Danielsplein) is het zorgaanbod van de apotheken bekend, welk aanbod (functie als openbare apotheken) ongewijzigd zal worden voortgezet. |
b. Geef aan of zorgprocessen worden (her)ingericht en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
Denk bijvoorbeeld aan de volgende vragen: In hoeverre verschillen de zorgprocessen van de betrokken organisaties van elkaar? Hoe wordt hiermee omgegaan? In hoeverre worden de zorgprocessen gewijzigd en/of op elkaar afgestemd?
De zorgprocessen zullen grotendeels ongewijzigd worden voortgezet. De apotheken zijn gecertificeerd volgens de geldende HKZ-norm en zullen dat blijven. De apotheken zullen meer dan nu het geval is gaan samenwerken, zoals hierboven vermeld. Dit biedt een grotere stabiliteit in de organisatie (te denken valt aan waarneming/tijdelijk inspringen bij ziekte van een werknemer) en de mogelijkheid bepaalde activiteiten gezamenlijk te organiseren, zoals de bezorgdienst voor medicatie aan huis. De betrokkenheid van Brocacef Groep N.V. biedt de mogelijkheid om de in haar apotheekketen ontwikkelde “best practice” en aanwezige kennis ten gunste te laten komen aan de apotheken. In het antwoord bij II.5.a (integratie) wordt hierop nog nader ingegaan. |
c. Geef aan of het aantal locaties waar zorg wordt verleend wijzigt en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
Denk bijvoorbeeld aan de vragen: Komen er locaties bij, worden er locaties afgestoten of blijft het aantal locaties gelijk? Welke gevolgen heeft dit voor de cliënt (bijvoorbeeld in reistijd, andere zorgverleners, andere processen)?
Het aantal locaties blijft ongewijzigd. De concentratie zal geen nadelige gevolgen hebben voor de bereikbaarheid van de zorg. Integendeel, de grotere samenwerking tussen de apotheken zal een positief effect hebben door de zorginhoudelijke afstemming, ook met de huisartsen en andere eerstelijnszorgverleners in het gezondheidscentrum Danielsplein, en de organisatorische samenwerking. Apotheek Neerbosch-Oost en Apotheek Danielsplein hebben beide een […] praktijkomvang, zodat deze samenwerking ook bijdraagt aan de continuïteit van de apotheken dankzij efficiëntie verbetering (met name besparing van managementkosten). |
d. Geef aan welke verplaatsingen van zorgaanbod zijn voorzien en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
Denk bijvoorbeeld aan de vraag hoe het zorgaanbod wordt verdeeld tussen locaties?
Beide apotheken blijven gevestigd op de huidige locaties als openbare apotheken, waar patiënten voor hun receptplichtige medicatie en zelfzorgproducten terecht kunnen. Een aantal back-office processen kan in het lokale apotheekcluster worden gecentraliseerd, zoals de bezorgdienst en de receptverwerking van chronische medicatie. De patiënt zal hier geen nadelig effect van ondervinden. |
e. Geef aan of er wijzigingen van de schaalgrootte van de zorgverlening op de locaties worden voorzien en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
Denk bijvoorbeeld aan de vragen: In hoeverre wordt zorgverlening samengevoegd als gevolg van de concentratie? Verandert de schaalgrootte om een andere reden? Wat merkt de cliënt van de wijziging van de schaalgrootte?
Zie de antwoorden onder a t/m d: er wordt geen wijzigingen van de schaalgrootte van de zorgverlening voorzien. |
f. Beschrijf de veranderingen in de organisatie van zorgverlening.
Denk bijvoorbeeld aan integratie van maatschappen en/of medische afdelingen.
Niet van toepassing. |
g. Geef aan of andere wijzigingen worden voorzien met gevolgen voor de cliënt en welke gevolgen deze wijzigingen hebben voor de cliënt.
Niet van toepassing. |
h. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a tot en met f hierboven te realiseren en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
- Q4-2016 en Q1-2017: voorbereiden van de concentratie, zowel de transacties (boekenonderzoek en contractsvorming) als organisatorisch (met name de personeelssessie en werkwijzen) conform bijgaande standaard checklists (Bijlage 3, “Procesbeschrijving Business Development - implementatie acquisities”).
- Q1-2017: effectuering concentratie, uitvoering integratie en nazorg.
i. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen. Geef aan welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
Besteed hierbij specifiek aandacht aan de risico’s voor de kwaliteit en bereikbaarheid van zorg.
Aangezien de activiteiten van de apotheken zullen worden voortgezet door Xxxxxx, enerzijds een ervaren lokale apotheker-ondernemer en anderzijds een landelijk opererende apotheekketen, is de kwaliteit van zorg gewaarborgd en ontstaat er geen risico voor de bereikbaarheid van zorg als gevolg van de concentratie. |
II.5 Beschrijf het integratie-/veranderproces met betrekking tot de ondersteunende afdelingen/processen (onder meer HR, ICT, (zorg)administratie, facilitair bedrijf, financiën). (Zie paragraaf 2.3 van de Toelichting)
a. Beschrijf de belangrijke veranderingen die gaan plaatsvinden na de concentratie.
De bestaande activiteiten van Apotheek Neerbosch-Oost en Apotheek Danielsplein worden na concentratie voortgezet. Het personeel van de apotheken blijft in dienst van de BV’s waarin de apotheken worden geëxploiteerd. De apothekers in loondienst blijven de dagelijkse praktijkvoering voortzetten en gaan rapporteren aan de heer Xxx Xxxxxxxxxxx, een bekende lokale apotheker- ondernemer die reeds tientallen jaren ervaring heeft als (mede-)eigenaar en apotheker in de naburige Apotheek Binnendijk (een bovengemiddelde apotheek) en reeds meerdere jaren als mede bestuurder van Apotheek Danielsplein. Het risico van cultuurverschil als gevolg van de concentratie is verwaarloosbaar. De heer Xxx Xxxxxxxxxxx zal waar nodig worden ondersteund door de centrale organisatie van Brocacef Groep aan de hand van de in haar landelijke apotheekketen ontwikkelde knowhow. De verwachting is dat de cliënttevredenheid hierdoor (verder) zal toenemen. De lokale zorgverlening zal worden gecontinueerd met de bestaande ICT systemen (Apotheek- Informatie-Systemen). Zoals eerder vermeld zal de samenwerking kunnen leiden tot de lokale centralisatie van een aantal back-office bedrijfsprocessen (waarvan de patiënt geen nadeel ondervindt), maar gelet op de geringe afstand tussen de apotheeklocaties, zal eventuele werkverplaatsing organisatorisch geen noemenswaardige impact hebben. De lokale integratie van de organisatie (m.n. de 10 personeelsleden (inclusief ondersteuning, geen zorgverleners) van Apotheek Neerbosch-Oost) wordt mede begeleid door de stafdiensten, waaronder de personeelsadviseur, van Brocacef Groep. Het personeel blijft in dienst van |
respectievelijk organisatie 3 en organisatie 4 en behoudt van rechtswege haar opgebouwde rechten. De integratie van het personeel betreft het uitbreiden van de samenwerking tussen beide voornoemde organisaties (apotheken) onder leiding van de heer Xxx Xxxxxxxxxxx. Brocacef Groep heeft in de afgelopen jaren honderden apotheken overgenomen en geïntegreerd en is derhalve ter zake zeer ervaren en deskundig. Voorafgaand aan de realisatie van de voorgenomen concentratie is een personeelssessie geoorganiseerd, waarop het personeel over de voorgenomen concentratie is geïnformeerd. Overige onderdelen en standaard aandachtspunten bij de integratie van de apotheek blijken uit Bijlage 3, “Procesbeschrijving Business Development - implementatie acquisities”. |
b. Beschrijf de belangrijke keuzes die nog moeten worden gemaakt in het kader van het integratie-/veranderproces.
Er zijn op dit moment geen belangrijke keuzes meer die gemaakt dienen te worden. |
c. Beschrijf het afwegingskader op grond waarvan de in onder b genoemde keuzes zullen worden gemaakt.
Niet van toepassing. |
d. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a te realiseren en/of tot de keuzes te komen zoals beschreven onder b.
- Q1-2017: uitvoering van de integratie zoals opgenomen onder a. |
e. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen.
Gelet op de bekendheid van Xxxxxx met de betrokken apotheken en hun bestaande lokale activiteiten zijn er geen belangrijke risico’s te verwachten. Door de plaatselijke aanwezigheid, ruime ervaring en kundigheid van de heer Xxx Xxxxxxxxxxx is er door Kopers intensieve begeleiding en aandacht bij de verandering. |
II.6 Beschrijf de verwachte financiële gevolgen van de voorgenomen concentratie voor de betrokken zorgaanbieders na de concentratie.
Denk hierbij aan de vraag welke financiële gevolgen de concentratie heeft. Hoe wordt de concentratie gefinancierd? Welke synergievoordelen ontstaan door de concentratie? (Zie paragraaf 2.4 van de Toelichting)
Er zijn geen aanvullende externe financiers betrokken bij deze concentratie aangezien Xxxxxx vanuit bestaande financiering voor de bekostiging zorgen. De totale koopsom van de transacties is beperkt tot in totaal […], op basis van fiftyfifty te dragen door Xxxxxx. Er is geen reden geweest om het bestaande businessplan van Kopers aan te passen. Apotheek Daniëlsplein is reeds voor
[…]in eigendom van Kopers en de heer Xxx Xxxxxxxxxxx is reeds mede bestuurder van deze apotheek. Apotheek Neerbosch-Oost is qua omvang een benedengemiddelde apotheek, gevestigd in de aanpalende woonwijk, die zal worden opgenomen in het lokale apotheekcluster. De financiële gevolgen van deze concentratie voor Brocacef zijn verwaarloosbaar nu het om een toename gaat van nog geen 1% van de omzet c.q. het aantal apotheken dat Brocacef Groep exploiteert.
Acquisities worden door Brocacef beoordeeld op basis van hun marginale bijdrage aan de groepsresultaten (de extra resultaatsbijdrage van de overname). Voor de historische resultaten van Xxxxxxxx wordt verwezen naar de jaarrekening van Brocacef Groep NV zoals deze te vinden is op xxxx://xxxxxxxxxxx.xxxxxxxx.xx/0000-00/
In de berekening van de financiële haalbaarheid van de concentratie is zichtbaar dat de acquisitie (naar verwachting) een positief effect zal hebben op de groepsresultaten. De financiering van de
koopsom, voor Brocacef een beperkt bedrag, vindt plaats binnen bestaande financieringsarrangementen op groepsniveau.
Een 5-jaren prognose voor Apardan B.V. (organisatie 1 en mede koper) is opgenomen als bijlage 8.
De omzet van Apotheek Neerbosch-Oost bedraagt […] (excl. BTW) en van Apotheek Danielsplein
[…] (excl. BTW) op jaarbasis en die zullen door de concentratie niet noemenswaardig wijzigen.
Voor Apotheek Danielsplein worden als gevolg van de concentratie geen noemenswaardige synergievoordelen verwacht. De winstgevendheid (bedrijfsresultaat vóór belastingen en afschrijvingskosten) blijft naar verwachting […]op jaarbasis.
Voor Apotheek Neerbosch-Oost bestaan de verwachte synergievoordelen uit de operationele samenwerking in het apotheekcluster met Apotheek Danielsplein en Apotheek Binnendijk en uit de besparing van de managementkosten van Xxxxxxxx […]op jaarbasis). Voorop staat daarbij optimale dienstverlening aan de patiënt aan de hand van de met zorgverzekeraars gecontracteerde innovatieve zorgprogramma’s. Het niveau van de brutowinst (omzet minus de inkoopkosten van handelsgoederen) blijft naar verwachting ongewijzigd op […]excl. BTW op jaarbasis. De operationele kosten bedragen incl. synergievoordelen […]excl. BTW op jaarbasis zodat de winstgevendheid […]per jaar bedraagt.
II.7 Waar blijken de verwachte financiële gevolgen uit, zoals beschreven bij randnummer II.6 (meerdere antwoorden mogelijk)?
De prognoses dienen ten minste de vijf jaren vanaf de concentratie te betreffen. (Zie paragraaf 2.4 van de Toelichting)
☐ Prognose van de balans (bijvoegen).
☒ Prognose van de winst en verliesrekeningen (bijvoegen, Bijlage 4).
☐ Analyse synergievoordelen (bijvoegen).
☐ Integratiekosten (bijvoegen).
☐ Businessplan (bijvoegen).
☐ Begroting van de organisatie na concentratie (bijvoegen).
☐ Prognose van de financiële ratio’s (bijvoegen).
☐ Xxxxxx, namelijk:
II.8 Beschrijf de wijze waarop de cliënten, personeel en andere stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen.
Door beantwoording van deze vraag kan de NZa beoordelen of cliënten, personeel en andere stakeholders op een zorgvuldige wijze zijn betrokken bij de voorbereiding van de concentratie.
Stakeholders dienen in ieder geval tijdig en op begrijpelijke wijze op de hoogte te zijn gebracht van de inhoud van de concentratieplannen en de manier waarop oordelen en/of aanbevelingen hierover kenbaar worden gemaakt.
Voorts beoordeelt de NZa of het oordeel en de aanbevelingen van cliënten, personeel en andere stakeholders overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen in de besluitvorming tot concentratie. (Zie paragraaf 2.5 van de Toelichting)
a. Beschrijf de wijze waarop cliënten zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen. Voeg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten als bijlagen toe aan dit formulier.
Hierbij dient te worden aangesloten bij de procedures die worden voorgeschreven door de Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen. Van belang is ook te beschrijven hoe is omgegaan met de inbreng van de cliënten.
Cliënten/patiënten zijn nog niet op de hoogte van de voorgenomen concentratie, aangezien het personeel pas eind december 2016 op de hoogte is gesteld. Voor cliënten/patiënten zal er niets noemenswaardigs veranderen, zoals blijkt uit de antwoorden hiervoor. |
b. Beschrijf de wijze waarop het personeel is betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen. Voeg adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten als bijlage toe aan dit formulier.
Hierbij dient te worden aangesloten bij de procedures die worden voorgeschreven door de Wet op de ondernemingsraden. Van belang is ook te beschrijven hoe is omgegaan met de inbreng van het personeel.
De werknemers van de apotheken zijn geïnformeerd op de personeelssessie eind december 2016. De werknemers zijn reeds bekend met de Kopers door de bestaande lokale samenwerking. Hun belang wordt door de overname gediend, doordat hun werknemerschap wordt gecontinueerd in een groter samenwerkingsverband, waarvan tevens een grote, landelijke apotheekketen onderdeel uitmaakt. Aan de kant van Xxxxxxxx is deze overname krachtens de Wet op de ondernemingsraden voor advies voorgelegd aan de OR. De overname is op 8 december 2016 door de bestuurder van Koper in de OR vergadering toegelicht. De adviesaanvraag en het positieve advies van de OR zijn als Bijlage 5 toegevoegd. |
c. Geef aan welke andere stakeholders bij de concentratie zijn betrokken, vermeld hierbij ook de contactgegevens.
Andere stakeholders kunnen bijvoorbeeld zijn: zorgverzekeraars/-kantoren, banken, (lokale/regionale) overheden, et cetera.
Kopers hebben voor hun apotheken met alle zorgverzekeraars zorgovereenkomsten afgesloten. Apotheek Neerbosch-Oost B.V. en Apotheek Danielsplein B.V. hebben eveneens zorgovereenkomsten afgesloten met alle relevante zorgverzekeraars. |
d. Beschrijf de wijze waarop de bij c genoemde stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen. Voeg de correspondentie, gespreksverslagen, et cetera, toe aan dit formulier.
Indien nodig – naar het oordeel van de hoofdaannemer – worden de zorgverzekeraars voorafgaand aan de concentratie vertrouwelijk geïnformeerd. Voor de zorgovereenkomsten hebben de apotheken als onderaannemers contracten afgesloten met de Nederlandse Farmaceutische Zorggroep (NFZ), waarbij NFZ de hoofdaannemer is richting de zorgverzekeraars. NFZ is over de voorgenomen concentratie geïnformeerd. |
ONDERDEEL III – Cruciale zorg
Door de beantwoording van de vragen in dit onderdeel kan de NZa beoordelen of de continuïteit van de cruciale zorg met de voorgenomen concentratie in gevaar komt.
III.1 Geef aan welke vormen van cruciale zorg door de betrokken organisaties worden aangeboden.
Meerdere antwoorden mogelijk (Zie hoofdstuk 3 van de Toelichting).
☐ ambulancezorg
☐ spoedeisende hulp
☐ acute verloskunde
☐ crisisopvang geestelijke gezondheidszorg
☐ Wlz-zorg
☒ geen cruciale zorg
III.2 Beschrijf, indien de betrokken organisaties ambulancezorg aanbieden, de verandering bij ambulancezorg van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de ambulancezorg na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
Ten minste 97% van de bevolking moet binnen 15 minuten responstijd bereikt kunnen worden en in ten minste 95% van de spoedmeldingen moet een ambulance binnen 15 minuten na aanname van de melding door een centrale post ambulancevervoer ter plaatse zijn.
Niet van toepassing |
III.3 Beschrijf, indien de betrokken organisaties spoedeisende hulp (SEH) aanbieden, de verandering bij SEH van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de SEH na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse. Een afdeling SEH moet binnen 45 minuten per ambulance bereikbaar zijn en moet 7 x 24 uur over minimaal één SEH-arts en één SEH-verpleegkundige beschikken.
Niet van toepassing |
III.4 Beschrijf, indien de betrokken organisaties acute verloskunde aanbieden, de verandering bij acute verloskunde van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de acute verloskunde na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
De zorgaanbieder moet binnen 45 minuten per ambulance bereikbaar zijn en binnen 30 minuten na vaststelling van de diagnose van een spoedeisende situatie moet door een gynaecoloog of geautoriseerd obstetrisch professional de benodigde medisch specialistische behandeling kunnen worden gestart.
Niet van toepassing |
III.5 Indien de betrokken organisaties crisisopvang geestelijke gezondheidszorg aanbieden, geef dan aan wat na de concentratie regionaal wordt vastgelegd met betrekking tot de borging van de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties.
Voor crisisopvang geestelijke gezondheidszorg geldt dat regionaal moet zijn vastgelegd door welke zorgaanbieders de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties wordt geborgd.
Niet van toepassing |
III.6 Geef aan, indien de betrokken organisaties Wlz-zorg aanbieden, welke gevolgen de concentratie heeft voor de sociale context van de Wlz-zorg.
Denk bij de sociale context onder meer aan aansluiting bij een bepaalde godsdienst of levensovertuiging, wonen (na)bij de partner, de geografische ligging van het zorgaanbod, et cetera.
Niet van toepassing |
ONDERDEEL IV – Overige informatie en bijlagen
IV.1 Welke overige informatie die hiervoor nog niet is genoemd, is voor de NZa relevant voor de beoordeling?
Niet van toepassing. |
IV.2 Geef een genummerde opsomming van de bijlagen die aan dit formulier zijn toegevoegd.
Denk bijvoorbeeld aan de volgende bijlagen:
− Een schriftelijk bewijsstuk waaruit blijkt dat de contactperso(o)n(en) de betrokken organisaties kunnen vertegenwoordigen.
− Een gedateerd exemplaar van de meest recente stukken op grond waarvan de concentratie tot stand zal komen (zoals een intentieovereenkomst, een koopovereenkomst, een statutenwijziging, et cetera.).
− De documenten met betrekking tot het medezeggenschapsproces, zoals genoemd bij randnummer
− De financiële onderbouwing, zoals genoemd bij randnummer
(Zie voor meer informatie over publicatie van de bijlagen paragraaf 5.1 van de Toelichting)
Bijlagen: 1. Intentieovereenkomst d.d. 18-11-2016 / 16-11-2016 2. Kaart Nijmegen met de apotheken 3. Procesbeschrijving implementatie acquisities 4. Prognose verlies- & winstrekeningen conform artikel II.7 5. Positief advies van de Ondernemingsraad d.d. 12-12-2016. 6. Uittreksels Kamer van Koophandel 7. Concept koopovereenkomst 8. 5-jaren prognose Apardan B.V. NB: de bijlagen 1-5 en bijlagen 7-8 dienen in hun geheel als vertrouwelijk in de zin van de Wet Openbaarheid Bestuur (WOB) te worden aangemerkt. Deze documenten bevatten vertrouwelijke informatie over de voorgenomen concentratie, respectievelijk vertrouwelijke informatie over interne processen, persoonsgegevens en strategie van de apotheken en Kopers. De vetgedrukte bedragen in II.6 dient eveneens als vertrouwelijk in de zin van de WOB te worden aangemerkt. |
IV.3 Geef aan welke van de onder IV.2 genoemde bijlagen verstrekt zijn aan de ondernemingsraden, cliëntenraden en/of overige stakeholders van de betrokken organisaties voordat zij hun oordelen en aanbevelingen hebben kunnen geven.
Zie bijlage 5. |