ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN

ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN

Stichting ’s Heeren Loo Zorggroep

Deze Algemene Inkoopvoorwaarden Stichting ’s Heeren Loo Zorggroep treden in werking op 12 juli 2022.

Inhoudsopgave

I. ALGEMEEN DEEL 4

Artikel 1. Definities 4

Artikel 2. Toepasselijkheid 5

Artikel 3. Totstandkoming van de Overeenkomst 6

Artikel 4. Wijzigingen 6

Artikel 5. Onderzoeks- en informatieverplichting 7

Artikel 6. Prijzen, meerwerk, minderwerk 7

Artikel 7. Levering 8

Artikel 8. Verpakking en verzending 9

Artikel 9. Eigendom en risico 9

Artikel 10. Hulpmiddelen 9

Artikel 11. Facturering en betaling 10

Artikel 12. Installatie en instructie 12

Artikel 13. Kwaliteit en garantie en herstel 12

Artikel 14. Documentatie 13

Artikel 15. Onderdelen 13

Artikel 16. Keuring, controle en/of beproeving 14

Artikel 17. Acceptatie 15

Artikel 18. Orde, veiligheid en milieu 15

Artikel 19. Medische hulpmiddelen 15

Artikel 20. Intellectuele Eigendom 16

Artikel 21. Geheimhouding 16

Artikel 22. Verwerking van persoonsgegevens 17

Artikel 23. Overdracht van rechten en verplichtingen en inschakeling van derden 17

Artikel 24. Aansprakelijkheid 18

Artikel 25. Overmacht 19

Artikel 26. Einde Overeenkomst 19

Artikel 27. Gevolgen van beëindiging Overeenkomst 21

Artikel 28. Aanpassing bepalingen en onvoorziene omstandigheden 21

Artikel 29. Publiciteitsverbod 21

Artikel 30. Omkoping 21

Artikel 31. Toepasselijk recht en domiciliekeuze 22

II. AANVULLENDE VOORWAARDEN ZICHT- EN PROEFZENDING 22

Artikel 32. Toepasselijkheid 22

Artikel 33. Procedure 22

Artikel 34. Rechten en verplichtingen 22

III. AANVULLENDE VOORWAARDEN CONSIGNATIE EN BRUIKLEEN 23

Artikel 35. Toepasselijkheid 23

Artikel 36. Eigendom en risico 23

IV. AANVULLENDE VOORWAARDEN DIENSTVERLENING EN AANNEMING VAN WERK 24

Artikel 37. Toepasselijkheid 24

Artikel 38. Personeel 24

Artikel 39. Materiaal en gereedschappen 25

Artikel 40. Terreinen en gebouwen 25

Artikel 41. Verplichtingen van Opdrachtnemer / Uitvoering werkzaamheden 25

Artikel 42. Betaling en prijsstelling 27

V. AANVULLENDE VOORWAARDEN ICT-PRESTATIES 27

Artikel 43. Toepasselijkheid en aanvullende definities 27

Artikel 44. Implementatie 28

Artikel 45. Acceptatieprocedure 28

Artikel 46. Onderhoud 29

Artikel 47. SaaS en hosting 30

Artikel 48. Escrow 31

Artikel 49. Garanties 31

Artikel 50. Aansprakelijkheid 32

Artikel 51. Intellectueel eigendom en Licentie 32

Artikel 52. Gevolgen beëindiging (exitregeling) 32

VI. AANVULLENDE VOORWAARDEN PERSONEEL NIET IN LOONDIENST 33

Artikel 53. Toepasselijkheid 33

Artikel 54. Inhoud Overeenkomst 34

Artikel 55. Verplichtingen Opdrachtgever 35

Artikel 56. Verplichtingen Opdrachtnemer 35

Artikel 57. Opdrachtnemersaansprakelijkheid; sociale premies en loonbelasting 38

Artikel 58. Registratie WAADI 38

Artikel 59. Overnemen van PNIL 39

Artikel 60. Wet arbeid vreemdelingen 39

I. ALGEMEEN DEEL

Artikel 1. Definities

In deze Inkoopvoorwaarden hebben de woorden geschreven met een hoofdletter de betekenis die daaraan in dit Artikel 1 alsmede in de Inkoopvoorwaarden wordt gegeven.

A. Acceptatie: de Schriftelijke goedkeuring door Opdrachtgever van op grond van de Overeenkomst door Opdrachtnemer geleverde Goederen en/of verleende Diensten.

B. Afroepcontract: een Overeenkomst waarbij vooraf vastgestelde aantallen Goederen en/of Diensten tegen vooraf vastgestelde prijzen en condities naar behoefte door Opdrachtgever worden besteld (afgeroepen) bij Opdrachtnemer.

C. Consignatie: een Overeenkomst waarbij een of meer Goederen gedurende een Schriftelijk overeengekomen periode kosteloos door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer in bewaring worden gegeven en waarvan het risico pas op Opdrachtgever overgaat op het moment dat de betreffende Goederen door Opdrachtgever in gebruik worden genomen c.q. verbruikt worden. De eigendom gaat over op het moment van betaling door Opdrachtgever.

D. Diensten: alle door Opdrachtnemer op basis van de Overeenkomst ten behoeve van Opdrachtgever te verrichten werkzaamheden en te verlenen diensten, waaronder begrepen ICT-Diensten en de inhuur van Personeel.

E. Documentatie: alle technische documentatie, gebruiksaanwijzingen, instructieboeken en veiligheidsbladen die noodzakelijk of voorgeschreven zijn voor het gebruik van de Goederen en/of Diensten, de Installatie, de implementatie en/of het Onderhoud daarvan.

F. Gebrek(en): het niet of niet volledig voldoen van de geleverde Goederen en/of verleende Diensten aan de overeengekomen eisen, functionele en/of technische specificaties of eigenschappen, storingen, dan wel het anderszins niet geschikt zijn van de geleverde Goederen en/of verleende Diensten voor normaal gebruik door Opdrachtgever.

G. Goederen: zaken (zijnde voor menselijke beheersing vatbare stoffelijke objecten) en vermogensrechten (zoals rechten op zaken) waaronder begrepen ICT-Goederen.

H. ICT-Prestatie: ICT-Goederen en ICT-Diensten, als bedoeld in Artikel 43.

I. Inkoopvoorwaarden: deze Algemene Inkoopvoorwaarden van Stichting ’s Heeren Loo Zorggroep.

J. Installatie: het afleveren, uitpakken, opstellen, installeren en aansluiten van de verschillende onderdelen van de Goederen op de overeengekomen plaats van Levering, zodanig dat de Goederen klaar zijn voor gebruik door Opdrachtgever.

K. Levering: het daadwerkelijk aan Opdrachtgever of aan door haar aan te wijzen derde(n) ter beschikking stellen (afleveren) van de Goederen respectievelijk het daadwerkelijk verlenen van de Diensten, eventueel gevolgd door Acceptatie hiervan door Opdrachtgever.

L. Medische Hulpmiddelen: Goederen en/of Diensten waarop de Wet op de Medische Hulpmiddelen en op deze wet gebaseerde lagere regelgeving van toepassing is.

M. Offerte: het Schriftelijke aanbod van Opdrachtnemer om tegen bepaalde condities een of meer bepaalde Goederen te leveren en/of bepaalde Diensten te verlenen.

N. Offerteaanvraag: de Schriftelijke uitnodiging van Opdrachtgever aan Opdrachtnemer om een Offerte uit te brengen voor het leveren van Goederen en/of het verlenen van Diensten.

O. Onderhoud: door Opdrachtnemer uit te voeren werkzaamheden gericht op het in stand houden en verbeteren van de geleverde Goederen.

P. Opdrachtgever: de Stichting ’s Heeren Loo Zorggroep.

Q. Opdrachtnemer: de contractspartij van Opdrachtgever.

R. Order: de Schriftelijke opdracht van Opdrachtgever aan Opdrachtnemer om een of meer bepaalde Goederen te leveren en/of bepaalde Diensten te verlenen.

S. Overeenkomst: iedere overeenkomst (inclusief daarbij horende bijlagen) die tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer tot stand komt betreffende de levering van Goederen en/of het verlenen van Diensten waaronder begrepen het inlenen van Personeel, alsmede elke wijziging of aanvulling daarop en alle (rechts) handelingen ter voorbereiding of ter uitvoering van die Overeenkomst.

T. Partij: Opdrachtnemer en Opdrachtgever afzonderlijk.

U. Partijen: Opdrachtnemer en Opdrachtgever gezamenlijk.

V. Personeel: de door Opdrachtnemer bij de uitvoering van de Overeenkomst in te schakelen werknemers en/of hulppersonen die al dan niet in dienstverband op enigerlei wijze verbonden zijn aan Opdrachtnemer.

W. PNIL: personeel niet in loondienst.

X. Recall: het door Opdrachtnemer terugroepen en verwijderen van Xxxxxxxx met een door Opdrachtgever of Opdrachtnemer gesignaleerde kwaliteitsafwijking. Een Recall vindt plaats in verband met een geconstateerde afwijking in kwaliteit, veiligheid en (ver)werking van een of meer Goederen, waardoor die Goederen niet de veiligheid en/of werking bieden die men mag verwachten.

Y. Safety Notification: een bericht van Opdrachtnemer waarin gewaarschuwd wordt dat in bepaalde situaties de veiligheid of kwaliteit van een methode of Goederen tekortschiet. Door het nemen van (de in de Safety Notification vermelde) maatregelen wordt het gemelde veiligheids- of kwaliteitsaspect beheerst.

Z. Schriftelijk: een mededeling per brief, per telefax of via elektronisch dataverkeer. Onder elektronisch dataverkeer wordt verstaan het berichtenverkeer per e-mail, internet, applicaties, Electronic Data Interchange (EDI) en daarmee vergelijkbare vormen van data transmissie.

AA. Wet- en regelgeving: alle wet- en regelgeving die van toepassing is op Opdrachtgever.

Artikel 2. Toepasselijkheid

1. Deze Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op en maken deel uit van alle Offerteaanvragen, Offertes, Orders, orderbevestigingen, Overeenkomsten en alle overige rechtsbetrekkingen tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer.

2. Afwijkingen van en aanvullingen op deze Inkoopvoorwaarden zijn slechts geldig indien deze Schriftelijk tussen Partijen zijn overeengekomen. De afwijking en/of aanvulling geldt slechts voor de betreffende Overeenkomst.

3. Deze Inkoopvoorwaarden stellen algemene of specifieke voorwaarden of bedingen van Opdrachtnemer terzijde, tenzij Schriftelijk en uitdrukkelijk anders is overeengekomen.

Indien Opdrachtgever en/of haar medewerkers en/of door haar ingeschakelde derden bij gebruik van door de Leverancier geleverde of ter beschikking gestelde software via een pop-up of anderszins de toepasselijkheid van die licentie- en gebruiksvoorwaarden moeten aanvaarden, dan zijn die licentie- en gebruiksvoorwaarden desondanks niet van toepassing. Deze Inkoopvoorwaarden en de bepalingen in de Overeenkomst gelden ook in dat geval onverkort.

4. Indien enige bepaling van deze Inkoopvoorwaarden naar het oordeel van de rechter niet van toepassing, nietig of ongeldig is, dan zal slechts de betreffende bepaling als niet geschreven worden beschouwd, maar zullen deze Inkoopvoorwaarden voor het overige volledig van kracht blijven. Partijen zullen in overleg treden om de betreffende bepaling te vervangen door een nieuwe bepaling, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de eerdere bepaling in acht worden genomen.

5. Opdrachtgever is bevoegd wijzigingen in deze Inkoopvoorwaarden aan te brengen. De wijzigingen treden in werking binnen dertig (30) dagen nadat Opdrachtgever de gewijzigde Inkoopvoorwaarden aan Opdrachtnemer ter hand heeft gesteld, tenzij Opdrachtnemer hiertegen binnen veertien (14) dagen na terhandstelling schriftelijk heeft geprotesteerd. In dat geval blijft de laatst tussen Partijen geldende versie van toepassing.

6. In het geval dat Opdrachtnemer deze Inkoopvoorwaarden accepteert, gaat Opdrachtnemer automatisch akkoord met de toepasselijkheid van deze Inkoopvoorwaarden op toekomstige Offerteaanvragen, Offertes, Orders, orderbevestigingen, Overeenkomsten en alle overige rechtsbetrekkingen tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer. Partijen hoeven dit niet steeds expliciet (opnieuw) overeen te komen.]

7. Bij verschillen tussen de betekenis van de Nederlandse tekst van deze Inkoopvoorwaarden en van vertalingen

daarvan in andere talen, geldt de Nederlandse tekst.

8. Bij van strijdigheid tussen bepalingen in de Overeenkomst en bepalingen in deze Inkoopvoorwaarden prevaleren de bepalingen in de Overeenkomst.

9. Aan de opschriften (“kopjes”) bij de artikelen van deze Inkoopvoorwaarden komt geen zelfstandige betekenis toe en deze opschriften zijn niet van invloed op de uitleg van de bepalingen van deze Inkoopvoorwaarden.

10. Hoofdstuk I van deze Inkoopvoorwaarden is van toepassing op alle Overeenkomsten. Hoofdstuk II van deze Inkoopvoorwaarden is ook van toepassing op Zicht- en Proefzendingen. Hoofdstuk III van deze Inkoopvoorwaarden is ook van toepassing op Consignatie en Bruikleen. Hoofdstuk IV van deze Inkoopvoorwaarden is ook van toepassing op het verlenen van Diensten en Aanneming van werk. Hoofdstuk V van deze Inkoopvoorwaarden is van toepassing op ICT-prestaties. Hoofdstuk VI van deze Inkoopvoorwaarden is van toepassing op de inhuur van Personeel niet in loondienst.

Artikel 3. Totstandkoming van de Overeenkomst

1. Een Offerteaanvraag is te beschouwen als een uitnodiging van Opdrachtgever tot het doen van een aanbod door Opdrachtnemer en bindt Opdrachtgever niet. Op een Offerteaanvraag van Opdrachtgever volgt een Offerte van Opdrachtnemer. Deze Offerte is kosteloos en te beschouwen als een aanbod. Offertes zijn onvoorwaardelijk, onherroepelijk en blijven geldig gedurende een periode van zes (6) maanden gerekend vanaf de datum van de Offerte.

2. Een Overeenkomst komt tot stand door ondertekening van de Schriftelijke Overeenkomst door Opdrachtgever en Opdrachtnemer dan wel, indien de afspraken over de door Opdrachtnemer te leveren Goederen en/of te verlenen Diensten niet worden neergelegd in een Schriftelijke Overeenkomst, door een Offerte van Opdrachtnemer gevolgd door het verstrekken van een Order door Opdrachtgever. Indien een Order wordt geplaatst zonder een daaraan voorafgaande Offerte van Opdrachtnemer, komt de Overeenkomst tot stand wanneer Opdrachtnemer de Order Schriftelijk bevestigt dan wel de bestelde Goederen en/of Diensten overeenkomstig de Order worden geleverd respectievelijk verleend, mits dit geschiedt binnen veertien (14) dagen na dagtekening van de Order.

3. Bij Afroepcontracten komt de Overeenkomst tot (deel)levering tot stand, op het moment dat de Order voor Levering door Opdrachtgever wordt verzonden.

4. Indien bij de uitvoering van de Overeenkomst gebruik wordt gemaakt van door Opdrachtnemer ter beschikking gestelde of door haar goedgekeurde hulpmiddelen zoals tekeningen, modellen, specificaties, instructies, keuringsvoorschriften en dergelijke, maken deze deel uit van de Overeenkomst.

5. Opdrachtgever is alleen gebonden aan Schriftelijke Overeenkomsten dan wel, indien de afspraken over de door Opdrachtnemer te leveren Goederen en/of te verlenen Diensten niet worden neergelegd in een Schriftelijke Overeenkomst, aan Orders indien deze zijn getekend door daartoe bevoegde personen, tenzij Opdrachtgever de betreffende Overeenkomst dan wel Order bekrachtigt. Opdrachtgever is niet gebonden aan niet-Schriftelijke Orders.

6. Zolang de Overeenkomst nog niet is ondertekend dan wel, indien de afspraken over de door Opdrachtnemer te leveren Goederen en/of te verlenen Diensten niet worden neergelegd in een Schriftelijke Overeenkomst, Opdrachtgever de Schriftelijke orderbevestiging nog niet heeft ontvangen, is Opdrachtgever gerechtigd om de Order kosteloos te annuleren.

7. Opdrachtgever is jegens Opdrachtnemer op geen enkele wijze gehouden tot een minimum afname van Xxxxxxxx en/of Diensten, noch in hoeveelheid, noch in geldelijke omvang. Tenzij anders overeengekomen.

8. Het staat Opdrachtgever te allen tijde vrij om soortgelijke Goederen en/of Diensten als die van Opdrachtnemer worden afgenomen, bij andere leveranciers af te nemen. Opdrachtnemer kan zich xxxxxxx niet beroepen op enige exclusiviteit.

Artikel 4. Wijzigingen

1. Aanvullende afspraken en/of wijzigingen in de Overeenkomst binden Opdrachtgever niet, tenzij deze aanvullende afspraken en/of wijzigingen Schriftelijk door Opdrachtgever worden bevestigd.

2. Opdrachtgever is bevoegd om de omvang en de hoedanigheid van de te leveren Goederen en/of te verlenen Diensten in overleg met Opdrachtnemer te wijzigen. Opdrachtnemer is gehouden om mee te werken aan de verzochte wijzigingen, tenzij deze wijzigingen dusdanige gevolgen hebben dat van Opdrachtnemer niet in redelijkheid mag worden verwacht, dat hij daar zonder meer aan meewerkt. Opdrachtnemer stelt dan nieuwe condities voor die door Opdrachtgever kunnen worden aanvaard of verworpen. Indien de door Opdrachtnemer voorgestelde condities naar het oordeel van Opdrachtgever onredelijk zijn ten opzichte van de aard en de omvang van de wijziging, heeft Opdrachtgever het recht de Overeenkomst te ontbinden overeenkomstig het bepaalde in artikel 26 lid 2 van deze Inkoopvoorwaarden, tenzij dit gelet op de omstandigheden kennelijk onredelijk zou zijn. Een ontbinding op grond van dit lid geeft Xxxxxxxxxxxxx geen recht op vergoeding van enigerlei schade.

3. Opdrachtnemer zal Opdrachtgever zo spoedig mogelijk, doch ten hoogste binnen acht (8) dagen nadat Opdrachtgever heeft verzocht om wijziging van de te leveren Goederen en/of te verlenen Diensten, Schriftelijk informeren over de gevolgen van de verzochte wijzigingen.

4. Wijzigingen en/of Aanvullingen worden Schriftelijk vastgelegd.

Artikel 5. Onderzoeks- en informatieverplichting

1. Opdrachtnemer wordt geacht zich in voldoende mate op de hoogte te hebben gesteld van de doelstellingen van Opdrachtgever met betrekking tot de Overeenkomst, de organisatie van Opdrachtgever, de informatievoorzieningen en de processen binnen de organisatie van Opdrachtgever alsmede de haalbaarheid en de resultaten van de Overeenkomst binnen de daarvoor door Opdrachtgever aangegeven kaders.

2. Indien in de Offerteaanvraag of de Overeenkomst en/of in de daarbij behorende bijlagen wordt verwezen naar technische-, veiligheids-, kwaliteits- en/of andere voorschriften die niet bij de Offertaanvraag of de Overeenkomst zijn gevoegd, wordt Opdrachtnemer geacht deze te kennen, tenzij Opdrachtnemer Opdrachtgever onverwijld Schriftelijk van het tegendeel in kennis stelt. Opdrachtgever zal Opdrachtnemer dan over deze voorschriften nader informeren.

3. Op eerste verzoek van Opdrachtgever is Opdrachtnemer gehouden onverwijld alle informatie aan Opdrachtgever te verschaffen over de uitvoering van de Overeenkomst.

4. Partijen houden elkaar op de hoogte van ontwikkelingen en veranderingen die van belang (kunnen) zijn voor de uitvoering van de Overeenkomst.

Artikel 6. Prijzen, meerwerk, minderwerk

1. De overeengekomen prijzen zijn vast voor de duur van de Overeenkomst en zijn mitsdien niet aan herziening onderhevig.

2. De overeengekomen prijzen luiden in Euro (€), exclusief omzetbelasting en zijn gebaseerd op de leveringsconditie “delivered duty paid” (D.D.P.) conform de Incoterms® 2020 op de overeengekomen plaats van Levering. Alle kosten zijn inbegrepen bij de prijs, tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven in de Offerte of Overeenkomst. Opdrachtnemer is verplicht het van toepassing zijnde percentage voor de omzetbelasting te vermelden.

3. Indien door additionele wensen van Opdrachtgever de (omvang van de) Goederen en/of Diensten die Opdrachtnemer op grond van de Overeenkomst moet leveren of verrichten aantoonbaar worden verzwaard dan wel uitgebreid, kan er sprake zijn van meerwerk dat voor vergoeding in aanmerking komt. Indien Opdrachtnemer meent dat van meerwerk sprake is, zal zij zo spoedig mogelijk melding maken van de te verrichten werkzaamheden onder opgave van de te verwachten meerkosten. Opdrachtnemer zal geen meerwerk verrichten zonder voorafgaande Schriftelijke opdracht daartoe van Opdrachtgever. Meerwerk dat wordt uitgevoerd zonder voorafgaande Schriftelijke opdracht komt niet voor vergoeding in aanmerking.

4. Indien door gewijzigde inzichten van Opdrachtgever of door wijziging(en) in Wet- en Regelgeving de (omvang van de) Goederen of Diensten die Opdrachtnemer op grond van de Overeenkomst moet leveren of verrichten aantoonbaar word(t)(en) verlicht dan wel verminderd, is sprake van minderwerk dat voor verrekening in

aanmerking komt. Indien een partij meent dat van minderwerk sprake is, doet zij daarvan zo spoedig mogelijk schriftelijk mededeling aan de andere partij. Indien een vaste prijs is overeengekomen, bepalen partijen in onderling overleg het bedrag van het minderwerk dat met de te betalen prijs zal worden verrekend.

Artikel 7. Levering

1. Voor de interpretatie van de leveringscondities zijn van toepassing de Incoterms® 2020 zoals uitgegeven door de Internationale Kamer van Koophandel (ICC).

2. Levering geschiedt D.D.P. conform de Incoterms® 2020 op de overeengekomen plaats van Levering zoals in de Overeenkomst dan wel, indien de afspraken over de door Opdrachtnemer te leveren Goederen en/of te verlenen Diensten niet worden neergelegd in een Schriftelijke Overeenkomst, in de Order is gespecificeerd.

3. Het overeengekomen leveringstijdstip en de overeengekomen leveringstermijn zijn fatale termijnen. Bij niet tijdige levering is Opdrachtnemer zonder nadere ingebrekestelling in verzuim en gehouden alle schade die hieruit voor Opdrachtgever voortvloeit te vergoeden.

4. Indien Opdrachtnemer verwacht dat de Levering niet overeenkomstig de afspraken kan geschieden, dan stelt Opdrachtnemer Opdrachtgever daarvan direct Schriftelijk op de hoogte en doet daarbij een voorstel voor het nemen van een overbruggingsmaatregel. De overbruggingsmaatregel is minimaal gelijkwaardig aan de overeengekomen Goederen en/of Diensten en brengt geen meerkosten voor Opdrachtgever met zich mee. Een overbruggingsmaatregel treedt pas in de plaats van de betreffende Goederen en/of Diensten na Schriftelijke goedkeuring van Opdrachtgever. Opdrachtgever kan de door Opdrachtnemer voorgestelde overbruggingsmaatregel weigeren en zelf een overbruggingsmaatregel treffen, mits Opdrachtgever hier zwaarwegende en redelijke argumenten voor heeft. Opdrachtgever kan in dat geval tevens eisen dat tijdelijk Goederen en/of Diensten van een andere opdrachtnemer worden ingeschakeld als overbruggingsmaatregel. De kosten voor de betreffende overbruggingsmaatregel komen voor rekening van Opdrachtnemer. Indien Opdrachtnemer verzaakt overbruggingsmaatregelen voor te stellen dan wel te treffen, is Opdrachtgever gerechtigd om voor rekening van Xxxxxxxxxxxxx een derde in te schakelen om de betreffende maatregelen uit te voeren.

5. Het in lid 4 van dit Artikel bepaalde laat het recht van Opdrachtgever om de Overeenkomst te ontbinden en of nakoming en/of schadevergoeding te vorderen, onverlet.

6. Bij de te Leveren Goederen dient een paklijst aanwezig te zijn. Deze paklijst is duidelijk zichtbaar bevestigd aan de buitenzijde van de verzendverpakking. Op de paklijst dient/dienen het/de Ordernummer(s) en de kostenplaats van Opdrachtgever vermeld te zijn, alsmede het/de itemnummer(s), aantal(len) en omschrijving(en) en de contactpersoon.

7. Bij elkaar opvolgende Leveringen van Xxxxxxxx streeft Opdrachtnemer ernaar dat de laatste Levering een houdbaarheidsdatum heeft die later, of minimaal op dezelfde datum, verloopt dan de daaraan voorafgaande Levering van deze Goederen.

8. Partijen kunnen afspreken dat Goederen met een kortere houdbaarheidsdatum dan overeengekomen worden geleverd. Deze Goederen kunnen worden geruild indien zij niet binnen de houdbaarheidsdatum worden gebruikt. Opdrachtgever spant zich in om Goederen met de kortste houdbaarheid als eerste in te zetten.

9. Levering omvat mede het ter beschikking stellen van alle bijbehorende hulpmiddelen als bedoeld in Artikel 10 van deze Inkoopvoorwaarden, de Documentatie als bedoeld in Artikel 14 van deze Inkoopvoorwaarden alsmede tekeningen, kwaliteits- en garantiecertificaten. Indien noodzakelijk voor een juist gebruik van de Goederen, verzorgt Opdrachtnemer kosteloos een opleiding voor het personeel van Opdrachtgever dat belast is met het gebruik van de Goederen.

10. Indien Opdrachtgever Opdrachtnemer verzoekt de Levering uit te stellen, zal Opdrachtnemer de Goederen deugdelijk verpakt en herkenbaar bestemd voor Opdrachtgever opslaan, beveiligen en verzekeren. Eventuele daaraan verbonden redelijke kosten kunnen na voorafgaand overleg met Opdrachtgever en na Schriftelijke bevestiging van Opdrachtgever worden doorberekend.

11. Keuring, controle en/of beproeving van de Goederen overeenkomstig het bepaalde in Artikel 16 houdt geen

goedkeuring van de Levering noch afname in. Tekenen voor ontvangst houdt evenmin een goedkeuring van Levering of afname in.

12. Indien Opdrachtnemer voornemens is de productie en/of verhandeling van Goederen die op regelmatige basis besteld worden door Opdrachtgever op termijn te staken, zal Opdrachtnemer dit zo spoedig mogelijk melden aan Opdrachtgever, waarbij Opdrachtgever in de gelegenheid wordt gesteld om een laatste Order te plaatsen. Reeds door Opdrachtgever bestelde Goederen zullen te allen tijde worden geleverd.

Artikel 8. Verpakking en verzending

1. De Goederen dienen behoorlijk te zijn verpakt en gemerkt conform internationale en nationale regelgeving en eventuele aanvullende voorschriften van Opdrachtgever, zodanig dat de Goederen Opdrachtgever in goede staat bereiken.

2. Opdrachtnemer is aansprakelijk voor schade veroorzaakt door een niet behoorlijke verpakking. Opdrachtnemer zorgt voor het ophalen van of het retour nemen van de beschadigde Xxxxxxxx en zorgt binnen twee (2) werkdagen voor een nieuwe (onbeschadigde) levering van de Goederen zonder dat daaraan voor Opdrachtgever extra kosten zijn verbonden. Indien Opdrachtgever oordeelt dat sprake is van spoed, levert Opdrachtnemer binnen een door Opdrachtgever gestelde kortere termijn, zonder dat daar extra kosten voor Opdrachtgever aan zijn verbonden.

3. De inhoud van de verpakkingen is van buitenaf duidelijk en controleerbaar omschreven. Indien de inhoud van de verpakking gekoeld, steriel, of anderszins op speciale wijze bewaard dient te worden, moet dat duidelijk en goed leesbaar op de verpakking worden vermeld.

4. Alle verpakking dient na Levering door Opdrachtnemer voor haar rekening en risico te worden meegenomen, vewerkt of vernietigd, tenzij Opdrachtgever anders aan Opdrachtnemer laat weten. Opdrachtnemer dient in de bij de Goederen behorende paklijst aan te geven of de Goederen in leenemballage zijn verpakt. Voorts dient leenemballage als zodanig op duidelijke wijze door Opdrachtnemer te worden gekenmerkt. Indien het gaat om leenemballage met statiegeld, dan dient Opdrachtnemer dit te registreren.

5. Retourzending van leenemballage en alle verpakkingen waarvan Opdrachtgever niet heeft laten weten deze te wensen behouden, geschiedt voor rekening en risico van Opdrachtnemer naar een door deze op te geven bestemming. Retourzending van leenemballage en van verpakkingen waarvan Opdrachtgever niet heeft laten weten deze te wensen behouden geschiedt binnen veertien (14) dagen nadat Opdrachtgever Opdrachtnemer Schriftelijk van die retourzending in kennis heeft gesteld.

6. Indien op verzoek van Opdrachtgever door Opdrachtnemer verpakkingsmaterialen worden verwerkt of vernietigd, geschiedt dit voor rekening en risico van Opdrachtnemer.

Artikel 9. Eigendom en risico

1. Opdrachtnemer garandeert dat de volledige en onbezwaarde eigendom van de Goederen op Opdrachtgever overgaat. De Goederen zijn tevens vrij van beslagen.

2. De eigendom van de Goederen alsmede onderdelen daarvan, gaat over bij Levering. Uitzondering vormen de Goederen die worden geleverd op basis van Zicht- en Proefzendingen en Consignatie.

3. Het risico van de Goederen gaat over na Acceptatie.

4. In afwijking van het bepaalde in lid 2, verkrijgt Opdrachtgever in het geval bedoeld in lid 10 van Artikel 7 de eigendom van de Goederen op het moment waarop deze ten behoeve van Opdrachtgever worden opgeslagen.

5. Indien Opdrachtgever de Xxxxxxxx al dan niet met toebehoren inruilt/retourneert, gaat het risico van deze Goederen over op Opdrachtnemer op het moment dat de Goederen in handen van de transporteur worden gesteld.

6. Als de Goederen op grond van Artikel 16 van deze Inkoopvoorwaarden worden afgekeurd, worden de eigendom en het risico geacht bij Opdrachtnemer te zijn gebleven en nimmer op Opdrachtgever te zijn overgegaan.

Artikel 10. Hulpmiddelen

1. Door Opdrachtgever ter beschikking gestelde, dan wel voor rekening van Opdrachtgever door Opdrachtnemer

aangeschafte of vervaardigde materialen, ongebruikte c.q. onverwerkte grondstoffen, hulpstoffen, gereedschappen, tekeningen, modellen, instructies, specificaties, software en overige hulpmiddelen blijven eigendom van Opdrachtgever dan wel worden eigendom van Opdrachtgever na Levering. Opdrachtnemer is gehouden de door Opdrachtgever ter beschikking gestelde hulpmiddelen naar behoren te gebruiken en te onderhouden. Zolang Opdrachtnemer hulpmiddelen van Opdrachtgever onder zich heeft, is Opdrachtnemer aansprakelijk voor beschadiging of verlies hiervan, door welke oorzaak dan ook.

2. Opdrachtnemer is verplicht de in lid 1 van dit artikel bedoelde hulpmiddelen te merken als herkenbaar eigendom van Opdrachtgever, deze in goede staat te houden en voor zijn rekening te verzekeren tegen alle risico’s, zolang de Opdrachtnemer ten aanzien van die hulpmiddelen als houder optreedt. Op verzoek van Opdrachtgever verstrekt Opdrachtnemer een bewijs van de verzekering, een kopie van de polisvoorwaarden alsmede de bewijsstukken van tijdige premiebetaling. Opdrachtnemer zal zich onthouden van ieder handelen of nalaten waardoor dekking onder de verzekering zal ontbreken.

3. Opdrachtnemer is verplicht de hulpmiddelen op eerste verzoek van Opdrachtgever dan wel uiterlijk bij de laatste (deel) Levering waarop de hulpmiddelen betrekking hebben, aan Opdrachtgever retour te zenden dan wel ter beschikking te stellen.

4. De hulpmiddelen zijn uitsluitend bestemd om te worden gebruikt door Opdrachtnemer en mogen niet door hem zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van Opdrachtgever worden verveelvoudigd, openbaar gemaakt of ter kennis van derden worden gebracht. In geval van toestemming van Opdrachtgever is Opdrachtnemer niet ontslagen van enige garantie of aansprakelijkheid op grond van de wet, de Overeenkomst of deze Inkoopvoorwaarden.

5. Verandering of afwijking van de hulpmiddelen, evenals het aanwenden van deze hulpmiddelen voor, of in verband met enig ander doel dan de Levering van de Goederen en/of Diensten aan Opdrachtgever, is slechts toegestaan na voorafgaande Schriftelijke goedkeuring van Opdrachtgever. Xxxxxxx van toestemming van Opdrachtgever is Opdrachtnemer niet ontslagen van enige garantie of aansprakelijkheid op grond van de wet, de Overeenkomst of deze Inkoopvoorwaarden.

Artikel 11. Facturering en betaling

1. Opdrachtnemer dient uiterlijk zestig (60) dagen na Levering een factuur in te dienen. Facturen die later worden ingediend komen niet meer in aanmerking voor betaling door Opdrachtgever. Per factuur mag maximaal één kostenplaats vermeld worden.

2. Facturen dienen digitaal in zowel PDF-formaat als (indien mogelijk) XML (UBL 2.1) formaat aangeleverd te worden via het e-mailadres: xxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xx.

Per e-mail mag maximaal één factuur aangeleverd worden.

Indien Opdrachtgever een Overeenkomst is aangegaan namens een cliënt van Opdrachtgever, dan zal de factuur worden verstuurd naar het bij de bestelling aangegeven (post)adres. De factuur dient altijd naar het postadres Xxxxxxx 0000, 0000 XX xx Xxxxxxxxxx te worden verstuurd en dus uitdrukkelijk niet naar het (post)adres van de betrokken (zorg) woning.

3. Op de factuur zelf dienen de volgende gegevens te zijn vermeld, of als bijlage te worden meegeleverd, waarbij het zowel handelt om wettelijke factuureisen als om aanvullende eisen van Opdrachtgever:

Wettelijke eisen:

A. De volledige naam van zowel leverancier als afnemer;

B. Het volledige adres van zowel leverancier als afnemer;

C. Het btw-nr. (indien toegekend) en KvK-nr. van de leverancier;

D. IBAN-rekeningnummer van de leverancier;

E. De datum waarop de factuur is uitgereikt;

F. Een opeenvolgend factuurnummer;

G. De aard van de goederen of diensten die zijn geleverd;

H. De hoeveelheid van de goederen of de omvang van de diensten die zijn geleverd;

I. De datum waarop de goederen of diensten zijn geleverd, of de datum van een vooruitbetaling;

J. Het bedrag dat rekening wordt gebracht, exclusief btw (Vermeld bij verschillende btw-tarieven de aparte bedragen; alsmede, indien van toepassing, de eenheidsprijs);

K. Het btw-tarief en het btw-bedrag dat in rekening wordt gebracht;

L. Totaal factuurbedrag.

Aanvullende eisen Opdrachtgever:

A. Naam Contactpersoon Opdrachtgever;

B. Kostenplaatsnummer (maximaal één kostenplaats per factuur);

C. Factuuradres: ’s Heeren Loo, Xxxxxxx 0000, 0000 XX xx Xxxxxxxxxx;

D. Het cliënt-id (indien van toepassing);

E. Projectnummer/statistieknummer (indien van toepassing);

F. Gebouwnummer (indien van toepassing);

G. Onderhoudsnummer/Inkoopordernummer (indien van toepassing);

H. Kopie van de opdracht- of bestelbon (indien factuur daaraan refereert);

I. Acceptatiedocument of protocol van oplevering (indien van toepassing);

J. Het kenteken (indien van toepassing);

K. Door Opdrachtgever geaccordeerde urenstaat (indien van toepassing);

L. Afleveradres (indien afwijkend van wettelijke eis onder B);

M. Factuursom en toepasselijk BTW-tarief uitgesplitst per item.

Voor zover deze gegevens niet reeds bij Opdrachtnemer bekend zijn, kunnen deze opgevraagd worden bij de contactpersoon zoals vermeld in de Overeenkomst. Zolang gegevens uit bovengenoemde opsomming ontbreken, heeft Opdrachtgever het recht de betalingsverplichting op te schorten. Opdrachtgever stelt Xxxxxxxxxxxxx tijdig op de hoogte van de opschorting van de betaling van de factuur.

4. Indien Opdrachtnemer een factuur zendt als Opdrachtnemer, vanwege de inhuur van personeel, dient de factuur van deze uitlenende partij voldoen aan de eisen van artikel 35a Wet op de omzetbelasting 1968.

5. Communicatie over de facturen - anders dan de originele facturen - dient te geschieden via de afdeling Crediteuren, telefonisch via 088 037 00 00 (keuze 4) of per e-mail via xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xx.

6. Betaling van de factuur vindt plaats binnen dertig (30) dagen na ontvangst van de factuur, mits de factuur aan de in artikel 11.3 genoemde voorwaarden voldoet, de Levering is geaccepteerd en alle bijbehorende Documentatie ontvangen is. Indien ter zake van een Levering ook de goedkeuring van een andere instantie of autoriteit nodig is, is Opdrachtgever bevoegd de betaling geheel of gedeeltelijk op te schorten tot het moment dat deze goedkeuring is ontvangen.

7. Duplicaten van facturen dienen als zodanig te worden gekenmerkt.

8. Opdrachtgever zal de factuur slechts betalen indien de Diensten en/of verrichtte werkzaamheden in overeenstemming zijn met hetgeen Opdrachtgever op grond van de Overeenkomst en overige met Opdrachtnemer gemaakte afspraken mocht verwachten. Opdrachtgever is gerechtigd de betaling (gedeeltelijk) op te schorten indien Opdrachtgever een tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst door Opdrachtnemer constateert.

9. Bij Diensten die het inlenen van Personeel betreffen worden daadwerkelijk verrichte uren van de voorgaande periode in rekening gebracht. In geval van verhindering, om welke reden dan ook, heeft Opdrachtnemer over de niet-gewerkte uren geen aanspraak op vergoeding, tenzij de verhindering aan Opdrachtgever toe te rekenen is c.q. in haar risicosfeer ligt.

10. Bij Diensten die het inhuren van Personeel betreffen zullen reiskosten en alle gespendeerde tijd met betrekking tot kennismakingsgesprekken door kandidaten of andere vertegenwoordigers van Opdrachtnemer door Opdrachtnemer niet aan Opdrachtgever in rekening worden gebracht c.q. worden doorberekend.

11. Deel- en/of vooruitbetaling is niet aan de orde, tenzij Schriftelijk anders overeengekomen. In geval van eventuele vooruitbetaling is Opdrachtgever bevoegd om naast of in plaats van eigendomsoverdracht te

verlangen dat Opdrachtnemer voor zijn rekening een onvoorwaardelijke en onherroepelijke bankgarantie door een voor Opdrachtgever acceptabele bankinstelling of een 403-verklaring afgeeft om de nakoming van zijn verplichtingen zeker te stellen.

12. Opdrachtgever is gerechtigd om bedragen die zij uit enigerlei hoofde van Opdrachtnemer te vorderen heeft, te verrekenen met de bedragen die zij aan Opdrachtnemer verschuldigd is.

13. Betaling door Opdrachtgever houdt op geen enkele wijze afstand van recht in.

14. Betalingstermijnen zijn niet fataal en overschrijding van betalingstermijnen door Opdrachtgever geeft Xxxxxxxxxxxxx niet het recht de levering van de overeengekomen Goederen en/of verlening van de overeengekomen Diensten op te schorten dan wel te beëindigen.

15. Eventuele door Opdrachtgever verschuldigde rente wegens overschrijding van de betalingstermijn is eerst dan verschuldigd, indien Opdrachtgever door Opdrachtnemer in gebreke is gesteld en Opdrachtgever binnen de door Opdrachtnemer gestelde redelijke termijn om alsnog te voldoen, niet nakomt. De wettelijke rente is alsdan verschuldigd vanaf de eerste dag na het verstrijken van de gestelde redelijke termijn.

16. Opdrachtgever zal geen rentekosten, incassokosten of overige kosten betalen voor facturen in geval Opdrachtnemer een onjuiste, incomplete of anderszins incorrecte factuur heeft ingediend of in geval er sprake is van een tekortkoming in de nakoming van de verplichtingen van Opdrachtnemer.

17. Opdrachtnemer doet afstand van alle rechten en bevoegdheden welke hem toekomen op grond van het retentierecht of het recht van reclame.

Artikel 12. Installatie en instructie

1. Tenzij Schriftelijk anders is overeengekomen, draagt Opdrachtnemer zorg voor de Installatie van de overeengekomen Goederen. De prijs van de Installatie is vermeld in de Overeenkomst dan wel in de Offerte.

2. Opdrachtnemer zal de Installatie uitvoeren in samenhang met of zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen twee (2) weken na Levering van de overeengekomen Goederen. Opdrachtnemer zal Opdrachtgever van de voltooiing van de Installatie Schriftelijk in kennis stellen door middel van een installatiebevestiging.

3. Opdrachtgever zal in overleg met Opdrachtnemer ervoor zorgdragen dat alle voorbereidingen zijn getroffen en alle infrastructurele maatregelen (waaronder onder meer begrepen de noodzakelijke verbouwingen, aanleg van leidingen, wanden, installaties) zijn genomen die vereist zijn voor de Installatie, ingebruikname, bediening, gebruik en toepassing van de Goederen.

4. Indien voor een juist gebruik van de Goederen verbruiksmaterialen en re-usables nodig zijn, dan levert Opdrachtnemer die materialen bij de Levering van de Goederen.

5. Voorafgaand aan de ingebruikname van de Goederen dient Opdrachtnemer er voor zorg te dragen dat mondeling een deugdelijke gebruikersinstructie heeft plaats gevonden. Deze gebruikersinstructie dient zich ook te richten op de ondersteunende diensten zoals de technische dienst van Opdrachtgever.

Artikel 13. Kwaliteit en garantie en herstel

1. Opdrachtnemer garandeert dat de geleverde Goederen en/of verleende Diensten alsmede de in Artikel 10 bedoelde hulpmiddelen:

 beantwoorden aan hetgeen is overeengekomen;

 beschikken over de eigenschappen die zijn toegezegd en die Opdrachtgever redelijkerwijs mag verwachten;

 deugdelijk en vrij van Xxxxxxxx zijn;

 nieuw zijn;

 in overeenstemming zijn met de overeengekomen specificaties en de geleverde Documentatie;

 geschikt zijn voor het (bijzondere) doel waarvoor zij zijn bestemd;

 voor gebruik gereed zijn;

 onbezwaard en vrij van beslagen zijn;

 voldoen aan de wettelijke vereisten en overige overheidsvoorschriften, waaronder internationale en nationale wet- en regelgeving en regelgeving van lagere overheden;

 voldoen aan de vereisten van de Medical Device Regulation (MDR), de Europese verordening medische

hulpmiddelen, waarbij Opdrachtnemer Opdrachtgever zal informeren en ondersteunen bij aanpassingen op hulpmiddelen ter zake van registratie MDR;

 voldoen aan de hoogste eisen van de binnen de branche gehanteerde veiligheids- en kwaliteitsnormen en/of certificering.

2. Opdrachtnemer is gehouden te bedingen dat garantiecertificaten en daaruit voortvloeiende garanties die door eventuele derden voor door hen (op) te leveren onderdelen worden overgedragen, tevens rechtstreeks aan Opdrachtgever worden overgedragen. Het niet (laten) verstrekken van een dergelijk garantiecertificaat ontslaat noch Opdrachtnemer noch de door hem ingeschakelde derden van de betreffende verplichtingen. Bij discrepantie tussen verschillende garantieteksten betreffende eenzelfde onderdeel geldt de voor Opdrachtgever meest gunstige garantietekst.

3. In het geval van een Safety Notification of een Recall dient Opdrachtnemer onmiddellijk na bekendwording van de noodzaak of aanleiding daartoe, doch uiterlijk binnen vierentwintig (24) uur Opdrachtgever te informeren.

4. Alle kosten die voortvloeien uit een Safety Notification of Recall kunnen door Opdrachtgever worden berekend aan Opdrachtnemer en zullen op eerste verzoek door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever worden voldaan.

5. Indien de Goederen en/of Diensten, ongeacht de resultaten van enige keuring, controle en/of beproeving, niet voldoet aan het bepaalde in lid 1 van dit artikel, zal Opdrachtnemer voor zijn rekening de Xxxxxxxx en/of Diensten ter keuze van Opdrachtgever op eerste aanzegging herstellen of vervangen.

6. In spoedeisende gevallen en daarnaast indien na overleg met de Opdrachtnemer redelijkerwijs moet worden aangenomen dat de Opdrachtnemer niet, niet tijdig of niet naar behoren voor herstel of vervanging kan of zal zorgdragen, heeft Opdrachtgever het recht herstel of vervanging voor rekening van de Opdrachtnemer zelf uit te voeren, of door derden te laten uitvoeren.

7. De Goederen dienen steeds ter plaatse te worden hersteld. Indien dit niet mogelijk is, dient Opdrachtnemer op zijn kosten en voor zijn rekening en risico zorg te dragen voor het transport van en naar de voor herstel geschikte locatie. Op verzoek van Opdrachtgever zal Opdrachtnemer gedurende de voor herstel benodigde periode kosteloos geschikte goederen ter vervanging aan Opdrachtgever ter beschikking stellen.

8. Opdrachtnemer zal gedurende een garantietermijn van twaalf (12) maanden na Acceptatie eventuele opkomende Gebreken kosteloos herstellen.

9. Artikel 6:89 en artikel 7:23 Burgerlijk Wetboek zijn voor Opdrachtgever niet van toepassing.

Artikel 14. Documentatie

1. Opdrachtnemer staat ervoor in dat alle Documentatie wordt meegeleverd. De Documentatie is opgesteld in de Nederlandse taal.

2. Opdrachtgever is vrij om de Documentatie te vermenigvuldigen voor eigen gebruik.

3. Indien van Xxxxxxxx en/of verpakking veiligheidsinformatiebladen bestaan, dient Opdrachtnemer deze bladen altijd direct mee te leveren.

4. Opdrachtnemer draagt er zorg voor dat nieuwe versies van de in lid 1 van dit artikel genoemde Documentatie steeds en tijdig worden toegezonden aan Opdrachtgever.

5. Met betrekking tot de door Opdrachtnemer te leveren documentatie op ICT-gebied geldt daarenboven: deze dient een beschrijving te bevatten van de functionaliteit (Technisch Ontwerp) en gebruiksmogelijkheden (Functioneel Ontwerp) van de software, inclusief alle aanpassingen daarop indien nieuwe versies en/of nieuwe releases van de software daartoe aanleiding geven.

Artikel 15. Onderdelen

1. Opdrachtnemer is verplicht voldoende onderdelen, waaronder reserve- en verbruiksonderdelen, ter zake van de geleverde Goederen gedurende de gebruikelijke levensduur in voorraad te houden en op afroep te leveren.

2. De prijzen van de in lid 1 van dit artikel genoemde onderdelen worden vastgesteld op basis van de prijs tijdens de Levering van de Goederen. Een prijslijst van de betreffende onderdelen wordt toegevoegd aan de Overeenkomst.

3. De periode als bedoeld in lid 1 van dit artikel wordt verlengd met de tijd gedurende welke van de geleverde Goederen wegens een aan Opdrachtnemer toe te rekenen oorzaak niet het beoogde gebruik kan worden gemaakt.

Artikel 16. Keuring, controle en/of beproeving

1. Keuring, controle en/of beproeving door Opdrachtgever of daartoe door Opdrachtgever aangewezen personen of instanties kan plaatsvinden zowel voorafgaand, tijdens of na de Levering van de Goederen en/of Diensten.

2. Opdrachtnemer verleent hiertoe toegang tot de plaatsen waar de Goederen worden geproduceerd of worden opgeslagen respectievelijk waar de Diensten worden voorbereid en verleent medewerking aan de gewenste keuringen, controles en beproevingen en verstrekt voor zijn rekening de benodigde documentatie en inlichtingen.

3. Opdrachtnemer stelt Opdrachtgever tijdig op de hoogte van het tijdstip waarop keuring, controle en/of beproeving plaats kan vinden.

4. Opdrachtnemer is bevoegd bij de keuring, controle en/of beproeving aanwezig te zijn.

5. De kosten van keuring, controle en/of beproeving zijn voor rekening van de Opdrachtnemer.

6. Indien bij keuring, controle en/of beproeving na Levering de Goederen en/of Diensten geheel of gedeeltelijk worden afgekeurd, zal Opdrachtgever dit Schriftelijk aan Opdrachtnemer melden. Opdrachtnemer dient direct voor vervanging van de betreffende Goederen en/of herstel van de betreffende Diensten te zorgen.

7. Indien naar het oordeel van Opdrachtgever de houdbaarheidsdatum van de te leveren Goederen zich te dicht bij de houdbaarheidsdatum bevindt, is Opdrachtgever bevoegd deze Goederen te weigeren. Weigering van Xxxxxxxx op grond van dit artikellid geeft Xxxxxxxxxxxxx geen recht op vergoeding van enigerlei schade.

8. Indien Opdrachtnemer niet binnen tien (10) werkdagen na de dagtekening van de in lid 6 van dit artikel bedoelde Schriftelijke melding de afgekeurde geleverde Goederen terughaalt, heeft Opdrachtgever het recht de Goederen aan Opdrachtnemer voor diens rekening te retourneren.

9. Tussentijdse inspecties, keuringen, beproevingen en/of toetsingen of het ontbreken daarvan laten rechten van Opdrachtgever ten aanzien van de geleverde Goederen en/of verleende Diensten onverlet.

10. Opdrachtnemer kan aan de resultaten van een keuring geen rechten ontlenen en ontheft Opdrachtnemer nimmer van enige aansprakelijkheid ter zake.

Artikel 17. Acceptatie

1. Opdrachtgever deelt binnen 14 dagen na Levering aan Opdrachtnemer mee of zij de geleverde Goederen en/of verleende Diensten accepteert. Indien Opdrachtgever de resultaten als voldoende beoordeelt, accepteert Opdrachtgever deze door middel van een schriftelijke kennisgeving aan Opdrachtnemer.

2. Bij het uitblijven van enige mededeling als bedoeld in het vorige lid van dit artikel, geldt de Levering als door Opdrachtgever geaccepteerd indien Opdrachtgever de Goederen of Diensten daadwerkelijk in gebruik neemt of Opdrachtgever hiervoor heeft betaald.

3. Indien Opdrachtgever de Xxxxxxxx accepteert ondanks de geconstateerde aanwezigheid van een of meer Gebreken, stelt zij Opdrachtnemer daarvan Schriftelijk op de hoogte onder voorbehoud van herstel van de geconstateerde Xxxxxxxx. Opdrachtnemer herstelt die Gebreken binnen een redelijke termijn.

Artikel 18. Orde, veiligheid en milieu

1. Opdrachtnemer en zijn Personeel, evenals de door Opdrachtnemer ingeschakelde derden, zijn gehouden de wettelijke regels, waaronder veiligheids- gezondheids- en milieuvoorschriften in acht te nemen. Ook bedrijfsvoorschriften en reglementen op het gebied van veiligheid, gezondheid, arbeidsomstandigheden en milieu van Opdrachtgever dienen te worden opgevolgd.

2. Werkzaamheden die het milieu negatief kunnen belasten door emissie naar lucht, water of bodem dienen expliciet te worden aangemeld bij Opdrachtgever.

3. Opdrachtnemer dient actief een verminderde belasting van het milieu van zijn Goederen, verpakkingen, grond- en hulpstoffen na te streven.

4. Personeel van Opdrachtnemer is verplicht door Opdrachtgever aangehouden beveiligingsprocedures in acht te nemen. Opdrachtgever is gerechtigd te vorderen dat door Opdrachtnemer bij uitvoering van de Overeenkomst vooraf een verklaring omtrent het gedrag (VOG) van het Personeel wordt overgelegd die bij aanvang van de werkzaamheden niet ouder is dan drie maanden. Opdrachtgever is gerechtigd om te weigeren dat bepaald Personeel bij de uitvoering van de Overeenkomst wordt ingezet. In die gevallen is Opdrachtnemer verplicht om het betrokken Personeel door ander qua opleiding, ervaring en deskundigheid gelijkwaardig Personeel, en in bezit van een VOG indien Opdrachtgever dat aangewezen acht, te vervangen.

Artikel 19. Medische hulpmiddelen

1. Indien en voor zover de Wet op de Medische Hulpmiddelen op de te leveren Goederen van toepassing is, dienen deze Goederen en de verpakking ervan geheel aan de eisen van deze wet en de daarop gebaseerde lagere regelgeving te voldoen.

2. De conform het Besluit medische hulpmiddelen op de buitenzijde van de direct omsluitende verpakking te vermelden expiratiedatum dient ruimschoots voldoende te zijn om effectief gebruik van het hulpmiddel mogelijk te maken zonder expiratie, zulks gelet op de gebruikelijke doorlooptijd van het betreffende hulpmiddel bij Opdrachtgever. De conform het Besluit medische hulpmiddelen op de buitenzijde van de direct omsluitende verpakking te vermelden expiratiedatum dient zo ver mogelijk in tijd van het tijdstip van levering verwijderd te zijn, waarbij er tussen het moment van ontvangst en de expiratiedatum een periode van minimaal acht (8) maanden moet zitten.

Artikel 20. Intellectuele Eigendom

1. Tenzij anders overeengekomen, berusten alle rechten van intellectuele eigendom op de krachtens de Overeenkomst door Opdrachtnemer ter beschikking gestelde Goederen – behoudens Maatwerkprogrammatuur

in de zin van Artikel 43 - en de bijbehorende Documentatie bij Opdrachtnemer of diens licentiegever(s). Het

gaat daarbij niet om intellectuele eigendomsrechten die (zijn) ontstaan bij de uitvoering van de Overeenkomst.

2. Tenzij anders overeengekomen, komen alle intellectuele eigendomsrechten die bij de uitvoering van de Overeenkomst door Opdrachtnemer en Personeel van Opdrachtnemer ten behoeve van Opdrachtgever (zijn) ontstaan (inclusief rechten die ontstaan door werkzaamheden van Personeel niet in dienstverband van Opdrachtnemer) toe aan Opdrachtgever. De bewuste rechten worden door ondertekening van de Overeenkomst aan Opdrachtgever overgedragen, dan wel indien dit noodzakelijk mocht blijken telkens bij afzonderlijke akte. Opdrachtnemer zal daartoe alle benodigde medewerking verlenen. Opdrachtnemer garandeert jegens Opdrachtgever volledig rechthebbende te zijn op de krachtens de Overeenkomst overgedragen intellectuele eigendomsrechten.

3. De intellectuele eigendomsrechten op de door Opdrachtgever in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst of een nadere overeenkomst ingebrachte analyses, ontwerpen, rapporten, specificaties en andere documenten en knowhow berusten en blijven berusten bij Opdrachtgever.

4. Opdrachtnemer garandeert dat de Goederen en de Documentatie geen inbreuk maken op enige intellectuele eigendomsrechten of andere rechten van derden. Dit geldt ook voor intellectuele eigendomsrechten die door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever op grond van lid 2 van dit artikel worden overgedragen. Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever en stelt Opdrachtgever volledig schadeloos voor alle aanspraken van derden gebaseerd op de stelling dat de door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever ter beschikking gestelde Goederen, Diensten en de Documentatie en/of overgedragen intellectuele eigendomsrechten inbreuk maken op intellectuele (eigendoms)rechten van die derden. Indien Opdrachtgever door een derde het recht tot gebruik van de Goederen, Diensten, Documentatie of delen daarvan wordt ontzegd, zal Opdrachtnemer voor haar rekening en te harer keuze onverwijld hetzij:

A. Zorgen dat Opdrachtgever alsnog het recht verkrijgt het gebruik voort te zetten;

B. Het inbreuk makende onderdeel vervangen door een ander onderdeel met gelijkwaardige gebruiksmogelijkheden, dat geen inbreuk maakt;

C. Het inbreuk makende onderdeel zodanig wijzigen dat de inbreuk wordt opgeheven.

5. Bij vervanging of wijziging als onder (b) en (c) bedoeld, zal de functionaliteit van de vervangende onderdelen minimaal gelijkwaardig zijn aan de vervangen onderdelen en zullen de garanties van Artikel 13 en – indien van toepassing - Artikel 49 volledig intact blijven.

6. In het geval derden Opdrachtgever ter zake van een beweerdelijke schending van intellectuele eigendomsrechten aansprakelijk stellen en/of indien Opdrachtnemer de in het vorige lid genoemde handelingen niet verricht, is Opdrachtgever gerechtigd om de Overeenkomst schriftelijk, buiten rechte geheel of gedeeltelijk met onmiddellijke ingang te ontbinden. Een dergelijke ontbinding laat de overige rechten van Opdrachtgever onverlet, waaronder het recht om de door haar geleden schade op Opdrachtnemer te verhalen.

Artikel 21. Geheimhouding

1. Partijen zullen alle informatie waarvan het vertrouwelijke karakter redelijkerwijs bekend is of kan zijn die in het kader van de uitvoering van een Overeenkomst op enigerlei wijze te kennis is gekomen of gebracht, strikt geheimhouden tegenover derden, met uitzondering van derden die ter uitvoering van de Overeenkomst worden ingeschakeld. Een Partij zal geen informatie over geleverde Goederen en/of verleende Diensten verstrekken aan derden, behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij.

2. In geval van een wettelijke verplichting of rechterlijk bevel om informatie die in het kader van de uitvoering van de uitvoering van de Overeenkomst verkregen is, te delen, stellen Partijen elkaar hiervan onmiddellijk op de hoogte.

3. Partijen zijn gehouden om de verplichtingen zoals genoemd in voorgaande leden van dit artikel op te leggen

aan degenen die namens hen belast zijn met de uitvoering van de Overeenkomst en staan er jegens de andere Partij voor in dat deze verplichtingen worden nagekomen.

4. Opdrachtnemer stelt alle gegevens die hij in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst onder zich heeft, inclusief eventueel daarvan gemaakte kopieën, op eerste verzoek van Opdrachtgever aan Opdrachtgever ter beschikking, zonder dat daaraan nadere kosten zijn verbonden. Hieronder wordt ook verstaan het met regelmaat verstrekken van back-up kopieën van software, informatie of andere materialen die onder beheer van Opdrachtnemer zijn. Deze verplichting blijft, tenzij anders overeengekomen, ook na beëindiging van de Overeenkomst onverkort bestaan.

5. Indien een Partij handelt in strijd met hetgeen in dit artikel is bepaald, dan is de Partij die dit artikel schendt aan de andere Partij, zonder dat hiervoor een nadere ingebrekestelling vereist is, een direct opeisbare boete verschuldigd van € 10.000,- (zegge: tienduizend euro), te vermeerderen met € 1.000,- (zegge: duizend euro) per dag dat de overtreding voortduurt, zulks onverminderd het recht van die andere Partij om daarnaast de werkelijke door haar geleden schade en nakoming te vorderen.

Artikel 22. Verwerking van persoonsgegevens

1. Indien en voor zover in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst persoonsgegevens zullen worden verwerkt dan zal die verwerking door Opdrachtnemer geschieden uitsluitend voor zover noodzakelijk ter uitvoering van de Overeenkomst, alsmede conform een verwerkingsovereenkomst.

2. Opdrachtnemer staat er overigens voor in dat alle wet- en regelgeving betreffende de verwerking van persoonsgegevens in acht zijn en zullen worden genomen, waaronder de verplichting tot het te allen tijde treffen van passende technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen. Opdrachtnemer zal Opdrachtgever ter zake gevraagde informatie onverwijld schriftelijk verstrekken.

Artikel 23. Overdracht van rechten en verplichtingen en inschakeling van derden

1. Opdrachtnemer zal de rechten en de verplichtingen die voor haar uit de Overeenkomst voortvloeien noch geheel, noch gedeeltelijk aan derden overdragen dan wel aan derden uitbesteden c.q. door derden laten uitvoeren zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van Opdrachtgever. Onder ‘derden’ wordt in dit verband ook begrepen een arbeidskracht die niet bij Opdrachtnemer in dienst is (op basis van een arbeidsovereenkomst of uitzendovereenkomst). Opdrachtnemer kan derhalve slechts na schriftelijke toestemming van Opdrachtgever Arbeidskrachten inzetten die niet op basis van een arbeidsovereenkomst of uitzendovereenkomst bij haar in dienst zijn.

2. Opdrachtgever heeft het recht aan de toestemming voorwaarden te verbinden, mede ter zekerstelling van haar verlichtingen jegens derden (waaronder de Belastingdienst en Uitvoeringsinstellingen).

3. Toestemming van Opdrachtgever, zoals hiervoor bedoeld, ontslaat Opdrachtnemer niet van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst. Opdrachtnemer blijft onder alle omstandigheden jegens Opdrachtgever volledig verantwoordelijk en aansprakelijk voor de nakoming van de Overeenkomst, ook indien de uitvoering van de Overeenkomst met toestemming van Opdrachtgever geheel of gedeeltelijk door een derde wordt uitgevoerd.

4. Indien Opdrachtgever Schriftelijke toestemming tot overdracht of uitbesteding van verplichtingen uit de Overeenkomst geeft, geschiedt dat onder de voorwaarde dat Opdrachtnemer met betrekking tot de uitvoering van de Overeenkomst jegens die derde dezelfde voorwaarden bedingt die Opdrachtgever jegens Opdrachtnemer heeft bedongen.

5. Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever voor alle aanspraken van welke aard dan ook, die de door Opdrachtnemer ingeschakelde derden jegens Opdrachtgever mochten laten gelden ter zake van eventueel geleden of te lijden schade tijdens de uitvoering van de door hen opgedragen werkzaamheden.

6. Opdrachtgever is met toestemming van Opdrachtnemer gerechtigd haar rechten en verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk aan derden over te dragen. Opdrachtnemer zal haar toestemming niet op onredelijke gronden onthouden.

7. Opdrachtgever kan aan Opdrachtnemer een akkoord geven voor het inschakelen van ZZP-ers. Indien dat

akkoord gegeven is en Opdrachtnemer heeft een geschikte ZZP-er gevonden, dan is voor de tewerkstelling (de basis van) de overeenkomst tussen Opdrachtnemer en de ZZP-er in beginsel ‘de Algemene modelovereenkomst tussenkomst’ die in het kader van de Wet Deregulering Beoordeling Arbeidsrelaties op de website van de Belastingdienst gepubliceerd is. Vanwege de constructie van tussenkomst bestaat er geen directe contractrelatie tussen de ZZP-er en Opdrachtgever.

Artikel 24. Aansprakelijkheid

1. Opdrachtnemer is aansprakelijk voor alle schade die door Opdrachtgever of door derden wordt geleden als gevolg van een Gebrek in de door Opdrachtnemer geleverde Goederen en/of verleende Diensten.

2. Opdrachtnemer is aansprakelijk voor alle schade die door Opdrachtgever of door derden wordt geleden als gevolg van een tekortkoming van Opdrachtnemer, zijn Personeel en/of anderen die door Opdrachtnemer bij de uitvoering van de Overeenkomst worden betrokken, in de nakoming van de Overeenkomst.

Voor de in dit artikel omschreven schade bedraagt de schadevergoedingsverplichting van Opdrachtnemer maximaal €1.250.000,- euro per gebeurtenis met een maximum van €2.500.000,- per jaar. De maximering doet geen afbreuk aan de rechten zoals opgenomen in Artikel 13 of de schade aan de Goederen of Diensten zelf.

Indien tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer op grond van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) een verwerkersovereenkomst is gesloten, dan gelden de in die verwerkersovereenkomst opgenomen aansprakelijkheids- en vrijwaringsbedingen bovenop de in deze Inkoopvoorwaarden neergelegde aansprakelijkheidsbedingen.

3. Opdrachtnemer zal zich ter zake van zijn aansprakelijkheid op grond van deze Inkoopvoorwaarden, de wet en/of de Overeenkomst genoegzaam verzekeren en verzekerd houden en voorts alle op normale voorwaarden verzekerbare risico’s in zijn bedrijfsvoering verzekeren en verzekerd houden. Op verzoek van Opdrachtgever verstrekt Opdrachtnemer onverwijld een gewaarmerkt afschrift van de polis en polisvoorwaarden, alsmede de bewijsstukken van (tijdige) premiebetaling. Opdrachtnemer zal zich onthouden van iedere handelwijze of nalaten waardoor dekking onder de verzekering zal ontbreken. Opdrachtnemer is verplicht om op eerste verzoek aan Opdrachtgever alle aanspraken te cederen ter zake van uitkeringen van verzekeringspenningen in verband met een door Opdrachtgever ingediende claim.

4. Voor de toepassing van dit artikel worden werknemers en andere personen die namens Opdrachtgever handelen als derden aangemerkt, waaronder ingehuurd personeel en onderaannemers zoals medewerkers van gezinshuizen, dagbesteding en zorgboeren handelend onder de vaf van Opdrachtgever.

5. Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever voor alle aanspraken van derden (waaronder onder meer doch niet uitsluitend worden begrepen ingehuurd personeel en onderaannemers zoals medewerkers van gezinshuizen, dagbesteding en zorgboeren handelend onder de vlag van Opdrachtgever, belastingdienst of instanties voor sociale zekerheid) jegens Opdrachtgever op vergoeding van schade of achterstallige betalingen op grond van aansprakelijkheid als bedoeld in dit artikel. Deze vrijwaring geldt in het bijzonder ook indien Opdrachtgever niet aan haar verplichtingen jegens derden, zoals een contractspartij van Opdrachtgever, kan voldoen ten gevolge van een tekortkoming van Opdrachtnemer en/of anderen die door Opdrachtnemer bij de uitvoering van de Overeenkomst worden betrokken, in de nakoming van de Overeenkomst.

6. Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever voor alle aanspraken van derden (waaronder onder meer doch niet uitsluitend worden begrepen onderaannemers, belastingdienst of instanties voor sociale zekerheid) jegens Opdrachtgever op vergoeding van schade of achterstallige betalingen op grond van aansprakelijkheid als bedoeld in dit artikel. Deze vrijwaring geldt in het bijzonder ook indien Opdrachtgever niet aan haar verplichtingen jegens derden, zoals een contractspartij van Opdrachtgever, kan voldoen ten gevolge van een tekortkoming van Opdrachtnemer en/of anderen die door Opdrachtnemer bij de uitvoering van de Overeenkomst worden betrokken, in de nakoming van de Overeenkomst.

7. Behoudens voor zover er sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid zijdens Opdrachtgever, is Opdrachtgever jegens Opdrachtnemer niet aansprakelijk voor enige schade, ongeacht de wijze waarop deze is

ontstaan en de personen door wie de schade is veroorzaakt. Aansprakelijkheid voor gevolgschade is steeds uitgesloten. Onder gevolgschade wordt onder meer verstaan vertraging in de behandeling, stagnatie bij Opdrachtnemer, het opnieuw moeten uitvoeren van een verrichting, gederfde winst en gemiste besparingen, aantasting van het vertrouwen/imago etc. hoe ook genaamd. In alle gevallen is de aansprakelijkheid van Opdrachtgever beperkt tot hetgeen waarvoor de verzekering van Opdrachtgever dekking biedt. De verzekeringspolis en de polisvoorwaarden zijn ter inzage beschikbaar.

8. Vorderingen van Opdrachtnemer tot schadevergoeding jegens Opdrachtgever en/of andere vorderingen van Opdrachtnemer uit hoofde van een tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer gesloten Overeenkomst dan wel op grond van onrechtmatige daad, verjaren na verloop van één (1) jaar vanaf het moment dat Opdrachtnemer met het rechtsfeit dat tot de vorderingen jegens Opdrachtgever leidt bekend is geworden.

9. Indien sprake is van een Gebrek dan wel een toerekenbare tekortkoming aan de zijde van Opdrachtnemer, is Opdrachtnemer gehouden tot vergoeding aan Opdrachtgever van de eventuele buitengerechtelijke en gerechtelijke kosten.

Artikel 25. Overmacht

1. In geval van overmacht van één der Partijen zullen de verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst worden opgeschort zolang de overmachtstoestand voortduurt. Onder overmacht wordt verstaan elke van de wil van Partijen onafhankelijke omstandigheid, die de nakoming van de Overeenkomst blijvend of tijdelijk verhindert en welke noch krachtens wet, noch naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid voor risico van die Partij behoort te komen. Onder overmacht wordt uitdrukkelijk niet verstaan: een tekortkoming van een toeleverancier van Opdrachtnemer, normale ziekte bij Personeel, stakingen en financiële problemen.

2. De opschorting als bedoeld in lid 1 van dit artikel zal niet gelden voor verplichtingen waarop de overmachtstoestand geen betrekking heeft en reeds voor het intreden van de overmachtstoestand zijn ontstaan.

3. Indien de overmachtstoestand zestig (60) aaneengesloten dagen of gedurende in totaal meer dan negentig

(90) dagen binnen een kalenderjaar heeft geduurd, of zodra duidelijk is dat de overmachtstoestand langer dan die termijn zal duren, is de Partij die zich niet op overmacht beroept, gerechtigd deze Overeenkomst tussentijds met onmiddellijke ingang te ontbinden.

Artikel 26. Einde Overeenkomst

Ontbinding

1. Een Partij is, onverminderd de aan haar toekomende rechten zoals het recht op schadevergoeding, in de volgende gevallen gerechtigd om zonder ingebrekestelling en rechterlijke tussenkomst met onmiddellijke ingang de uitvoering van de Overeenkomst en alle daarmee samenhangende overeenkomsten op te schorten en/of de Overeenkomst en alle daarmee samenhangende Overeenkomsten geheel of gedeeltelijk te ontbinden zonder door de andere Partij tot schadevergoeding aangesproken te kunnen worden, indien:

A. Ten aanzien van de andere Partij faillissement of surséance van betaling is aangevraagd;

B. De onderneming van de andere Partij wordt ontbonden, geliquideerd of stilgelegd;

C. Executoriaal beslag wordt gelegd op een substantieel deel van het vermogen van de andere Partij waardoor de uitvoering van de Overeenkomst ernstig wordt belemmerd;

D. Een wijziging optreedt in de zeggenschap over en/of het economisch belang bij (de Opdrachtgever of onderneming van) de andere Partij die ingrijpende gevolgen heeft voor (de uitvoering van) de Overeenkomst;

E. De andere Partij wordt ontbonden of anderszins ophoudt te bestaan.

2. Opdrachtgever is, onverminderd de aan haar toekomende rechten zoals het recht op schadevergoeding, in de volgende gevallen voorts gerechtigd om zonder ingebrekestelling en rechterlijke tussenkomst met onmiddellijke ingang de uitvoering van de Overeenkomst en alle daarmee samenhangende Overeenkomsten op te schorten en/of de Overeenkomst en alle daarmee samenhangende Overeenkomsten geheel of gedeeltelijk te ontbinden zonder door Opdrachtnemer tot schadevergoeding aangesproken te kunnen worden, indien:

A. Opdrachtnemer enige verplichting op grond van de Overeenkomst niet, niet tijdig of niet behoorlijk nakomt. Indien de nakoming niet blijvend onmogelijk is, kan de ontbinding pas worden ingeroepen nadat Opdrachtnemer door Opdrachtgever middels Schriftelijke aanmaning in gebreke is gesteld en een redelijke periode tot nakoming is gegund en ook na ommekomst van de redelijke periode tot nakoming Opdrachtnemer nog steeds nalatig blijft deze verplichting(en) na te komen;

B. Opdrachtgever de geleverde Goederen en/of verleende Diensten overeenkomstig het bepaalde in Artikel 16 van deze Inkoopvoorwaarden heeft afgekeurd;

C. Opdrachtgever gegronde redenen heeft om te vrezen dat Opdrachtnemer niet in staat is dan wel zal zijn om aan haar verplichtingen voortvloeiende uit de Overeenkomst te voldoen en Opdrachtnemer op verzoek van Opdrachtgever niet of onvoldoende zekerheid stelt voor de nakoming van haar verplichtingen;

D. Opdrachtnemer een natuurlijk persoon is en een verzoek tot het van toepassing verklaren van de Wet Schuldsanering Natuurlijke Personen heeft ingediend dan wel dit verzoek is gehonoreerd;

E. Opdrachtnemer een natuurlijk persoon is en onder curatele is gesteld;

F. Opdrachtnemer een natuurlijk persoon is en komt te overlijden;

G. een vergunning van Opdrachtnemer wordt ingetrokken die voor de uitvoering van de Overeenkomst noodzakelijk is;

H. Opdrachtgever een wijziging verlangt van de omvang en/of de hoedanigheid van de te leveren Goederen en/of te verlenen Diensten als bedoeld in Artikel 4 van deze Inkoopvoorwaarden en de door Opdrachtnemer voorgestelde condities naar het oordeel van Opdrachtgever onredelijk zijn ten opzichte van de aard en de omvang van de wijziging;

I. Opdrachtgever als gevolg van gewijzigde internationale of nationale regelgeving of rechterlijke uitspraak die in kracht van gewijsde is gegaan de Overeenkomst in strijd met de geldende aanbestedingsregelgeving is (aangegaan);

J. Opdrachtnemer in strijd handelt met een bepaling in deze Inkoopvoorwaarden.

3. Bij Diensten die het inhuren van Personeel betreffen kan Opdrachtgever de Overeenkomst per direct beëindigen indien het Personeel de Diensten (overeengekomen werkzaamheden) niet naar genoegen van Opdrachtgever uitvoert. Opdrachtnemer zal in overleg met Opdrachtgever op de meest korte termijn voor vervanging zorgen, indien en voor zover daar bij Opdrachtgever behoefte aan is. Voor een eventuele overdracht van werkzaamheden zullen door Opdrachtnemer geen kosten in rekening worden gebracht. Alle eventuele schade wegens vertraging in uitvoering van de Overeenkomst komt voor rekening van Opdrachtnemer.

4. Indien een Partij gerechtigd is de Overeenkomst te ontbinden, is deze Partij tevens gerechtigd de eventuele daarmee samenhangende onderhoudsovereenkomsten en andere samenhangende Overeenkomsten te ontbinden, ook indien geen sprake is van zelfstandige tekortkomingen in de betreffende overeenkomsten.

5. Opdrachtgever is in de in dit artikel genoemde gevallen evenzeer gerechtigd de betalingsverplichtingen op te schorten en/of de uitvoering van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk aan derden over te dragen, zonder dat Opdrachtgever tot enige verplichting tot schadevergoeding gehouden is.

6. Opdrachtnemer is niet gerechtigd zich jegens Opdrachtgever op enig opschortingsrecht of enige verrekeningsbevoegdheid te beroepen.

7. Alle vorderingen die Opdrachtgever in de dit genoemde artikel gevallen op Opdrachtnemer mocht hebben of verkrijgen, zullen onmiddellijk en volledig opeisbaar zijn.

8. In geval van ontbinding is de ontbindende Partij niet tot enige schadevergoeding jegens de andere Partij gehouden.

Opzegging

9. Overeenkomsten die voor onbepaalde tijd zijn aangegaan kunnen door Opdrachtgever worden opgezegd met in achtneming van een opzegtermijn van drie (3) maanden en door Opdrachtnemer met in achtneming van een opzegtermijn van zes (6) maanden. Opzegging dient Schriftelijk te geschieden per aangetekende brief.

10. Overeenkomsten die voor bepaalde tijd zijn aangegaan, kunnen door Opdrachtgever tussentijds worden

opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van zes (6) maanden. Opzegging dient Schriftelijk te geschieden per aangetekende brief.

11. Opdrachtnemer is niet gerechtigd tot tussentijdse opzegging van Overeenkomsten die voor bepaalde tijd zijn aangegaan, behoudens indien Opdrachtgever en Opdrachtnemer overeenstemming bereiken met betrekking tot de condities waartegen tussentijdse beëindiging plaatsvindt.

12. In geval van opzegging is de Partij die opzegt niet tot enige schadevergoeding jegens de andere Partij gehouden.

Van rechtswege

13. Een Overeenkomst die voor bepaalde tijd is aangegaan eindigt van rechtswege na het verstrijken van de in de Overeenkomst genoemde duur, tenzij Partijen uiterlijk twee (2) maanden vóór het einde van de looptijd Schriftelijk overeenkomen de Overeenkomst te verlengen.

Artikel 27. Gevolgen van beëindiging Overeenkomst

1. Verplichtingen welke naar hun aard bestemd zijn om ook na beëindiging van de Overeenkomst voort te duren, blijven na beëindiging van de Overeenkomst en daarmee samenhangende Overeenkomsten bestaan. Tot deze verplichtingen behoren onder meer:

- het beschikbaar houden van reserve-onderdelen (Artikel 15);

- vrijwaring voor schending van intellectuele eigendomsrechten (Artikel 20);

- de verplichtingen die ontstaan ten behoeve van geheimhouding (Artikel 21);

- de verwerking van persoonsgegevens (Artikel 22).

Artikel 28. Aanpassing bepalingen en onvoorziene omstandigheden

1. Voor zover één of meerdere bepalingen van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk in strijd mocht(en) komen met regels van dwingend recht of aan de bepaling(en) - al dan niet door invoering van nieuwe regelgeving - gevolgen zouden worden verbonden die niet overeenstemmen met de afspraken en bedoelingen van Partijen, komt de overeenkomst niet te vervallen, maar zullen Partijen met elkaar in overleg treden teneinde tot een met de bestaande regelgeving of de uitleg daarvan in overeenstemming zijnde wijziging van de Overeenkomst te komen die zoveel mogelijk aansluit bij de afspraken en bedoeling van Partijen. Indien zich onvoorziene, niet in de Overeenkomst geregelde omstandigheden voordoen van dien aard dat naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid ongewijzigde instandhouding van de Overeenkomst niet meer van Partijen kan worden gevergd, zullen Partijen met elkaar in overleg treden teneinde tot wijziging van de Overeenkomst te komen die zoveel mogelijk aansluit bij de afspraken en bedoeling van Partijen.

Artikel 29. Publiciteitsverbod

1. Het zonder Schriftelijke toestemming gebruiken van het logo of naam van Opdrachtgever door Opdrachtnemer is niet toegestaan.

Artikel 30. Omkoping

1. Het is Opdrachtnemer (of zijn Personeel) niet toegestaan personeelsleden van Opdrachtgever te bewegen tot prestaties, toezeggingen en dergelijke tegen enige vorm van beloning of gift aan dat personeelslid, zonder welke beloning of gift de prestatie of de toezegging niet dan wel onder andere voorwaarden tot stand zou zijn gekomen.

2. Een beloning of gift aan een personeelslid van Opdrachtgever dient te allen tijde te worden gemeld aan de afdeling Inkoop van Opdrachtgever.

3. Onder ‘personeelsleden van Opdrachtgever’ worden in dit artikel mede verstaan personen die al dan niet in dienstverband op enigerlei wijze verbonden zijn aan Opdrachtgever.

Artikel 31. Toepasselijk recht en domiciliekeuze

1. Op de Overeenkomst en alle overeenkomsten die daaruit voortvloeien of daarmee verband houden, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag is uitgesloten.

2. Alle geschillen die naar aanleiding van de Overeenkomst of daaruit voortvloeiende overeenkomsten tussen Partijen mochten ontstaan, zullen worden beslecht door de bevoegde rechter van de rechtbank Midden- Nederland.

II. AANVULLENDE VOORWAARDEN ZICHT- EN PROEFZENDING

Artikel 32. Toepasselijkheid

1. Ingeval van Zicht- of Proefzending geldt naast het bepaalde in het Algemeen Deel (hoofdstuk I) van deze Inkoopvoorwaarden het bepaalde in deze Aanvullende Voorwaarden Zicht- en Proefzending. Bij strijdigheid prevaleren deze Aanvullende Voorwaarden Zicht- en Proefzending.

2. Onder ‘Zicht- of Proefzending’ wordt verstaan een Overeenkomst waarbij een of meer Goederen gedurende een vooraf schriftelijke overeengekomen periode kosteloos ter beschikking worden gesteld door Opdrachtnemer aan Opdrachtgemer, waarbij de eigendom en het risico van de Goederen geheel voor rekening van Opdrachtnemer blijven en Opdrachtgever na de overeengekomen periode de Goederen aan Opdrachtnemer retourneert.

Artikel 33. Procedure

1. Opdrachtgever dient een Schriftelijke Order (“proefplaatsingsorder”) aan Opdrachtnemer te verstrekken. Indien niet expliciet anders wordt aangegeven is het geldende “proefplaatsingsconvenant” automatisch van toepassing, tenzij Partijen anders zijn overeengekomen.

2. Op het “proefplaatsingsformulier” dient Opdrachtnemer te vermelden wanneer de gewenste dan wel overeengekomen proefperiode ten einde loopt, alsmede op welke dag de proefapparatuur wordt opgehaald indien Opdrachtgever niet voor die tijd het besluit heeft genomen de apparatuur te kopen. Apparatuur wordt compleet, schoon en klaar voor operationeel gebruik aangeleverd door Opdrachtnemer.

3. Alle voorstellen van Opdrachtnemer over afspraken omtrent zichtzendingen dienen Schriftelijk aan Opdrachtgever te worden voorgelegd. Opdrachtnemer kan in dit verband pas aanspraken doen gelden nadat Opdrachtgever die voorstellen Schriftelijk heeft aanvaard.

Artikel 34. Rechten en verplichtingen

1. Opdrachtnemer stelt Opdrachtgever kosteloos voldoende gebruiksmaterialen ter beschikking om gedurende de zichtperiode een adequaat gebruik te kunnen maken van de op zicht geleverde zichtapparatuur.

2. Indien voor een juist gebruik van de zichtapparatuur verbruiksmaterialen en re-usables of disposables nodig zijn, dan levert Opdrachtnemer die materialen bij aflevering van de zichtapparatuur kosteloos aan Opdrachtgever, tenzij anders overeengekomen.

3. Opdrachtgever zal - in overleg met Opdrachtnemer - voor eigen rekening en verantwoordelijkheid ervoor zorgdragen dat alle voorbereidingen zijn getroffen en alle infrastructurele maatregelen (waaronder meer begrepen de noodzakelijke verbouwingen, aanleg van leidingen, wanden, installaties e.d.) zijn genomen die zijn vereist voor de plaatsing, ingebruikname, bediening, gebruik en toepassing van de zichtapparatuur.

4. Uitsluitend indien Opdrachtnemer vooraf een Schriftelijke door Opdrachtgever goedkeurde opgave heeft gedaan van de kosten van buiten gebruikstelling, demontage en verwijdering van de zichtapparatuur en indien Opdrachtgever na beëindiging van de overeengekomen zichtperiode besluit niet tot aankoop van de zichtapparatuur over te gaan, komen deze kosten voor rekening van Opdrachtgever.

5. Opdrachtnemer is gedurende de zichtperiode aansprakelijk en verantwoordelijk voor het noodzakelijke en het voorgeschreven onderhoud en de controle op de zichtapparatuur. Opdrachtgever zal Opdrachtnemer hiervoor toegang tot de desbetreffende zichtapparatuur verschaffen. De kosten gemoeid met het onderhoud komen dan ook voor rekening van Opdrachtnemer.

6. Opdrachtnemer zal vooraf de zichtapparatuur op werking controleren en dient de zichtapparatuur vrij te geven voor gebruik op de wijze zoals omschreven in het proefplaatsingsformulier.

7. Opdrachtnemer is verantwoordelijk voor het meeleveren van de juiste gebruikersdocumentatie en, indien de zichtapparatuur dat vereist, voor het geven van een juiste instructie over het gebruik van de zichtapparatuur. Opdrachtgever zal er zorg voor dragen dat de gebruikers van de zichtapparatuur voor die instructie beschikbaar zijn. Voor zicht- en proefplaatsing gelden dezelfde productaansprakelijkheden van Opdrachtnemer als bij de gewone koop van zaken.

8. Opdrachtnemer dient eveneens alle benodigde documentatie en instructies mee te leveren inzake schoonmaak- en reiniging van de Zichtapparatuur.

9. Voor zover van toepassing dient Opdrachtnemer veiligheidsbladen, en decontaminatie verklaring(en) mee te leveren aan Opdrachtgever.

10. Opdrachtnemer draagt gedurende de zichtperiode het volledige risico over de zichtapparatuur, tenzij tijdens de zichtperiode sprake is geweest van grove onzorgvuldigheid of onachtzaamheid aan de zijde van Opdrachtgever bij het gebruik van de zichtapparatuur.

11. Opdrachtnemer is aansprakelijk voor alle schade die voor Opdrachtgever of voor derden mocht ontstaan tijdens de zichtperiode als gevolg van een Gebrek of andere aan de zichtapparatuur aanwijsbare afwijkingen en/of onvoldoende instructie over bediening/gebruik en/of welke anderszins het gevolg is van een toerekenbare tekortkoming dan wel van een onrechtmatige daad van Opdrachtnemer, van diens Personeel of van andere personen die door Opdrachtnemer bij de uitvoering van werkzaamheden zijn betrokken.

12. Indien Opdrachtnemer verzuimt de zichtapparatuur op de afgesproken dag op te halen, blijft het risico voor rekening van Opdrachtnemer. Indien de zichtapparatuur na het beëindigen van de afgesproken zichtperiode niet beschikbaar is voor Opdrachtnemer als gevolg van een buiten de Opdrachtnemer liggende reden, gaat het risico van brand, diefstal e.d. over op Opdrachtgever tot het moment dat de zichtapparatuur weer beschikbaar is om teruggenomen te worden door de Opdrachtnemer. Indien Opdrachtgever de zichtapparatuur binnen de zichtperiode aankoopt, gaat de eigendom en het risico over op Opdrachtgever op het moment dat Opdrachtgever de kennisgeving van de aankoop aan Opdrachtnemer verzendt.

13. Gedurende de zichtperiode en tijdens de transporten naar en van Opdrachtgever draagt Opdrachtnemer zorg voor verzekering van de zichtapparatuur en van de hiervoor omschreven aansprakelijkheid.

14. Zichtzendingen scheppen voor Opdrachtgever geen enkele koop-, afname- of andersoortige verplichtingen.

III. AANVULLENDE VOORWAARDEN CONSIGNATIE EN BRUIKLEEN

Artikel 35. Toepasselijkheid

1. Ingeval van Consignatie of bruikleen geldt naast het bepaalde in het Algemeen Deel (hoofdstuk I) van deze Inkoopvoorwaarden het bepaalde in deze Aanvullende Voorwaarden Consignatie en Bruikleen. Bij strijdigheid prevaleren deze Aanvullende Voorwaarden Consignatie en Bruikleen.

Artikel 36. Eigendom en risico

1. Opdrachtnemer blijft het risico van de Goederen in Consignatie houden tot het moment waarop Opdrachtgever de Goederen in gebruik neemt. De ingebruikname geldt als Levering.

2. Opdrachtnemer vult de voorraad uiterlijk de volgende werkdag aan, nadat Opdrachtgever middels een Order heeft doorgegeven dat zij de Goederen in gebruik heeft genomen.

3. Opdrachtnemer verplicht zich de Goederen in Consignatie te verzekeren tot het moment waarop het risico overeenkomstig lid 1 van dit artikel op Opdrachtgever is overgegaan.

4. Opdrachtgever gaat als een goed huisvader met de Goederen om tijdens de Consignatie.

5. Opdrachtnemer factureert pas na ontvangst van een bevestiging dat de Goederen in geval van Consignatie door Opdrachtgever in gebruik zijn genomen.

6. Opdrachtnemer kan in Consignatie gegeven Goederen terughalen na overleg met Opdrachtnemer, of indien de overeengekomen periode is verstreken.

7. Indien na goedkeuring en ingebruikname van de Goederen door Opdrachtgever zou blijken dat de Goederen toch niet aan de daaraan te stellen eisen voldoen, is Opdrachtgever gerechtigd om binnen veertien (14) dagen na het ontdekken van een eventueel Gebrek bij Opdrachtnemer te reclameren. In dit geval is Opdrachtgever niet verantwoordelijk voor waardedaling van de Goederen.

8. Opdrachtnemer blijft eigenaar van de Goederen die zij in bruikleen heeft gegeven aan Opdrachtgever en blijft ter zake van deze Goederen het risico dragen. Voor de bruikleen is Opdrachtgever geen vergoeding of tegenprestatie verschuldigd, met uitzondering van de vergoeding voor gebruikte disposables. De leden 4 en 6 van dit artikel zijn in geval van bruikleen van overeenkomstige toepassing. In geval een of meer in bruikleen gegeven Goederen slijtage of gebreken vertonen, zal Opdrachtnemer op verzoek van Opdrachtgever op eigen kosten deze Goederen vervangen of herstellen, tenzij Opdrachtnemer niet als een goed huisvader met de Goederen is omgegaan.

IV. AANVULLENDE VOORWAARDEN DIENSTVERLENING EN AANNEMING VAN WERK

Artikel 37. Toepasselijkheid

1. In geval van het verlenen van Diensten niet zijnde de inhuur van Personeel en in geval van Aanneming van werk (niet zijnde bouwkundige werkzaamheden) geldt naast het bepaalde in het Algemeen Deel (hoofdstuk I) van deze Inkoopvoorwaarden het bepaalde in deze Aanvullende Voorwaarden Dienstverlening en Aanneming van werk. Bij strijdigheid prevaleren deze Aanvullende Voorwaarden Dienstverlening en Aanneming van werk. Voor de toepassing van deze Aanvullende Voorwaarden Dienstverlening en Aanneming van werk wordt onder Personeel van Opdrachtnemer mede verstaan (het personeel van) derden die door Opdrachtnemer bij de uitvoering van de Overeenkomst zijn betrokken.

Artikel 38. Personeel

1. Door Opdrachtnemer bij uitvoering van de Overeenkomst ingeschakeld Personeel zal aantoonbaar moeten voldoen aan door Opdrachtgever gestelde bijzondere eisen en voorts aan de algemene eisen van vakbekwaamheid en deskundigheid. De Arbeidskracht dient te beschikken over een geldige BIG-registratie indien sprake is van een functie waarvoor een BIG-registratie vereist is.

Voorzover Personeel aanwezig zal zijn op woon- en zorgparken van Opdrachtgever, dienen zij te beschikken over een Verklaring Omtrent het Gedrag (VOG) die bij aanvang van de werkzaamheden niet ouder is dan drie maanden. Opdrachtgever kan ook tussentijds, tijdens de uitvoering van de Overeenkomst van Opdrachtnemer verlangen dat deze een recente VOG (niet ouder dan drie maanden) overlegt van voor de uitvoering van de Overeenkomst ingeschakeld Personeel.

2. Indien naar het oordeel van Opdrachtgever sprake is van onvoldoende gekwalificeerd Personeel is Opdrachtnemer op eerste aanzeggen van Opdrachtgever verplicht om dit Personeel onverwijld te vervangen, met inachtneming van het bepaalde in het voorgaande lid van dit artikel. Buiten dit geval zal Opdrachtnemer Personeel dat voor een langere periode wordt ingezet bij Opdrachtgever slechts tijdelijk of definitief vervangen indien dit onmiskenbaar noodzakelijk is en pas na voorafgaand overleg met Opdrachtgever. Het nieuwe Personeel zal tenminste dezelfde kennis en ervaring hebben als het Personeel dat vervangen wordt, zonder dat dit voor Opdrachtgever tot hogere kosten leidt. De vervanging zal voor Opdrachtgever geen kosten ter zake van het overdragen van werkzaamheden met zich meebrengen.

3. Opdrachtnemer dient de identiteit, originele diploma’s, arbeidsverleden en (desgevraagd door Opdrachtgever) referenties van de Arbeidskracht vast te stellen en te controleren. Opdrachtgever heeft de bevoegdheid tot identificatie van Personeel dat door Opdrachtnemer bij de uitvoering van de Overeenkomst wordt ingezet.

Artikel 39. Materiaal en gereedschappen

1. Opdrachtnemer draagt zorg voor al het voor de uitvoering van de Overeenkomst noodzakelijk gereedschap en ander materieel. Deze gereedschappen en ander materieel dienen te voldoen aan de vigerende veiligheidsvereisten. Het gebruik van gereedschap en ander materieel dat niet aan deze eisen voldoet, is verboden.

2. Onverminderd de verantwoordelijkheid van Opdrachtnemer voor het door haar te gebruiken materieel en gereedschappen, heeft Opdrachtgever de bevoegdheid tot inspectie en keuring van alle door Opdrachtnemer bij de uitvoering van de Overeenkomst te gebruiken gereedschappen en materieel.

Artikel 40. Terreinen en gebouwen

1. Voordat met de uitvoering van de Overeenkomst een aanvang wordt gemaakt, dient Opdrachtnemer zich op de hoogte te stellen van de omstandigheden op de terreinen en in de gebouwen van Opdrachtgever waar de Overeenkomst wordt uitgevoerd.

2. Voordat met de uitvoering van de Overeenkomst een aanvang wordt gemaakt, dienen Opdrachtnemer en het door hem ingeschakelde Personeel zich op de hoogte te stellen van de inhoud van de op de terreinen en in de gebouwen van Opdrachtgever geldende voorschriften en reglementen, onder andere betreffende de veiligheid, gezondheid, privacy en milieu. Opdrachtnemer en het door hem ingeschakelde Personeel en door Opdrachtnemer ingezette derden dienen zich overeenkomstig deze voorschriften en reglementen te gedragen. In dit verband geldt in ieder geval dat Opdrachtnemer dan wel zijn Personeel zich melden bij de nader door Opdrachtgever aan te wijzen functionarissen. Onder geldende voorschriften en reglementen moeten in ieder geval worden verstaan (a) de bepalingen en voorschriften voor bedrijven en personen die in opdracht van Opdrachtgever op het terrein of in de gebouwen werkzaamheden verrichten, (b) de Gedragscode voor de Opdrachtnemers van Opdrachtgever, en (c) de mondelinge instructies van medewerkers van Opdrachtgever.

3. Kosten van vertraging in de uitvoering van de Overeenkomst die zijn veroorzaakt door omstandigheden zoals hiervoor bedoeld dan wel in verband met onbekendheid met de bij Opdrachtgever geldende voorschriften en reglementen, komen voor rekening en risico van Opdrachtnemer.

4. Opdrachtnemer draagt er zorg voor dat zijn aanwezigheid en de aanwezigheid van het door hem ingeschakeld Personeel en derden op de terreinen en in de gebouwen van Opdrachtgever geen belemmering vormen voor de onbelemmerde voortgang van de werkzaamheden van Opdrachtgever en derden.

5. De bedrijfsvoering van Opdrachtgever mag niet worden onderbroken als gevolg van de werkzaamheden van Opdrachtnemer.

6. Tijdens de werkzaamheden blijven de processen van Opdrachtgever in bedrijf. Overlast veroorzakende werkzaamheden dienen zoveel mogelijk vermeden te worden en/of in overleg met de betrokken afdelingen van Opdrachtgever te worden gepland.

7. Tests en werkzaamheden die de bedrijfsvoering van Opdrachtgever kunnen verstoren dienen eerst te worden aangevraagd dan wel dient hierover met Opdrachtgever overleg te worden gepleegd; uitvoering van deze werkzaamheden mag pas plaatsvinden na uitdrukkelijke Schriftelijke toestemming van de door Opdrachtgever aangewezen contactpersoon van Opdrachtgever.

8. In geval van storingen en andere onderbrekingen draagt Opdrachtnemer er zorg voor dat die storingen of onderbrekingen zo spoedig mogelijk worden beëindigd, zodanig dat de normale bedrijfsvoering van Opdrachtgever zoveel mogelijk wordt gewaarborgd. Hiertoe zal Opdrachtnemer zo nodig onderhouds- en/of servicewerkzaamheden (laten) verrichten. Opdrachtnemer is verantwoordelijk en aansprakelijk voor de gevolgen welke voortvloeien uit de storing of onderbrekingen.

Artikel 41. Verplichtingen van Opdrachtnemer / Uitvoering werkzaamheden

1. Opdrachtgever is bevoegd tot inzage van planningen, werkschema’s en werkprocedures, onder meer ten aanzien van de inzet of toepassing van Personeel, gereedschappen en ander materiaal, zowel voor werkzaamheden die al zijn begonnen als voor werkzaamheden die nog moeten worden gestart. Opdrachtgever kan bij twijfel over realiseerbaarheid van beoogde kwaliteit en/of planning Opdrachtnemer opdragen tot

wijziging van zijn dienstverlening, zonder tot enige vergoeding gehouden te zijn.

2. Voorafgaand aan de uitvoering van zijn werkzaamheden zal Opdrachtnemer een werkplan aan Opdrachtgever overleggen.

3. Opdrachtnemer zal regelmatig tussentijds rapporteren omtrent de voortgang van de werkzaamheden.

4. Werkzaamheden binnen het gebouw van Opdrachtgever of op het terrein van Opdrachtgever worden altijd onder begeleiding van een door Opdrachtgever aangewezen projectleider of een gedelegeerd personeelslid uitgevoerd. Alle contacten aangaande uitvoering van werkzaamheden moeten ook via deze projectleider verlopen.

5. Het door Opdrachtnemer bij de uitvoering van de Overeenkomst ingeschakeld personeel is in beginsel de uren gedurende welke de opdracht wordt uitgevoerd in de gebouwen van Opdrachtgever en/of op het werkterrein beschikbaar, waarbij hun afwezigheid, vervanging en bereikbaarheid wordt geregeld in overleg met Opdrachtgever.

6. Werkzaamheden zullen in beginsel op werkdagen tijdens de gebruikelijke kantooruren worden verricht. Opdrachtnemer verplicht zich op verzoek van Opdrachtgever ook op andere dagen of op andere uren werkzaamheden te verrichten.

7. Bij werkzaamheden op regiebasis dient wekelijks, en indien beëindiging van de werkzaamheden binnen een weekperiode valt dient direct na beëindiging van de werkzaamheden, een week- respectievelijk werklijst bij de projectleider te worden ingediend. Op een dergelijke lijst moet minimaal worden aangegeven: naam perso(nen)on, aantal gewerkte uren, eventueel geleverde gereedschappen en ander materieel, extra uitgaven.

8. De door Opdrachtgever aangewezen contactpersoon of diens plaatsvervanger controleert, codeert en ondertekent bedoelde week- of werklijst en verstrekt daarvan een exemplaar aan de door Opdrachtnemer aangewezen uitvoerder. Indien het niet mogelijk is de prijzen van eventueel geleverde gereedschappen en ander materieel te vermelden, is het toegestaan de week- of werklijst op een later tijdstip, doch uiterlijk binnen twee werkdagen na beëindiging van de werkweek bij de projectleider in te leveren.

9. Opdrachtnemer dient te beschikken over een geldig inschrijvingsbewijs bij het UWV waarbij hij is ingeschreven en dient te beschikken over een vestigingsvergunning, voor zover deze vereist is. Op eerste verzoek van Opdrachtgever dient Opdrachtnemer hem voornoemde bescheiden te tonen.

10. Opdrachtnemer dient op eerste verzoek van Opdrachtgever aan deze een staat te overhandigen, bevattende de benodigde gegevens, waaronder in elk geval de naam en Burgerservicenummer van alle Personeel dat door Opdrachtnemer van week tot week bij de uitvoering van de Overeenkomst wordt ingezet. Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever voor schade die hij lijdt ten gevolge van door Opdrachtnemer ingezet Personeel dat niet over de vereiste vergunningen beschikt.

11. Opdrachtnemer dient, betreffende de lopende opdracht op eerste verzoek van Opdrachtgever aan deze de loonstaten dan wel de manurenverantwoording van alle Personeel dat door Opdrachtnemer wordt ingezet bij uitvoering van de Overeenkomst ter inzage te verstrekken volgens een door Opdrachtgever opgesteld model. I

12. In geval van meer- en/of minderwerk dient Opdrachtnemer tweewekelijks overzichtsstaten te overleggen aan de projectleider van Opdrachtgever.

13. Bij de eerste oplevering dienen door Opdrachtnemer de (concept) revisietekeningen, bedieningsvoorschriften

e.d. in enkelvoud aan de betreffende afdeling van Opdrachtgever te worden overlegd. De (concept) revisie dient door Opdrachtgever te worden goedgekeurd en zo nodig door Opdrachtnemer te worden aangepast.

14. In geval concept-revisietekeningen worden overlegd dienen de definitieve revisietekeningen uiterlijk vier (4) weken na de eerste oplevering in drievoud te worden overlegd. Tevens dient Opdrachtnemer gegevens en/of revisie(s)/ (tekeningen) die digitaal voorhanden zijn, digitaal aan te leveren een en ander conform de binnen Opdrachtgever in gebruik zijnde tekenprogrammatuur.

15. Opdrachtnemer dient zelf te zorgen voor passend en geschikt gereedschap, veiligheidskleding en –uitrusting, eventuele trappen of rolsteigers of andere hulpmiddelen.

16. Eventuele installatieve aansluitingen (water, elektra etc.) dienen altijd te worden aangebracht in overleg met de betreffende afdelingen van Opdrachtgever en zijn voor rekening van Opdrachtgever, tenzij in de Order anders

is bepaald en/of in de Overeenkomst anders is overeengekomen.

17. Het gebruik van radio’s is niet toegestaan. Het gebruik van Gsm-telefoons is in het gehele gebouw van Opdrachtgever toegestaan behoudens daar waar dit uitdrukkelijk verboden is. Deze gebieden zijn te herkennen aan de verbodsborden. Het betreft in dit geval gebieden met gevoelige apparatuur of waar overlast kan ontstaan voor cliënten en/of bezoekers.

18. Xxxxxxxx, ook wanneer meer dan één groep Personeel door Opdrachtnemer wordt ingezet, is voor rekening van Opdrachtnemer.

19. Het in- of buiten bedrijfstellen van bedrijfsstoffen (gassen, vloeistoffen, elektra, etc.) of andere voorzieningen van Opdrachtgever is uitsluitend toegestaan na voorafgaande Schriftelijke toestemming van de betrokken projectleider. Bij wijzigingen aan installaties dient Opdrachtnemer een revisietekening, voorzien van alle relevante gegevens, in concept (klad) in te dienen bij de betrokken projectleider van Opdrachtgever.

20. Wanneer er werkzaamheden buiten kantoortijden gepland zijn, dient Opdrachtnemer dit altijd vooraf te melden bij de betrokken projectleider. Na 16.00 uur mogen geen warmte, stof, rook en/of damp verspreidende werkzaamheden worden verricht.

21. Bij het verlaten van de ruimtes is Opdrachtnemer verplicht deuren van ruimtes en schachten altijd goed af te sluiten. Na afloop van de werkzaamheden of uiterlijk aan het einde van de werkdag dienen uitgegeven sleutels terugbezorgd te worden.

22. Opdrachtnemer dient voldoende beschermende maatregelen te nemen om beschadiging van reeds opgestelde installaties of bouwkundige zaken te voorkomen.

23. Opdrachtnemer zal bij de uitvoering van zijn werkzaamheden ten behoeve van Opdrachtgever zonder uitdrukkelijke Schriftelijke toestemming van Opdrachtgever geen reclame-uitingen voeren. Alle reclame- uitingen dienen ter beoordeling te worden voorgelegd aan Opdrachtgever.

24. Opdrachtnemer draagt er zorg voor dat zijn Personeel, of namens hem handelende personen, zich voorkomend gedraagt jegens bezoekers, cliënten, personeel van Opdrachtgever en andere Opdrachtnemers.

Artikel 42. Betaling en prijsstelling

1. Facturen voor door Opdrachtnemer verleende Diensten en/of verrichtte werkzaamheden worden uitsluitend in behandeling genomen indien deze worden ondersteund door tijdig ingediende en door de projectleider goedgekeurde week- of werklijsten.

2. Deelfacturering van aanneemsommen kan alleen plaatsvinden indien dit overeengekomen is tussen Partijen en indien voldaan is aan de voorwaarden tot vrijgave van de deelbetaling.

3. Eventueel meer- en minderwerk dient Schriftelijk vooraf uitdrukkelijk door Opdrachtgever aan de Opdrachtnemer te worden opgedragen en wordt verrekend overeenkomstig de prijsopbouw van de aanneemsom.

4. Loon- en materiaalrisico zal niet worden verrekend.

V. AANVULLENDE VOORWAARDEN ICT-PRESTATIES

Artikel 43. Toepasselijkheid en aanvullende definities

1. Ingeval van Levering van een ICT-Prestatie, geldt dat naast het bepaalde in het Algemeen Deel (hoofdstuk I) van deze Inkoopvoorwaarden het bepaalde in deze Aanvullende Voorwaarden ICT-Prestaties. Bij strijdigheid prevaleren deze Aanvullende Voorwaarden ICT-Prestaties.

2. Opdrachtnemer is verantwoordelijk voor het, in samenspraak met Opdrachtgever, opstellen en up-to-date houden van het Functioneel Ontwerp en het Technisch Ontwerp van de aan Opdrachtgever aangeboden en bij Opdrachtgever geïmplementeerde ICT-Prestatie.

3. In aanvulling op de definities uit artikel 1 hebben de navolgende begrippen geschreven met een hoofdletter de betekenis die daaraan in dit artikel wordt gegeven:

A. Apparatuur: de in de Overeenkomst genoemde ICT-Goederen bestaande uit de te Leveren en/of in te

zetten hardware met inbegrip van de meest recente versie van de Programmatuur en aanvullende voorzieningen en accessoires, alsmede de bijbehorende Documentatie.

B. Conversie: het converteren en migreren van gegevensbestanden van Opdrachtgever van het oude systeem naar de nieuwe Programmatuur en/of Apparatuur, zonder daarbij de volledigheid en integriteit van de gegevens aan te tasten.

C. Implementatie: het geheel van handelingen en activiteiten dat nodig is om alle onderdelen van de Programmatuur, afzonderlijk en in onderlinge samenhang, in gebruik te kunnen nemen in de organisatie van Opdrachtgever, zodanig dat de gebruikers ermee kunnen werken overeenkomstig de overeengekomen functionele en technische specificaties. Tot de Implementatie behoort tevens de Conversie.

D. ICT-Goederen: ICT gerelateerde Goederen, zoals Apparatuur en Programmatuur.

E. ICT-Diensten: ICT gerelateerde Diensten, zoals de Implementatie, de Opleiding, het Onderhoud van ICT-Goederen, alsook het – als dienst - op afstand ter beschikking stellen van Apparatuur en Programmatuur, de opslag en hosting van Programmatuur en data.

X. Xxxxxxxxxxx: de koppelingen van de Programmatuur met systemen van derden die een integrale, adequate en efficiënte gegevensuitwisseling mogelijk maken tussen de Programmatuur en de programmatuur van derden.

G. Licentie: het recht van Opdrachtgever, alsmede de aan haar verbonden groepsmaatschappijen en samenwerkingsverbanden, om de Programmatuur en Apparatuur, alsmede Verbeterde Versies en/of Nieuwe Versies daarvan te gebruiken voor haar eigen bedrijfsvoering.

H. Maatwerkprogrammatuur: Programmatuur dat in opdracht van en ten behoeve van Opdrachtgever wordt gemaakt.

I. Nieuwe Versie: een nieuwe versie van de Programmatuur en/of Apparatuur, al dan niet onder een andere naam uitgebracht, waardoor de functionaliteit daarvan wordt vergroot en/of verbeterd.

J. Onderhoud: het voorkomen van Gebreken, het opsporen en herstellen van Gebreken, het ter beschikking stellen van Verbeterde Versies en - indien overeengekomen -het ter beschikking stellen van Nieuwe Versies.

K. Programmatuur: de door Opdrachtnemer te leveren programmatuur, alsook eventueel ten behoeve van Opdrachtgever te ontwikkelen en aan te passen Maatwerkprogrammatuur en de Koppelingen, inclusief daarbij horende Documentatie.

L. Verbeterde Versie: een gewijzigde versie van de Programmatuur en/of Apparatuur, waarin eerdere Gebreken zijn hersteld of de logische samenhang is verbeterd.

Artikel 44. Implementatie

1. Opdrachtnemer zal in aanvulling op Artikel 12 zorgdragen voor een tijdige Implementatie van de ICT-Prestatie overeenkomstig het hieromtrent bepaalde in de Overeenkomst of Order en binnen de in de Overeenkomst genoemde termijnen en budgetten. Opdrachtgever zal in dit verband aan Opdrachtnemer alle noodzakelijke medewerking verlenen, een en ander overeenkomstig het bepaalde in de Overeenkomst.

2. Opdrachtnemer zal als onderdeel van de Implementatie Personeel van Opdrachtgever opleiden in, ondersteunen bij en vertrouwd maken met het gebruik en het – indien overeengekomen in de Overeenkomst - (technisch en functioneel) beheer van de ICT-Prestatie door middel van door Opdrachtnemer te verzorgen opleidingen. Deze opleidingen zullen in beginsel worden verzorgd op een van de locaties van Opdrachtgever. De benodigde faciliteiten zullen in overleg met Opdrachtgever worden bepaald en vastgesteld. Bij het in gebruik nemen van Verbeterde Versies of Nieuwe Versies zal Opdrachtnemer op verzoek van Opdrachtgever aanvullende Opleidingen verzorgen.

Artikel 45. Acceptatieprocedure

1. Om de goede werking van de ICT-Prestatie conform de overeengekomen (functionele en/of technische) eigenschappen en doeleinden vast te stellen zal in afwijking van Artikel 17 op eerste verzoek van

Opdrachtgever een acceptatietest plaatsvinden overeenkomstig het daaromtrent bepaalde in de Overeenkomst, althans bij gebreke daarvan overeenkomstig het hieronder vermelde:

A. Na iedere deellevering van de ICT-Prestatie en/of na de oplevering van het geheel van deelleveringen wordt de betreffende (deel)levering getest op Gebreken. Door Partijen wordt daarbij een testverslag opgemaakt. In dit testverslag zal worden vastgelegd of de desbetreffende (deel)levering Gebreken vertoont en in hoeverre de (deel)levering is goedgekeurd, dan wel afgekeurd.

B. Binnen vijf (5) werkdagen na de datum van de ondertekening van het testverslag, zal Opdrachtnemer een planning afgeven waarbinnen de in het testverslag vastgelegde Gebreken voor eigen rekening worden verholpen. Opdrachtnemer zal na afloop van de in het vorige lid bedoelde termijn (het gedeelte van) de bijgewerkte ICT-Prestatie opnieuw ter Acceptatie middels de Acceptatieprocedure voorleggen.

C. Indien (delen van) de ICT-Prestatie bij het voor de tweede maal doorlopen van de acceptatietest op Gebreken wordt/worden afgekeurd, is Opdrachtgever gerechtigd om de Overeenkomst – geheel of gedeeltelijk – zonder nadere ingebrekestelling buiten rechte te ontbinden. Opdrachtnemer is in dat geval binnen de kaders van het in deze Inkoopvoorwaarden bepaalde omtrent aansprakelijkheid tevens aansprakelijk voor de door Opdrachtgever geleden en te lijden schade.

2. In aanvulling op Artikel 17 kunnen (kleine) Gebreken, die niet in de weg staan aan het normaal gebruik van (het betreffende onderdeel van) de ICT-Prestatie, geen grond vormen voor niet-Acceptatie, onverminderd de verplichting van Opdrachtnemer om die (kleine) Gebreken overeenkomstig Artikel 13 kosteloos te herstellen.

3. Eventuele Gebreken die na Acceptatie opkomen zullen gedurende de garantietermijn uit Artikel 13 lid 12 kosteloos worden hersteld door Opdrachtgever.

4. De acceptatietest is bedoeld om op een gestructureerde wijze vast te stellen of en zo neen, in hoeverre de ICT- Prestatie gereed is om in gebruik te nemen door Opdrachtgever. Een acceptatieprocedure is echter niet bedoeld als de enige wijze waarop eventuele Gebreken aan de ICT-Prestatie kunnen worden gedetermineerd.

5. Een acceptatietest vindt plaats in een daartoe ingerichte test-/acceptatieomgeving van Opdrachtgever of een ten behoeve van Opdrachtgever door laatstgenoemde goedgekeurde ingerichte test-/acceptatieomgeving.

Artikel 46. Onderhoud

1. Opdrachtnemer zal Onderhoud plegen overeenkomstig dit artikel en hetgeen bepaald is in de Overeenkomst. Opdrachtnemer verklaart zich bereid om – indien en voor zover zulks niet reeds geregeld is in de Overeenkomst

– op eerste verzoek van Opdrachtgever een of meer service level agreements (SLA’s) te sluiten, waarin concrete service levels worden vastgelegd. Hierbij geldt dat in de SLA bedongen sancties de overige rechten van Opdrachtgever te allen tijde onverlet laten, waaronder begrepen het recht om de door Opdrachtgever daadwerkelijk geleden schade op Opdrachtnemer te verhalen of nakoming te vorderen.

2. Onderhoud dat kan leiden tot verstoring van een of meerdere bedrijfsprocessen van Opdrachtgever wordt de bij Opdrachtgever gebruikelijke werkuren uitgevoerd. Gebreken die naar het oordeel van Opdrachtgever een onmiddellijke oplossing vereisen, zullen onmiddellijk worden hersteld. Bij herstelwerkzaamheden geldt te allen tijde dat de hinder voor de bestaande bedrijfsprocessen zo beperkt mogelijk zal worden gehouden.

3. Opdrachtnemer zal Opdrachtgever steeds tijdig informeren omtrent beschikbare Verbeterde Versies en Nieuwe Versies alsmede de technische en functionele consequenties van het in gebruik nemen daarvan. Op eerste verzoek van Opdrachtgever zal Opdrachtnemer kosteloos een exemplaar van de desbetreffende Verbeterde Versies of Nieuwe Versies voor test- en evaluatiedoeleinden ter beschikking stellen aan Opdrachtgever. Opdrachtgever is niet verplicht tot het in gebruik nemen van een Nieuwe Versie.

4. Eventuele Gebreken zullen door Opdrachtgever worden gemeld aan Opdrachtnemer en door Opdrachtgever worden voorzien van een prioritering. De vaststelling van de prioriteitscode geschiedt - na eventueel overleg met Opdrachtnemer - door Opdrachtgever. Opdrachtnemer zal ongeacht de oorzaak daarvan het Gebrek zo spoedig mogelijk herstellen, althans uiterlijk binnen de in de SLA overeengekomen termijnen. Uitgangspunt bij het herstellen van enig Gebrek is het zo spoedig mogelijk herstellen van de continuïteit van de bedrijfsvoering, dan wel het voorkomen dat die bedrijfsvoering wordt aangetast. Het in dit verband aanbieden en doorvoeren van een voor Opdrachtgever acceptabele tijdelijke oplossing (workaround) laat te allen tijde de verplichting van

Opdrachtnemer onverlet om het desbetreffende Gebrek zo spoedig mogelijk, althans binnen de daarvoor in de SLA overeengekomen termijnen, volledig te herstellen. Opdrachtgever zal aan Opdrachtnemer alle noodzakelijke medewerking verlenen en informatie verstrekken met betrekking tot het (ontstaan, de opsporing en de determinering van het) Gebrek.

Artikel 47. SaaS en hosting

1. Indien de ICT-Dienst bestaat uit het op afstand beschikbaar stellen van Programmatuur (SaaS) en/of de opslag van data (waaronder begrepen persoonsgegevens) van Opdrachtgever (hosting) zal Opdrachtnemer naast het volledig voldoen aan de toepasselijke verwerkingsovereenkomst het volgende in acht nemen.

2. Opdrachtnemer is niet gerechtigd het gebruik van de desbetreffende ICT-Dienst door technische maatregelen te belemmeren of te blokkeren, anders dan nadat Opdrachtnemer Opdrachtgever in gebreke heeft gesteld ten aanzien van een aan Opdrachtgever toerekenbaar tekortschieten in de nakoming van haar verplichtingen uit de Overeenkomst. Daarnaast biedt Xxxxxxxxxxxxx een redelijke termijn tot nakoming van ten minste 30 dagen. Opdrachtnemer kan geen gebruik maken van dit opschortingsrecht als Opdrachtgever zich op zijn opschortingsrecht beroept in het kader van een tekortkoming aan de zijde van Opdrachtnemer.

3. Opdrachtnemer is zich bewust van de afhankelijkheid van Opdrachtgever van de beschikbaarheid en correcte werking van deze ICT-Diensten. Opdrachtnemer is behoudens andersluidende schriftelijk overeengekomen afspraken verantwoordelijk voor de SaaS- en hostingomgeving en zal zorgdragen voor een adequate continuïteitsregeling, zodat de werking en beschikbaarheid van de ICT-Diensten, waaronder begrepen de toegang tot en de beveiliging van de data van Opdrachtgever, gegarandeerd is.

A. Ter waarborging van de continuïteit, beschikbaarheid, het gebruik en het onderhoud van Programmatuur en de toegang tot de daarin opgeslagen data van Opdrachtgever, zal Opdrachtnemer ten minste zorgdragen voor een adequate uitwijkomgeving. Opdrachtnemer is te allen tijde gerechtigd om een andere (betere) continuïteitsregeling te verlangen voor het redresseren van calamiteiten zoals (maar niet beperkt tot) niet-beschikbaarheid van de noodzakelijke servers, (aanvraag tot) faillissement of surseance van betaling van Opdrachtnemer.

B. Ter veiligstelling van de data van Opdrachtgever, zal Opdrachtnemer ten minste zorgdragen voor een dagelijkse back-up kopie van de bedoelde gegevens en de onderliggende databasestructuren op een daartoe door Opdrachtgever aangewezen server. Opdrachtnemer zal telkens de geldende Documentatie over die structuur verstrekken aan Opdrachtgever. In aanvulling daarop is Opdrachtgever gerechtigd voor back-up doeleinden kopieën van de Programmatuur en de data op de server te (doen) vervaardigen.

C. Ter waarborging van de beveiliging van de geleverde ICT-Dienst en de verwerking van (persoons)gegevens, zal Opdrachtnemer – onverminderd haar verplichtingen die voortvloeien uit de verwerkingsovereenkomst – ten minste zorgdragen voor het tijdig en volledig naleven van adequate beveiligingsnormen (waaronder ten minste de in de zorgsector gebruikelijke beveiligingsnormen), alsmede ervoor zorgdragen dat servers, software (inclusief third party software) en security maatregelen (waaronder updates, upgrades en security patches) up-to-date blijven, waarbij Opdrachtnemer voornoemde maatregelen (behoudens on-premise maatregelen) zal doorvoeren nadat zij deze tijdig en op haar verantwoordelijkheid heeft getest op mogelijke negatieve implicaties voor de apparatuur en programmatuur van Opdrachtgever en die negatieve implicaties niet aanwezig zijn.

4. Tenzij anders overeengekomen garandeert Opdrachtnemer dat de levering van de ICT-Dienst na faillissement van Opdrachtnemer voor een periode van minimaal zes (6) maanden aan Opdrachtgever wordt voortgezet door een derde partij waarbij de continuïteit, beschikbaarheid, het gebruik en het onderhoud van de Programmatuur en de toegang tot de daarin opgeslagen data van Opdrachtgever is gewaarborgd. Daartoe sluit Opdrachtnemer een overeenkomst met een derde partij die onafhankelijk is van Opdrachtnemer. De overeenkomst tussen Opdrachtnemer en de betreffende derde partij geeft Opdrachtgever een zelfstandig vorderingsrecht, bijvoorbeeld middels een derdenbeding, om (indien nodig) na faillissement van Opdrachtnemer de levering van de ICT-Dienst door de betreffende derde partij af te dwingen. Op eerste verzoek van Opdrachtgever toont

Opdrachtnemer nakoming van dit artikel 47 lid 4 aan, indien nodig door overlegging van de overeenkomst tussen Opdrachtnemer en de betreffende derde partij.

5. Opdrachtnemer zal voortdurend streven naar verbeterde performance van haar ICT-Dienst en dit onmiddellijk doorvoeren zodra beschikbaar.

6. Tenzij anderszins overeengekomen in de Overeenkomst en daarbij de gevolgen concreet zijn vermeld, zal Opdrachtnemer uitsluitend bij een significante overschrijding van de ter beschikking gestelde schijfruimte en/of dataverkeer/bandbreedte een vergoeding in rekening mogen brengen. Dit zal echter pas kunnen na melding aan en Schriftelijke toestemming van Opdrachtgever.

Artikel 48. Escrow

1. Ter waarborging van de continuïteit van het gebruik en het Onderhoud van de Programmatuur zullen Partijen op eerste verzoek van Opdrachtgever een escrowovereenkomst sluiten met een gespecialiseerd escrowbureau, op basis waarvan Opdrachtgever aanspraak zal kunnen maken op kosteloze afgifte van de broncode en de Documentatie van de Programmatuur en de achterliggende database structuur in een aantal specifiek te omschrijven calamiteiten, waaronder in ieder geval begrepen maar niet beperkt tot (aanvraag tot) faillissement of surseance van betaling van Opdrachtnemer, verzuim van Opdrachtnemer in de nakoming van zijn onderhoudsverplichtingen en het definitief staken van de activiteiten ter zake van de Programmatuur door Opdrachtnemer.

2. In geval van een calamiteit zal Opdrachtgever op grond van de escrowovereenkomst gebruik kunnen blijven maken van de Programmatuur, alsmede de relevante Documentatie en broncodes, en deze kunnen onderhouden en zo nodig aanpassen, een en ander uitsluitend ten behoeve van de continuering van haar bedrijfsprocessen.

3. In de escrowovereenkomst zal verder worden geregeld dat het deponeren van bedoelde Documentatie en broncodes een doorlopende verplichting is voor Opdrachtnemer, zodat bij iedere Verbeterde en Nieuwe Versie de meest recente versie van de desbetreffende broncode en Documentatie opnieuw gedeponeerd wordt.

4. Opdrachtgever heeft het recht de broncodes en bijbehorende technische Documentatie vlak voor of direct na deponering te laten onderzoeken door een onafhankelijke deskundige. Daarbij kan (onder meer) onderzocht worden (a) of van de broncode steeds een juiste machineversie van de Programmatuur gegenereerd kan worden, zoals op dat moment in gebruik is bij Opdrachtgever (regenereerbaarheid);(b) of de broncode geschikt is om een ander dan Opdrachtnemer continu en efficiënt Onderhoud of aanpassingen aan de Programmatuur uit te laten voeren; (c) of de broncode virussen of andere kwetsbaarheden bevat. Opdrachtnemer zal alle noodzakelijke medewerking verlenen aan een dergelijk onderzoek.

Artikel 49. Garanties

1. In aanvulling op Artikel 13 en onverminderd het overigens gestelde in de Overeenkomst garandeert Opdrachtnemer ten aanzien van de door of namens hem aan Opdrachtgever te verlenen ICT-Prestatie dat die ICT-Prestatie: (a) op vakbekwame wijze zal worden uitgevoerd door daartoe deskundig Personeel; (b) de prestaties en de resultaten daarvan (waaronder begrepen de beschikbaarheid) zullen voldoen aan de in de Overeenkomst overeengekomen eigenschappen en randvoorwaarden, (c) en overigens geschikt zullen zijn voor normaal gebruik door Opdrachtgever en voor de doelen die zijn omschreven in deze Overeenkomst; (d) (ook bij piekbelasting) de overeengekomen eigenschappen zal bevatten en voldoet aan de overeengekomen specificaties en zonder Gebreken zal functioneren; (e) voldoen en zullen blijven voldoen aan de wet- en regelgeving, waarbij Opdrachtnemer garandeert dat hij in het kader van Onderhoud steeds tijdig de benodigde voorzieningen zal opleveren zodat Opdrachtgever aan zijn verplichtingen uit wet- en regelgeving kan (blijven) voldoen; (f) geschikt zullen zijn voor gebruik in onderlinge samenhang en in samenhang met de overige door Opdrachtgever te gebruiken of gebruikte apparatuur, systeemprogrammatuur, applicatie- en/of programmatuur; (g) gedurende een periode van ten minste vijf (5) jaren na Acceptatie door hem zal worden onderhouden; (h) bij het uitbrengen van Verbeterde Versies en Nieuwe Versies de functionaliteiten en de prestatie (performance) van de ICT-Prestatie ten minste gelijk blijven, alsook de Koppelingen in tact zullen

blijven.

Artikel 50. Aansprakelijkheid

1. In aanvulling op hetgeen gesteld is over de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer in Artikel 24 lid 1 en lid 2 wordt ten aanzien van ICT-Prestaties in ieder geval het volgende onder schade verstaan:

A. xxxxxx als gevolg van het verlies en beschadiging van data door een handeling of nalaten van Opdrachtnemer;

B. kosten van noodzakelijke wijzigingen en/of veranderingen in de ICT-Prestatie en de programmatuur van derden aangebracht ter beperking c.q. herstel van schade;

C. de kosten van noodvoorzieningen, zoals de kosten verbonden aan het moeten uitwijken naar andere computersystemen, het inhuren van derden of het hanteren van noodprocedures of schade als gevolg van het moeten uitvoeren van afwijkende werkwijzen;

D. kosten, waaronder begrepen personeelskosten, van het noodgedwongen langer operationeel houden van oude systemen en daarmee samenhangende voorzieningen;

E. de kosten van het niet kunnen inzetten (leegloop) van medewerkers, de ICT-Prestatie en faciliteiten van Opdrachtgever en de kosten van het niet kunnen inzetten (leegloop) van door Opdrachtgever in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst ingehuurde derden,

F. alle extra kosten verbonden aan de noodgedwongen vroegtijdige vervanging van de ICT-Prestatie door programmatuur en apparatuur van een derde.

Artikel 51. Intellectueel eigendom en Licentie

1. In aanvulling op Artikel 20 verleent Opdrachtnemer aan Opdrachtgever ten aanzien van Programmatuur (niet zijnde Maatwerkprogrammatuur) een eeuwigdurende, niet-exclusieve Licentie, tenzij anders overeengekomen. Deze Licentie omvat het recht om kopieën van de Programmatuur te maken en te gebruiken voor niet- productieomgevingen (bijvoorbeeld testomgeving).

In geval Opdrachtnemer de Programmatuur aanbiedt als een SaaS dienstverlening zal Opdrachtnemer voor de duur van de Overeenkomst een niet-exclusief, niet-overdraagbaar en niet-sublicentieerbaar gebruiksrecht verlenen. Opdrachtnemer zal voor de duur van de Overeenkomst naast de productieomgeving tevens zorgdragen voor niet-productieomgevingen zoals een test- en acceptatieomgeving waar Opdrachtgever tevens gebruik van kan maken.

2. Indien de ICT-Dienst bestaat uit het op afstand beschikbaar stellen van Programmatuur (SaaS) heeft Opdrachgever, tenzij anders overeengekomen, te allen tijde het recht om de Licentie(s) op en af te schalen waarbij de met de Licentie(s) samenhangende vergoeding die Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verschuldigd is evenredig wordt aangepast,

3. Ten aanzien van Maatwerkprogrammatuur geldt dat de intellectuele eigendomsrechten in beginsel bij Opdrachtgever berusten. De bewuste rechten worden op grond van ondertekening van de daartoe strekkende Overeenkomst door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever overgedragen, dan wel indien dit noodzakelijk mocht blijken telkens bij afzonderlijke akte na Acceptatie. Opdrachtnemer zal daartoe alle benodigde medewerking verlenen.

4. Bij wijziging of verbetering van de Programmatuur (of Maatwerkprogrammatuur) komen de daaruit voortvloeiende intellectuele eigendomsrechten toe aan de partij aan welke de intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot de oorspronkelijke Programmatuur (of Maatwerkprogrammatuur) toekomen.

Artikel 52. Gevolgen beëindiging (exitregeling)

1. In aanvulling op Artikel 25 geldt ten aanzien van ICT-Prestaties dat Opdrachtnemer na kennisname van de opzegging of ontbinding of andersoortige beëindiging van de Overeenkomst alle noodzakelijke medewerking zal verlenen aan de soepele overstap door Opdrachtgever naar een nieuw systeem. Deze medewerkingsverplichting houdt onverminderd hetgeen hierover is bepaald in de Overeenkomst ten minste het volgende in:

A. Opdrachtnemer zal alle noodzakelijke medewerking verlenen bij het converteren en migreren van bestanden en andere data (waaronder begrepen persoonsgegevens) van Opdrachtgever naar een nieuw systeem. De hieraan verbonden redelijke kosten zullen door Opdrachtgever worden vergoed na voorafgaande goedkeuring van een door Opdrachtnemer voorgelegde gespecificeerde begroting van deze kosten.

B. Opdrachtnemer verklaart zich bereid om Opdrachtgever desgevraagd toe te staan het gebruik van de ICT-Prestatie na de beëindigingsdatum met een periode van één (1) tot maximaal twaalf (12) maanden te verlengen, indien een eerdere overstap door Opdrachtgever naar een ander systeem niet mogelijk of niet gewenst is. Gedurende die periode zal Opdrachtnemer ook het Onderhoud continueren. Hiervoor zal een vergoeding in rekening worden gebracht naar rato van de laatst geldende vergoedingen voor Licentie en Onderhoud.

C. Opdrachtnemer verklaart zich bereid om Opdrachtgever desgevraagd en tegen een gereduceerd tarief een inkijklicentie op de Programmatuur te verstrekken op basis waarvan Opdrachtgever toegang tot haar data behoudt, ongeacht of Opdrachtgever al is overgestapt naar een nieuw systeem.

D. Indien Opdrachtgever verzoekt om teruggave van haar data (waaronder inbegrepen persoonsgegevens), dan zal Opdrachtnemer die data kosteloos teruggeven in een algemeen aanvaard en door Opdrachtgever geaccepteerd bestandsformaat. Opdrachtnemer zal Opdrachtgever daarbij tevens voorzien van deugdelijke en volledige documentatie met een gedetailleerde beschrijving van de (meer specifieke) bestandsindeling waarin Opdrachtnemer de gegevens aanlevert.

E. Indien Opdrachtgever verzoekt om vernietiging van de hiervoor bedoelde data dan zal Opdrachtnemer daar zo spoedig mogelijk kosteloos gehoor aan geven nadat Opdrachtgever daartoe Schriftelijk opdracht heeft gegeven. Opdrachtnemer zal Opdrachtgever desgewenst bewijs verstrekken van de vernietiging van de betreffende data.

2. Tenzij anders overeengekomen zal Opdrachtnemer op eerste verzoek van Opdrachtgever een exitplan uitwerken binnen de daarvoor door Opdrachtgever gestelde termijn, en deze up-to-date houden. Opdrachtgever verklaart zich bereid de daartoe benodigde medewerking te verlenen.

VI. AANVULLENDE VOORWAARDEN PERSONEEL NIET IN LOONDIENST

Artikel 53. Toepasselijkheid

1. Ingeval van een Overeenkomst tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer betreffende het verlenen van Diensten zijnde de inhuur van personeel, geldt naast het bepaalde in het Algemeen Deel (hoofdstuk I) van deze Inkoopvoorwaarden het bepaalde in deze Aanvullende Voorwaarden Personeel Niet In Loondienst. Bij strijdigheid prevaleren deze Aanvullende Voorwaarden.

2. In aanvulling op de definities uit artikel 1 hebben de navolgende begrippen geschreven met een hoofdletter in dit hoofdstuk van de Inkoopvoorwaarden de betekenis die daaraan in dit artikel wordt gegeven:

A. Arbeidskracht: een natuurlijk persoon die op basis van een overeenkomst werkzaam is voor Opdrachtnemer en Werkzaamheden ten behoeve van Opdrachtgever gaat verrichten (Flexwerker) of een ZZP-er.

B. Flexwerker: Een uitzendkracht, gedetacheerde of payrollkracht die bij Opdrachtnemer in dienst is (o.b.v. een arbeidsovereenkomst, uitzendovereenkomst of payrollovereenkomst) en door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever ter beschikking wordt gesteld om onder leiding en toezicht van Opdrachtgever werkzaamheden te verrichten, terwijl geen arbeidsovereenkomst met Opdrachtgever ontstaat.

C. Modelovereenkomst: een in het kader van de Wet Deregulering Beoordeling Arbeidsrelaties op de website van de Belastingdienst gepubliceerde modelovereenkomst.

D. Personeel Niet In Loondienst (PNIL): Het verzamelbegrip voor Arbeidskrachten.

E. Resultaat: Het resultaat van de Diensten zoals vastgelegd in de Overeenkomst.

F. Tarief: Het overeengekomen bedrag dat Opdrachtnemer per tijdseenheid voor de Werkzaamheden in rekening brengt bij Opdrachtgever

G. Uitzendkracht: een kracht van een uitzendonderneming.

H. Werkdagen: Dagen waarop de Werkzaamheden verricht worden.

I. Werkzaamheden: de namens Opdrachtnemer door het PNIL ten behoeve van Opdrachtgever te verrichten werkzaamheden op grond van een Overeenkomst.

J. Zelfstandige Zonder Personeel (ZZP-er): een ondernemer die geen personeel in dienst heeft en zelfstandig is in die zin dat hij/zij geen arbeidsovereenkomst heeft. Hij/zij verricht arbeid voor klanten en/of opdrachtgevers zonder dat er sprake is van een gezagsverhouding ten aanzien van deze klanten en/of opdrachtgevers

Artikel 54. Inhoud Overeenkomst

1. Opdrachtgever is gerechtigd één of meerdere Overeenkomsten met Opdrachtnemer te sluiten. Opdrachtgever is daartoe niet verplicht.

2. De voorwaarden van inhuur van PNIL leggen Partijen in een Overeenkomst vast.

- Worden de werkzaamheden door een Flexwerker uitgevoerd, dan leggen Partijen in ieder geval vast welke Diensten verwacht worden, welke (type) Flexwerker wordt ingehuurd, voor welke termijn en voor welk Tarief. Aanvullend kunnen bijvoorbeeld bepalingen worden opgenomen m.b.t. het Resultaat, Werkdagen e.d.

- Worden de werkzaamheden door een ZZP-er uitgevoerd, dan is (de basis van) deze Overeenkomst in beginsel een Modelovereenkomst. Opdrachtgever bepaalt welk type Modelovereenkomst voor de Overeenkomst het meest passend is. De gekozen Modelovereenkomst wordt, indien Opdrachtgever dat aangewezen acht, aangevuld en/of gewijzigd.

3. Met betrekking tot de inhuur van PNIL wordt met de individuele Arbeidskracht tevens een Overeenkomst gesloten. Bij deze Overeenkomst zijn Opdrachtgever, Opdrachtnemer en de Arbeidskracht partij (een driepartijenovereenkomst dus). De driepartijenovereenkomt doet er voor Opdrachtnemer niet aan af dat de voorwaarden van de tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer afzonderlijk gesloten Overeenkomst van toepassing zijn bij de specifieke driepartijenovereenkomst. De driepartijenovereenkomst komt uiterlijk tot stand op de datum van aanvang van de Werkzaamheden, voorafgaand aan de aanvang van de uitvoering van de werkzaamheden. Opdrachtnemer is verplicht de in de driepartijenovereenkomst opgenomen Arbeidskracht aan Opdrachtgever ter beschikking te stellen, in overeenstemming met de afspraken vastgelegd in die driepartijenovereenkomst. In elke driepartijenovereenkomst wordt ten minste vastgelegd:

- De NAW-gegevens en nationaliteit van de Arbeidskracht;

- De looptijd van die overeenkomst

- De afdeling en locatie waar de Arbeidskracht de Werkzaamheden in beginsel zal verrichten;

- De functie c.q. de aard van de Werkzaamheden;

- De competenties die voor de Werkzaamheden vereist zijn;

- Het (gemiddeld) aantal uren per week (of een andere tijdseenheid) waarop de Arbeidskracht arbeid dient te verrichten en bijbehorende werktijden;

- Het overeengekomen Tarief waartegen Opdrachtnemer de Arbeidskracht ter beschikking stelt aan Opdrachtgever. Reistijd en onkosten voor woon-/werkverkeer behoren niet tot de werktijd en worden niet in rekening gebracht.

- De eventuele cao die Opdrachtnemer ten aanzien van de Arbeidskracht dient toe te passen;

- Of en welke bepalingen van de eigen cao van Opdrachtgever van toepassing zijn op de Arbeidskracht.

4. Opdrachtgever kan de (beoogde) inzet van de Arbeidskracht in elk geval tot vier dagen voorafgaand aan de inzet kosteloos annuleren. Indien Opdrachtnemer op basis van een toepasselijke cao of anderszins de (beoogde) inzet van de Arbeidskracht tot een later moment kan annuleren zonder loon of andere kosten aan de Arbeidskracht

verschuldigd te zijn, kan ook Opdrachtgever tot dat moment de inzet kosteloos annuleren. Indien en voor zover Opdrachtnemer na of in verband met de annulering tot betaling van uren aan de Arbeidskracht verplicht is, kan Opdrachtnemer aan Opdrachtgever het tarief in rekening brengen.

5. Indien bij Opdrachtgever een Arbeidskracht wordt ingehuurd waarbij het tarief wordt berekend conform de schaalsystematiek van de cao Gehandicaptenzorg (met een zekere opslag voor de Opdrachtnemer), en in dat specifieke geval conform de voornoemde cao ORT aan de Arbeidskracht verschuldigd is, dan zal Opdrachtgever deze op de volgende wijze vergoeden. Opdrachtnemer schiet de verschuldigde ORT voor aan Opdrachtgever en brengt deze vervolgens in rekening bij Opdrachtgever. De verschuldigde ORT wordt één-op-één in rekening gebracht. Er zit dus geen enkele marge voor Opdrachtnemer op (die verdient dus niet aan de ORT).

6. Indien Opdrachtgever en Opdrachtnemer een vast tarief zijn overeengekomen voor de inhuur van een specifieke Arbeidskracht, is Opdrachtgever geen ORT verschuldigd. In zo’n geval geldt voor avond- en weekenddiensten alleen een toeslagregeling als dit expliciet in de raamovereenkomst is overeengekomen. De toeslagregeling zal in dit geval afgeleid zijn van de ORT-regeling zoals in het voorgaande artikellid (lid 5) is beschreven en mag hier niet te veel van afwijken.

Artikel 55. Verplichtingen Opdrachtgever

1. In aanvulling op de bepalingen ter zake de totstandkoming van de Overeenkomst in het Algemeen Deel (hoofdstuk I) van deze Inkoopvoorwaarden geldt dat Opdrachtgever vooraf de (kwaliteits)eisen geeft (bijvoorbeeld competenties, kennis- en opleidingsniveau en ervaring) aan waaraan het PNIL moet voldoen. Dit maakt onderdeel uit van de tussen Partijen af te sluiten Overeenkomst.

2. Opdrachtgever staat ervoor in dat het PNIL volgens de geldende wettelijke en binnen de organisatie geldende voorschriften Diensten verricht, in het bijzonder met inachtneming van de voor de zorg geldende voorschriften en van toepassing zijnde arboregels. Opdrachtnemer stelt het PNIL uiterlijk bij aanvang van de Werkzaamheden op de hoogte van de van toepassing zijnde gedragsregels.

3. Opdrachtgever verplicht zich het PNIL toegang te verlenen tot de voor het verrichten van de Werkzaamheden benodigde ruimten, middelen en informatie.

4. Opdrachtgever behoudt zich het recht voor tot identificatie van het PNIL en tot inspectie en keuring van alle evt. door het PNIL bij de uitvoering van de werkzaamheden te gebruiken materialen en hulpmiddelen.

5. Indien Opdrachtgever zaken (zoals toegangspassen, sleutels, kleding, etc.) en bescheiden ter beschikking stelt, zal Opdrachtgever het PNIL schriftelijk op de verplichting wijzen deze zaken in goede staat op uiterlijk de laatste Werkdag te retourneren. Indien het PNIL deze zaken niet (deugdelijk) retourneert, is Xxxxxxxxxxxxx verantwoordelijk voor de eventueel ontstane schade.

6. Opdrachtgever zal Opdrachtnemer voor de inzet van het PNIL het Tarief betalen zoals in de Overeenkomst is vastgelegd.

Artikel 56. Verplichtingen Opdrachtnemer

1. Opdrachtnemer dient zich als ondernemer te hebben ingeschreven bij de Kamer van Koophandel in de betreffende regio.

2. Opdrachtnemer houdt zich bij het uitvoeren van de Overeenkomst aan de geldende wet- en regelgeving op het gebied van arbeidsvoorwaarden, waaronder de Wet Aanpak Schijnconstructies, en aan de eventueel toepasselijke cao. Opdrachtnemer committeert zich tevens aan de gedragsregels van Opdrachtgever.

3. Opdrachtnemer verstrekt voor aanvang van de Werkzaamheden ongevraagd aan Opdrachtgever een kopie legitimatiebewijs en functiebenodigde diploma’s van de Arbeidskracht die de Werkzaamheden gaat verrichten. Opdrachtnemer staat ervoor in te allen tijde van elke Arbeidskracht in het bezit te zijn van een geldige VOG waarvan het screeningsprofiel aansluit op de te verrichten werkzaamheden. Opdrachtnemer zal voorts, indien Opdrachtgever daarom verzoekt, de VOG en evt. andere bescheiden/gegevens binnen 24 uur na het betreffende verzoek overleggen. Opdrachtgever kan ook tussentijds, tijdens de uitvoering van de Overeenkomst van Opdrachtnemer verlangen dat deze een recente VOG (niet ouder dan drie maanden) overlegt van PNIL.

Meer specifiek geldt nog het volgende:

- De Arbeidskracht dient niet verdacht te zijn van dragerschap van MRSA. Een verdenkmaking kan worden aangenomen indien de Arbeidskracht in de voorafgaande drie maanden is opgenomen in een buitenlands ziekenhuis en/of in de voorafgaande drie maanden in een Nederlands ziekenhuis met MRSA-problemen heeft gewerkt. Indien de Arbeidskracht verdacht kan worden van dragerschap van MRSA, dan kan deze Arbeidskracht slechts geplaatst worden indien na screening onomstotelijk is komen vast te staan dat de Arbeidskracht geen drager is van MRSA.

- Indien tewerkstelling plaatsvindt in een risicovormende functie, dient de Arbeidskracht dient te beschikken over een vaccinatiepaspoort waarin minimaal de datum van Hepatitis B vaccinaties en het resultaat van de laatste titerbepaling worden vermeld. Daarnaast dient de Arbeidskracht over de vereiste vaccinaties voor de functie te beschikken

4. Opdrachtnemer staat er voor in dat het betreffende PNIL beschikt over de kennis en ervaring om de Werkzaamheden ononderbroken en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uit te voeren en/of het Resultaat adequaat en efficiënt volgens de eisen, specificaties, standaarden, voorwaarden of andere informatie verstrekt door Opdrachtgever te realiseren.

5. Opdrachtnemer verplicht zich de opleiding van het PNIL naar de hoogste eisen van professionaliteit, deskundigheid en effectiviteit te verzorgen. PNIL zal aantoonbaar moeten voldoen aan door Opdrachtgever gestelde bijzondere eisen en voorts aan de algemene eisen van vakbekwaamheid en deskundigheid. De Arbeidskracht dient te beschikken over een geldige BIG-registratie indien sprake is van een functie waarvoor een BIG-registratie vereist is.

6. Opdrachtnemer verplicht zich om ervoor te zorgen dat het PNIL vakbekwaam mag worden geacht en gedurende de gehele Opdracht voldoet aan de overeengekomen kwalificaties als vastgelegd in de van toepassing zijnde Opdrachtovereenkomst.

7. Indien naar het oordeel van Opdrachtgever sprake is van onvoldoende gekwalificeerd PNIL is Opdrachtnemer op eerste aanzeggen van Opdrachtgever verplicht om de Arbeidskracht onverwijld te vervangen. De vervanging zal voor Opdrachtgever geen kosten ter zake van het overdragen van werkzaamheden met zich meebrengen.

8. Opdrachtnemer draagt er zorg voor dat door haar op grond van de Overeenkomst ter beschikking gestelde Flexkrachten:

- zich op de afgesproken tijd en plaats melden voor het uitvoeren van de Werkzaamheden;

- kennis dragen van het feit dat zij zich in elk opzicht dienen te houden aan voorschriften en instructies van Opdrachtgever met betrekking tot zowel het verblijf binnen de onderneming waar zij de Werkzaamheden verrichten als met betrekking tot de te verrichten Werkzaamheden;

- de Werkzaamheden nauwgezet en toegewijd zullen uitvoeren en de belangen van Opdrachtgever zullen behartigen;

- Opdrachtgever niet in diskrediet zullen brengen en niets doen of nalaten dat de belangen van Opdrachtgever schaadt;

9. Opdrachtnemer neemt bij zijn werkzaamheden de belangen van Opdrachtgever in acht en gedraagt zich naar de normen die in het maatschappelijke verkeer voor een goed Opdrachtnemer gelden.

10. Opdrachtnemer is verantwoordelijk voor alle taken en kosten die samenhangen met verzuim van het PNIL zonder dat Opdrachtnemer daarvoor kosten bij Opdrachtgever in rekening kan brengen.

11. Het PNIL meldt zich ingeval van arbeidsongeschiktheid ten spoedigste zowel bij Opdrachtnemer als Opdrachtgever ziek.

12. Partijen zullen in de Overeenkomst bepalen dat ook het PNIL zich aan de geheimhoudingsverplichting van het Algemeen Deel (hoofdstuk I) van deze Inkoopvoorwaarden zal voldoen, aan welke verplichting een boeteclausule zal worden gekoppeld. Opdrachtnemer garandeert Opdrachtgever dat het PNIL op de hoogte is van voormelde geheimhoudingsverplichting en dat het PNIL deze stipt zal naleven. Opdrachtnemer staat ervoor in dat het PNIL geheimhouding betracht hetgeen hem/haar in het kader van de uitoefening van de werkzaamheden ter kennis komt, voor zover die verplichting uit de aard der zaak volgt of hem/haar uitdrukkelijk is opgelegd. De

geheimhoudingsverplichtingen op grond van dit artikel gelden ook na het einde van de Overeenkomst en/of indien het PNIL niet langer werkzaamheden voor Opdrachtgever verricht.

13. Opdrachtnemer draagt op het eerste verzoek van Xxxxxxxxxxxxx zorg voor een bewijs waaruit blijkt dat de Arbeidskracht in dienst is (op basis van een arbeidsovereenkomst of uitzendovereenkomst) van Opdrachtnemer.

14. Ingeval zaken, zoals toegangspas, kleding, e.d., door Instelling aan de Arbeidskracht ter beschikking worden gesteld, wijst Opdrachtgever de Arbeidskracht schriftelijk op diens verplichting deze zaken in goede staat op de laatste werkdag te retourneren. Indien de Arbeidskracht deze zaken niet retourneert, is Opdrachtnemer verantwoordelijk voor de eventueel ontstane schade, met een maximum van € 500,-.

Artikel 57. Opdrachtnemersaansprakelijkheid; sociale premies en loonbelasting

1. Opdrachtnemer garandeert Opdrachtgever dat op het loon van de ter beschikking gestelde Arbeidskracht op tijdige en correcte wijze de verschuldigde loonheffingen (loonbelasting, premie volksverzekeringen, premies werknemersverzekeringen, inkomensafhankelijke bijdrage op grond van de Zorgverzekeringswet) worden ingehouden en afgedragen aan de Belastingdienst en dat de over de vergoeding verschuldigde omzetbelasting (BTW) aan de Belastingdienst wordt afgedragen. Opdrachtnemer garandeert Opdrachtgever voorts te voldoen aan verdere verplichtingen die uit enige belastingwet voortvloeien. Opdrachtgever of een door haar daartoe aangewezen derde is te allen tijde gerechtigd, doch niet verplicht, te controleren of Opdrachtnemer aan de bedoelde verplichtingen heeft voldaan en Opdrachtnemer zal daartoe alle medewerking verlenen.

2. Opdrachtnemer zal ieder kwartaal een schriftelijke verklaring van de Belastingdienst (“Verklaring Betalingsgedrag”) overleggen aangaande tijdige en integrale betaling van de met betrekking tot het loon van de ter beschikking gestelde Arbeidskracht over het voorgaande kwartaal verschuldigde loonheffingen alsmede de evt. in het kader van de Overeenkomst verschuldigde BTW.

3. Het is Opdrachtgever toegestaan om een met de daarover verschuldigde loonheffingen en evt BTW corresponderend deel van de betaling rechtstreeks te storten op de G-rekening van Opdrachtnemer. Opdrachtnemer zal aan Opdrachtgever op eerste schriftelijk verzoek alle daartoe benodigde informatie verstrekken (o.a. een afschrift van de G-rekening of een geldige Beschikking van de Belastingdienst ex. artikel

34.6.2 Leidraad Invordering 2008). Zolang Opdrachtnemer niet aan dit verzoek voldoet, is het Opdrachtgever toegestaan om de betaling van het voor de G-rekening bestemde deel van de betaling op te schorten. Wordt het G-rekeningensysteem in de toekomst vervangen door een ander stelsel, dan blijven de bepalingen van dit artikel op vergelijkbare wijze (onverkort, indien mogelijk) op het nieuwe stelsel van toepassing. Indien Opdrachtnemer in faillissement dreigt te raken dan wel tot een wettelijke schuldsaneringsregeling dreigt te worden, dan stelt Opdrachtnemer Opdrachtgever hiervan onverwijld op de hoogte.

4. Mocht Opdrachtnemer niet verplicht zijn om op het loon van een ter beschikking gestelde Arbeidskracht sociale zekerheidspremies in te houden en af te dragen, dan zal Xxxxxxxxxxxxx een geldige en officiële verklaring overleggen van de sociale zekerheidsautoriteiten waarin dit wordt bevestigd. Het gedeelte van de betaling dat rechtstreeks op de G-rekening van Xxxxxxxxxxxxx wordt gestort, kan in die situatie door Opdrachtgever naar beneden worden bijgesteld.

5. Voor zover Opdrachtgever gehouden is tot het voldoen van enige verplichting van Opdrachtnemer zoals beschreven in de voorgaande leden, betaalt Opdrachtnemer op eerste verzoek daartoe van Opdrachtgever de daarmee gemoeide bedrag(en), te vermeerderen met de wettelijke rente, aan Opdrachtgever, te rekenen vanaf het moment dat Opdrachtgever die bedragen heeft betaald aan de desbetreffende instantie.

6. Opdrachtnemer is verplicht slechts Arbeidskrachten in te zetten die beschikken over een zorgverzekering, conform de wettelijke vereisten die daarvoor gelden. Opdrachtnemer draagt er zorg voor dat alle overige wettelijke voorwaarden, vereisten en formaliteiten, waaronder in ieder geval die ingevolge de Wet op de Identificatieplicht en de Wet op de loonbelasting 1964, zijn vervuld voordat een Arbeidskracht de Werkzaamheden bij Opdrachtgever begint. Opdrachtnemer is gehouden Opdrachtgever op eerste verzoek daartoe alle benodigde bescheiden, bewijsmiddelen en correspondentie te overleggen waaruit dit blijkt.

7. Opdrachtnemer is aansprakelijk voor alle mogelijke schade die Opdrachtgever lijdt doordat Opdrachtnemer haar verplichtingen uit hoofde van dit artikel niet nakomt. Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever voor alle mogelijke aanspraken in dit verband.

Artikel 58. Registratie WAADI

1. Ten aanzien van de inhuur van Flexwerkers bevestigt Opdrachtnemer dat hij, gedurende de gehele looptijd van de Overeenkomst in overeenstemming met de wet WAADI geregistreerd staat bij de Kamer van Koophandel en in het bezit is van alle vergunningen en certificaten (waaronder het evt. toepasselijke NEN-certificaat voor uitzendbureaus) om uitvoering te geven aan de Overeenkomst. Bij het ondertekenen van de Overeenkomst zal het uittreksel uit het Handelsregister door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever ter hand worden gesteld, welk uittreksel dezelfde datum heeft als de datum van ondertekening van de Overeenkomst

2. Indien Opdrachtnemer in strijd handelt met lid 1 van dit artikel en Opdrachtgever als gevolg daarvan een boete op grond van de wet WAADI krijgt opgelegd, is Opdrachtgever gerechtigd deze boete te verrekenen met nog openstaande bedragen die Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verschuldigd is. Voor zover verrekening niet mogelijk is, vrijwaart Opdrachtnemer Opdrachtgever ter zake deze boetes

3. Bij welke overtreding van de wet WAADI dan ook, begaan door Opdrachtnemer of voortvloeiend uit onzorgvuldig handelen van Xxxxxxxxxxxxx, geconstateerd door de Inspectie SZW of enig ander orgaan, komen de boetes die hieruit voortvloeien opgelegd aan Opdrachtgever onverkort voor rekening van Opdrachtnemer. Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever ter zake.

Artikel 59. Overnemen van PNIL

1. Indien Opdrachtgever aan Opdrachtnemer kenbaar maakt met een Flexkracht een arbeidsverhouding aan te willen gaan na de terbeschikkingstelling van de Flexkracht, zal Opdrachtnemer daaraan meewerken. Indien Opdrachtgever deze arbeidsverhouding wenst aan te gaan binnen 6 maanden nadat de terbeschikkingstelling aan Opdrachtgever geeindigd is, is Opdrachtnemer bevoegd een redelijke vergoeding in rekening te brengen voor de door Opdrachtnemer verleende diensten in verband met werving, terbeschikkingstelling en/of opleiding van Flexkracht. Dit geldt zowel in het geval dat Opdrachtgever Flexkracht hiertoe – rechtstreeks of via derden – heeft benaderd als wanneer de Flexkracht zelf – rechtstreeks of via derden – bij Opdrachtgever heeft gesolliciteerd.

Artikel 60. Wet arbeid vreemdelingen

1. Opdrachtnemer is verantwoordelijk voor de naleving van de Wet arbeid vreemdelingen (Wav). Opdrachtnemer verklaart en staat ervoor in dat hij voor het PNIL voldoet aan de bepalingen van de Wav.

2. Indien voor het laten verrichten van Werkzaamheden door een Arbeidskracht een tewerkstellingsvergunning en/of verblijfsvergunning vereist is, behoort het aanvragen daarvan tot de taak van Opdrachtnemer en zal Opdrachtnemer, voor aanvang van het verrichten van de Werkzaamheden door de Arbeidskracht een kopie overleggen van: (i) de afgegeven vergunning(en) van de betreffende Arbeidskracht, en (ii) een geldig identiteitsbewijs van de betreffende Arbeidskracht als bedoeld in de Wet op de identificatieplicht. Opdrachtnemer draagt er voorts zorg voor dat deze Arbeidskracht aan Opdrachtgever voornoemd identiteitsbewijs zal overleggen zodat Opdrachtgever hier een kopie van kan maken alvorens de Arbeidskracht start met het verrichten van Werkzaamheden.

3. Opdrachtgever is te allen tijde gerechtigd, doch niet verplicht, tot het onaangekondigd uitvoeren van controles ter zake, waar en op welk tijdstip dan ook, alsmede om van Arbeidskrachten de identiteit vast te stellen, de echtheid en geldigheid van het identiteitsbewijs van de betrokken Arbeidskracht(en) vast te stellen. Opdrachtnemer zal de betrokken Arbeidskracht(en) verplichten aan deze controles mee te werken.

4. In geval Opdrachtnemer met de schriftelijke toestemming van Opdrachtgever (zoals bedoeld onder artikel 23) Arbeidskrachten inleent, legt Opdrachtnemer de verplichtingen als genoemd in dit artikel volledig en onverkort aan de ingeschakelde opdrachtnemer op, onverminderd zijn eigen verantwoordelijkheid voor de naleving van de Wav.

5. Aan Opdrachtgever opgelegde boetes wegens het door Opdrachtnemer handelen in strijd met de Wav, zullen door Opdrachtnemer volledig en op eerste verzoek aan Opdrachtgever worden vergoed vermeerderd met door Opdrachtgever in het kader van de boetes gemaakte (overige) kosten, ongeacht of de Arbeidskracht waarop de overtreding betrekking heeft door Opdrachtnemer zelf of door een door Opdrachtnemer ingeschakelde opdrachtnemer is ingezet.

6. Indien Opdrachtgever tegen een opgelegde boete rechtsmiddelen wenst aan te wenden, zal Opdrachtnemer op eerste verzoek van Opdrachtgever met Opdrachtgever samenwerken en alle in dit kader door Opdrachtgever verzochte informatie verschaffen. Opdrachtnemer zal zich er niet op kunnen beroepen dat Opdrachtgever tegen een opgelegde boete rechtsmiddelen had moeten aanwenden.