BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Rep. nr.: 2015/000011618

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Dossier: LR/2150547 Repertorium: 11618

"GREENYARD FOODS"

naamloze vennootschap

te 0000 Xxxx, Skaldenstraat 7c

BTW (BE) 0402.777.157 RPR Gent, afdeling Gent

KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA VAN PEATINVEST NV AANDELEN KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA VAN FIELDLINK NV AANDELEN

PARTIËLE SPLITSING DOOR OVERNEMING

VAN HET AFGESPLITSTE VERMOGEN VAN DE WEIDE BLIK NV DOOR GREENYARD FOODS NV

INCORPORATIE VAN UITGIFTEPREMIES STATUTENWIJZIGINGEN

ONTSLAG EN BENOEMING VAN BESTUURDERS

Op heden, negentien juni tweeduizend en vijftien. Te 0000 Xxxx, Skaldenstraat 7c.

Voor Mij, Meester Niek Van Der Straeten, Geassocieerd Notaris te Destelbergen,

WORDT GEHOUDEN

De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "GREENYARD FOODS", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is in het Gerechtelijk Arrondissement Gent, afdeling Gent, te 0000 Xxxx, Xxxxxxxxxxxxx 0x, hierna "de Vennootschap" of "Greenyard Foods" genoemd.

IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP

De Vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor Meester Xxxxx Xxxxxxxxxxx, notaris met standplaats te Zonnebeke, op zestien mei negentien honderd achtenzestig onder de maatschappelijke benaming "PINGUIN", bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van dertig mei negentien honderd achtenzestig onder nummer 1303-14.

De statuten werden meermaals gewijzigd en voor het laatst

a) krachtens akte verleden voor ondergetekende notaris, notaris met standplaats te Destelbergen, op negentien september tweeduizend veertien, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van eenentwintig januari tweeduizend vijftien, onder nummer 2014.10.00-0000000; en

b) bij akte verleden voor notaris Niek Van der Straeten te Destelbergen, op datum van heden, voorafgaandelijk aan deze, te publiceren in de bijlagen tot het Belgisch staatsblad.

De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0402.777.157, en heeft als B.T.W.nummer BE-0402.777.157.

OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU.

De vergadering wordt geopend om 10:30 u onder het voorzitterschap van Deprez Invest NV, met maatschappelijke zetel te 0000 Xxxx-Xxxxxxxxx-Xxxxx, Strijbroek 10, RPR Antwerpen, afdeling Mechelen, 0430.434.134, en met B.T.W.- nummer BE-0430.434.134, vertegenwoordigd door de xxxx Xxxx Xxxxxx in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger.

De Voorzitter benoemt tot secretaris van de vergadering, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Chief Financial Officer van Greenyard Foods NV. Zij aanvaardt haar opdracht.

Worden tot stemopnemers benoemd : (i) Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Chief Financial Officer van Greenyard Foods NV, en (ii) Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, Legal Counsel van Greenyard Foods NV.

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING.

De Voorzitter merkt op dat de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap om in persoon of via lasthebber deel te kunnen nemen aan de buitengewone algemene vergadering, zoals uiteengezet in artikel 32 van de statuten, dienden te voldoen aan de volgende bepalingen:

TOELATINGSVEREISTEN

1. REGISTRATIE

Enkel personen die op de Registratiedatum (vrijdag 5 juni 2015 om vierentwintig (24:00) uur) aandeelhouder zijn, waren gerechtigd deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering.

Om tot de vergadering te worden toegelaten en om er het stemrecht uit te oefenen, moeten

• de houders van aandelen aan toonder uiterlijk op de Registratiedatum het aantal aandelen waarmee zij geregistreerd wilden worden op de Registratiedatum en waarmee zij aan de algemene vergadering wensen deel te nemen, voorleggen aan een financiële tussenpersoon; De vennootschap vestigde er de aandacht op dat sinds 1 januari 2008, ingevolge de Belgische wetgeving op de afschaffing van de aandelen aan toonder, de neerlegging van gedrukte aandelen aan toonder bij een financiële instelling met het oog op deelname aan een algemene vergadering, van rechtswege de dematerialisatie van deze aandelen met zich meebrengt en de inschrijving ervan op een effectenrekening bij deze financiële instelling. De fysieke teruggave van neergelegde gedrukte aandelen aan toonder is dus niet meer mogelijk.

• de gedematerialiseerde aandelen waarmee de aandeelhouders aan de algemene vergadering wensen deel te nemen, op de Registratiedatum ingeschreven zijn op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling. Het bezit van het aantal gedematerialiseerde aandelen op de Registratiedatum werden vastgesteld op basis van de

bevestiging van de neerlegging die door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling aan de Vennootschap werd overgemaakt.

• de houders van aandelen op naam die op de Registratiedatum ingeschreven waren in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap voor het aantal aandelen waarvoor zij wensen geregistreerd te worden op de Registratiedatum en waarmee zij aan de algemene vergadering wensen deel te nemen.

2. MELDING

Bovendien dienen de aandeelhouders die voornemens waren om aan de algemene vergadering deel te nemen, hun voornemen om dat te doen uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de buitengewone algemene vergadering, zijnde uiterlijk op zaterdag 13 juni 2015, te melden aan de vennootschap, per brief of per e-mail, op het volgende adres : 0000 Xxxx, Xxxxxxxxxxxxx 0X, of op xxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx .

De financiële tussenpersoon, of de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, heeft de aandeelhouder een attest bezorgd waaruit blijkt met hoeveel aandelen aan toonder of gedematerialiseerde aandelen die respectievelijk zijn voorgelegd of op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de Registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.

Het bewijs van de vervulling van de registratieformaliteiten diende door de aandeelhouder of zijn financiële instelling te worden bezorgd aan de vennootschap uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de buitengewone algemene vergadering, zijnde uiterlijk op zaterdag 13 juni 2015.

3. OVERIGE HOUDERS VAN EFFECTEN

De houders van obligaties en warranten, zoals voorzien door artikel 537 W.Venn., de buitengewone algemene vergadering met raadgevende stem mogen bijwonen, dienden, om dit te kunnen doen, dezelfde formaliteiten na te leven als deze die van toepassing zijn voor de aandeelhouders.

VOLMACHT

Elke houder van effecten mag aan de vergadering deelnemen en stemmen, indien toepasselijk, in eigen naam of kan zich, mits naleving van de statuten, laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager. Een volmachtformulier kon gedownload worden op de website van de Vennootschap onder Financiële Informatie - Algemene Vergaderingen (xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx).

Elke aanwijzing van een volmachtdrager diende te gebeuren conform de ter zake geldende Belgische wetgeving, met name inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register.

De kennisgeving van de volmacht dient uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de buitengewone algemene vergadering, zijnde uiterlijk op zaterdag 13 juni 2015, aan de vennootschap te gebeuren, per brief of per e-mail op het volgende adres : 0000 Xxxx, Xxxxxxxxxxxxx 0X, of op xxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx. VRAAGRECHT

Aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten om toegelaten te worden tot de buitengewone algemene vergadering kunnen zowel mondeling (tijdens de buitengewone algemene vergadering) als schriftelijk (vóór de buitengewone algemene vergadering) vragen stellen aan de bestuurders en de commissaris betreffende hun verslag of de agendapunten.

Schriftelijke vragen worden gericht aan de Vennootschap of worden elektronisch gesteld. De schriftelijke vragen konden naar de Vennootschap worden gezonden

per brief of per e-mail op het volgende adres : 0000 Xxxx, Xxxxxxxxxxxxx 0X, of op xxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx. Ze moesten door de Vennootschap uiterlijk op de zesde dag vóór de buitengewone algemene vergadering, zijnde uiterlijk op zaterdag 13 juni 2015, ontvangen worden.

Meer gedetailleerde informatie was terug te vinden op de website van de vennootschap gepubliceerd onder Financiële Informatie - Algemene Vergaderingen (xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx).

Alleen de schriftelijke vragen die gesteld zijn door de aandeelhouders die voldaan hebben aan de formaliteiten die vervuld moeten zijn om tot de vergadering te worden toegelaten, en die aldus bewezen hebben dat ze op de Registratiedatum de hoedanigheid van aandeelhouder hadden, worden tijdens de buitengewone algemene vergadering beantwoord.

AGENDAPUNTEN TOEVOEGEN

Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten, konden te behandelen onderwerpen op de agenda van de buitengewone algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot de op de agenda van die buitengewone algemene vergadering opgenomen te behandelen onderwerpen.

De aandeelhouder die dat recht uitoefende, moet aan de volgende twee voorwaarden voldoen:

• kunnen aantonen dat hij op de datum van zijn verzoek in het bezit is van voornoemd percentage; en

• in elk geval de voorwaarden naleven om te kunnen deelnemen aan de vergadering, met ten minste 3% van met maatschappelijk kapitaal overeenkomstig de toelatingsvoorwaarden uiteengezet hierboven.

Een verzoek om bijkomende punten op de agenda te plaatsen en/of om voorstellen tot besluit in te dienen moest schriftelijk ingediend worden, en moet, ingeval van een bijkomend agendapunt, de tekst van het betrokken agendapunt bevatten en, ingeval van een voorstel tot besluit, de tekst van het voorstel tot besluit. Verzoeken dienden uiterlijk op de tweeëntwintigste dag vóór de datum van de algemene vergadering ontvangen, zijnde uiterlijk op donderdag 28 mei 2015 aan de Vennootschap te worden overgemaakt. Hun voorstellen kunnen naar de vennootschap worden gezonden per brief of per e-mail op het volgende adres : 0000 Xxxx, Xxxxxxxxxxxxx 0X, of op xxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx.

De Vennootschap ging binnen een termijn van 48 uur te rekenen vanaf de ontvangst, de ontvangst van de verzoeken per e-mail of per brief bevestigen.

In voorkomend geval zou de aangevulde agenda uiterlijk op de vijftiende dag vóór de datum van de buitengewone algemene vergadering, zijnde uiterlijk op donderdag 4 juni 2015, bekendgemaakt worden. Bovendien ging de Vennootschap gewijzigde formulieren ter beschikking stellen voor de stemming bij volmacht.

Meer gedetailleerde informatie was terug te vinden op de website van de Vennootschap gepubliceerd onder Financiële Informatie - Algemene Vergaderingen (www.greenyard xxxxx.xxx).

De volmachten die ter kennis werden gebracht van de vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda, blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden. Bij wijze van uitzondering op wat voorafgaat, kan de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend overeenkomstig artikel 533ter W.Venn., tijdens de buitengewone

algemene vergadering afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen. De volmacht moet vermelden of de volmachtdrager gemachtigd is om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen, dan wel of hij zich moet onthouden.

PRAKTISCH

Elke in deze oproeping vermelde uiterlijke datum betekent de uiterlijke datum waarop de desbetreffende melding door de vennootschap moest worden ontvangen. Elke kennisgeving en elke melding aan de vennootschap volgend uit deze uitnodiging diende te gebeuren aan het volgende adres: 0000 Xxxx, Xxxxxxxxxxxxx 0X, of op xxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx .

Iedere aandeelhouder, obligatiehouder of warranthouder kon, tegen overlegging van zijn effect of van een attest, zoals voorzien in artikel 474 W.Venn., zodra de oproeping tot de buitengewone algemene vergadering was gepubliceerd, ter zetel van de Vennootschap kosteloos een afschrift verkrijgen van de aan de buitengewone algemene vergadering voor te leggen stukken, van de voorstellen tot besluit van elk te behandelen onderwerp op de agenda (of de commentaar van de raad van bestuur indien het te behandelen onderwerp geen besluit vereist) en de formulieren die gebruikt kunnen worden voor het stemmen bij volmacht. De statuten en alle door het Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven stukken lagen vanaf maandag 18 mei 2015 ter inzage op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (9042 Gent, Skaldenstraat 7C), en waren eveneens beschikbaar op de website (xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx – Financiële Informatie - Algemene Vergaderingen).

De deelnemers werden verzocht om zich ten laatste om 8 uur 30 aan te bieden, teneinde te kunnen overgaan tot de verificatie van de registratie- en aanmeldingsformaliteiten.

De natuurlijke personen die deelnemen aan de buitengewone algemene vergadering in hun hoedanigheid van eigenaar van effecten, lasthebber of vertegenwoordiger van een rechtspersoon, dienen hun identiteit te kunnen bewijzen om toegang te krijgen tot de plaats van bijeenkomst. De vertegenwoordigers van rechtspersonen dienen bovendien de documenten te overhandigen die hun hoedanigheid van vennootschapsrechtelijk vertegenwoordiger of lasthebber aantonen.

AANWEZIGHEIDSLIJST - AANDEELHOUDERS

Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de aandeelhouders van wie de naam, de voornaam en de woonplaats voor natuurlijke personen of de rechtsvorm, de maatschappelijke benaming en de maatschappelijke zetel voor rechtspersonen, in de aanwezigheidslijst zijn opgenomen. Indien een aandeelhouder op de algemene vergadering wordt vertegenwoordigd, dan wordt in de aanwezigheidslijst tevens de naam van de volmachthouder genoteerd. De aanwezigheidslijst vermeldt het aantal aandelen waarover elke aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouder volgens eigen verklaring beschikt.

Voormelde aanwezigheidslijst wordt door elke aanwezige aandeelhouder of zijn gevolmachtigde ondertekend en zal aan onderhavig proces-verbaal gehecht blijven, om er samen mee te worden geregistreerd.

Het bureau heeft de erin vermelde volmachten eveneens nagekeken en geen onregelmatigheden vastgesteld.

Vervolgens heb ik, ondergetekende notaris, de aanwezigheidslijst van de melding "bijlage" voorzien en afgesloten door ondertekening door de leden van het bureau en ondergetekende notaris.

AANWEZIGHEID BESTUURDERS

Zijn aanwezig de hierna genoemde bestuurders :

1. De Naamloze Vennootschap DEPREZ INVEST, met maatschappelijke zetel te 0000 Xxxx-Xxxxxxxxx-Xxxxx, Strijbroek 10, RPR Antwerpen, afdeling Mechelen, 0430.434.134, en met B.T.W.-nummer BE-0430.434.134, vertegenwoordigd door de xxxx Xxxx Xxxxxx in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger;

2. De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid THE MARBLE, met maatschappelijke zetel te 0000 Xxxxxxxxxx, Berchemweg 131, RPR Gent, afdeling Oudenaarde, 0865.427.070, en met B.T.W.-nummer BE- 0865.427.070, vertegenwoordigd door de xxxx Xxx Xxx Xxxxx in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger;

3. De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid ARDIEGO, met maatschappelijke zetel te 0000 Xxxxxxxx, Kursaal Westhelling 6 bus 68, RPR Gent, afdeling Oostende, 0885.758.369, en met B.T.W.-nummer BE-0885.758.369, vertegenwoordigd door de xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger;

4. De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid MANAGEMENT DEPREZ, met maatschappelijke zetel te 0000 Xxxxxxxxxxxxx (Xxxxx), Consciencelaan 13, RPR Antwerpen, afdeling Mechelen, 0454.896.544, en met B.T.W.-nummer BE-0454.896.544, vertegenwoordigd door Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx in haar hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger;

5. De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid BONEM, met maatschappelijke zetel te 8340 Damme, Bonemstraat 1, RPR Gent, afdeling Brugge, 0478.085.581, en met B.T.W.-nummer BE-0478.085.581, vertegenwoordigd door de xxxx Xxxx Xxxx in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger;

6. de xxxx Xxxxx Xxxxxxxx, wonende te 0000 Xxxxxx, Xxxxx Xx Xxxxxxxxxx 00;

7. de xxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxx, wonende te 0000 Xxxxxx (Heverlee), Xxxx Xxxxxxxxxxxxxx 00;

8. De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid MAVAC, met maatschappelijke zetel te 1852 Beigem, Xxxxxxxxxx 00, RPR Brussel, 0824.965.994, en met B.T.W.-nummer BE-0824.965.994, vertegenwoordigd door xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx in haar hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger, en

9. xxxxxxx Xxxxx Xxxx, wonende te 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxxx 00X.

AANWEZIGHEID COMMISSARIS

Is eveneens aanwezig de commissaris : de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid Deloitte Bedrijfsrevisoren / Reviseurs d’Entreprises, met maatschappelijke zetel te 0000 Xxxxxx, Xxxxxxxxxx 0x, RPR Brussel, 0429.053.863, en met B.T.W.-nummer BE-0429.053.863, vertegenwoordigd door de xxxx Xxxx Xxxxxxxx en de Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx in hun hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger.

UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER.

De Voorzitter zet uiteen en verzoekt mij, de ondergetekende notaris, bij akte vast te stellen hetgeen volgt:

I. De vergadering van vandaag wordt gehouden om te beraadslagen en te besluiten over de volgende agenda:

I. Besluiten in het kader van een eerste kapitaalverhoging door middel van een inbreng in natura van alle één miljoen tweehonderd en zeven duizend honderd achttien (1.207.118) aandelen van FieldLink NV door Stichting Administratiekantoor FieldLink.

Eerste agendapunt: kennisname van het controleverslag, opgesteld door de commissaris van de Vennootschap overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen (W.Venn.) met betrekking tot de inbreng in natura van één miljoen tweehonderd en zeven duizend honderd achttien (1.207.118) aandelen van FieldLink NV door Stichting Administratiekantoor FieldLink.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit genomen te worden door de buitengewone algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in de oproeping met betrekking tot dit agendapunt.

Tweede agendapunt : kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap overeenkomstig artikel 602 W.Venn. met betrekking tot de inbreng in natura van één miljoen tweehonderd en zeven duizend honderd achttien (1.207.118) aandelen van FieldLink NV door Stichting Administratiekantoor FieldLink.

Derde agendapunt: beslissing tot een eerste verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap met zes miljoen tweehonderd achtenvijftig duizend honderd tachtig euro veertig eurocent (EUR 6.258.180,40) om het te brengen van honderd en vijftien miljoen zevenhonderd negenendertig duizend zeshonderd en tien euro tweeënnegentig eurocent (EUR 115.739.610,92) op honderd éénentwintig miljoen negenhonderd zevenennegentig duizend zevenhonderd éénennegentig euro tweeëndertig eurocent (EUR 121.997.791,32) door de inbreng in natura van één miljoen tweehonderd en zeven duizend honderd achttien (1.207.118) aandelen van FieldLink NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel in 0000 Xxxx-Xxxxxxxxx-Xxxxx, Strijbroek 10, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer RPR Antwerpen, afdeling Mechelen, 0847.600.648, en met B.T.W.-nummer BE- 0847.600.648, (hierna genoemd “FieldLink NV”), die aangehouden worden door de Stichting Administratiekantoor FieldLink, een stichting naar Nederlands recht, met maatschappelijke zetel te 0000 XX Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx, en gevestigd te 0000 XX Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxx 00, ingeschreven in de Kamer van Koophandel van Rotterdam, Nederland, onder nummer 58817247, (hierna genoemd “STAK FieldLink”), met een inbrengwaarde van zeventien miljoen vierhonderd en tien duizend negenhonderd tweeënveertig euro (EUR

17.410.942,00), mits de uitgifte van één miljoen negentien duizend zevenhonderd zevenenvijftig (1.019.757) nieuwe aandelen van de Vennootschap.

Het verschil tussen het bedrag van de eerste kapitaalverhoging en de inbrengwaarde van de aandelen van FieldLink NV zal geboekt worden als “uitgiftepremie”. De betrokken uitgiftepremie zal samen met de uitgiftepremie die reeds in de jaarrekening van de Vennootschap vermeld stond, de uitgiftepremie die geboekt zal worden naar aanleiding van de inbreng van de Peatinvest NV aandelen, en de uitgiftepremie die geboekt werd naar aanleiding van de uitoefening van de Gimv warranten, na goedkeuring van alle verrichtingen geïncorporeerd worden in het maatschappelijk kapitaal.

Vaststelling van de inschrijving op de eerste kapitaalverhoging, vaststelling van de uitgiftevoorwaarden van de in het kader van de eerste kapitaalverhoging nieuw uitgegeven aandelen, vaststelling van de volstorting van de nieuwe aandelen en vaststelling van de totstandkoming van de eerste kapitaalverhoging.

Voorstel tot besluit: Na kennisname van de in het eerste en tweede agendapunt vermelde verslagen beslist de algemene vergadering tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap met zes miljoen tweehonderd achtenvijftig duizend honderd tachtig euro veertig eurocent (EUR 6.258.180,40) om het te brengen van honderd en vijftien miljoen zevenhonderd negenendertig duizend zeshonderd en tien euro tweeënnegentig eurocent (EUR 115.739.610,92) op honderd en éénentwintig miljoen negenhonderd zevenennegentig duizend zevenhonderd en éénennegentig euro tweeëndertig eurocent (EUR 121.997.791,32) door de inbreng in natura in toepassing van artikel 602 W.Venn. van één miljoen tweehonderd en zeven duizend honderd achttien (1.207.118) aandelen van FieldLink NV, die aangehouden worden door de Stichting Administratiekantoor FieldLink, met een inbrengwaarde van zeventien miljoen vierhonderd en tien duizend negenhonderd tweeënveertig euro (EUR 17.410.942,00).

In ruil voor deze inbreng in natura worden er één miljoen negentien duizend zevenhonderd zevenenvijftig (1.019.757) nieuwe aandelen van de Vennootschap uitgegeven ten voordele van STAK FieldLink die zullen worden uitgegeven aan dezelfde fractiewaarde als de fractiewaarde van de bestaande aandelen.

De nieuwe aandelen van de Vennootschap zijn van dezelfde aard en hebben dezelfde rechten als de bestaande aandelen van de Vennootschap. De nieuwe aandelen van de Vennootschap zullen delen in de winst van de Vennootschap vanaf

1 april 2015, zijnde de aanvangsdatum van het lopende boekjaar van de Vennootschap.

De nieuwe aandelen van de Vennootschap zullen worden genoteerd voor verhandeling op Euronext Brussels, na opmaak door de Vennootschap van een gelijkwaardig informatiedocument in de zin van artikel 18, § 1, d), van de Wet van

16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, dat door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) als gelijkwaardig wordt beschouwd aan de informatie die in een prospectus moet worden opgenomen. Indien de dematerialisatie en notering niet op de datum van uitgifte kan worden doorgevoerd, dan zullen de nieuwe aandelen initieel op naam luiden.

en dit voor een totaal bedrag van elf miljoen honderd tweeënvijftig duizend zevenhonderd éénenzestig euro zestig eurocent (EUR 11.152.761,60).

De betrokken uitgiftepremie zal samen met de uitgiftepremie die reeds in de jaarrekening van de Vennootschap vermeld stond, de uitgiftepremie die geboekt zal worden naar aanleiding van de inbreng van de Peatinvest NV aandelen, en de uitgiftepremie die geboekt werd naar aanleiding van de uitoefening van de Gimv warranten, na goedkeuring van alle verrichtingen geïncorporeerd worden in het maatschappelijk kapitaal.

De algemene vergadering stelt vast dat de eerste kapitaalverhoging integraal onderschreven werd door STAK FieldLink. Zij stelt eveneens vast dat de nieuwe aandelen integraal volstort werden en dat zodoende de eerste kapitaalverhoging verwezenlijkt is.

II. Besluiten in het kader van een tweede kapitaalverhoging door middel van een inbreng in natura van vijftienduizend vijfhonderd zeventig (15.570) aandelen van Peatinvest NV door alle aandeelhouders van Peatinvest NV.

Vierde agendapunt : kennisname van het controleverslag, opgesteld door de commissaris van de Vennootschap overeenkomstig artikel 602 W.Venn. met betrekking tot de inbreng in natura van vijftienduizend vijfhonderd zeventig (15.570) aandelen van Peatinvest NV door alle aandeelhouders van Peatinvest NV. Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit genomen te worden door de buitengewone algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in de oproeping met betrekking tot dit agendapunt.

Vijfde agendapunt : kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap overeenkomstig artikel 602 W.Venn. met betrekking tot de inbreng in natura van vijftienduizend vijfhonderd zeventig (15.570) aandelen van Peatinvest NV door alle aandeelhouders van Peatinvest NV.

Zesde agendapunt: beslissing tot een tweede verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap met éénentwintig miljoen vijfhonderd zesenzestig duizend driehonderd vijfentachtig euro vijfenveertig eurocent (EUR 21.566.385,45) om het te brengen van honderd éénentwintig miljoen negenhonderd zevenennegentig duizend zevenhonderd éénennegentig euro tweeëndertig eurocent (EUR 121.997.791,32) op honderd drieenveertig miljoen vijfhonderd vierenzestig duizend honderd zesenzeventig euro achtenzeventig eurocent (EUR 143.564.176,78) door de inbreng in natura van vijftienduizend vijfhonderd zeventig (15.570) aandelen van Peatinvest NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel in 0000 Xxxx, Xxxxxxxxxxxxx 0, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer RPR Gent, afdeling Gent, 0461.693.373, en met B.T.W.-nummer BE-0461.693.373, (hierna genoemd “Peatinvest NV”), door alle aandeelhouders van Peatinvest NV met een inbrengwaarde van zestig miljoen euro (EUR 60.000.000,00), mits uitgifte van drie miljoen vijfhonderd veertien duizend honderd zesennegentig (3.514.196) nieuwe aandelen van de Vennootschap.

Het verschil tussen het bedrag van de tweede kapitaalverhoging en de inbrengwaarde van de aandelen van Peatinvest NV zal geboekt worden als “uitgiftepremie”. De betrokken uitgiftepremie zal samen met de uitgiftepremie die reeds in de jaarrekening van de Vennootschap vermeld stond, de uitgiftepremie die geboekt zal worden naar aanleiding van de inbreng van de FieldLink NV aandelen, en de uitgiftepremie die geboekt werd naar aanleiding van de uitoefening van de Gimv warranten, na goedkeuring van alle verrichtingen geïncorporeerd worden in het maatschappelijk kapitaal.

Vaststelling van de inschrijving op de tweede kapitaalverhoging, vaststelling van de uitgiftevoorwaarden van de in het kader van de tweede kapitaalverhoging nieuw uitgegeven aandelen, vaststelling van de volstorting van de nieuwe aandelen en vaststelling van de totstandkoming van de tweede kapitaalverhoging.

Voorstel tot besluit: Na kennisname van de in het vierde en het vijfde agendapunt vermelde verslagen beslist de algemene vergadering tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap met éénentwintig miljoen vijfhonderd zesenzestig duizend driehonderd vijfentachtig euro vijfenveertig eurocent (EUR 21.566.385,45) om het te brengen van honderd en éénentwintig miljoen negenhonderd zevenennegentig duizend zevenhonderd en éénennegentig euro tweeëndertig eurocent (EUR 121.997.791,32) op honderd drieënveertig miljoen vijfhonderd vierenzestig duizend honderd zesenzeventig euro achtenzeventig eurocent (EUR 143.564.176,78) door de inbreng in natura in toepassing van artikel 602 W.Venn. van alle vijftien duizend vijfhonderd zeventig (15.570) aandelen van Peatinvest NV, die het integraal maatschappelijk kapitaal van Peatinvest NV vertegenwoordigen en die aangehouden worden door de aandeelhouders van Peatinvest NV (hierna genoemd “de Inbrengers”), met een inbrengwaarde van zestig miljoen euro (EUR 60.000.000,00), en wel als volgt :

Deprez Holding NV, met maatschappelijke zetel te 0000 Xxxx- Katelijne-Waver, Strijbroek 10, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder

ondernemingsnummer RPR Antwerpen, afdeling Mechelen, 0881.535.802, en met B.T.W.-nummer BE-0881.535.802.

14.810 aandelen, vertegenwoordigend

95,12 %

van het maatschappelijk kapitaal

Xx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, geboren te Duffel op 4 mei 1973, wonende te 0000

Xxxxxx, Xxxxxxxxxx 00.

360 aandelen, vertegenwoordigend 2,32 %

van het maatschappelijk kapitaal

Mevr. Xxxxxx Xxx Xxxxxxxxxx, geboren te Kortrijk op 27 augustus 1980, wonende te 0000 Xxxxxxxx-Xxxxxxx, Xxxxxxxxxx 00X.

100 aandelen, vertegenwoordigend 0,64 %

van het maatschappelijk kapitaal

De Xxxx Xxxxx Xxxxxxx, geboren te Herentals op 30 mei 1970, wonende te 0000 Xxxxxxx, Xxxxxxxxxxxx 0.

100 aandelen, vertegenwoordigend 0,64 %

van het maatschappelijk kapitaal

De Xxxx Xxxx Xxxxxxxx, geboren te Roeselare op 13 oktober 1968, wonende te 0000 Xxxxxx, Xxxxxxxxxxxxxxx 00.

50 aandelen, vertegenwoordigend 0,32

van het maatschappelijk kapitaal

De Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx, geboren te Działdowo, Polen, op 18 september 1974, wonende te Olsztyn 10 - 275, Polen, Moniuszki straat 8a/5.

De Heer Xxxxxx Xxxxxx, geboren te Ogry, Letland, op 9 mei 1977, wonende te Ogres rajons, Lielvardes novads, Lielvarde, Letland, Smilsu iela 10.

50 aandelen, vertegenwoordigend 0,32

van het maatschappelijk kapitaal

50 aandelen, vertegenwoordigend 0,32

van het maatschappelijk kapitaal

Xx Xxxx Xxx Xxxxxxxx, geboren te Moorslede op 4 maart 1957, wonende

te 0000 Xxxxxx, Langemunt 107.

50 aandelen, vertegenwoordigend 0,32

van het maatschappelijk kapitaal

In ruil voor deze inbreng in natura worden er drie miljoen vijfhonderd veertien duizend honderd zesennegentig (3.514.196) nieuwe aandelen van de Vennootschap uitgegeven ten voordele van de Inbrengers die zullen worden uitgegeven aan dezelfde fractiewaarde als de fractiewaarde van de bestaande aandelen. De nieuwe aandelen van de Vennootschap zijn van dezelfde aard en hebben dezelfde rechten als de bestaande aandelen van de Vennootschap. De nieuwe aandelen van de Vennootschap zullen delen in de winst van de Vennootschap vanaf 1 april 2015, zijnde de aanvangsdatum van het lopende boekjaar van de Vennootschap.

Het verschil tussen het bedrag van de tweede kapitaalverhoging en de inbrengwaarde van de vijftien duizend vijfhonderd zeventig (15.570) aandelen van Peatinvest NV zal geboekt worden als “uitgiftepremie”, en dit voor een totaal bedrag van achtendertig miljoen vierhonderd drieëndertig duizend zeshonderd veertien euro vijfenvijftig eurocent (EUR 38.433.614,55).

De betrokken uitgiftepremie zal samen met de uitgiftepremie die reeds in de jaarrekening van de Vennootschap vermeld stond, de uitgiftepremie die geboekt werd naar aanleiding van de inbreng van de FieldLink NV aandelen, en de uitgiftepremie die geboekt werd naar aanleiding van de uitoefening van de Gimv warranten, na goedkeuring van alle verrichtingen geïncorporeerd worden in het maatschappelijk kapitaal.

De algemene vergadering stelt vast dat de tweede kapitaalverhoging integraal onderschreven werd door de Inbrengers. Zij stelt eveneens vast dat de nieuwe

aandelen integraal volstort werden en dat zodoende de tweede kapitaalverhoging verwezenlijkt is.

III. Besluiten in het kader van een derde kapitaalverhoging naar aanleiding van de partiële splitsing van De Weide Blik NV en de inbreng van het afgesplitste vermogen in de Vennootschap.

Zevende agendapunt: kennisname van (i) het voorstel tot partiële splitsing door overneming dat op 22 april 2015 werd goedgekeurd door de raden van bestuur van de Vennootschap en De Weide Blik NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel in 0000 Xxxx-Xxxxxxxxx-Xxxxx, Strijbroek 10, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer RPR Antwerpen, afdeling Mechelen, 0536.525.608, en met B.T.W.-nummer BE-0536.525.608 (hierna genoemd “De Weide Blik NV”), in toepassing van artikelen 673 en 677 juncto 728 W.Venn. en dat op 23 april 2015 neergelegd werd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel Gent, afdeling Gent, voor wat de Vennootschap betreft, en ter griffie van de Rechtbank van Koophandel Antwerpen, afdeling Mechelen, voor wat De Weide Blik NV betreft,

(ii) het bijzonder verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap en van De Weide Blik NV overeenkomstig artikelen 673 en 677 juncto artikel 730 W.Venn. in het kader van de partiële splitsing door overneming van De Weide Blik NV ten voordele van de Vennootschap, en (iii) het verslag van de commissaris van de Vennootschap en van De Weide Blik NV overeenkomstig artikelen 673 en 677 juncto artikel 731 W.Venn. in het kader van de partiële splitsing door overneming van De Weide Blik NV ten voordele van de Vennootschap.

Met toepassing van artikel 733 W.Venn. heeft elke aandeelhouder het recht om uiterlijk één maand vóór de datum van de buitengewone algemene vergadering die over het partieel splitsingsvoorstel dient te beraadslagen en te besluiten ter maatschappelijke zetel kennis te nemen van: (i) het voorstel tot partiële splitsing door overneming; (ii) het bijzonder verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap en van De Weide Blik NV in het kader van de partiële splitsing; (iii) het verslag van de commissaris van de Vennootschap en van De Weide Blik NV in het kader van de partiële splitsing; (iv) de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van zowel de Vennootschap als De Weide Blik NV; en (v) de jaarverslagen van de raad van bestuur en de controleverslagen van de commissaris van zowel de Vennootschap als van De Weide Blik NV met betrekking tot de jaarrekening over de laatste drie boekjaren.

Elke aandeelhouder op naam heeft het recht om een afschrift van de document, zoals vermeld onder (i), (ii) en (iii) toegezonden te krijgen uiterlijk één maand voor de datum van de buitengewone algemene vergadering.

Een afschrift van voornoemde documenten dient onverwijld ter beschikking te worden besteld van de aandeelhouders die de statutaire formaliteiten hebben vervuld om tot de buitengewone algemene vergadering te worden toegelaten.

Bovendien kan elke aandeelhouder op zijn verzoek kosteloos een afschrift bekomen van de documenten, zoals voorzien in artikel 733, § 2, W.Venn. en zoals vermeld onder (i) tot en met (v), met uitzondering van de stukken die hem werden toegezonden, zoals voorzien in artikel 733, § 1, W.Venn.

Achtste agendapunt: Mededeling overeenkomstig artikelen 673 en 677 juncto artikel 732 W.Venn. door het bestuursorgaan van alle bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen van elke eventuele belangrijke wijziging in de activa en passiva van het vermogen respectievelijk van het afgesplitste vermogen van de Vennootschap respectievelijk van de partieel te splitsen vennootschap die zich sedert de datum van het partieel splitsingsvoorstel hebben voorgedaan.

Negende agendapunt: beslissing tot partiële splitsing door overneming van De Weide Blik NV door de Vennootschap, waarbij een gedeelte van het vermogen van De Weide Blik NV, afgesplitst en overgedragen worden aan de Vennootschap, zonder dat de partieel gesplitste vennootschap ontbonden wordt en ophoudt te bestaan, en dit overeenkomstig de voorwaarden en de modaliteiten van het partieel splitstingsvoorstel en dit vanaf het ogenblik waarop de buitengewone algemene vergaderingen van zowel de Vennootschap als De Weide Blik NV daartoe overeenstemmende besluiten hebben genomen.

Vaststelling van en omschrijving van het afgesplitste vermogen in het kader van de partiële splitsing. Vaststelling van de ruilverhouding. Vaststelling van de boekhoudkundige, juridische en fiscale uitwerking van de partiële splitsing vanaf de dag van de juridische verwezenlijking ervan, en dit overeenkomstig artikelen 673 en 677 juncto artikel 738 W.Venn.

Voorstel tot besluit : de algemene vergadering beslist tot goedkeuring van de partiële splitsing door overneming van De Weide Blik NV door de Vennootschap, waarbij het hierna beschreven gedeelte van het vermogen van Xx Xxxxx Blik NV afgesplitst en overgedragen wordt aan de Vennootschap, zonder dat de partieel gesplitste vennootschap ontbonden wordt en ophoudt te bestaan, en dit overeenkomstig de voorwaarden en de modaliteiten van het partieel splitstingsvoorstel en dit vanaf het ogenblik waarop de buitengewone algemene vergaderingen van zowel de Vennootschap als De Weide Blik NV daartoe overeenstemmende besluiten hebben genomen.

De algemene vergadering verklaart zich akkoord met de overname naar aanleiding van de partiële splitsing van het partieel afgesplitste vermogen van De Weide Blik NV dat bestaat uit (i) vijfentwintig miljoen (25.000.000) aandelen van FieldLink NV, aangehouden door De Weide Blik NV, die 95,39 % van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en die een boekhoudkundige waarde hebben van tachtig miljoen negenhonderd en zesduizend tweehonderd achtentachtig euro en vijfendertig eurocent (EUR 80.906.288,35), (ii) een schuld die De Weide Blik NV heeft ten aanzien van FieldLink NV ten bedrage van twee miljoen vierhonderd zesendertig duizend negenhonderd en één euro en eenentachtig eurocent (EUR 2.436.901,81), en (iii) een proportioneel gedeelte van het eigen vermogen van De Weide Blik NV, zijnde (°) een proportioneel gedeelte van het maatschappelijk kapitaal ten bedrage van veertig miljoen vijfhonderd vierenzeventig duizend negenhonderd zevenenzeventig euro één eurocent (EUR 40.574.977,01), (°°) een proportioneel gedeelte van de wettelijke reserve ten bedrage van één miljoen achthonderd vierennegentig duizend zevenhonderd twintig euro achtenveertig eurocent (EUR 1.894.720,48) en (°°°) een proportioneel gedeelte van de overgedragen winst ten bedrage van vijfendertig miljoen negenhonderd

negenennegentig duizend zeshonderd negenentachtig euro vijf eurocent (EUR 35.999.689,05).) (hierna genoemd “het Afgesplitste Vermogen”)

De algemene vergadering beslist dat de partiële splitsing zal worden verwezenlijkt zonder enige retroactiviteit voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden, en treedt derhalve voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden in werking op de dag van de juridische verwezenlijking ervan overeenkomstig de artikelen 673 en 677 juncto artikel 738 W.Venn.

De algemene vergadering beslist dat geen enkele verrichting, gesteld door De Weide Blik NV met betrekking tot de door de Vennootschap in het kader van de partiële splitsing verworven afgesplitste vermogen in de periode vóór de juridische verwezenlijking van de partiële splitsing, beschouwd zal worden als zijnde boekhoudkundig en fiscaal verricht in naam en voor rekening van de Vennootschap.

Tiende agendapunt: beslissing tot een derde verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap met achtenzeventig miljoen vierhonderd negenenzestig duizend driehonderd zesentachtig euro vierenvijftig eurocent (EUR 78.469.386,54) om het te brengen van honderd drieënveertig miljoen vijfhonderd vierenzestig duizend honderd zesenzeventig euro achtenzeventig eurocent (EUR 143.564.176,78) op tweehonderd tweeëntwintig miljoen drieëndertig duizend vijfhonderd drieënzestig euro tweeëndertig eurocent (EUR 222.033.563,32) door de inbreng in natura van het Afgesplitste Vermogen van De Weide Blik NV ten gevolge van de partiële splitsing van De Weide Blik NV. Het Afgesplitste Vermogen heeft een inbrengwaarde van achtenzeventig miljoen vierhonderd negenenzestig duizend driehonderd zesentachtig euro vierenvijftig eurocent (EUR 78.469.386,54) en wordt integraal in het maatschappelijk kapitaal ingebracht. In ruil voor deze inbreng worden er twintig miljoen negenhonderd negenenzeventig duizend honderd twaalf (20.979.112) nieuwe aandelen van de Vennootschap uitgegeven die toegekend worden aan de aandeelhouders van De Weide Blik NV in verhouding tot hun aandelenbezit.

De Vennootschap zal geen enkele opleg of andere vergoeding in geld betalen in het kader van de partiële splitsing.

Vaststelling van de uitgiftevoorwaarden van de in het kader van de derde kapitaalverhoging naar aanleiding van de partiële splitsing nieuw uitgegeven aandelen, vaststelling van de volstorting van de nieuwe aandelen en vaststelling van de totstandkoming van de derde kapitaalverhoging.

Voorstel tot besluit: Na kennisname van de in het zevende agendapunt vermelde verslagen, na kennisname van de naar aanleiding van het achtste agendapunt gedane mededeling en na kennisname van de in het kader van het negende agendapunt genomen beslissingen beslist de algemene vergadering tot een derde verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap met achtenzeventig miljoen vierhonderd negenenzestig duizend driehonderd zesentachtig euro vierenvijftig eurocent (EUR 78.469.386,54) om het te brengen van honderd drieënveertig miljoen vijfhonderd vierenzestig duizend honderd zesenzeventig euro achtenzeventig eurocent (EUR 143.564.176,78) op tweehonderd tweeëntwintig miljoen drieëndertig duizend vijfhonderd drieënzestig euro tweeëndertig eurocent (EUR 222.033.563,32) door de inbreng in natura van het Afgesplitste Vermogen van De Weide Blik NV ten gevolge van de partiële splitsing van De Weide Blik NV.

De algemene vergadering beslist dat het Afgesplitste Vermogen een inbrengwaarde van achtenzeventig miljoen vierhonderd negenenzestig duizend driehonderd zesentachtig euro vierenvijftig eurocent (EUR 78.469.386,54) heeft en integraal in het maatschappelijk kapitaal ingebracht wordt.

De algemene vergadering beslist dat er in ruil voor deze inbreng twintig miljoen negenhonderd negenenzeventig duizend honderd twaalf (20.979.112) nieuwe aandelen van de Vennootschap uitgegeven worden die toegekend worden aan de aandeelhouders van De Weide Blik NV in verhouding tot hun aandelenbezit.

De nieuwe aandelen zullen uitgegeven worden aan een fractiewaarde van drie euro vierenzeventig eurocent (EUR 3,74), wat betekent dat deze nieuwe aandelen beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen uitgegeven worden.

De Vennootschap zal geen enkele opleg of andere vergoeding in geld betalen in het kader van de partiële splitsing.

De nieuwe aandelen van de Vennootschap zijn van dezelfde aard en hebben dezelfde rechten als de bestaande aandelen van de Vennootschap.

De nieuwe aandelen van de Vennootschap zullen delen in de winst van de Vennootschap vanaf 1 april 2015, zijnde de aanvangsdatum van het lopende boekjaar van de Vennootschap.

De algemene vergadering stelt vast dat de derde kapitaalverhoging integraal onderschreven werd ten gevolge van de inbreng van het Afgesplitste Vermogen van De Weide Blik NV in het kader van de partiële splitsing. Zij stelt eveneens vast dat de nieuwe aandelen integraal volstort werden en dat zodoende de derde kapitaalverhoging verwezenlijkt is.

IV. Besluit tot een vierde kapitaalverhoging ten gevolge van de incorporatie van uitgiftepremies in het maatschappelijk kapitaal.

Elfde agendapunt: beslissing tot incorporatie in het maatschappelijk kapitaal van de geboekte uitgiftepremie voor een totaal bedrag van éénenzeventig miljoen achthonderd achttien duizend tweehonderd en een euro éénennegentig eurocent (EUR 71.818.201,91) zonder uitgifte van nieuwe aandelen.

Vaststelling van de verwezenlijking van de vierde kapitaalverhoging

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering beslist tot incorporatie in het maatschappelijk kapitaal van (i) de uitgiftepremie ten bedrage van elf miljoen driehonderd zesenzeventig duizend vierhonderd vijfenzestig euro (EUR 11.376.465,00) die reeds in de jaarrekening van de Vennootschap vermeld stond,

(ii) de uitgiftepremie ten bedrage van tien miljoen achthonderd vijfenvijftig duizend driehonderd zestig euro zevenenzeventig eurocent (EUR 10.855.360,77) die geboekt werd naar aanleiding van de uitoefening van de Gimv warranten, (iii) de uitgiftepremie ten bedrage van elf miljoen honderd tweeënvijftig duizend

zevenhonderd éénenzestig euro zestig eurocent (EUR 11.152.761,60) die geboekt werd naar aanleiding van de inbreng in natura van de FieldLink NV aandelen, en

(iv) de uitgiftepremie ten bedrage van achtendertig miljoen vierhonderd drieëndertig duizend zeshonderd veertien euro vijfenvijftig eurocent (EUR 38.433.614,55) die geboekt werd naar aanleiding van de inbreng in natura van de Peatinvest NV aandelen, oftewel een totaal bedrag aan uitgiftepremies van éénenzeventig miljoen achthonderd achttien duizend tweehonderd en een euro éénennegentig eurocent (EUR 71.818.201,91), zonder uitgifte van nieuwe aandelen.

Ten gevolge van de incorporatie van de uitgiftepremies wordt het maatschappelijk kapitaal een vierde maal verhoogd met éénenzeventig miljoen achthonderd achttien duizend tweehonderd en een euro éénennegentig eurocent (EUR 71.818.201,91) om het te brengen van tweehonderd tweeëntwintig miljoen drieëndertig duizend vijfhonderd drieënzestig euro tweeëndertig eurocent (EUR 222.033.563,32) op tweehonderd drieënnegentig miljoen achthonderd éénenvijftig duizend zevenhonderd vijfenzestig euro drieëntwintig eurocent (EUR 293.851.765,23), zonder uitgifte van nieuwe aandelen.

De algemene vergadering stelt vast dat de vierde kapitaalverhoging verwezenlijkt is.

V. Besluit tot aanpassing van artikel 5 van de statuten aan de hierboven genomen besluiten tot kapitaalverhoging.

Twaalfde agendapunt: beslissing tot wijziging van artikel 5 van de statuten, ten einde de betrokken bepaling in overeenstemming te brengen met de hierboven beschreven vier kapitaalverhogingen.

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering beslist tot de wijziging van artikel 5 van de statuten, ten einde de betrokken bepaling in overeenstemming te brengen met de hierboven beschreven vier kapitaalverhogingen, en wel als volgt :

“(…) Het geplaatst maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op tweehonderd drieënnegentig miljoen achthonderd éénenvijftig duizend zevenhonderd vijfenzestig euro drieëntwintig eurocent (EUR 293.851.765,23). Het is verdeeld in vierenveertig miljoen driehonderd tweeënzeventig duizend vijfhonderd vijfentachtig (44.372.585) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, die elk een gelijk deel in het vermogen van de vennootschap vertegenwoordigen. (…)”

VI. Hernieuwing van de machtiging tot aanwending van het toegestaan kapitaal.

Dertiende agendapunt: kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur ex de artikelen 604 en 607, lid 2, W.Venn. ter verantwoording van de hernieuwing en de verhoging van de machtiging tot aanwending van het toegestaan kapitaal.

Veertiende agendapunt: beslissing tot hernieuwing en verhoging van de machtiging tot aanwending van het toegestaan kapitaal.

Voorstel van besluit : gelet op de hierboven goedgekeurde beslissingen tot kapitaalverhoging, beslist de algemene vergadering tot hernieuwing en verhoging van de machtiging van de raad van bestuur om het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal te verhogen met maximaal het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op het ogenblik van de goedkeuring van dit besluit, zijnde tweehonderd drieënnegentig miljoen achthonderd éénenvijftig duizend zevenhonderd vijfenzestig euro drieëntwintig eurocent (EUR 293.851.765,23), alsook om warrants en converteerbare obligaties uit te geven overeenkomstig de artikelen 603 en 604 W.Venn., en dit voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de datum van bekendmaking van het besluit van deze buitengewone algemene vergadering. Daarenboven besluit de algemene vergadering om de raad van bestuur, in het kader van de voormelde transacties, te machtigen om het voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken of uit te sluiten, ook ten gunste van een of meer bepaalde personen, die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van een van haar dochtervennootschappen, alsook om de machtiging te geven om het maatschappelijk kapitaal te verhogen door middel van omzetting van reserves.

Deze bevoegdheid wordt eveneens toegekend na kennisgeving door de FSMA van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, en dit voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de datum van de besluiten van deze buitengewone algemene vergadering, overeenkomstig artikel 607 W.Venn.

Vijftiende agendapunt : gelet op de hiervoor goedgekeurde hernieuwing en verhoging van de machtiging tot aanwending van het toegestaan kapitaal, beslissing tot wijziging van artikel 7 van de statuten.

Voorstel tot besluit : gelet op de hiervoor goedgekeurde hernieuwing en verhoging van de machtiging tot aanwending van het toegestaan kapitaal, beslist de algemene vergadering tot wijziging van artikel 7 van de statuten naar aanleiding van de hernieuwing en verhoging van de machtiging tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal, en wel als volgt: “(…) De raad van bestuur is bevoegd om gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de datum van de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de beslissingen van de buitengewone algemene vergadering van 19 juni 2015, het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met het bedrag van het maatschappelijk kapitaal, op de data en volgens de modaliteiten door de raad van bestuur te bepalen, met dien verstande dat, indien de raad van bestuur binnen deze termijn op geldige wijze converteerbare obligaties of warrants heeft uitgegeven, deze converteerbare obligaties of warrants tot aan het einde van de voorziene uitoefenperiodes het recht geven om in te schrijven op een kapitaalverhoging van de vennootschap, ongeacht of deze uitoefenperiodes al dan niet binnen deze vijfjarige termijn zijn gesitueerd.

Deze machtiging van de raad van bestuur is hernieuwbaar binnen de voorwaarden, zoals voorzien door het Wetboek van Vennootschappen.

Binnen de hierboven gestelde grenzen en zonder afbreuk te doen aan de dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, kunnen de verhogingen van het maatschappelijk kapitaal waartoe krachtens deze bevoegdheid wordt besloten, geschieden: zowel door inbrengen in geld als binnen de wettelijke grenzen en voorwaarden, door inbrengen in natura, als door de omzetting van beschikbare of onbeschikbare reserves, als door de omzetting van de rekening “uitgiftepremies”

en “herwaarderingsmeerwaarden”. De kapitaalverhogingen kunnen plaatsgrijpen met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen.

Ter gelegenheid van de verhoging van het maatschappelijk kapitaal, binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, heeft de Raad van Bestuur de bevoegdheid een uitgiftepremie te vragen. Indien de Raad van Bestuur naar aanleiding van zijn beslissing tot kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal de betaling van een uitgiftepremie verzoekt, zal de Raad van Bestuur het bedrag van de uitgiftepremie toewijzen aan een onbeschikbare reserve, “uitgiftepremie” genoemd, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken en die onder voorbehoud van haar omzetting in het maatschappelijk kapitaal, al dan niet door de Raad van Bestuur, zoals hiervoor voorzien, slechts kan worden verminderd of afgeschaft bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering, beraadslagend onder de voorwaarden vereist door artikel 612 van het Wetboek van vennootschappen.

Naast de uitgifte van gewone aandelen, mag de Raad van Bestuur bij een kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal eveneens beslissen tot de uitgifte van preferente aandelen, tot de uitgifte van aandelen zonder stemrecht, tot de uitgifte van aandelen in het kader van een aandelenoptieplan, tot de uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties, warrants of inschrijvingsrechten – al dan niet verbonden aan andere roerende waarden – die kunnen leiden tot de creatie van nieuwe aandelen, en dit met toepassing van de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.

De raad van bestuur is bij een kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal eveneens bevoegd om in het belang van de vennootschap en met eerbiediging van de voorwaarden, zoals voorzien in de artikelen 596 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, het voorkeurrecht dat de wet aan de aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken. De raad van bestuur is in dit kader bevoegd om in toepassing van artikel 598 van het Wetboek van Vennootschappen het voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van één of meer bepaalde personen, al dan niet personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.

De Raad van Bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om in geval van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap het maatschappelijk kapitaal te verhogen in één of meerdere malen onder de voorwaarden voorzien in artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen, nadat de vennootschap in kennis gesteld werd door de FSMA van een openbaar overnamebod op effecten van de vennootschap door inbrengen in geld met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of door inbrengen in natura, en/of door de uitgifte van stemrechtverlenende effecten die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen, of de uitgifte van effecten die recht geven op inschrijving op of op verkrijging van dergelijke effecten, ook indien deze effecten of rechten niet bij voorkeur worden aangeboden aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het kapitaal dat is vertegenwoordigd door hun aandelen. Deze machtiging is toegekend voor een periode van drie (3) jaar te rekenen vanaf de datum van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 19 juni 2015.

De kapitaalverhogingen waartoe besloten werd in het kader van deze machtiging zullen toegerekend worden aan het resterend deel van het toegestaan kapitaal waarvan sprake in de eerste alinea.

De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten van de vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging die binnen het kader van het toegestaan kapitaal beslist werd. (…)”

VII. Besluiten in het kader van overige wijzigingen van de statuten van de Vennootschap.

Zestiende agendapunt: beslissing tot wijziging van het eerste lid van artikel 15 van de statuten door schrapping van het maximaal aantal bestuurders.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist om het eerste lid van artikel

15 van de statuten te wijzigen door schrapping van het maximaal aantal bestuurders, en wel als volgt:

“(…) De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit minstens drie bestuurders. De bestuurders, al dan niet aandeelhouder, worden benoemd door de algemene vergadering voor een duur die zes jaar niet te boven gaat. (…)”

Zeventiende agendapunt: beslissing tot wijziging van het eerste lid van artikel 24 van de statuten inzake de vertegenwoordiging van de vennootschap.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist om het eerste lid van artikel 24 van de statuten te wijzigen, en wel als volgt:

“(…) De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee bestuurders samen optredend. Zij moeten geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur leveren. (…)”

VIII. Besluiten in het kader van de bekrachtiging van de benoeming van een onafhankelijk bestuurder.

Achttiende agendapunt: kennisname van de benoeming van een bestuurder via coöptatie en vaststelling dat de bestuurder voldoet aan de voorwaarden van artikel 526ter W.Venn. om haar mandaat als onafhankelijk bestuurder uit te oefenen.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering neemt kennis van de aanstelling via coöptatie van Xxxxxxx Xxxxx Xxxx bij beslissing van de raad van bestuur van 25 november 2014.

De algemene vergadering bekrachtigt de benoeming van Xxxxxxx Xxxxx Xxxx als bestuurder. Het mandaat van Xxxxxxx Xxxxx Xxxx is ingegaan op 25 november 2014 en loopt tot onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders te houden in 2019.

De algemene vergadering stelt vast dat de betrokken bestuurder vanaf 15 april 2015 voldoet aan de voorwaarden, zoals voorzien in artikel 526ter W.Venn., om als onafhankelijk bestuurder benoemd te worden.

De algemene vergadering bevestigt dat Xxxxxxx Xxxxx Xxxx vanaf 15 april 2015 voldoet aan de voorwaarden, zoals voorzien in artikel 526ter W.Venn. om haar bestuursmandaat als onafhankelijke bestuurder uit te oefenen.

IX. Ontslag en (her)benoeming van bestuurders.

Negentiende agendapunt: kennisname van het ontslag van Xxxxx Xxxxx als niet- uitvoerende en onafhankelijk bestuurder.

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering neemt kennis van het ontslag van de xxxx Xxxxx Xxxxx, wonende te 0000 Xxxxx, Xxxxxxxxxxx 00, als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder, en dit met ingang van 19 juni 2015.

Twintigste agendapunt: kennisname van het ontslag van Xxxxxx Xxxxxxx als niet-uitvoerende en niet-onafhankelijk bestuurder.

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering neemt kennis van het ontslag van de xxxx Xxxxxx Xxxxxxx, wonende te 1050 Elsene, Xxxxxxxxxxxx 00 bus 10, als niet- uitvoerend en niet-onafhankelijk bestuurder, en dit met ingang van 19 juni 2015.

Eénentwintigste agendapunt: (her)benoeming van bestuurders.

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering stelt vast dat, behoudens het mandaat van Xxxxxxx Xxxxx Xxxx, het mandaat van de overige bestuurders een einde neemt onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering van 2015.

De algemene vergadering beslist om nu reeds over te gaan tot (her)benoeming van alle bestuurders waarvan het mandaat zal ingaan op 19 juni 2015 en loopt tot onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders te houden in 2019, waaronder minstens drie onafhankelijke bestuurders, zoals voorzien in artikel 526ter W.Venn.

De algemene vergadering beslist de volgende bestuurders te benoemen tot niet- uitvoerende en niet-onafhankelijke bestuurders:

De NV Deprez Invest, met maatschappelijke zetel te 0000 Xxxx-Xxxxxxxxx-Xxxxx, Strijbroek 10, RPR Antwerpen, afdeling Mechelen, 0430.434.134, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de Xxxx Xxxx Xxxxxx;

De BVBA Management Deprez, met maatschappelijke zetel te 0000 Xxxxxxxxxxxxx (Xxxxx), Consciencelaan 13, RPR Leuven, 0454.896.544, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx;

De BVBA Bonem, met maatschappelijke zetel te 8340 Damme, Bonemstraat 1, RPR Gent, afdeling Brugge, 0478.085.581, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de Xxxx Xxxx Xxxx;

De Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx, wonende te 0000 Xxxxxx, Xxxxx Xx Xxxxxxxxxx 00;

De Xxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxx, wonende te 0000 Xxxxxx (Heverlee), Xxxx Xxxxxxxxxxxxxx 00;

De Heer Xxxxx Xxxx, wonende te Xxxxxx X00 0XX (Verenigd Koninkrijk), 00 Xxxxxxxxx Xxxxx;

De Heer Xxxxxxx-Xxxxx Xxxxxx, wonende te 0000 Xxxx-Xxxxxxx (Belsele), Xxxxxxxxxxxx 00;

De Xxxx Xxxxxx Xxxxxx, wonende te 0000 Xxxxxxxx (Xxxxxxxxxxxx) (Zuid- Afrika), Westwold Way 77, en

De BVBA Intal, met maatschappelijke zetel te 0000 Xxxxxxxxxx, Kerkkouter 13, RPR Gent, afdeling Oudenaarde, 0462.531.929, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx.

De Heer Xxxxx Xxxx heeft meer dan 20 jaar bedrijfservaring, hoofdzakelijk in de mijnbouwsector. Hij heeft deze ervaring aangewend om een wereldwijds investeringsportfolio op te bouwen. Oorspronkelijk heeft hij via Beacon Rock Investments (Pty) Ltd en Warrior Coal Investments (Pty) Ltd, opgericht in 2005, een mijnbouw groep uitgebouwd met een brede waaier aan investeringen en ontginning activa hoofdzakelijk in de steenkool sector, waaronder Optimum Coal Ltd, een op de Johannesburg Stock Exchange genoteerde vennootschap actief in de

ontginning van steenkool, dat in 2012 overgenomen werd door Glencore. In 1997 behaalde de Heer Xxxxx Xxxx zijn diploma “Bachelors in Business Science” aan de Universiteit van Kaapstad. Daarnaast is hij eveneens bestuurder binnen de Univeg groep en is hij lid van de raad van bestuur van Barloworld Transport (Pty) Ltd, een Zuid-Afrikaanse warehousing en logistieke groep. Hij is eveneens lid van de raad van bestuur van diverse niet-genoteerde vennootschap in het Verenigd Koninkrijk, Zuid-Afrika en Monaco.

De Heer Xxxxxxx-Xxxxx Xxxxxx behaalde in 2013 zijn diploma toegepaste economie aan de KULeuven. De Heer Xxxxxxx-Xxxxx Xxxxxx is bestuurder van Expofrut Argentina SA (een vennootschap actief in de fruitproductie in Argentinië). Sinds Oktober 2013 is hij uitvoerend bestuurder van Expofrut Argentina SA en vandaag is hij commercieel directeur van Expofrut Argentina SA. Hij is eveneens adviseur van de raad van bestuur van zowel De Weide Blik NV als Deprez Holding NV.

De Xxxx Xxx Xxxxxx heeft een diploma in accounting en heeft 20 jaar ervaring in de mijnbouw en mineralen industrie. Hij was meer dan 11 jaar actief binnen BHP Billiton Group (BHP) in verschillende managementfuncties, onder meer op het vlak van strategie en business development, en was eveneens projectmanagers in het kader van de integratie van BHP en Billiton. Hij heeft een wereldwijde ervaring in de bedrijfswereld en heeft gewerkt in verschillende landen waaronder Zuid-Xxxxxx, Xxxxx, Nederland, het Verenigd Koninkrijk en Australië. De Xxxx Xxx Xxxxxx was eveneens lid van de executive management team dat de Optimum group of companies heeft uitgebouwd, een op de Johannesburg Stock Exchange (JSE) genoteerde vennootschap dat in maart 2012 overgenomen werd door een door Glencore geleid consortium. De Xxxx Xxx Xxxxxx was eveneens niet-uitgvoerend bestuurder van de op TSX genoteerde Alphamin Resources Corp, hij is niet- uitvoerend bestuurder van de Zuid-Afrikaanse op JSE genoteerde vennootschap Metmar, een vennootschap actief in de verhandeling van bulkgoederen, en niet- uitvoerend bestuurder van de op ASX genoteerde vennootschap Elemental Minerals Limited. Xxx is eveenens bestuurder van Beacon Rock Corporate Services, een vennootschap die advies verstrekt aan ondernemingen die actief zijn in de mijnbouw industrie. Recent werd hij eveenens bestuurder van de Univeg groep.

Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx, vaste vertegenwoordiger van Intal BVBA, begon zijn carrier in 1987 bij het auditkantoor Xxxxx Xxxxxxxx waar hij een ruime ervaring heeft opgedaan in audit en financieel beheer. Hij werd in 1995 partner van Xxxxx Xxxxxxxx. Van 2006 to 2009 was hij CFO van de Univeg groep, waar hij verantwoordelijk was voor alle aspecten van financial management. In die hoedanigheid heeft hij verschillende wereldwijde overnames verwezenlijkt. Sinds 2007 is hij adviseur van de raad van bestuur van de Vennootschap en van Peatinvest NV. In de afgelopen jaren heeft hij een actieve rol gespeeld bij verschillende overnames en desinvesteringen van de Greenyard Foods groep (waaronder de overname van Xxxxxx en de verkoop van Lutosa). Sinds 2009 is de Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx CFO van Deprez Holding. Naast zijn activiteiten binnen de Univeg groep, Deprez Holding en de Greenyard Foods groep is hij eveneens adviseur van de raad van bestuur van MG Real Estate Group, een vooraanstaande Belgische vastgoedontwikkelaar, en van de raad van bestuur van Edan Business Solutions, een Microsoft Gold Partner actief in bedrijfsprocessen. De Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx is lid van het IAB sinds 1992.

De algemene vergadering beslist de volgende bestuurders te benoemen tot uitvoerende en niet-onafhankelijke bestuurders:

De BVBA Mavac, met maatschappelijke zetel te 1852 Grimbergen (Beigem), Xxxxxxxxxx 00, RPR Brussel, 0824.965.994, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, en

De BVBA Argalix, met maatschappelijke zetel te 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxx 0, RPR Brussel, 0808.841.131, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de Xxxx Xxxxxxx Xxxx.

De Xxxx Xxxxxxx Xxxx, vaste vertegenwoordiger van de BVBA Argalix, is Chief Executive Officer van de Univeg groep. Voordien was hij afgevaardigd bestuurder van Univeg Germany (2009) en Hoofd van de fruit en groentendivisie van Univeg (2009-2013). Vooraleer hij actief werd binnen de Univeg groep, was de Xxxx Xxxxxxx Xxxxx President Europe binnen Fiskars Brands en daarvoor was hij Vice President north and east Europe van Xxxxxxxx Xxxxxx. De Xxxx Xxxxxxx Xxxx is in 1985 afgestudeerd als burgelijk ingenieur aan de RUGent en behaalde hij in 1987 Diploma in Management aan de Vlerick Leuven School. In 1991 behaalde hij zijn MBA aan INSEAD (Fontainebleau).

De algemene vergadering beslist de volgende bestuurders te benoemen tot niet- uitvoerende en onafhankelijke bestuurders:

De BVBA The Marble, met maatschappelijke zetel te 0000 Xxxxxxxxxx, Berchemweg 131, RPR Gent, afdeling Oudenaarde, 0865.427.070, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de Xxxx Xxx Xxx Xxxxx; De BVBA Ardiego, met maatschappelijke zetel te 0000 Xxxxxxxx, Kursaal Westhelling 6 bus 68, RPR Gent, afdeling Oostende, 0885.758.369, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, en

Xxxxxxx Xxxxx Xxxx, wonende te 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxxx 00X.

De voorgestelde onafhankelijke bestuurders voldoen aan alle voorwaarden van onafhankelijkheid, zoals voorzien in artikel 526ter W.Venn.

De Xxxx Xxx Xxx Xxxxx, vaste vertegenwoordiger van de BVBA The Marble, heeft een jarenlange industriële en economische ervaring.

De Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, vaste vertegenwoordiger van de BVBA Ardiego, heeft een ruime kennis en ervaring in retail.

Xxxxxxx Xxxxx Xxxx heeft een jarenlange ervaring in de juridische wereld.

Hun kennis en ervaring zullen een belangrijke input geven in het besturen van de Vennootschap.

X. Overige besluiten.

Tweeëntwintigste agendapunt: machtiging van de instrumenterende notaris om over te gaan tot de coördinatie van de statuten.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent aan de instrumenterende notaris de machtiging om over te gaan tot de coördinatie van de statuten, ten einde de statuten aan te passen aan de hierboven vermelde besluiten tot kapitaalverhoging en tot statutenwijziging.

Drieëntwintigste agendapunt: volmachten aan de raad van bestuur.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering geeft opdracht aan de raad van bestuur om het nodige te doen om de opname in de notering en de verhandeling van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels aan te vragen voor de nieuw

uitgegeven aandelen in het kader van de hiervoor goedgekeurde vier kapitaalverhogingen.

Vierentwintigste agendapunt: machtiging van één of meerdere gevolmachtigden, die alleen kunnen optreden, om alle voorgeschreven administratieve formaliteiten te vervullen bij de diensten van het Belgisch Staatsblad, de Griffie, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de BTW-administratie, enz. en om daartoe alles te verklaren en te tekenen wat nodig of nuttig zou zijn voor de uitvoering van de op de buitengewone algemene vergadering goedgekeurde besluiten.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist om één of meerdere gevolmachtigden als bijzondere lasthebbers aan te stellen, die elk afzonderlijk kunnen optreden, aan wie de macht wordt verleend om alle voorgeschreven administratieve formaliteiten te vervullen bij de diensten van het Belgisch Staatsblad, de Griffie, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de BTW- administratie en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen en alles te verklaren wat nodig of nuttig zou zijn voor de uitvoering van de genomen besluiten.

II. Oproeping van de buitengewone algemene vergadering

1/ Met betrekking tot de houders van aandelen aan toonder of gedematerialiseerde aandelen en de houders van overige gedematerialiseerde effecten.

De buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap werd in toepassing van artikel 28 en verder van de statuten van de Vennootschap en de artikelen 533, § 2, en 533bis van het Wetboek van Vennootschappen bijeengeroepen door de bekendmaking van de bijeenroeping (i) in het Belgisch Staatsblad van 19 mei 2015 met Numac-nummer 2015712892, en (ii) in een nationaal verspreid blad, meer bepaald De Tijd van 19 mei 2015.

De Voorzitter bezorgt mij, de ondergetekende notaris, de bewijsexemplaren ter nazicht en de aanwezigheidslijst van de melding "bijlage" voorzien en afgesloten door ondertekening door de leden van het bureau en ondergetekende notaris.

De Voorzitter verklaart dat het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap thans na de uitoefening van de Gimv warranten vastgesteld is op honderd en vijftien miljoen zevenhonderd negenendertig duizend zeshonderd en tien euro tweeënnegentig eurocent (EUR 115.739.610,92) vertegenwoordigd door achttien miljoen achthonderd negenenvijftig duizend vijfhonderd twintig (18.859.520) aandelen zonder vermelding van de nominale waarde die elk een gelijk deel van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

Overeenkomstig artikel 558 van het Wetboek van Vennootschappen kan de buitengewone algemene vergadering over de statutenwijzigingen alleen rechtsgeldig beraadslagen, indien de aanwezige en vertegenwoordigde aandeelhouders minstens de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

Uit de aanwezigheidslijst blijkt dat 21 aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn die 12.997.650 aandelen vertegenwoordigen, die 78,97 procent van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

Gelet op het feit dat het hierboven vermeld aanwezigheidsquorum gehaald werd, kan de buitengewone algemene vergadering rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over de agenda en de daarin opgenomen voorstellen tot besluit.

2/ Met betrekking tot de houders van aandelen op naam en de houders van warranten op naam.

De houders van aandelen op naam en de overige houders van effecten op naam werden overeenkomstig de artikelen 533 en 533bis van het Wetboek van Vennootschappen, dertig dagen vóór de datum van de buitengewone algemene vergadering opgeroepen door middel van een aangetekend schrijven van negentien mei tweeduizend vijftien die de agenda en de voorstellen tot besluit vermeldt.

Aan dezelfde personen werd samen met de oproepingsbrief een afschrift toegezonden van de stukken die hen krachtens het Wetboek van Vennootschappen moeten ter beschikking gesteld worden.

De Voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, zijn.

3/ Met betrekking tot de bestuurders en de commissaris.

De bestuurders en de commissaris werden overeenkomstig de artikelen 533 en 533bis van het Wetboek van Vennootschappen, dertig dagen vóór de datum van de buitengewone algemene vergadering opgeroepen door middel van een aangetekend schrijven van negentien mei tweeduizend vijftien die de agenda en de voorstellen tot besluit vermeldt.

III. Bijkomende verklaringen.

De Voorzitter verklaart dat er geen wederzijdse deelnemingen zijn die de drempel van tien procent overschrijden en dat er voor het overige geen aanleiding bestaat tot het schorsen van stemrecht.

De Voorzitter verklaart dat elk kapitaalaandeel overeenkomstig artikel 36 van de statuten recht heeft op één stem.

De Voorzitter verklaart dat alle aandeelhouders sedert 19 mei 2015 en dus uiterlijk één maand voor de datum van de buitengewone algemene vergadering, op eenvoudig verzoek, een volledig of gedeeltelijk afschrift konden verkrijgen van (i) de stukken in het kader van de inbrengen in natura, zoals voorzien in artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen, (ii) de stukken in het kader van de partiële splitsing, zoals opgesomd in artikel 733 van het Wetboek van Vennootschappen, en (iii) de stukken in het kader van de hernieuwing en de verhoging van de machtiging tot aanwending van het toegestaan kapitaal, zoals voorzien in de artikelen 604 en 607, lid 2, van het Wetboek van Vennootschappen

De Voorzitter verklaart dat voornoemde stukken eveneens sedert 19 mei 2015 en dus uiterlijk één maand voor de datum van de buitengewone algemene vergadering terug te vinden waren op de website van de Vennootschap gepubliceerd onder Financiële Informatie - Algemene Vergaderingen (xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx).

De Voorzitter merkt op dat de agenda en de voorgestelde besluiten met de hierna vermelde meerderheden goedgekeurd dienen te worden : (i) wat de

agendapunten 3, 6, 9, 10, 11, 12, 14, 15, 16 en 17 betreft, de voorgestelde besluiten dienen met een drie/vierde meerderheid aangenomen te worden, en (ii) wat de agendapunten 18, 19, 20 21, 22, 23 en 24 betreft, de voorgestelde besluiten dienen met een gewone meerderheid aangenomen te worden.

VASTSTELLING

DAT ALLE WETTELIJKE FORMALITEITEN VEREIST VOLGENS HET WETBOEK VAN

VENNOOTSCHAPPEN

VOOR DE PARTIËLE SPLITSING DOOR OVERNEMING VAN HET AFGESPLITSTE VERMOGEN VAN DE WEIDE BLIK NV

DOOR DE VENNOOTSCHAP

IN HOOFDE VAN DE VENNOOTSCHAP, ZIJNDE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP, VERVULD ZIJN.

De Voorzitter verklaart en de vergadering bevestigt het volgende:

1. Op 22 april 2015 werd overeenkomstig de artikelen 673 en 677 juncto artikel 728 van het Wetboek van Vennootschappen een gemeenschappelijk voorstel tot partiële splitsing van De Weide Blik NV door overneming door de Vennootschap (het Voorstel tot Partiële Splitsing) opgesteld door de respectievelijke raden van bestuur van de hierna genoemde vennootschappen:

GREENYARD FOODS NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel in het Gerechtelijk Arrondissement Gent, afdeling Gent, te 0000 Xxxx, Xxxxxx, Xxxxxxxxxxxxx 0x, ingeschreven in het Rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0402.777.157, en met B.T.W.-nummer BE-0402.777.157 (de Verkrijgende Vennootschap) enerzijds, en

DE WEIDE BLIK NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel in het Gerechtelijk Arrondissement Antwerpen, afdeling Mechelen, te 0000 Xxxx-Xxxxxxxxx-Xxxxx, Xxxxxx, Strijbroek 10, ingeschreven in het Rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0536.525.608, en met B.T.W.- nummer BE-0536.525.608 (de Partieel te Splitsen Vennootschap) anderzijds.

2. Het Voorstel tot Partiële Splitsing werd voor de Partieel te Splitsen Vennootschap overeenkomstig de artikelen 673 en 677 juncto artikel 728 van het Wetboek van Vennootschappen op 23 april 2015 (i) neergelegd op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel Antwerpen, afdeling Mechelen, in het vennootschapsdossier van de Partieel te Splitsen Vennootschap, en bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 6 mei 2015 onder nummer 2015.05.00-0000000, en (ii) neergelegd op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel Gent, afdeling Gent, in het vennootschapsdossier van de Verkrijgende Vennootschap, en bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 6 mei 2015 onder nummer 2015.05.00-0000000.

3. Op 18 mei 2015 heeft de raad van bestuur van zowel de Verkrijgende Vennootschap als de Partieel te Splitsen Vennootschap ook een omstandig schriftelijk verslag overeenkomstig de artikelen 673 en 677 juncto artikel 730 van het Wetboek van Vennootschappen (het Partieel Splitsingsverslag) opgesteld.

4. Op 18 mei 2015 heeft de commissaris van zowel de Verkrijgende Vennootschap als de Partieel te Splitsen Vennootschap zijn controleverslag overeenkomstig de artikelen 673 en 677 juncto artikel 731 van het Wetboek van Vennootschappen (het Controleverslag) opgesteld.

De besluiten van zelfde controleverslag luiden letterlijk als volgt: “8. Besluit

Voor het bepalen van de ruilverhouding ter vergoeding van de inbreng in natura van het Afgesplitste Vermogen van De Weide Blik NV werd uitgegaan van een ondernemingswaarde van:

- Voor wat betreft Greenyard Foods NV 322.000.000 EUR of 17,07 EUR per aandeel;

- Voor wat betreft FieldLink NV 378.000.000 EUR of 14,42 EUR per aandeel. Op basis van onze controles, uitgevoerd conform de normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren met betrekking tot de fusie van vennootschappen, verklaren wij hetgeen volgt:

• dat de vergoeding van twintig miljoen negenhonderd negenenzeventig duizend honderd en twaalf (20.979.112) nieuwe aandelen (zonder nominale waarde) van Greenyard Foods NV in ruil voor het overdragen van het afgesplitste vermogen met een boekwaarde van 78.469.386,54 EUR naar aanleiding van de partiële splitsing van De Weide Blik NV, waarvan de waarde door de raad van bestuur werd bepaald op 358.152.156 EUR, redelijk is;

• dat de waarderingsmethoden waarop de raden van bestuur zich hebben gebaseerd voor de waardebepaling van zowel Greenyard Foods NV als FieldLink NV passend en verantwoord zijn.

We wensen de aandacht te vestigen op het feit dat deze partiële splitsing, de inbreng van FieldLink aandelen door Stak FieldLink en de Inbreng van Peatinvest NV aandelen een onlosmakelijk geheel vormen van de geplande combinatie tussen de Greenyard Foods groep (gecontroleerd door de Vennootschap), de Univeg groep (gecontroleerd door FieldLink NV) en de Peltracom groep (gecontroleerd door Peatinvest NV).

We wensen de aandacht te vestigen op het feit dat:

• Op grond van een pandovereenkomst (“share pledge agreement”) van 8 december 2014 zijn vierentwintig miljoen negenhonderd negenennegentig duizend negenhonderd negenennegentig (24.999.999) Aandelen Fieldlink NV bezwaard met een pand ten voordele van KBC Bank NV. Het pand ten voordele van KBC Bank werd toegekend tot zekerheid van een bankschuld die door De Weide Blik NV aangegaan werd voor de financiering van haar activiteiten. Dit pand zal voorafgaandelijk aan de geplande buitengewone algemene vergadering van 19 juni a.s. vrijgegeven dienen te worden teneinde de geplande transactie te kunnen laten doorgaan gezien de koppeling van de verschillende transacties vermeld in voorgaande paragraaf.

International NV en KBC Bank NV, voor de financiering van de activiteiten van Deprez Holding NV en Food Invest International NV. Ook dit pand zal voorafgaandelijk aan de geplande buitengewone algemene vergadering van 19 juni a.s. vrijgegeven dienen te worden teneinde de geplande transactie te kunnen laten doorgaan gezien de koppeling van de verschillende transacties vermeld in voorgaande paragraaf.

Kortrijk, 18 mei 2015 DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA

Vertegenwoordigd door Xxxx Xxxxxxxx”

5. De stukken, zoals opgesomd in de artikelen 673 en 677 juncto 733 van het Wetboek van Vennootschappen zijn sedert 19 mei 2015, en dus uiterlijk een maand voor de datum van deze buitengewone algemene vergadering, op de maatschappelijke zetel van de Verkrijgende Vennootschap beschikbaar, waarbij de aandeelhouders op hun verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk afschrift konden verkrijgen van de in voormeld artikel 733 van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde stukken. Alle in artikel 733 van het Wetboek van Vennootschappen opgesomde stukken werden eveneens op de website van de Verkrijgende Vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders gesteld.

6. Er hebben zich vanaf de datum van het opstellen van het Voorstel tot Partiële Splitsing tot op heden geen andere belangrijke wijzigingen in de activa of passiva van het vermogen van de Verkrijgende Vennootschap respectievelijk in de activa of passiva van het vermogen en het afgesplitste vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap voorgedaan.

PARTIEEL SPLITSINGSONDERZOEK - WETTIGHEIDSCONTROLE.

Bij toepassing van de artikelen 673 en 677 juncto artikel 737, laatste lid, van het Wetboek van Vennootschappen bevestigt de ondergetekende notaris, na onderzoek, het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en de formaliteiten in verband met deze partiële splitsing door overneming waartoe de Vennootschap, waarbij zij optreedt als Verkrijgende Vennootschap, gehouden is.

De vergadering verklaart dat zij zich daarbij aansluit en dat zij zelf ook geen onregelmatigheden of moeilijkheden heeft vastgesteld.

VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG KAN BERAADSLAGEN.

Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.

De aandeelhouders, aanwezig of geldig vertegenwoordigd zoals eerder vermeld, verklaren dat de aandelen waarmee zij deelnemen aan deze buitengewone algemene vergadering niet het voorwerp uitmaken van enige inpandgeving noch van enige andere beperking die de vrije uitoefening van hun stemrecht zou beletten.

BERAADSLAGING - BESLISSINGEN.

De algemene vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:

EERSTE BESLUIT.

De algemene vergadering neemt vooreerst kennis van het in agendapunt 1 vermelde controleverslag, opgesteld door de commissaris van de Vennootschap overeenkomstig artikel 602 W.Venn. met betrekking tot de inbreng in natura van één miljoen tweehonderd en zeven duizend honderd achttien (1.207.118) aandelen van FieldLink NV door Stichting Administratiekantoor FieldLink, waarover beraadslaagd en beslist zal worden in agendapunt 3.

De algemene vergadering ontslaat de Voorzitter met eenparigheid van stemmen van voorlezing van het betrokken controleverslag.

De algemene vergadering stelt vast dat er op het betrokken controleverslag geen opmerkingen worden gemaakt door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders en dat er ook geen vragen bij zijn.

De algemene vergadering overhandigt bovendien mij, de ondergetekende notaris, een exemplaar van het in agendapunt 1 vermelde controleverslag van de commissaris om samen met een expeditie van deze notariële akte neer te leggen ter Griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel overeenkomstig artikel 75 van het Wetboek van Vennootschappen.

Het besluit van het verslag van de commissaris, de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid Deloitte Bedrijfsrevisoren / Reviseurs d’Entreprises, met maatschappelijke zetel te 0000 Xxxxxx, Xxxxxxxxxx 0x, RPR Brussel, 0429.053.863, en met B.T.W.-nummer BE-0429.053.863, vertegenwoordigd door de xxxx Xxxx Xxxxxxxx en de Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx in hun hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger, opgesteld overeenkomstig artikel 602, § 1, van het Wetboek van Vennootschappen, luidt als volgt :

“(…) 8.Besluit

De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de vennootschap Greenyard Foods NV voor een bedrag van 17.410.942 EUR, bestaat uit één miljoen tweehonderd en zeven duizend honderd achttien (1.207.118) Aandelen die de Inbrenger Stak FieldLink aanhoudt in FieldLink NV. De betrokken participatie vertegenwoordigt 4,61 % van het maatschappelijk kapitaal van FieldLink NV.

Deze inbreng, de Partiële Splitsing van De Weide Blik NV en de Inbreng van Peatinvest NV aandelen vormen een onlosmakelijk geheel van de geplande combinatie tussen de Greenyard Foods groep (gecontroleerd door de Vennootschap), de Univeg groep (gecontroleerd door FieldLink NV) en de Peltracom groep (gecontroleerd door Peatinvest NV).

De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. De raad van bestuur van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

• de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

• de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methodes van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methodes van waardering leiden mathematisch ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit één miljoen negentien duizend zevenhonderd zevenenvijftig (1.019.757) aandelen van de vennootschap Greenyard Foods NV zonder vermelding van nominale waarde.

We wensen de aandacht te vestigen op het feit dat:

• Op grond van een pandovereenkomst van 2 januari 2014 zijn veertien duizend zevenhonderd zeventig (14.770) van de veertien duizend achthonderd en tien (14.810) Aandelen Peatinvest NV die aangehouden worden door Deprez Holding NV, voornoemd, bezwaard met een pand ten voordele van KBC Bank NV. Het pand ten voordele van KBC Bank werd toegekend tot zekerheid van een “Credit Facility Agreement” die afgesloten werd op 27 december 2013 tussen Deprez Holding NV, Food Invest International NV en KBC Bank NV, voor de financiering van de activiteiten van Deprez Holding NV en Food Invest International NV. Ook dit pand zal voorafgaandelijk aan de geplande buitengewone algemene vergadering van 19 juni a.s. vrijgegeven dienen te worden teneinde de geplande transactie te kunnen laten doorgaan gezien de koppeling van de verschillende transacties vermeld in voorgaande paragraaf.

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, de waarde van de inbreng of van de als tegenprestatie toegekende vergoeding.

Kortrijk, 12 mei 2015

DELOITTE Bedrijfsrevisoren

BV o.v.v.e. CVBA

Vertegenwoordigd door

Xxxxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx

(…)”

TWEEDE BESLUIT.

De algemene vergadering neemt vervolgens kennis van het in agendapunt

2 vermelde bijzonder verslag, opgesteld door de raad van bestuur van de Vennootschap overeenkomstig artikel 602 W.Venn. met betrekking tot de inbreng in natura van één miljoen tweehonderd en zeven duizend honderd achttien (1.207.118) aandelen van FieldLink NV door Stichting Administratiekantoor FieldLink, waarover beraadslaagd en beslist zal worden in agendapunt 3.

De algemene vergadering ontslaat de Voorzitter met eenparigheid van stemmen van voorlezing van het betrokken bijzonder verslag.

De algemene vergadering stelt vast dat er op het betrokken bijzonder verslag geen opmerkingen worden gemaakt door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders en dat er ook geen vragen bij zijn.

De algemene vergadering overhandigt bovendien mij, de ondergetekende notaris, een exemplaar van het in agendapunt 2 vermelde bijzonder verslag van de raad van bestuur om samen met een expeditie van deze notariële akte neer te leggen ter Griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel overeenkomstig artikel 75 van het Wetboek van Vennootschappen.

DERDE BESLUIT.

Na kennisname van de in het eerste en tweede agendapunt vermelde verslagen beslist de algemene vergadering over de verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap met zes miljoen tweehonderd achtenvijftig duizend honderd tachtig euro veertig eurocent (EUR 6.258.180,40) om het te brengen van honderd en vijftien miljoen zevenhonderd negenendertig duizend zeshonderd en tien euro tweeënnegentig eurocent (EUR 115.739.610,92) op honderd en éénentwintig miljoen negenhonderd zevenennegentig duizend zevenhonderd en éénennegentig euro tweeëndertig eurocent (EUR 121.997.791,32) door de inbreng in natura in toepassing van artikel 602 W.Venn. van één miljoen tweehonderd en zeven duizend honderd achttien (1.207.118) aandelen van FieldLink NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel in 0000 Xxxx-Xxxxxxxxx-Xxxxx, Strijbroek 10, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer RPR Antwerpen, afdeling Mechelen, 0847.600.648, en met B.T.W.-nummer BE- 0847.600.648, (hierna genoemd “FieldLink NV”), die aangehouden worden door de Stichting Administratiekantoor FieldLink, een stichting naar Nederlands recht, met maatschappelijke zetel te 0000 XX Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx, en gevestigd te 0000 XX Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxx 00, ingeschreven in de Kamer van Koophandel van Rotterdam, Nederland, onder nummer 58817247, (hierna genoemd “STAK FieldLink”), met een inbrengwaarde van zeventien miljoen vierhonderd en tien duizend negenhonderd tweeënveertig euro (EUR 17.410.942,00).

De nieuwe aandelen van de Vennootschap zijn van dezelfde aard en hebben dezelfde rechten als de bestaande aandelen van de Vennootschap. De nieuwe aandelen van de Vennootschap delen in de winst van de Vennootschap vanaf 1 april 2015, zijnde de aanvangsdatum van het lopende boekjaar van de Vennootschap.

De nieuwe aandelen van de Vennootschap worden genoteerd voor verhandeling op Euronext Brussels, na opmaak door de Vennootschap van een gelijkwaardig informatiedocument in de zin van artikel 18, § 1, d), van de Wet van

In tegenstelling tot hetgeen in de agenda en het voorstel tot besluit vermeld werd, worden de één miljoen negentien duizend zevenhonderd zevenenvijftig (1.019.757) nieuwe aandelen van de Vennootschap niet in gedematerialiseerde vorm uitgegeven, maar zullen de betrokken nieuwe aandelen op naam zijn.

Het verschil tussen het bedrag van de eerste kapitaalverhoging en de inbrengwaarde van de één miljoen tweehonderd en zeven duizend honderd achttien (1.207.118) aandelen van FieldLink NV wordt geboekt als “uitgiftepremie”, en dit voor een totaal bedrag van elf miljoen honderd tweeënvijftig duizend zevenhonderd éénenzestig euro zestig eurocent (EUR 11.152.761,60).

De betrokken uitgiftepremie wordt samen met de uitgiftepremie die reeds in de jaarrekening van de Vennootschap vermeld stond, de uitgiftepremie die geboekt zal worden naar aanleiding van de inbreng van de Peatinvest NV aandelen, en de uitgiftepremie die geboekt werd naar aanleiding van de uitoefening van de Gimv warranten, na goedkeuring van alle verrichtingen geïncorporeerd in het maatschappelijk kapitaal, zoals vermeld in het elfde agendapunt en voorstel tot besluit.

De Voorzitter merkt op, en de algemene vergadering neemt hiervan akte, dat de verwerving van FieldLink NV door de Verkrijgende Vennootschap beschouwd wordt door de Partieel te Splitsen Vennootschap, door de Verkrijgende Vennootschap en door STAK FieldLink als een reorganisatie, zoals omschreven in section 368(a)(1)(B) van de US Internal Revenu Code van 1968, zoals gewijzigd, en dat de notariële akte beschouwd dient te worden als een reorganisatieplan voor die doeleinden.

Xxxxxxxx :

Voor

12.997.650

Tegen

Onthouding

De algemene vergadering keurt zodoende de eerste verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap met zes miljoen tweehonderd achtenvijftig duizend honderd tachtig euro veertig eurocent (EUR 6.258.180,40) goed om het te brengen van honderd en vijftien miljoen zevenhonderd negenendertig duizend zeshonderd en tien euro tweeënnegentig eurocent (EUR

115.739.610,92) op honderd éénentwintig miljoen negenhonderd zevenennegentig duizend zevenhonderd éénennegentig euro tweeëndertig eurocent (EUR 121.997.791,32) door de inbreng in natura van één miljoen tweehonderd en zeven duizend honderd achttien (1.207.118) aandelen van FieldLink NV, die aangehouden worden door STAK FieldLink, met een inbrengwaarde van zeventien miljoen vierhonderd en tien duizend negenhonderd tweeënveertig euro (EUR 17.410.942,00), mits de uitgifte van één miljoen negentien duizend zevenhonderd zevenenvijftig (1.019.757) nieuwe aandelen van de Vennootschap.

Vaststelling van de inschrijving

De integrale eerste kapitaalverhoging wordt, zoals voorgesteld in agendapunt 3, onderschreven door XXXX XxxxxXxxx, alhier vertegenwoordigd door (i) de heer Xxxxxx, Xxxx Xxxxxx Xxxxx, Belgisch rijksinwoner, geboren te Wilrijk op 6 augustus 1961, [Rijksregister nummer : 61.08.06-381.97], wonend te 0000 Xxxx- Niklaas (Belsele), Xxxxxxxxxxxx 00 , xx (xx) de heer Xxxx, Xxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, Belgisch rijksinwoner, geboren te Etterbeek op 18 november 1951, [Rijksregister nummer : 51.11.18-157.63], wonend te 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxx 00, (xxxxxx ook de “Inbrengster” genoemd), die verklaart lezing te hebben gekregen van hetgeen voorafgaat en verklaart volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de boekhoudkundige en financiële situatie van de Vennootschap, alsmede van de financiële gevolgen van deze kapitaalverhoging op de boekhoudkundige en financiële situatie van de Vennootschap en die uitdrukkelijk verklaart in te stemmen met de uitgiftevoorwaarden en verklaart alleen in te tekenen op de volledige kapitaalverhoging.

Volstorting

Ter volstorting van het bedrag van deze eerste kapitaalverhoging wordt volgens de Inbrengster, volgens het controleverslag van de commissaris, zoals vermeld in het eerste besluit, en volgens het bijzonder verslag van de raad van bestuur, zoals vermeld in het tweede besluit, volgende aandelenparticipatie ingebracht ter volledige afbetaling van de door de Inbrengster onderschreven nieuwe aandelen in de Vennootschap:

1. Beschrijving van de in natura ingebrachte goederen.

Eén miljoen tweehonderd en zeven duizend honderd achttien (1.207.118) aandelen van FieldLink NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel in 0000 Xxxx-Xxxxxxxxx-Xxxxx, Strijbroek 10, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer RPR Antwerpen, afdeling Mechelen, 0847.600.648, en met B.T.W.-nummer BE- 0847.600.648.

2. Waardering van de inbreng in natura.

Overeenkomstig het controleverslag van de commissaris, zoals vermeld in het eerste besluit, en volgens het bijzonder verslag van de raad van bestuur, zoals vermeld in het tweede besluit, worden de hoger beschreven ingebrachte aandelen van XxxxxXxxx NV gezamenlijk gewaardeerd op een inbrengwaarde van zeventien miljoen vierhonderd en tien duizend negenhonderd tweeënveertig euro (EUR 17.410.942,00).

De inbrengwaarde wordt gedeeltelijk, zijnde ten belope van zes miljoen tweehonderd achtenvijftig duizend honderd tachtig euro veertig eurocent (EUR 6.258.180,40), aangewend ter volstorting van het bedrag van de eerste kapitaalverhoging en gedeeltelijk, zijnde ten belope van het saldo, oftewel elf miljoen honderd tweeënvijftig duizend zevenhonderd éénenzestig euro zestig

eurocent (EUR 11.152.761,60), ter volledige betaling van de verschuldigde uitgiftepremie.

3. Voorwaarden van de inbreng.

3.1. De Inbrengster verklaart dat de ingebrachte participatie in FieldLink NV worden ingebracht voor vrij, zuiver en onbelast van voorrecht, pand, goedkeuringsverplichting, ontbindende vordering, voorkooprecht en recht van wederinkoop en van enige andere belemmering.

3.2. De Vennootschap bekomt de eigendom en het genot van de in volle eigendom ingebrachte aandelen van FieldLink NV vanaf heden en zal tevens vanaf dezelfde datum alle rechten dienaangaande uitoefenen, onder meer het recht op dividenden en het uitoefenen van het stemrecht.

3.3. De Vennootschap treedt dienaangaande in alle rechten en verplichtingen verbonden aan de ingebrachte aandelen van FieldLink NV vanaf heden.

3.4. De bestuursorganen van de Vennootschap, van de Inbrengster en van FieldLink NV zullen het nodige doen voor de inschrijving van de op datum van heden ingebrachte aandelen van FieldLink NV op naam van de Vennootschap. De Inbrengster verklaart op eerste verzoek haar volledige medewerking daartoe te zullen verlenen indien en voor zover nodig.

4. Verklaring.

De Inbrengster verklaart voor de uitvoering van haar verplichtingen als inbrengster woonplaats te kiezen op de zetel van de Vennootschap.

Vaststelling totstandkoming kapitaalverhoging

De algemene vergadering stelt vast dat de inbreng in natura effectief tot stand gekomen is en dat de eerste kapitaalverhoging integraal onderschreven werd door STAK FieldLink. Zij stelt vast dat de nieuwe aandelen integraal volstort zijn en dat zodoende de eerste kapitaalverhoging verwezenlijkt is.

II. Besluiten in het kader van een tweede kapitaalverhoging door middel van een inbreng in natura van vijftienduizend vijfhonderd zeventig (15.570) aandelen van Peatinvest NV door alle aandeelhouders van Peatinvest NV.

VIERDE BESLUIT.

De algemene vergadering neemt vooreerst kennis van het in agendapunt 4 vermelde controleverslag, opgesteld door de commissaris van de Vennootschap overeenkomstig artikel 602 W.Venn. met betrekking tot de inbreng in natura van vijftienduizend vijfhonderd zeventig (15.570) aandelen van Peatinvest NV door alle aandeelhouders van Peatinvest NV, waarover beraadslaagd en beslist zal worden in agendapunt 6.

De algemene vergadering ontslaat de Voorzitter met eenparigheid van stemmen van voorlezing van het betrokken controleverslag.

De algemene vergadering stelt vast dat er op het betrokken controleverslag geen opmerkingen worden gemaakt door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders en dat er ook geen vragen bij zijn.

De algemene vergadering overhandigt bovendien mij, de ondergetekende notaris, een exemplaar van het in agendapunt 4 vermelde controleverslag van de commissaris om samen met een expeditie van deze notariële akte neer te leggen ter Griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel overeenkomstig artikel 75 van het Wetboek van Vennootschappen.

“(…) 8. Besluit

De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de vennootschap Greenyard Foods NV voor een bedrag van 60.000.000 EUR, bestaat uit vijftien duizend vijfhonderd zeventig (15.570) aandelen van Peatinvest NV die integraal het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

Deze inbreng, de partiële splitsing, en de Inbreng van Peatinvest NV aandelen vormen een onlosmakelijk geheel van de geplande combinatie tussen de Greenyard Foods groep (gecontroleerd door de Vennootschap), de Univeg groep (gecontroleerd door FieldLink NV) en de Peltracom groep (gecontroleerd door Peatinvest NV).

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

• de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit drie miljoen vijfhonderd en veertien duizend honderd zesennegentig (3.514.196) aandelen van de vennootschap Greenyard Foods NV zonder vermelding van nominale waarde.

We wensen de aandacht te vestigen op het feit dat:

voordele van KBC Bank NV. Het pand ten voordele van KBC Bank werd toegekend tot zekerheid van een “Credit Facility Agreement” die afgesloten werd op 27 december 2013 tussen Deprez Holding NV, Food Invest International NV en KBC Bank NV, voor de financiering van de activiteiten van Deprez Holding NV en Food Invest International NV. Ook dit pand zal voorafgaandelijk aan de geplande buitengewone algemene vergadering van 19 juni a.s. vrijgegeven dienen te worden teneinde de geplande transactie te kunnen laten doorgaan gezien de koppeling van de verschillende transacties vermeld in voorgaande paragraaf.

Kortrijk, 12 mei 2015

DELOITTE Bedrijfsrevisoren

BV o.v.v.e. CVBA

Vertegenwoordigd door

Xxxxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx

(…)”

VIJFDE BESLUIT.

De algemene vergadering neemt vooreerst kennis van het in agendapunt 5 vermelde bijzonder verslag, opgesteld door de raad van bestuur van de Vennootschap overeenkomstig artikel 602 W.Venn. met betrekking tot de inbreng in natura van vijftienduizend vijfhonderd zeventig (15.570) aandelen van Peatinvest NV door alle aandeelhouders van Peatinvest NV, waarover beraadslaagd en beslist zal worden in agendapunt 5.

De algemene vergadering ontslaat de Voorzitter met eenparigheid van stemmen van voorlezing van het betrokken bijzonder verslag.

De algemene vergadering stelt vast dat er op het betrokken bijzonder verslag geen opmerkingen worden gemaakt door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders en dat er ook geen vragen bij zijn.

De algemene vergadering overhandigt bovendien mij, de ondergetekende notaris, een exemplaar van het in agendapunt 4 vermelde bijzonder verslag van de raad van bestuur om samen met een expeditie van deze notariële akte neer te leggen ter Griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel overeenkomstig artikel 75 van het Wetboek van Vennootschappen.

ZESDE BESLUIT.

Na kennisname van de in het vierde en het vijfde agendapunt vermelde verslagen beslist de algemene vergadering over de verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap met éénentwintig miljoen vijfhonderd zesenzestig duizend driehonderd vijfentachtig euro vijfenveertig eurocent (EUR 21.566.385,45) om het te brengen van honderd en éénentwintig miljoen negenhonderd zevenennegentig duizend zevenhonderd en éénennegentig euro tweeëndertig eurocent (EUR 121.997.791,32) op honderd drieënveertig miljoen vijfhonderd vierenzestig duizend honderd zesenzeventig euro achtenzeventig eurocent (EUR 143.564.176,78) door de inbreng in natura in

toepassing van artikel 602 W.Venn. van alle vijftien duizend vijfhonderd zeventig (15.570) aandelen van Peatinvest NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel in 0000 Xxxx, Xxxxxxxxxxxxx 0, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer RPR Gent, afdeling Gent, 0461.693.373, en met B.T.W.-nummer BE-0461.693.373, (hierna genoemd “Peatinvest NV”), die het integraal maatschappelijk kapitaal van Peatinvest NV vertegenwoordigen en die aangehouden worden door de aandeelhouders van Peatinvest NV (hierna genoemd “de Inbrengers”), met een inbrengwaarde van zestig miljoen euro (EUR 60.000.000,00), en wel als volgt :

door Deprez Holding NV, met maatschappelijke zetel te 0000 Xxxx- Katelijne-Waver, Strijbroek 10, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder

ondernemingsnummer RPR Antwerpen, afdeling Mechelen, 0881.535.802, en met B.T.W.-nummer BE-0881.535.802 :

veertien duizend achthonderd en tien (14.810) aandelen, die 95,12 % van het maatschappelijk kapitaal van Peatinvest NV vertegenwoordigen,

door de Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, geboren te Duffel op 4 mei 1973, wonende te 0000 Xxxxxx, Xxxxxxxxxx 00

driehonderd zestig (360) aandelen, die 2,32 % van het maatschappelijk kapitaal van Peatinvest NV vertegenwoordigen,

door Mevr. Xxxxxx Xxx Xxxxxxxxxx, geboren te Kortrijk op 27 augustus 1980, wonende te 9790 Wortegem- Petegem, Kwadenbulk 41A :

honderd (100) aandelen, die 0,64 % van het maatschappelijk kapitaal van Peatinvest NV vertegenwoordigen,

door de Xxxx Xxxxx Xxxxxxx, geboren te Herentals op 30 mei 1970, wonende te 0000 Xxxxxxx, Xxxxxxxxxxxx 0 :

honderd (100) aandelen, die 0,64 % van het maatschappelijk kapitaal van Peatinvest NV vertegenwoordigen,

door de Xxxx Xxxx Xxxxxxxx, geboren te Roeselare op 13 oktober 1968, wonende te 0000 Xxxxxx, Xxxxxxxxxxxxxxx 00 :

vijftig (50) aandelen, die 0,32 % van het maatschappelijk kapitaal van Peatinvest NV vertegenwoordigen,

door de Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx, geboren te Działdowo, Polen, op 18 september 1974, wonende te Olsztyn 10 - 275, Polen, Xxxxxxxxx xxxxxx 0x/0 :

door de Heer Xxxxxx Xxxxxx, geboren te Ogry, Letland, op 9 mei 1977, wonende te Ogres rajons, Lielvardes novads, Lielvarde, Letland, Smilsu iela 10 :

vijftig (50) aandelen, die 0,32 % van het maatschappelijk kapitaal van Peatinvest NV vertegenwoordigen,

vijftig (50) aandelen, die 0,32 % van het maatschappelijk kapitaal van Peatinvest NV vertegenwoordigen, en

door de Xxxx Xxx Xxxxxxxx, geboren te Moorslede op 4 maart 1957, wonende te 0000 Xxxxxx, Langemunt 107 :

vijftig (50) aandelen, die 0,32 % van het maatschappelijk kapitaal van Peatinvest NV vertegenwoordigen.

De drie miljoen vijfhonderd veertien duizend honderd zesennegentig (3.514.196) nieuwe aandelen van de Vennootschap zullen als volgt toebedeeld worden aan de verschillende Inbrengers :

aan Deprez Holding NV, voornoemd : drie miljoen driehonderd tweeënveertig

duizend zeshonderd drieënzestig (3.342.663) aandelen,

aan de Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, voornoemd :

éénentachtig duizend tweehonderd drieënvijftig (81.253) aandelen,

aan Mevr. Xxxxxx Xxx Xxxxxxxxxx, voornoemd:

tweeëntwintig duizend vijfhonderd zeventig (22.570) aandelen,

aan de Xxxx Xxxxx Xxxxxxx, voornoemd :

tweeëntwintig duizend vijfhonderd zeventig (22.570) aandelen,

aan de Xxxx Xxxx Xxxxxxxx, voornoemd :

elf duizend tweehonderd vijfentachtig (11.285) aandelen,

aan de Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx, voornoemd :

aan de Heer Xxxxxx Xxxxxx, voornoemd :

elf duizend tweehonderd vijfentachtig (11.285) aandelen,

aan de Xxxx Xxx Xxxxxxxx, voornoemd :

elf duizend tweehonderd vijfentachtig (11.285) aandelen,

1 april 2015, zijnde de aanvangsdatum van het lopende boekjaar van de Vennootschap.

De nieuwe aandelen van de Vennootschap zullen worden genoteerd voor verhandeling op Euronext Brussels, na opmaak door de Vennootschap van een

gelijkwaardig informatiedocument in de zin van artikel 18, § 1, d), van de Wet van

In tegenstelling tot hetgeen in de agenda en het voorstel tot besluit vermeld werd, worden slechts drie miljoen driehonderd tweeënveertig duizend zeshonderd drieënzestig (3.342.663) van de drie miljoen vijfhonderd veertien duizend honderd zesennegentig (3.514.196) nieuwe aandelen van de Vennootschap in gedematerialiseerde vorm uitgegeven, meer bepaald de nieuwe aandelen die toebedeeld worden aan Deprez Holding NV, voornoemd. De overige honderd éénenzeventig duizend vijfhonderd drieëndertig (171.533) nieuwe aandelen zullen op naam zijn.

Het verschil tussen het bedrag van de tweede kapitaalverhoging en de inbrengwaarde van de vijftien duizend vijfhonderd zeventig (15.570) aandelen van Peatinvest NV zal geboekt worden als “uitgiftepremie”, en dit voor een totaal bedrag van achtendertig miljoen vierhonderd drieëndertig duizend zeshonderd veertien euro vijfenvijftig eurocent (EUR 38.433.614,55).

Xxxxxxxx :

Voor

12.997.650

Tegen

Onthouding

De algemene beslissing keurt zodoende de tweede verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap met éénentwintig miljoen vijfhonderd zesenzestig duizend driehonderd vijfentachtig euro vijfenveertig eurocent (EUR 21.566.385,45) goed om het te brengen van honderd éénentwintig miljoen negenhonderd zevenennegentig duizend zevenhonderd éénennegentig euro tweeëndertig eurocent (EUR 121.997.791,32) op honderd drieenveertig miljoen vijfhonderd vierenzestig duizend honderd zesenzeventig euro achtenzeventig eurocent (EUR 143.564.176,78) door de inbreng in natura van vijftienduizend vijfhonderd zeventig (15.570) aandelen van Peatinvest NV door alle aandeelhouders van Peatinvest NV met een inbrengwaarde van zestig miljoen euro

(EUR 60.000.000,00), mits uitgifte van drie miljoen vijfhonderd veertien duizend honderd zesennegentig (3.514.196) nieuwe aandelen van de Vennootschap.

Vaststelling van de inschrijving

De tweede kapitaalverhoging wordt, zoals voorgesteld in agendapunt 6, onderschreven door de Inbrengers, alhier vertegenwoordigd door de xxxx Xxxx Xxxxxx, voornoemd, en dit op de hierboven vermelde wijze, die verklaren lezing te hebben gekregen van hetgeen voorafgaat en verklaren volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de boekhoudkundige en financiële situatie van de Vennootschap, alsmede van de financiële gevolgen van deze kapitaalverhoging op de boekhoudkundige en financiële situatie van de Vennootschap en die uitdrukkelijk verklaren in te stemmen met de uitgiftevoorwaarden en verklaren samen in te tekenen op de volledige kapitaalverhoging.

Volstorting

Ter volstorting van het bedrag van deze tweede kapitaalverhoging worden volgens de Inbrengers, volgens het controleverslag van de commissaris, zoals vermeld in het vierde besluit, en volgens het bijzonder verslag van de raad van bestuur, zoals vermeld in het vijfde besluit, volgende aandelenparticipatie ingebracht ter volledige afbetaling van de door de Inbrengers onderschreven nieuwe aandelen in de Vennootschap:

1. Beschrijving van de in natura ingebrachte goederen.

Vijftien duizend vijfhonderd zeventig (15.570) aandelen van Peatinvest NV, en wel als volgt :

door Deprez Holding NV, voornoemd :

door de Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, voornoemd :

veertien duizend achthonderd en tien (14.810) aandelen, die 95,12 % van het maatschappelijk kapitaal van Peatinvest NV vertegenwoordigen,

driehonderd zestig (360) aandelen, die 2,32 % van het maatschappelijk kapitaal van Peatinvest NV vertegenwoordigen,

door Mevr. Xxxxxx Xxx Xxxxxxxxxx, voornoemd :

door de Xxxx Xxxxx Xxxxxxx, voornoemd :

honderd (100) aandelen, die 0,64 % van het maatschappelijk kapitaal van Peatinvest NV vertegenwoordigen, honderd (100) aandelen, die 0,64 % van het maatschappelijk kapitaal van Peatinvest NV vertegenwoordigen,

door de Xxxx Xxxx Xxxxxxxx, voornoemd :

vijftig (50) aandelen, die 0,32 % van het maatschappelijk kapitaal van Peatinvest NV vertegenwoordigen,

door de Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx, voornoemd :

door de Heer Xxxxxx Xxxxxx, voornoemd :

vijftig (50) aandelen, die 0,32 % van het maatschappelijk kapitaal van Peatinvest NV vertegenwoordigen,

vijftig (50) aandelen, die 0,32 % van het maatschappelijk kapitaal van Peatinvest NV vertegenwoordigen, en

door de Xxxx Xxx Xxxxxxxx, voornoemd :

vijftig (50) aandelen, die 0,32 % van het maatschappelijk kapitaal van Peatinvest NV vertegenwoordigen.

2. Waardering van de inbreng in natura.

Overeenkomstig het controleverslag van de commissaris, zoals vermeld in het vierde besluit, en volgens het bijzonder verslag van de raad van bestuur, zoals vermeld in het vijfde besluit, worden de hoger beschreven ingebrachte aandelen van Peatinvest NV gezamenlijk gewaardeerd op een inbrengwaarde van zestig miljoen euro (EUR 60.000.000,00).

De inbrengwaarde wordt gedeeltelijk, zijnde ten belope van éénentwintig miljoen vijfhonderd zesenzestig duizend driehonderd vijfentachtig euro vijfenveertig eurocent (EUR 21.566.385,45), aangewend ter volstorting van het bedrag van de tweede kapitaalverhoging en gedeeltelijk, zijnde ten belope van het saldo, oftewel achtendertig miljoen vierhonderd drieëndertig duizend zeshonderd veertien euro vijfenvijftig eurocent (EUR 38.433.614,55), ter volledige betaling van de verschuldigde uitgiftepremie.

3. Voorwaarden van de inbreng.

3.1. De Inbrengers verklaren dat de ingebrachte participatie in Peatinvest NV worden ingebracht voor vrij, zuiver en onbelast van voorrecht, pand, goedkeuringsverplichting, ontbindende vordering, voorkooprecht en recht van wederinkoop en van enige andere belemmering.

Op grond van een pandovereenkomst van 2 januari 2014 was op het ogenblik van de opmaak van het controleverslag van de commissaris, zoals vermeld in het vierde besluit, en volgens het bijzonder verslag van de raad van bestuur, zoals vermeld in het vijfde besluit, een gedeelte van de participatie van Deprez Holding NV, voornoemd, zijnde veertienduizend zevenhonderd zeventig (14.770) van de veertien duizend achthonderd en tien (14.810) aandelen, bezwaard met een pand (het Pand) ten voordele van KBC Bank NV. Het Pand ten voordele van KBC Bank NV werd toegekend tot zekerheid van een bankschuld die door Deprez Holding NV, voornoemd, aangegaan werd voor de financiering van haar activiteiten. KBC Bank NV heeft zich voorafgaandelijk aan deze buitengewone algemene vergadering, bij brief van 9 juni 2015, akkoord verklaard met de vrijgave van dit Pand, onder voorbehoud van goedkeuring van de inbreng in natura. De Voorzitter overhandigt de brief van KBC Bank NV van 9 juni 2015 aan de ondergetekende notaris. Alle Aandelen zijn op het ogenblik van de inbreng in natura aldus onbelast en vrij van enig pandrecht, zekerheid of enig ander recht van een derde.

3.2. De Vennootschap bekomt de eigendom en het genot van de in volle eigendom ingebrachte aandelen van Peatinvest NV vanaf heden en zal tevens vanaf dezelfde datum alle rechten dienaangaande uitoefenen, onder meer het recht op dividenden en het uitoefenen van het stemrecht.

3.3. De Vennootschap treedt dienaangaande in alle rechten en verplichtingen verbonden aan de ingebrachte aandelen van Peatinvest NV vanaf heden.

3.4. De bestuursorganen van de Vennootschap en van Peatinvest NV, evenals de Inbrengers, zullen het nodige doen voor de inschrijving van de op datum van heden ingebrachte aandelen van Peatinvest NV op naam van de Vennootschap. De Xxxxxxxxxx verklaren op eerste verzoek haar volledige medewerking daartoe te zullen verlenen indien en voor zover nodig.

4. Verklaring.

De Inbrengers verklaren voor de uitvoering van hun verplichtingen als inbrengers woonplaats te kiezen op de zetel van de Vennootschap.

Vaststelling totstandkoming kapitaalverhoging

De algemene vergadering stelt vast dat de inbreng in natura effectief tot stand gekomen is en dat de tweede kapitaalverhoging integraal onderschreven werd door de Inbrengers op de hiervoor vermelde wijze. Zij stelt vast dat de nieuwe aandelen integraal volstort zijn en dat zodoende de tweede kapitaalverhoging verwezenlijkt is.

III. Besluiten in het kader van een derde kapitaalverhoging naar aanleiding van de partiële splitsing van De Weide Blik NV en de inbreng van het afgesplitste vermogen in de Vennootschap.

ZEVENDE BESLUIT.

De algemene vergadering ontslaat de Voorzitter met eenparigheid van stemmen van voorlezing van de hierna vermelde vennootschapsrechtelijke documenten, opgesteld in het kader van de partiële splitsing door overneming overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 673 en 677 juncto artikelen 728 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, zoals voorgesteld in agendapunt 7, waarvan alle aandeelhouders vanaf 19 mei 2015 in toepassing van de artikelen 673 en 677 juncto artikel 733 van het Wetboek van Vennootschappen kosteloos een kopie konden verkrijgen op de maatschappelijke zetel van de Verkrijgende Vennootschap, te weten:

(a) het Voorstel tot Partiële Splitsing opgesteld op 22 april 2015 overeenkomstig de artikelen 673 en 677 juncto artikel 728 van het Wetboek van Vennootschappen werd op 23 april 2015 (i) neergelegd op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel Antwerpen, afdeling Mechelen, in het vennootschapsdossier van de Partieel te Splitsen Vennootschap, en bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 6 mei 2015 onder nummer 2015.05.00-0000000, en (ii) neergelegd op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel Gent, afdeling Gent, in het vennootschapsdossier van de Verkrijgende Vennootschap, en bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 6 mei 2015 onder nummer 2015.05.00-0000000,

(b) de Partiële Splitsingsverslagen, zijnde de bijzondere verslagen van de raad van bestuur van de Partieel te Splitsen Vennootschap en van de Verkrijgende Vennootschap, opgesteld overeenkomstig de artikelen 673 en 677 juncto artikel 730 van het Wetboek van Vennootschappen, gedateerd op 18 mei 2015, en

(c) de Controleverslagen, zijnde de controleverslagen van de commissaris van de Partieel te Splitsen Vennootschap en van de Verkrijgende Vennootschap, opgesteld overeenkomstig de artikelen 673 en 677 juncto artikel 731 van het Wetboek van Vennootschappen, gedateerd op 18 mei 2015.

De algemene vergadering verklaart kennis te hebben genomen van de hierboven vermelde vennootschapsrechtelijke documenten en de aandeelhouders verklaren in toepassing van de artikelen 673 en 677 juncto artikel 733, § 2, van het Wetboek van Vennootschappen kosteloos een kopie te kunnen verkregen hebben op de maatschappelijke zetel van de Verkrijgende Vennootschap.

De aandeelhouders verklaren geen opmerkingen en vragen te hebben op de hierboven vermelde vennootschapsrechtelijke documenten.

De algemene vergadering overhandigt vervolgens aan de ondergetekende notaris (i) een exemplaar van het Voorstel tot Partiële Splitsing overeenkomstig de artikelen 673 en 677 juncto artikel 728 van het Wetboek van Vennootschappen, (ii) een exemplaar van de Partiële Splitsingsverslagen overeenkomstig de artikelen 673

en 677 juncto artikel 730 van het Wetboek van Vennootschappen, en (iii) een exemplaar van de Controleverslagen overeenkomstig de artikelen 673 en 677 juncto artikel 731 van het Wetboek van Vennootschappen.

De Voorzitter merkt op dat (i) in randnummer 2.1.2. op pagina 6 van het Voorstel tot Partiële Splitsing overeenkomstig de artikelen 673 en 677 juncto artikel 728 van het Wetboek van Vennootschappen gesteld werd dat de fractiewaarde per aandeel van de bestaande aandelen van de Verkrijgende Vennootschap zes euro dertien eurocent (EUR 6,13), terwijl dit na afronding zes euro veertien eurocent (EUR 6,14) diende te zijn, zoals correct vermeld in het Partieel Splitsingsverslag overeenkomstig de artikelen 673 en 677 juncto artikel 730 van het Wetboek van Vennootschappen; (ii) in randnummer 2.1.2. op pagina 6 van het Voorstel tot Partiële Splitsing overeenkomstig de artikelen 673 en 677 juncto artikel 728 van het Wetboek van Vennootschappen gesteld werd dat het maatschappelijk kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap na de uitoefening van de Gimv warranten honderd zesentwintig miljoen vijfhonderd vierennegentig duizend negenhonderd éénenzeventig euro negenenzestig eurocent (EUR 126.594.971,69) zou bedragen, terwijl ten gevolge van de boeking naar aanleiding van de uitoefening van de Gimv warranten van een uitgiftepremie van tien miljoen achthonderd vijfenvijftig duizend driehonderd zestig euro zevenenzeventig eurocent (EUR 10.855.360,77) het maatschappelijk kapitaal in een eerste fase niet met vijfentwintig miljoen vijfhonderd vierentachtig duizend euro (EUR 25.584.000), doch slechts met veertien miljoen zevenhonderd achtentwintig duizend zeshonderd negenendertig euro drieëntwintig eurocent (EUR 14.728.639,23) wordt verhoogd tot honderd vijftien miljoen zevenhonderd negenendertig duizend zeshonderd en tien euro tweeënnegentig eurocent (EUR 115.739.610,92), waarbij de uitgiftepremie pas na alle transacties geïncorporeerd wordt in het maatschappelijk kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap samen met de uitgiftepremie die reeds in de boekhouding van de Verkrijgende Vennootschap opgenomen was, de uitgiftepremie die geboekt zal worden naar aanleiding van de inbreng in natura van de FieldLink NV aandelen door Stichting Administratiekantoor FieldLink en de inbreng in natura van de Peatinvest NV aandelen door de aandeelhouders van Peatinvest NV, zoals correct vermeld in het Partieel Splitsingsverslag overeenkomstig de artikelen 673 en 677 juncto artikel 730 van het Wetboek van Vennootschappen, (iii) in randnummer 2.2. op pagina 8 de fractiewaarde van de naar aanleiding van de partiële splitsing nieuw gecreëerde aandelen niet één euro drieënnegentig eurocent (EUR 1,93), maar wel drie euro vierenzeventig eurocent (EUR 3,74) zal bedragen, zoals correct vermeld in het Partieel Splitsingsverslag overeenkomstig de artikelen 673 en 677 juncto artikel 730 van het Wetboek van Vennootschappen, en (iv) in randnummer 2.2. op pagina 7 het bedrag van de inbrengwaarde in cijfers EUR 78.469.368,54 vermeldt, terwijl het bedrag van de inbrengwaarde achtenzeventig miljoen vierhonderd negenenzestig duizend driehonderd zesentachtig euro vierenvijftig eurocent (78.469.386,54 €) bedraagt, zoals correct vermeld in het bedrag van de inbrengwaarde in letters van het Voorstel tot Partiële Splitsing overeenkomstig de artikelen 673 en 677 juncto artikel 728 van het Wetboek van Vennootschappen.

Na de kennisname van voorgaande opmerking en de bespreking beslist de algemene vergadering om de hierboven vermelde vennootschapsrechtelijke documenten in het kader van de partiële splitsing door overneming, goed te keuren.

Xxxxxxxx :

Voor

12.997.650

Tegen

Onthouding

De algemene vergadering keurt de hierboven vermelde vennootschapsrechtelijke documenten in het kader van de partiële splitsing door overneming goed.

ACHTSTE BESLUIT.

De Voorzitter deelt aan de algemene vergadering mee dat er zich geen belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van de Verkrijgende Vennootschap hebben voorgedaan tussen de datum van het opmaken van het Voorstel tot Partiële Splitsing en de datum van deze buitengewone algemene vergadering en dat zij niet door de raad van bestuur van de Partieel te Splitsen Vennootschap op de hoogte gebracht werden van het feit dat er zich belangrijke wijzigingen in activa en passiva van het vermogen respectievelijk van het afgesplitste vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap voorgedaan hebben tussen de datum van het opmaken van het Voorstel tot Partiële Splitsing en de datum van deze buitengewone algemene vergadering.

NEGENDE BESLUIT.

Na vaststelling dat alle wettelijke partiële splitsingsformaliteiten volgens het Wetboek van Vennootschappen in hoofde van de Verkrijgende Vennootschap vervuld zijn, zoals hoger vermeld, beslist de algemene vergadering over de partiële splitsing door overneming, zoals voorgesteld in het Voorstel tot Partiële Splitsing, tussen de volgende vennootschappen:

GREENYARD FOODS NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel in het Gerechtelijk Arrondissement Gent, afdeling Gent, te 0000 Xxxx, Xxxxxx, Xxxxxxxxxxxxx 0x, ingeschreven in het Rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0402.777.157, en met B.T.W.-nummer BE-0402.777.157 enerzijds, en

DE WEIDE BLIK NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel in het Gerechtelijk Arrondissement Antwerpen, afdeling Mechelen, te 0000 Xxxx-Xxxxxxxxx-Xxxxx, Xxxxxx, Strijbroek 10, ingeschreven in het Rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0536.525.608, en met B.T.W.-nummer BE-0536.525.608 anderzijds.

De algemene vergadering beslist dat de voorwaarden van de partiële splitsing door overneming vastgelegd werden in (i) het Voorstel tot Partiële Splitsing overeenkomstig de artikelen 673 en 677 juncto artikel 728 van het Wetboek van Vennootschappen; (ii) de Partiële Splitsingsverslagen overeenkomstig de artikelen 673 en 677 juncto artikel 730 van het Wetboek van Vennootschappen, en (iii) de

Controleverslagen overeenkomstig de artikelen 673 en 677 juncto artikel 731 van het Wetboek van Vennootschappen.

De algemene vergadering verzoekt de ondergetekende notaris inzonderheid te notuleren dat uit (i) het Voorstel tot Partiële Splitsing overeenkomstig de artikelen 673 en 677 juncto artikel 728 van het Wetboek van Vennootschappen; (ii) de Partiële Splitsingsverslagen overeenkomstig de artikelen 673 en 677 juncto artikel 730 van het Wetboek van Vennootschappen, en (iii) de Controleverslagen overeenkomstig de artikelen 673 en 677 juncto artikel 731 van het Wetboek van Vennootschappen het volgende blijkt:

1. AANGAANDE DE OVERGANG VAN HET AFGESPLITSTE VERMOGEN IN HET KADER VAN DE PARTIËLE SPLITSING DOOR OVERNEMING VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP DOOR DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP :

Ten gevolge van de partiële splitsing door overneming van de Partieel te Splitsen Vennootschap ten voordele van de Verkrijgende Vennootschap zullen enkel:

I. vijfentwintig miljoen (25.000.000) aandelen (de Aandelen) van FieldLink NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 0000 Xxxx-Xxxxxxxxx-Xxxxx, Strijbroek 10, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer RPR Antwerpen, afdeling Mechelen, 0847.600.648, en met B.T.W.-nummer BE- 0847.600.648 (FieldLink), aangehouden door de Partieel te Splitsen Vennootschap, die 95,39 % van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en die een boekhoudkundige waarde hebben van tachtig miljoen negenhonderd en zesduizend tweehonderd achtentachtig euro en vijfendertig eurocent (EUR 80.906.288,35),

II. een schuld die de Partieel te Splitsen Vennootschap heeft ten aanzien van XxxxxXxxx ten bedrage van twee miljoen vierhonderd zesendertigduizend negenhonderd en een euro en eenentachtig eurocent (EUR 2.436.901,81) (de Schulden), en

III. een proportioneel gedeelte van het eigen vermogen van de Partieel te Spitsen Vennootschap, zijnde (°) een proportioneel gedeelte van het maatschappelijk kapitaal ten bedrage van veertig miljoen vijfhonderd vierenzeventigduizend negenhonderd zevenenzeventig euro en één eurocent (EUR 40.574.977,01), (°°) een proportioneel gedeelte van de wettelijke reserve ten bedrage van één miljoen achthonderd vierennegentigduizend zevenhonderd twintig euro en achtenveertig eurocent (EUR 1.894.720,48) en (°°°) een proportioneel gedeelte van de overgedragen winst ten bedrage van vijfendertig miljoen negenhonderd negenennegentigduizend zeshonderd negenentachtig euro vijf eurocent (EUR 35.999.689,05), (een Proportioneel Gedeelte van het Eigen Vermogen),

(de Aandelen, de Schulden en het Proportioneel Gedeelte van het Eigen Vermogen vormen gezamenlijk het Afgesplitste Vermogen)

overgedragen worden aan de Verkrijgende Vennootschap.

Geen enkel ander actief-bestanddeel van de Partieel te Splitsen Vennootschap dan de Aandelen en geen enkel ander passief-bestanddeel van de Partieel te Splitsen Vennootschap dan de Schulden en een Proportioneel Gedeelte van het Eigen Vermogen zullen ingevolge de partiële splitsing door overneming aan de Verkrijgende Vennootschap worden overgedragen.

Het Afgesplitste Vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap zal overgaan naar de Verkrijgende Vennootschap onder algemene titel, met alle rechten en alle verplichtingen, overeenkomstig (i) het Voorstel tot Partiële Splitsing overeenkomstig de artikelen 673 en 677 juncto artikel 728 van het Wetboek van Vennootschappen, en (ii) de Partiële Splitsingsverslagen overeenkomstig de artikelen 673 en 677 juncto artikel 730 van het Wetboek van Vennootschappen.

Op grond van een pandovereenkomst van 8 december 2014 waren op het ogenblik van de goedkeuring van (i) het Voorstel tot Partiële Splitsing overeenkomstig de artikelen 673 en 677 juncto artikel 728 van het Wetboek van Vennootschappen, en (ii) het Partieel Splitsingsverslag overeenkomstig de artikelen 673 en 677 juncto artikel 730 van het Wetboek van Vennootschappen, vierentwintig miljoen negenhonderd negenennegentig duizend negenhonderd negenennegentig (24.999.999) Aandelen bezwaard met een pand (het Pand) ten voordele van KBC Bank NV. Het Pand ten voordele van KBC Bank NV werd toegekend tot zekerheid van een bankschuld die door de Partieel te Splitsen Vennootschap aangegaan werd voor de financiering van haar activiteiten. KBC Bank NV heeft zich voorafgaandelijk aan deze buitengewone algemene vergadering, bij brief van 9 juni 2015, akkoord verklaard met de vrijgave van dit Pand, onder voorbehoud van goedkeuring van de partiële splitsing door overneming. De Voorzitter overhandigt de brief van KBC Bank NV van 9 juni 2015 aan de instrumenterende notaris. Alle Aandelen zijn op het ogenblik van de partiële splitsing door overneming aldus onbelast en vrij van enig pandrecht, zekerheid of enig ander recht van een derde.

De Voorzitter verklaart verder, en de algemene vergadering bevestigt, dat het Afgesplitste Vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap:

I. geen onroerende goederen of andere zakelijke rechten bevat;

II. volledig onbelast is, rekening houdend met hetgeen hiervoor is bepaald in het kader van het Pand op de Aandelen;

III. geen goederen bevat waarvoor bijzondere overdrachtsvoorwaarden gelden, zoals onder meer maar niet uitsluitend rechten van intellectuele of industriële eigendom;

IV. geen goederen of rechten in België bevat waarop een Belgische regionale regelgeving inzake bodemsanering van toepassing is.

2. AANGAANDE DE RUILVERHOUDING.

De inbreng van het Afgesplitste Vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap in het kader van de partiële splitsing door overneming zal uitsluitend worden vergoed door de uitgifte door de Verkrijgende Vennootschap van nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, met dezelfde rechten (d.i. inclusief dividendrechten vanaf 1 april 2015) als de bestaande aandelen van de Verkrijgende Vennootschap.

Rekening houdend met de netto-boekhoudkundige waarde van de activa die door de Partieel te Splitsen Vennootschap aan de Verkrijgende Vennootschap wordt overgedragen, zullen de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap twintig miljoen negenhonderd negenenzeventig duizend honderd en twaalf (20.979.112) nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap ontvangen ter vergoeding van de inbreng in natura van het Afgesplitste Vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap.

De waarderingsmethodes en –principes op grond waarvan voornoemde ruilverhouding is vastgelegd, werden vermeld in (i) het Voorstel tot Partiële Splitsing overeenkomstig de artikelen 673 en 677 juncto artikel 728 van het

Wetboek van Vennootschappen, en (ii) het Partieel Splitsingsverslag overeenkomstig de artikelen 673 en 677 juncto artikel 730 van het Wetboek van Vennootschappen.

De twintig miljoen negenhonderd negenenzeventig duizend honderd en twaalf (20.979.112) nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap die de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap zullen ontvangen ter vergoeding van de inbreng in natura van het Afgesplitste Vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap worden uitgegeven beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Verkrijgende Vennootschap. De fractiewaarde per aandeel van de nieuwe aandelen bedraagt drie euro vierenzeventig eurocent (EUR 3,74).

De Verkrijgende Vennootschap zal geen enkele opleg of andere vergoeding in geld betalen in het kader van de partiële splitsing door overneming.

3. AANGAANDE DE UITGIFTE VAN DE NIEUWE AANDELEN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP

De nieuwe aandelen zullen onmiddellijk na de goedkeuring van de partiële splitsing door overneming door de buitengewone algemene vergaderingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap, worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap, in verhouding tot hun deelneming in het kapitaal van de Partieel te Splitsen Vennootschap.

Onmiddellijk na de goedkeuring van de partiële splitsing door overneming door de buitengewone algemene vergaderingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap zal de Verkrijgende Vennootschap de nieuwe aandelen in gedematerialiseerde vorm laten inschrijven op de effectenrekening of op naam van de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap, in verhouding tot hun deelneming in het kapitaal van de Partieel te Splitsen Vennootschap op datum van de Partiële Splitsing.

De nieuwe aandelen zullen worden genoteerd voor verhandeling op Euronext Brussel, na opmaak door de Verkrijgende Vennootschap van een gelijkwaardig informatiedocument in de zin van artikel 18, § 1, d), van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, dat de informatie bevat die door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten als gelijkwaardig wordt beschouwd als de informatie die in het prospectus moet worden opgenomen.

Indien de dematerialisatie en notering niet op de datum van uitgifte kan worden doorgevoerd, dan zullen de nieuwe aandelen initieel op naam luiden.

De nieuwe aandelen die worden uitgegeven door de Verkrijgende Vennootschap zijn gewone aandelen, met dezelfde rechten (d.i. inclusief dividendrechten vanaf 1 april 2015) als de bestaande aandelen van de Verkrijgende Vennootschap.

De nieuwe aandelen zullen aldus recht geven op deelname in de winst van de Verkrijgende Vennootschap vanaf 1 april 2015, zijnde de aanvangsdatum van het lopende boekjaar van de Verkrijgende Vennootschap.

Om alle discussie te vermijden, wordt uitdrukkelijk bevestigd dat de bijzondere rechten verbonden aan de klasse A, B, C en D aandelen die van kracht zijn binnen de Partieel te Splitsen Vennootschap, niet van toepassing zullen zijn binnen, en niet overgezet zullen worden naar, de Verkrijgende Vennootschap.

4. AANGAANDE DE BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING

De partiële splitsing door overneming zal worden verwezenlijkt zonder enige retroactiviteit voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden, en treedt derhalve voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden in werking op de dag van de juridische verwezenlijking van de partiële splitsing door overneming overeenkomstig de artikelen 673 en 677 juncto artikel 738, laatste lid, van het Wetboek van Vennootschappen.

Bijgevolg wordt geen enkele verrichting, gesteld door de Partieel te Splitsen Vennootschap met betrekking tot de door de Verkrijgende Vennootschap in het kader van de partiële splitsing door overneming verworven Afgesplitste Vermogen in de periode vóór de juridische verwezenlijking van de partiële splitsing door overneming, beschouwd als zijnde boekhoudkundig en fiscaal verricht in naam en voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap.

5. VERMELDING IN HET KADER VAN DE US INTERNAL REVENU CODE

Xxxxxxxx :

Voor

12.997.650

Tegen

Onthouding

De algemene vergadering keurt de partiële splitsing van de Partieel te Splitsen Vennootschap door overneming door de Verkrijgende Vennootschap, zoals voorgesteld in het Voorstel tot Partiële Splitsing, goed.

TIENDE BESLUIT.

Na kennisname van de in het zevende agendapunt vermelde verslagen, na kennisname van de naar aanleiding van het achtste agendapunt gedane mededeling en na kennisname van de in het kader van het negende agendapunt genomen beslissingen beslist de algemene vergadering over een derde verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap met achtenzeventig miljoen vierhonderd negenenzestig duizend driehonderd zesentachtig euro vierenvijftig eurocent (EUR 78.469.386,54) om het te brengen van honderd drieënveertig miljoen vijfhonderd vierenzestig duizend honderd zesenzeventig euro achtenzeventig eurocent (EUR 143.564.176,78) op tweehonderd tweeëntwintig miljoen drieëndertig duizend vijfhonderd drieënzestig euro tweeëndertig eurocent

(EUR 222.033.563,32) door de inbreng in natura van het Afgesplitste Vermogen van De Weide Blik NV ten gevolge van de partiële splitsing van De Weide Blik NV.

De vergadering neemt kennis van de bepalingen van artikel 736 §1 bis juncto 582 met betrekking tot de uitgifte van nieuwe aandelen beneden de fractiewaarde in het kader van splitsing van vennootschappen.

De Vennootschap zal geen enkele opleg of andere vergoeding in geld betalen in het kader van de partiële splitsing.

De nieuwe aandelen van de Vennootschap zijn van dezelfde aard en hebben dezelfde rechten als de bestaande aandelen van de Vennootschap.

De nieuwe aandelen van de Vennootschap zullen delen in de winst van de Vennootschap vanaf 1 april 2015, zijnde de aanvangsdatum van het lopende boekjaar van de Vennootschap.

Indien de dematerialisatie en notering niet op de datum van uitgifte kan worden doorgevoerd, dan zullen de nieuwe aandelen initieel op naam luiden.

Xxxxxxxx :

Voor

12.997.650

Tegen

Onthouding

De algemene vergadering keurt de derde verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap met achtenzeventig miljoen vierhonderd negenenzestig duizend driehonderd zesentachtig euro vierenvijftig eurocent (EUR

78.469.386,54) goed om het te brengen van honderd drieënveertig miljoen vijfhonderd vierenzestig duizend honderd zesenzeventig euro achtenzeventig eurocent (EUR 143.564.176,78) op tweehonderd tweeëntwintig miljoen drieëndertig duizend vijfhonderd drieënzestig euro tweeëndertig eurocent (EUR 222.033.563,32) door de inbreng in natura van het Afgesplitste Vermogen van De Weide Blik NV ten gevolge van de partiële splitsing van De Weide Blik NV.

De algemene vergadering keurt de inbrengwaarde van achtenzeventig miljoen vierhonderd negenenzestig duizend driehonderd zesentachtig euro vierenvijftig eurocent (EUR 78.469.386,54) goed en keurt het feit dat het integraal in het maatschappelijk kapitaal ingebracht wordt, goed.

De algemene vergadering keurt de uitgifte van twintig miljoen negenhonderd negenenzeventig duizend honderd twaalf (20.979.112) nieuwe aandelen van de Vennootschap goed en bevestigt dat deze aan de aandeelhouders van De Weide Blik NV in verhouding tot hun aandelenbezit toegekend worden.

De algemene vergadering bevestigt dat de Vennootschap geen enkele opleg of andere vergoeding in geld zal betalen in het kader van de partiële splitsing.

IV. Besluit tot een vierde kapitaalverhoging ten gevolge van de incorporatie van uitgiftepremies in het maatschappelijk kapitaal.

ELFDE BESLUIT.

De algemene vergadering beslist over de incorporatie in het maatschappelijk kapitaal van (i) de uitgiftepremie ten bedrage van elf miljoen driehonderd zesenzeventig duizend vierhonderd vijfenzestig euro (EUR 11.376.465,00) die reeds in de jaarrekening van de Vennootschap vermeld stond, (ii) de uitgiftepremie ten bedrage van tien miljoen achthonderd vijfenvijftig duizend driehonderd zestig euro zevenenzeventig eurocent (EUR 10.855.360,77) die geboekt werd naar aanleiding van de uitoefening van de Gimv warranten, (iii) de uitgiftepremie ten bedrage van elf miljoen honderd tweeënvijftig duizend zevenhonderd éénenzestig euro zestig eurocent (EUR 11.152.761,60) die geboekt werd naar aanleiding van de inbreng in natura van de FieldLink NV aandelen, en (iv) de uitgiftepremie ten bedrage van achtendertig miljoen vierhonderd drieëndertig duizend zeshonderd veertien euro vijfenvijftig eurocent (EUR 38.433.614,55) die geboekt werd naar aanleiding van de inbreng in natura van de Peatinvest NV aandelen, oftewel een totaal bedrag aan uitgiftepremies van éénenzeventig miljoen achthonderd achttien duizend tweehonderd en een euro éénennegentig eurocent (EUR 71.818.201,91), zonder uitgifte van nieuwe aandelen.

Xxxxxxxx :

Voor

12.997.650

Tegen

Onthouding

De algemene vergadering keurt de incorporatie in het maatschappelijk kapitaal van de geboekte uitgiftepremie voor een totaal bedrag van éénenzeventig miljoen achthonderd achttien duizend tweehonderd en een euro éénennegentig eurocent (EUR 71.818.201,91) zonder uitgifte van nieuwe aandelen goed.

De algemene vergadering stelt vast dat de vierde kapitaalverhoging integraal verwezenlijkt is.

IV. Besluit tot aanpassing van artikel 5 van de statuten aan de hierboven genomen besluiten tot kapitaalverhoging.

TWAALFDE BESLUIT.

De algemene vergadering beslist tot de wijziging van artikel 5 van de statuten, ten einde de betrokken bepaling in overeenstemming te brengen met de hierboven beschreven vier kapitaalverhogingen, en wel als volgt : “(…) Het geplaatst maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op tweehonderd drieënnegentig miljoen achthonderd éénenvijftig duizend zevenhonderd vijfenzestig euro drieëntwintig eurocent (EUR 293.851.765,23). Het is verdeeld in vierenveertig miljoen driehonderd tweeënzeventig duizend vijfhonderd vijfentachtig (44.372.585) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, die elk een gelijk deel in het vermogen van de vennootschap vertegenwoordigen. (…)”

Xxxxxxxx :

Voor

12.997.650

Tegen

Onthouding

De algemene vergadering keurt de wijziging van artikel 5 van de statuten, ten einde de betrokken bepaling in overeenstemming te brengen met de hierboven beschreven vier kapitaalverhogingen, goed.

VI. Hernieuwing van de machtiging tot aanwending van het toegestaan kapitaal.

DERTIENDE BESLUIT.

De algemene vergadering neemt vooreerst kennis van het in agendapunt 13 vermelde bijzonder verslag van de raad van bestuur ex de artikelen 604 en 607, lid 2, W.Venn. ter verantwoording van de hernieuwing en de verhoging van de machtiging tot aanwending van het toegestaan kapitaal, waarover beraadslaagd en beslist zal worden in agendapunten 14 en 15.

De algemene vergadering ontslaat de Voorzitter van voorlezing van het betrokken controleverslag.

De algemene vergadering stelt vast dat er op het betrokken bijzonder verslag geen opmerkingen worden gemaakt door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders en dat er ook geen vragen bij zijn.

De algemene vergadering overhandigt bovendien mij, de ondergetekende notaris, een exemplaar van het in agendapunt 13 vermelde bijzonder verslag van de raad van bestuur ex de artikelen 604 en 607, lid 2, W.Venn. om samen met een expeditie van deze notariële akte neer te leggen ter Griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel overeenkomstig artikel 75 van het Wetboek van Vennootschappen.

VEERTIENDE BESLUIT.

Gelet op de hierboven goedgekeurde beslissingen tot kapitaalverhoging, beslist de algemene vergadering over de hernieuwing en verhoging van de machtiging van de raad van bestuur om het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal te verhogen met maximaal het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op het ogenblik van de goedkeuring van dit besluit, zijnde tweehonderd drieënnegentig miljoen achthonderd éénenvijftig duizend zevenhonderd vijfenzestig euro drieëntwintig eurocent (EUR 293.851.765,23), alsook om warrants en converteerbare obligaties uit te geven overeenkomstig de artikelen 603 en 604 W.Venn., en dit voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de datum van bekendmaking van het besluit van deze buitengewone algemene vergadering.

Daarenboven besluit de algemene vergadering om de raad van bestuur, in het kader van de voormelde transacties, te machtigen om het voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken of uit te sluiten, ook ten gunste van een of meer bepaalde personen, die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van een van haar dochtervennootschappen, alsook om de machtiging te geven om het maatschappelijk kapitaal te verhogen door middel van omzetting van reserves.

Xxxxxxxx :

Voor

12.835.231

Tegen

162.419

Onthouding

De algemene vergadering keurt de hernieuwing en verhoging van de machtiging tot aanwending van het toegestaan kapitaal goed.

VIJFTIENDE BESLUIT.

Gelet op de hiervoor goedgekeurde hernieuwing en verhoging van de machtiging tot aanwending van het toegestaan kapitaal, beslist de algemene vergadering over de wijziging van artikel 7 van de statuten naar aanleiding van de hernieuwing en verhoging van de machtiging tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal, en wel als volgt: “(…) De raad van bestuur is bevoegd om gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de datum van de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de beslissingen van de buitengewone algemene vergadering van 19 juni 2015, het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met het bedrag van het maatschappelijk kapitaal, op de data en volgens de modaliteiten door de raad van bestuur te bepalen, met dien verstande dat, indien de raad van bestuur binnen deze termijn op geldige wijze converteerbare obligaties of warrants heeft uitgegeven, deze converteerbare obligaties of warrants tot aan het einde van de voorziene uitoefenperiodes het recht geven om in te schrijven op een kapitaalverhoging van de vennootschap, ongeacht of deze uitoefenperiodes al dan niet binnen deze vijfjarige termijn zijn gesitueerd.

Deze machtiging van de raad van bestuur is hernieuwbaar binnen de voorwaarden, zoals voorzien door het Wetboek van Vennootschappen.

Naast de uitgifte van gewone aandelen, mag de Raad van Bestuur bij een kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal eveneens beslissen tot

de uitgifte van preferente aandelen, tot de uitgifte van aandelen zonder stemrecht, tot de uitgifte van aandelen in het kader van een aandelenoptieplan, tot de uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties, warrants of inschrijvingsrechten – al dan niet verbonden aan andere roerende waarden – die kunnen leiden tot de creatie van nieuwe aandelen, en dit met toepassing van de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.

De kapitaalverhogingen waartoe besloten werd in het kader van deze machtiging zullen toegerekend worden aan het resterend deel van het toegestaan kapitaal waarvan sprake in de eerste alinea.

Xxxxxxxx :

Voor

12.855.231

Tegen

162.419

Onthouding

De algemene vergadering keurt de wijziging van artikel 7 van de statuten

goed.

VII. Besluiten in het kader van overige wijzigingen van de statuten van de Vennootschap.

ZESTIENDE BESLUIT.

De algemene vergadering beslist over de wijziging van het eerste lid van artikel 15 van de statuten door schrapping van het maximaal aantal bestuurders, en wel als volgt: “(…) De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit minstens drie bestuurders. De bestuurders, al dan niet aandeelhouder, worden benoemd door de algemene vergadering voor een duur die zes jaar niet te boven gaat. (…)”

Xxxxxxxx :

Voor

12.997.650

Tegen

Onthouding

De algemene vergadering keurt de wijziging van het eerste lid van artikel 15 van de statuten door schrapping van het maximaal aantal bestuurders goed.

ZEVENTIENDE BESLUIT.

De algemene vergadering beslist over de wijziging van het eerste lid van artikel 24 van de statuten, en wel als volgt: “(…) De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee bestuurders samen optredend. Zij moeten geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur leveren. (…)”

Xxxxxxxx :

Voor

12.997.650

Tegen

Onthouding

De algemene vergadering keurt de wijziging van het eerste lid van artikel 24 van de statuten inzake de vertegenwoordiging van de vennootschap goed.

VIII. Besluiten in het kader van de bekrachtiging van de benoeming van een onafhankelijk bestuurder.

ACHTTIENDE BESLUIT.

De algemene vergadering neemt kennis van de aanstelling via coöptatie van Xxxxxxx Xxxxx Xxxx bij beslissing van de raad van bestuur van 25 november 2014. De algemene vergadering bekrachtigt de benoeming van Xxxxxxx Xxxxx

Xxxx als bestuurder. Het mandaat van Xxxxxxx Xxxxx Xxxx is ingegaan op 25 november 2014 en loopt, in tegenstelling tot hetgeen in de oproeping vermeld werd, tot de eerstvolgende algemene vergadering.

Xxxxxxxx :

Voor

12.997.650

Tegen

Onthouding

De algemene vergadering neemt kennis van de benoeming van een bestuurder via coöptatie en bevestigt dat Xxxxxxx Xxxxx Xxxx vanaf 15 april 2015 voldoet aan de voorwaarden, zoals voorzien in artikel 526ter W.Venn., om haar bestuursmandaat als onafhankelijke bestuurder uit te oefenen.

IX. Ontslag en (her)benoeming van bestuurders.

NEGENTIENDE BESLUIT.

De algemene vergadering neemt kennis van het ontslag van de xxxx Xxxxx Xxxxx, wonende te 0000 Xxxxx, Xxxxxxxxxxx 00, als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder, en dit met ingang van 19 juni 2015.

Xxxxxxxx :

Voor

12.997.650

Tegen

Onthouding

TWINTIGSTE BESLUIT.

De algemene vergadering neemt kennis van het ontslag van de xxxx Xxxxxx Xxxxxxx, wonende te 1050 Elsene, Xxxxxxxxxxxx 00 bus 10, als niet-uitvoerend en niet-onafhankelijk bestuurder, en dit met ingang van 19 juni 2015.

Xxxxxxxx :

Voor

12.997.650

Tegen

Onthouding

EENENTWINTIGSTE BESLUIT.

De algemene vergadering stelt vast dat het mandaat van de bestuurders een einde neemt onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering van 2015.

De algemene vergadering beslist om nu reeds over te gaan tot (her)benoeming van alle bestuurders waarvan het mandaat zal ingaan op 19 juni 2015 en zal lopen tot onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders te houden in 2019, waaronder minstens drie onafhankelijke bestuurders, zoals voorzien in artikel 526ter W.Venn.

De Voorzitter verwijst naar de curriculum vitae van de bestuurders, zoals vermeld in de oproeping van de buitengewone algemene vergadering, meer bepaald naar de voorstellen tot besluit.

Xxxxxxxx :

Voor

12.997.650

Tegen

Onthouding

De algemene vergadering keurt de (her)benoeming van alle bestuurders goed.

Individuele benoemingen

1) De algemene vergadering beslist tot benoeming van de NV Deprez Invest, met maatschappelijke zetel te 0000 Xxxx-Xxxxxxxxx-Xxxxx, Strijbroek 10, RPR Antwerpen, afdeling Mechelen, 0430.434.134, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de Xxxx Xxxx Xxxxxx, tot uitvoerend en niet-onafhankelijk bestuurder.

Xxxxxxxx :

Voor

12.997.650

Tegen

Onthouding

De algemene vergadering keurt de benoeming van Deprez Invest NV, met vaste vertegenwoordiger, de Xxxx Xxxx Xxxxxx, goed.

2) De algemene vergadering beslist tot benoeming van de BVBA Management Deprez, met maatschappelijke zetel te 0000 Xxxxxxxxxxxxx (Xxxxx), Consciencelaan 13, RPR Leuven, 0454.896.544, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, tot niet-uitvoerend en niet-onafhankelijk bestuurder.

Xxxxxxxx :

Voor

12.997.650

Tegen

Onthouding

De algemene vergadering keurt de benoeming van Management Deprez BVBA, met vaste vertegenwoordiger, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, goed.

3) De algemene vergadering beslist tot benoeming van de BVBA Bonem, met maatschappelijke zetel te 8340 Damme, Bonemstraat 1, RPR Gent, afdeling Brugge, 0478.085.581, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de Xxxx Xxxx Xxxx, tot niet-uitvoerend en niet-onafhankelijk bestuurder.

Xxxxxxxx :

Voor

12.997.650

Tegen

Onthouding

De algemene vergadering keurt de benoeming van Bonem BVBA, met vaste vertegenwoordiger, de Xxxx Xxxx Xxxx, goed.

4) De algemene vergadering beslist tot benoeming van de Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx, wonende te 0000 Xxxxxx, Xxxxx Xx Xxxxxxxxxx 83, tot niet-uitvoerend en niet-onafhankelijk bestuurder.

Xxxxxxxx :

Voor

12.997.650

Tegen

Onthouding

De algemene vergadering keurt de benoeming van de Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx

goed.

5) De algemene vergadering beslist tot benoeming van de Xxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxx, wonende te 0000 Xxxxxx (Xxxxxxxx), Xxx-Xxxxxxxxxxxxxx 00, tot niet- uitvoerend en niet-onafhankelijk bestuurder.

Xxxxxxxx :

Voor

12.997.650

Tegen

Onthouding

De algemene vergadering keurt de benoeming van de Xxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxx goed.

6) De algemene vergadering beslist tot benoeming van de Heer Xxxxx Xxxx, wonende te Xxxxxx X00 0XX (Verenigd Koninkrijk), 00 Xxxxxxxxx Xxxxx, tot niet- uitvoerend en niet-onafhankelijk bestuurder.

Xxxxxxxx :

Voor

12.997.650

Tegen

Onthouding

De algemene vergadering keurt de benoeming van de Heer Xxxxx Xxxx goed.

7) De algemene vergadering beslist tot benoeming van de Heer Xxxxxxx- Xxxxx Xxxxxx, wonende te 0000 Xxxx-Xxxxxxx (Belsele), Xxxxxxxxxxxx 00, tot uitvoerend en niet-onafhankelijk bestuurder.

Xxxxxxxx :

Voor

12.997.650

Tegen

Onthouding

De algemene vergadering keurt de benoeming van de Heer Xxxxxxx-Xxxxx Xxxxxx goed.

8) De algemene vergadering beslist tot benoeming van de Xxxx Xxxxxx Xxxxxx, wonende te 0000 Xxxxxxxx (Xxxxxxxxxxxx) (Zuid-Afrika), Westwold Way 77, tot niet-uitvoerend en niet-onafhankelijk bestuurder.

Xxxxxxxx :

Voor

12.997.650

Tegen

Onthouding

De algemene vergadering keurt de benoeming van de Xxxx Xxxxxx Xxxxxx

goed.

9) De algemene vergadering beslist tot benoeming van de BVBA Intal, met maatschappelijke zetel te 0000 Xxxxxxxxxx, Kerkkouter 13, RPR Gent, afdeling Oudenaarde, 0462.531.929, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx, tot niet-uitvoerend en niet-onafhankelijk bestuurder.

Xxxxxxxx :

Voor

12.997.650

Tegen

Onthouding

De algemene vergadering keurt de benoeming van Intal BVBA, met vaste vertegenwoordiger, de Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx, goed.

10) De algemene vergadering beslist tot benoeming van de BVBA Mavac, met maatschappelijke zetel te 1852 Grimbergen (Beigem), Xxxxxxxxxx 00, RPR Brussel, 0824.965.994, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, tot uitvoerend (CEO) en niet-onafhankelijk bestuurder.

Xxxxxxxx :

Voor

12.997.650

Tegen

Onthouding

De algemene vergadering keurt de benoeming van Mavac BVBA, met vaste vertegenwoordiger, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, goed.

11) De algemene vergadering beslist tot benoeming van de BVBA Argalix, met maatschappelijke zetel te 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxx 0, RPR Brussel, 0808.841.131, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de Xxxx Xxxxxxx Xxxx, tot uitvoerend en niet-onafhankelijk bestuurder.

Xxxxxxxx :

Voor

12.997.650

Tegen

Onthouding

De algemene vergadering keurt de benoeming van Argalix BVBA, met vaste vertegenwoordiger, de Xxxx Xxxxxxx Xxxx, goed.

12) De algemene vergadering beslist tot benoeming van de BVBA The Marble, met maatschappelijke zetel te 0000 Xxxxxxxxxx, Berchemweg 131, RPR Gent, afdeling Oudenaarde, 0865.427.070, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de Xxxx Xxx Xxx Xxxxx, tot niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder.

De Xxxx Xxx Xxx Xxxxx, vaste vertegenwoordiger van de BVBA The Marble, heeft een jarenlange industriële en economische ervaring.

Xxxxxxxx :

Voor

12.997.650

Tegen

Onthouding

De algemene vergadering keurt de benoeming van The Marble BVBA, met vaste vertegenwoordiger, de Xxxx Xxx Xxx Xxxxx, goed.

13) De algemene vergadering beslist tot benoeming van de BVBA Ardiego, met maatschappelijke zetel te 0000 Xxxxxxxx, Kursaal Westhelling 6 bus 68, RPR Gent, afdeling Oostende, 0885.758.369, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, tot niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder.

De Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, vaste vertegenwoordiger van de BVBA Ardiego, heeft een ruime kennis en ervaring in retail.

Xxxxxxxx :

Voor

12.997.650

Tegen

Onthouding

De algemene vergadering keurt de benoeming van Ardiego BVBA, met vaste vertegenwoordiger, de Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, goed.

14) De algemene vergadering beslist tot benoeming van Xxxxxxx Xxxxx Xxxx, wonende te 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxxx 00X, tot niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder.

Voor

12.997.650

Tegen

Onthouding

Xxxxxxx Xxxxx Xxxx heeft een jarenlange ervaring in de juridische wereld. Stemming :

De algemene vergadering keurt de benoeming van Xxxxxxx Xxxxx Xxxx

goed.

De algemene vergadering stelt vast dat (i) The Marble BVBA, met vaste vertegenwoordiger, de Xxxx Xxx Xxx Xxxxx, (ii) Ardiego BVBA, met vaste vertegenwoordiger, en (iii) de Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, voldoen aan alle voorwaarden van onafhankelijkheid, zoals voorzien in artikel 526ter W.Venn.

Xxxxxxxx :

Voor

12.997.650

Tegen

Onthouding

X. Overige besluiten.

TWEEENTWINTIGSTE BESLUIT.

De algemene vergadering beslist over het verlenen van machtiging aan de ondergetekende notaris om over te gaan tot de coördinatie van de statuten, ten einde de statuten aan te passen aan de hierboven vermelde besluiten tot kapitaalverhoging en tot statutenwijziging.

Xxxxxxxx :

Voor

12.997.650

Tegen

Onthouding

De algemene vergadering keurt de machtiging van de ondergetekende notaris om over te gaan tot de coördinatie van de statuten goed.

DRIEENTWINTIGSTE BESLUIT.

De algemene vergadering beslist om volmacht te geven aan de raad van bestuur om het nodige te doen om de opname in de notering en de verhandeling van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels aan te vragen voor de nieuw uitgegeven aandelen in het kader van de hiervoor goedgekeurde vier kapitaalverhogingen.

Xxxxxxxx :

Voor

12.997.650

Tegen

Onthouding

De algemene vergadering keurt de volmacht van de raad van bestuur goed.

VIERENTWINTIGSTE BESLUIT.

De algemene vergadering beslist om (i) Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Chief Financial Officer, en (ii) Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, Legal Counsel, als bijzondere lasthebbers aan te stellen, die elk afzonderlijk kunnen optreden, aan wie de macht wordt verleend om alle voorgeschreven administratieve formaliteiten te vervullen bij de diensten van het Belgisch Staatsblad, de Griffie, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de BTW-administratie en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen en alles te verklaren wat nodig of nuttig zou zijn voor de uitvoering van de genomen besluiten.

Xxxxxxxx :

Voor

12.997.650

Tegen

Onthouding

De algemene vergadering keurt de machtiging goed om alle voorgeschreven administratieve formaliteiten te vervullen bij de diensten van het Belgisch Staatsblad, de Griffie, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de BTW- administratie, enz. en om daartoe alles te verklaren en te tekenen wat nodig of nuttig zou zijn voor de uitvoering van de op de buitengewone algemene vergadering goedgekeurde besluiten.

FISCALE VERKLARINGEN

Deze partiële splitsing door overneming geschiedt met toepassing van de voordelen van artikel 117, §1, van het Wetboek van Registratierechten juncto artikelen 2.9.1.0.3, 2.10.1.0.3 en 2.11.1.0.2 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit, van artikel 211 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen en van de artikelen 11 en 18, §3, van het Wetboek over de Toegevoegde Waarde.

De Voorzitter verklaart dat de Vennootschap op de hoogte is van artikel 442bis van het Wetboek van Inkomstenbelastingen, artikel 93undecies van het Wetboek van de Belasting op de Toegevoegde Waarde en artikel 41 quinquies van de Wet op Sociale Zekerheid, en voor zoveel als nodig zelf het nodige te doen.

De Voorzitter merkt op dat de verwerving van FieldLink NV door de Verkrijgende Vennootschap beschouwd wordt door de Partieel te Splitsen Vennootschap, door de Verkrijgende Vennootschap en door STAK XxxxxXxxx als een reorganisatie, zoals omschreven in section 368(a)(1)(B) van de US Internal Revenu Code van 1968, zoals gewijzigd, en dat de notariële akte beschouwd dient te worden als een reorganisatieplan voor die doeleinden.

INFORMATIE – RAADGEVING

De comparanten erkennen dat de ondergetekende notaris hen gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen aan de notaris, opgelegd door artikel 9, paragraaf 1, alinea’s 2 en 3, van de Organieke Wet Notariaat, en heeft uitgelegd dat, wanneer een notaris tegenstrijdige belangen of de aanwezigheid van onevenwichtige bedingen vaststelt, hij hierop de aandacht moet vestigen van de partijen en hen moet meedelen dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman. De notaris moet tevens elke partij volledig inlichten over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij zij betrokken is en hij moet aan alle partijen op onpartijdige wijze raad verstrekken.

De comparanten verklaren hierop dat zich hier volgens hen geen manifeste tegenstrijdigheid van belangen voordoet en dat zij alle bedingen opgenomen in onderhavig proces-verbaal voor evenwichtig houden en deze aanvaarden.

De comparanten bevestigen tevens dat de ondergetekende notaris hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit onderhavig proces-verbaal en hun op een onpartijdige wijze raad heeft verstrekt. Zij verzaken aan alle vorderingen tot nietigverklaring dienaangaande. De aandeelhouders, aanwezig of geldig vertegenwoordigd zoals xxxxxxxx, verklaren dat de notaris hen volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten

die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij zij betrokken zijn en dat hij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.

RECHT OP GESCHRIFTEN

Het recht bedraagt vijfennegentig euro (EUR 95,00).

VOORLEZING

De aandeelhouders, aanwezig of geldig vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren dat de notulen integraal voorgelezen werden voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, alinea 1 en 2, van de Organieke Wet Notariaat.

De notulen werden door de notaris toegelicht.

IDENTITEIT

De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de comparanten-natuurlijke personen op zicht van hun identiteitskaart, alsook de juistheid van de verschijnings- en vertegenwoordigingsformule van de verschijnende vennootschappen aan de hand van de stukken in het vennootschapsdossier ter bevoegde Griffie van de Rechtbank van Koophandel.

SLUITING VAN DE VERGADERING

De vergadering wordt geheven om 11.00 uur.

WAARVAN PROCES-VERBAAL.

Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld.

Na voorlezing hebben alle voormelde comparanten, aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd zoals vermeld, met mij, geassocieerd notaris, ondertekend.

Volgen de handtekeningen.

Document Metadata

Table of Contents

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Document Metadata