Inkoopvoorwaarden AquaMinerals B.V.
Inkoopvoorwaarden AquaMinerals B.V.
I Algemene Bepalingen
1. Definities
In de deze Inkoopvoorwaarden gelden de volgende definities welke met een hoofdletter worden geschreven en welke in enkel dan wel meervoud de betekenis hebben zoals opgenomen in dit Artikel, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld dan wel uit de context anders blijkt.:
1. Afvalstof: de reststof als bedoeld in artikel 1.1 van de Wet milieubeheer te weten: alle stoffen, preparaten of voorwerpen, waarvan de houder zich ontdoet, voornemens is zich te ontdoen of zich moet ontdoen.
2. Analyse: een beperkt onderzoek naar de scheikundige samenstelling van de Reststoffen die met het oog op het normale gebruik van de Reststoffen als voldoende moet worden beschouwd.
3. Artikel: een artikel van de Inkoopvoorwaarden.
4. Bijproduct: de reststof die het resultaat is van een productieproces dat niet in de eerste plaats is bedoeld voor de productie van die stof en waarbij is voldaan aan de voorwaarden genoemd in artikel 5, eerste lid van de Kaderrichtlijn Afvalstoffen nr. 2008/98/EG, c.q. de Wet Milieubeheer, te weten:
- het is zeker dat de stof zal worden gebruikt;
- de stof kan onmiddellijk worden gebruikt zonder verdere andere behandeling dan die welke bij de normale productie gangbaar is;
- de stof wordt geproduceerd als integraal onderdeel van een productieproces;
- verder gebruik van de stof is rechtmatig en zal niet leiden tot ongunstige effecten op het milieu of de menselijke gezondheid.
5. Diensten: de als zodanig door de AquaMinerals in de Overeenkomst aangemerkte diensten c.q. werkzaamheden. Onder resultaten van de Diensten worden onder meer maar niet uitsluitend vermogensrechten verstaan.
6. Inkoopvoorwaarden: deze voorwaarden van de AquaMinerals welke van toepassing is op de pre- contractuele fase, de contractuele fase en de post-contractuele fase van de Overeenkomst
7. Leverancier: de natuurlijk of rechtspersoon of elk openbaar lichaam of elke combinatie van deze personen en/ of lichamen die Producten en/ of Diensten aan de AquaMinerals aanbiedt.
8. Levering: de levering van Producten of Diensten overeenkomstig de in de Overeenkomst gestelde eisen.
9. Offerte: de aanbieding van Leverancier aan AquaMinerals van Producten of Diensten.
10. Offerteaanvraag: het verzoek van AquaMinerals aan Leverancier om een Offerte aan AquaMinerals te doen.
11. Opdracht: de opdracht van AquaMinerals aan Leverancier tot het leveren van Producten of Diensten.
12. Opslagbedrijf: de onderneming die in opdracht en ten behoeve van AquaMinerals Reststoffen in opslag heeft.
13. Overeenkomst: de schriftelijke overeenkomst tussen AquaMinerals en Leverancier, waarop deze Inkoopvoorwaarden van toepassing zijn verklaard.
14. Partijen: AquaMinerals en Leverancier gezamenlijk.
15. Product: de als zodanig door de AquaMinerals in de Overeenkomst aangemerkte producten, c.q. zaken.
16. Reststoffen: stoffen die vrijkomen dan wel overblijven bij de bereiding van drinkwater of een halffabricaat uit grond- dan wel oppervlaktewater, zowel in ruwe als in bewerkte vorm. Reststoffen worden onderscheiden in Afvalstoffen en Bijproducten.
17. AquaMinerals: de te Nieuwegein aan de Groningen haven 7 statutair gevestigde en kantoorhoudende besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid AquaMinerals B.V.
18. Transporteur: de vervoerder van Reststoffen c.q. Bijproducten.
2. Toepasselijkheid
2.1. De Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle aanvragen, Offertes, Opdrachten en daarmee verband houdende rechtshandelingen met betrekking tot Leveringen door Leverancier aan AquaMinerals, zowel mondeling als schriftelijk en op welk gebied dan ook.
2.2. De toepasselijkheid van alle andere algemene (inkoop)voorwaarden, waaronder in het bijzonder die van Leverancier, wordt hierbij uitdrukkelijk uitgesloten. In voorkomend geval treden deze Inkoopvoorwaarden hiervoor in de plaats.
2.3. Afwijkingen en/of aanvullingen van deze Inkoopvoorwaarden zijn alleen mogelijk indien en voor zover AquaMinerals die uitdrukkelijk schriftelijk heeft aanvaard.
2.4. Indien en voor zover van toepassing zal Leverancier de protocollen welke door AquaMinerals bij de Offerteaanvraag en/of de Overeenkomst zijn gevoegd, naleven.
2.5. Indien één of meerdere bepalingen in de Inkoopvoorwaarden op enig moment geheel of gedeeltelijk nietig zijn of mochten worden vernietigd, dan blijven de overige bepalingen in de Inkoopvoorwaarden volledig van kracht. AquaMinerals en Leverancier treden in dat geval met elkaar in overleg teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige, c.q. vernietigde bepalingen overeen te komen waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepalingen in acht worden genomen.
2.6. Voor zover sprake is van Levering van Reststoffen en Vervoer van Reststoffen zijn naast hoofdstuk I Algemene Bepalingen, respectievelijk hoofdstuk II Bijzondere Bepalingen Levering Reststoffen en hoofdstuk III Bijzondere Bepalingen Vervoer Reststoffen van toepassing.
3. Tegenstrijdige of onduidelijke bepalingen
3.1. In geval van tegenstrijdigheid of onduidelijkheid tussen bepalingen uit deze Inkoopvoorwaarden en de Overeenkomst en/of de Offerteaanvragen, of in geval zich daarin anderszins fouten of gebreken voordoen, is Leverancier verplicht AquaMinerals hiervan schriftelijk op de hoogte te stellen. AquaMinerals zal in dat geval zo nodig en zo mogelijk de diverse regelingen op elkaar afstemmen.
4. Totstandkoming en wijziging Overeenkomst
4.1. Door Leverancier gedane Offertes zijn onherroepelijk.
4.2. De in het kader van een Offerte door Leverancier gemaakte kosten zijn voor rekening van Leverancier. AquaMinerals is tot het moment van totstandkoming van de overeenkomst op geen enkele wijze gehouden tot het vergoeden van kosten dan wel enige schade.
4.3. De Overeenkomst komt tot stand door de schriftelijke aanvaarding van een Offerte van Leverancier door AquaMinerals en nadat deze rechtsgeldig is ondertekend door AquaMinerals.
4.4. Gedane Leveringen die niet conform lid 3 van dit Artikel zijn overeengekomen, worden niet vergoed behalve in geval deze Leveringen achteraf door AquaMinerals alsnog schriftelijk worden goedgekeurd.
4.5. AquaMinerals is te allen tijde bevoegd om in overleg met Leverancier en met inachtneming van redelijkheid en billijkheid, de omvang en/of de hoedanigheid van Leveringen te wijzigen. Wijzigingen worden schriftelijk overeengekomen.
4.6. Wijzigingen als bedoeld in lid 5 van dit Artikel leiden in principe niet tot een verhoging van de prijs of een vertraging in de levering of uitvoering van de Overeenkomst, tenzij Leverancier binnen vijf werkdagen na het schriftelijk verzoek van AquaMinerals tot wijziging van de Overeenkomst en in ieder geval vòòr de Levering of uitvoering daarvan, opgave van de consequenties van de wijzigingen voor de prijs en/of levertijd aan AquaMinerals heeft gedaan en deze consequenties door AquaMinerals schriftelijk zijn aanvaard. In geval AquaMinerals de opgave van de consequenties van de wijzigingen voor de prijs en/of levertijd niet aanvaardt en Leverancier persisteert bij de gedane opgave, heeft AquaMinerals het recht deze niet te aanvaarden en vast te houden aan de oorspronkelijke Overeenkomst dan wel de Overeenkomst te ontbinden. Van het recht van ontbinding zal AquaMinerals niet op onredelijke gronden gebruik maken.
4.7. Overeengekomen wijzigingen als bedoeld in lid 5 van dit Artikel maken onlosmakelijk deel uit van de eerdere Overeenkomst en de Inkoopvoorwaarden zijn daarop volledig van toepassing.
5. Overdracht van rechten en verplichtingen
5.1. Leverancier kan rechten en verplichting uit hoofde van de Overeenkomst slechts met voorafgaande schriftelijke toestemming van AquaMinerals overdragen aan een derde. AquaMinerals kan aan deze toestemming in redelijkheid te stellen voorwaarden verbinden.
5.2. Voor zover door Leverancier gebruik wordt gemaakt van onderaannemers dient hiervan in de Offerte melding te worden gemaakt onder opgave van naam en soort bedrijf van de betreffende onderaannemer.
5.3. In geval van overdracht aan een derde van (een gedeelte van) de verplichtingen uit de Overeenkomst is Leverancier verplicht aan AquaMinerals te melden welke zekerheden zijn gesteld voor de afdracht van btw, loonbelasting en sociale premies die wettelijk zijn voorgeschreven voor werkgevers.
6. Levering en levertijden
6.1. Levering van Producten vindt plaats volgens de Incoterm DDP (Delivery Duty Paid), laatste versie, op de overeengekomen plaats en het overeengekomen tijdstip van aflevering, vergezeld van bijbehorende vrachtbrief/begeleidingsbrief.
6.2. Leverancier levert de Dienst en/ of het Product op het tijdstip dat is bepaald in de Overeenkomst, tenzij AquaMinerals in een ander tijdstip heeft toegestemd.
6.3. Aan de verplichting tot nakoming van de Levering is pas voldaan na aflevering van de prestatie en de in de Opdracht genoemde documentatie.
6.4. AquaMinerals heeft het recht de overeengekomen leveringstermijnen uit te stellen. Leverancier zal in voorkomende gevallen de Producten deugdelijk verpakt, afgescheiden en herkenbaar opslaan, conserveren, beveiligen en verzekeren.
6.5. Leverancier is verplicht AquaMinerals onverwijld op de hoogte te stellen van (dreiging van) overschrijding van de overeengekomen leveringstermijn.
6.6. Overschrijding van de leveringstermijn doet Leverancier zonder ingebrekestelling in verzuim zijn.
6.7. Deellevering is slechts toegestaan indien deze uitdrukkelijk schriftelijk is toegestaan.
7. Eigendomsovergang.
7.1. De eigendom van en het risico voor geleverde Producten gaan op AquaMinerals over op het moment van inontvangstneming van die Producten op het tussen Partijen overeengekomen adres.
8. Kwaliteit.
8.1. Indien Leverancier ter uitvoering van een Overeenkomst werkzaamheden op het terrein van de AquaMinerals of een klant van de AquaMinerals dient te verrichten, dient Leverancier de instructies en aanwijzingen van AquaMinerals dan wel van haar klant zonder meer na te komen. Hieronder wordt tevens verstaan veiligheidsinstructies van de AquaMinerals.
8.2. Leveringen voldoen aan de overeengekomen omschrijvingen en eisen en bezitten de eigenschappen c.q. hebben de effecten die redelijkerwijs op grond van de Overeenkomst mogen worden verwacht en die voldoen aan de Nederlandse wet- en regelgeving en de maatschappelijk aanvaarde normen inzake kwaliteit, veiligheid en duurzaamheid.
8.3. AquaMinerals heeft te allen tijde het recht de nakoming door Leverancier van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst te (doen) inspecteren of (doen) keuren of (doen) beproeven ongeacht waar de betrokken Producten zich bevinden of waar de Diensten zijn uitgevoerd. Leverancier is gehouden zijn medewerking te verlenen. De kosten van inspectie, keuring of beproeving zijn voor rekening van Xxxxxxxxxxx als blijkt dat de Levering niet voldoet aan wat daarover tussen Partijen is overeengekomen.
8.4. Inspectie, keuring, beproeving of afname door AquaMinerals leidt nooit tot enige erkenning van de deugdelijkheid van de Leveringen door AquaMinerals en ontheft Leverancier niet van enige aansprakelijkheid ter zake.
9. Garanties en Reclames
9.1. Leverancier garandeert gedurende 2 (twee) jaar na oplevering dat de geleverde Producten, de eventuele installatie/montage daarvan en de bijbehorende documentatie, beantwoordt aan de overeengekomen specificaties en aan de van overheidswege gestelde eisen, onder andere op het gebied van kwaliteit, milieu, veiligheid en gezondheid.
9.2. Indien tijdens de garantieperiode gebreken ontstaan of zichtbaar worden, is Leverancier verplicht de betrokken Producten zo snel als mogelijk kosteloos te herstellen of te vervangen ofwel - voor zover de redelijkheid daaraan niet in de weg staat - het geleverde terug te nemen en de voor die Producten door AquaMinerals gedane betalingen terug te betalen aan AquaMinerals. Alle ingevolge dit lid te maken kosten zijn voor rekening van Leverancier tenzij Leverancier aantoont dat het tijdens de garantieperiode ontstane gebrek niet voor zijn risico komt.
9.3. De garantieperiode van 2 (twee) jaar wordt verlengd met de tijd dat van de geleverde Producten geen gebruik kon worden gemaakt wegens het wegnemen van gebreken.
9.4. Bij gehele of gedeeltelijke vervanging van de geleverde zaak, begint voor het vervangen deel de garantieperiode van 2 (twee) jaar opnieuw te lopen.
9.5. Indien AquaMinerals constateert dat het geleverde niet (geheel of gedeeltelijk) voldoet, is Leverancier in verzuim, tenzij Leverancier aantoont dat de tekortkoming hem niet kan worden toegerekend.
9.6. Leverancier garandeert dat zijn werknemers en door hem ingeschakelde derden zorgvuldig en vakbekwaam zullen handelen.
9.7. Leverancier garandeert dat de werkzaamheden naar behoren zullen worden uitgevoerd.
9.8. Leverancier garandeert dat hij gerechtigd is en bevoegd tot nakoming van de verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst.
9.9. Het geleverde voldoet aan artikel 7:17 van het Burgerlijk Wetboek.
9.10. Indien de Leverancier in gebreke is in de nakoming van enige garantieverplichting als bedoelt in dit Artikel , dan is Leverancier per voorval een terstond opeisbare boete verschuldigd van €500,-. Het vorenstaande laat de overige rechten van AquaMinerals op verhaal van de schade onverlet.
10. Prijs en prijswijzigingen
10.1. De prijzen zijn vast tenzij de Overeenkomst omstandigheden vermeldt die tot prijsaanpassing kunnen leiden en ook de wijze bepaalt waarop aanpassing plaatsvindt.
10.2. Tenzij anders vermeld, zijn opgegeven prijzen exclusief omzetbelasting (BTW) en inclusief eventuele andere overheidsheffingen, alsmede eventuele kosten voor administratie/verzending/opslag en alle andere bijkomende kosten tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen.
11. Facturering, betaling
11.1. Betaling van de factuur vindt plaats binnen 40 (veertig) dagen na de ontvangst van de factuur tenzij AquaMinerals schriftelijk bezwaar heeft gemaakt over de kwaliteit en/of de kwantiteit van het geleverde, in welk geval de termijn van betaling eerst aanvangt nadat de overeengekomen kwaliteit en/of kwantiteit is geleverd.
11.2. Bij betaling van de factuur door AquaMinerals binnen 14 (veertien) dagen na ontvangst van de factuur is Leverancier akkoord met een korting van 2% en verleent hij AquaMinerals volledige kwijting als AquaMinerals 98% van het factuurbedrag aan Leverancier betaalt.
11.3. AquaMinerals heeft het recht het bedrag van de factuur te verminderen met de bedragen die Leverancier verschuldigd is aan AquaMinerals.
11.4. In de factuur worden de in de Overeenkomst ten aanzien van betaling opgenomen gegevens vermeld.
11.5. AquaMinerals is gerechtigd de betaling van de factuur op te schorten bij vermeende onjuistheid. Het niet betalen van de factuur door AquaMinerals geeft Leverancier nimmer het recht de uitvoering van de overeenkomst op te schorten dan wel te staken.
11.6. Betaling door AquaMinerals houdt op geen enkele wijze afstand van recht in.
12. Meerwerk
12.1. AquaMinerals zal uitsluitend het door AquaMinerals geaccordeerde meerwerk betalen. In geval van meerwerk zal de Leverancier een Offerte uitbrengen waarin de eventuele consequenties van het meerwerk voor de nakoming van de prestaties uit hoofde van de Overeenkomst en de eventuele consequenties voor het tijdschema, helder en inzichtelijk worden aangegeven.
12.2. Onder meerwerk vallen uitsluitend aanvullende eisen van de AquaMinerals.
13. Intellectuele en industriële eigendomsrechten.
13.1. Leverancier staat in voor het vrije en ongestoorde gebruik van hetgeen is geleverd en vrijwaart AquaMinerals tegen aanspraken van derden wegens inbreuk op intellectuele eigendomsrechten en vergoedt aan AquaMinerals alle schade die daarvan het gevolg is.
13.2. Voor zover bij Leveringen sprake is van intellectuele eigendomsrechten worden deze bij de totstandkoming van de Overeenkomst overgedragen aan AquaMinerals dan wel wordt aan AquaMinerals en haar (mogelijke) afnemers ter zake een gebruiksrecht verleend dat overeenkomt met de bestemming van de Levering.
13.3. Eventuele intellectuele eigendomsrechten die voortvloeien uit resultaten van dienstverlening door Leverancier zijn van of worden overgedragen aan AquaMinerals tenzij Partijen anders zijn overeengekomen.
14. Tekortkoming
14.1. In geval Leverancier zijn verplichtingen uit de Overeenkomst niet, niet tijdig of niet volledig nakomt dan wel anderszins tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen, stelt AquaMinerals hem schriftelijk in gebreke en wordt Leverancier een redelijke termijn gegund zijn verplichtingen alsnog na te komen.
14.2. Ingebrekestelling gebeurt schriftelijk. Aan Leverancier wordt daarbij een redelijke termijn gegund alsnog zijn verplichtingen na te komen. Deze termijn heeft het karakter van een fatale termijn. Komt Leverancier zijn verplichtingen niet alsnog binnen de gestelde termijn na, dan is Leverancier in verzuim.
14.3. Als nakoming van de verplichtingen uit Overeenkomst blijvend onmogelijk is, is ingebrekestelling niet nodig en is Leverancier onmiddellijk in verzuim.
14.4. Als Leverancier in verzuim is, is hij aansprakelijk voor alle schade die het gevolg is van zijn toerekenbaar tekortschieten.
14.5. Een beroep op het niet toerekenbaar zijn van de tekortkoming door Leverancier dient zo spoedig mogelijk, maar in ieder geval binnen 5 (vijf) werkdagen, schriftelijk te gebeuren onder overlegging van bewijsstukken.
14.6. In geval van een toerekenbare tekortkoming is Leverancier rente verschuldigd aan AquaMinerals over de bedragen die door AquaMinerals aan Leverancier al zijn betaald.
15. Ontbinding en tussentijdse beëindiging
15.1. Ieder van Partijen is gerechtigd om bij schriftelijk aangetekend schrijven aan de wederpartij zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst de Overeenkomst met onmiddellijke ingang te ontbinden, onverlet eventuele rechten op schadevergoeding van een Partij, indien:
- één van Partijen zijn faillissement aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard;
- één van Partijen (voorlopige) surseance van betaling aanvraagt of hem surseance wordt verleend;
- op een aanmerkelijk deel van het vermogen van één van Partijen beslag wordt gelegd of op andere wijze duidelijk is dat een partij niet langer zijn verplichtingen zal kunnen nakomen;
- één van Partijen zodanig ernstig tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen uit Overeenkomst dat van de wederpartij de voortzetting van de Overeenkomst niet langer kan worden gevergd;
- één van Partijen langer dan 6 (zes) maanden door een niet toerekenbare tekortkoming in de nakoming niet in staat is aan zijn verplichtingen ingevolge de Overeenkomst te voldoen.
15.2. Onverminderd het in lid 1 van dit Artikel bepaalde is AquaMinerals gerechtigd de Overeenkomst bij schriftelijk aangetekend schrijven aan Leverancier zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk te ontbinden indien:
• door Leverancier of één van zijn ondergeschikten of vertegenwoordigers enig voordeel is of wordt aangeboden aan een persoon die deel uitmaakt van de organisatie van AquaMinerals of die AquaMinerals vertegenwoordigt.
• zich feiten of omstandigheden voordoen of hebben voorgedaan die er op wijzen of redelijkerwijs doen vermoeden dat Leverancier de Overeenkomst is aangegaan op strafbare gronden dan wel (mede) gebruikt om strafbare feiten te plegen of uit strafbare feiten verkregen of te verkrijgen op geld waardeerbare voordelen te benutten;
• schending van de geheimhoudingsplicht en het verbod tot openbaarmaking als bedoeld in Artikel 17.
15.3. De AquaMinerals is gerechtigd duurovereenkomsten om haar moverende redenen tussentijds met een opzegtermijn van minimaal 3 (drie) maanden te beëindigen middels een aangetekende brief, tenzij Partijen anders zijn overeengekomen. Een dergelijke opzegging leidt nimmer tot enige aansprakelijkheid van AquaMinerals.
15.4. In geval AquaMinerals de Overeenkomst ontbindt is Leverancier verplicht terstond alle maatregelen noodzakelijk voor voorkoming en beperking van de schade als gevolg van de ontbinding voor AquaMinerals te nemen en schadeveroorzakende handelingen na te laten.
16. Aansprakelijkheid
16.1. Leverancier is aansprakelijk voor de aan hem toe te rekenen schade die is ontstaan in verband met de uitvoering van de Overeenkomst.
16.2. Leverancier vrijwaart AquaMinerals tegen alle financiële gevolgen van aanspraken van derden die verband houden met de verplichtingen uit Overeenkomst van Leverancier.
16.3. De aansprakelijkheid van Leverancier is beperkt tot twee maal het bedrag dat AquaMinerals bij juiste en tijdige uitvoering van de Overeenkomst aan Leverancier verschuldigd zou zijn. Deze beperking van de aansprakelijkheid geldt niet voor zover de schade wordt gedekt of redelijkerwijs kan worden gedekt door een door Leverancier op een hoger bedrag gesloten verzekering of indien de schade ingevolge de Overeenkomst had behoren te zijn gedekt door een zodanige verzekering of indien de schade is te
wijten aan opzet of grove schuld van Leverancier, zijn personeel of door hem ingeschakelde zelfstandige hulppersonen.
17. Geheimhouding en verbod tot openbaarmaking
17.1. Leverancier is gehouden tot geheimhouding van de van AquaMinerals ontvangen gegevens die als vertrouwelijk zijn meegedeeld of waarvan Leverancier het vertrouwelijke karakter redelijkerwijs kon begrijpen. Leverancier is verplicht het door hem bij de Overeenkomst betrokken zelfstandige hulppersoneel tot eenzelfde geheimhouding te verplichten.
17.2. De in lid 1 van dit Artikel genoemde gegevens worden behoudens met schriftelijke toestemming van AquaMinerals niet openbaar gemaakt of vermenigvuldigd.
17.3. Onverlet haar recht op schadevergoeding heeft AquaMinerals het recht bij schending van de in dit Artikel genoemde verplichtingen door middel van een aangetekende brief de Overeenkomst eenzijdig geheel of gedeeltelijk met onmiddellijke ingang te ontbinden.
18. Toepasselijk recht en geschillen
18.1. Op alle Overeenkomsten tussen AquaMinerals en Leverancier is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing tenzij Partijen schriftelijk anders overeenkomen.
18.2. Geschillen die tussen AquaMinerals en Leverancier ontstaan over Overeenkomsten waarop de Inkoopvoorwaarden van toepassing zijn, worden beslecht door de bevoegde rechter te Utrecht tenzij partijen - schriftelijk vastgelegd - mediation, bindend advies of arbitrage overeenkomen.
19. Postcontractuele verplichtingen
19.1. Nadat de Overeenkomst is geëindigd -ongeacht of dat het gevolg is van het verstrijken van de bepaalde tijd of van ontbinding of van tussentijdse beëindiging- is de Leverancier gehouden om “om niet” alle gegevens en informatie met betrekking tot de uitvoering van de Overeenkomst ordelijk gerangschikt, overzichtelijk en toegankelijk voor derden ter beschikking te stellen aan AquaMinerals en -eveneens om niet- mee te werken aan een eventuele overgang naar een derde die vergelijkbare taken krijgt als de Leverancier tenzij tussen Partijen anders is overeengekomen. Onder gegevens als hiervoor bedoeld wordt ondermeer verstaan eventuele documentatie.
19.2. Leverancier kan aan de Overeenkomst geen enkel recht ontlenen voor de verkrijging van een eventuele vervolgopdracht.
19.3. Het bepaalde in deze Overeenkomst dat naar zijn aard bestemd is om ook na het einde van de Overeenkomst van kracht te blijven, blijft ook daadwerkelijk na het einde van de Overeenkomst van kracht. Tot dergelijke verplichtingen behoren onder meer de bepalingen over de verleende rechten op Producten en op de resultaten van Diensten, vrijwaringsverplichtingen zijdens Leverancier, terugbetalingsregelingen zijdens Leverancier, geheimhouding, het toepasselijk recht en de geschillenbeslechting.
II Bijzondere bepalingen Levering Reststoffen.
20. Algemeen
20.1. Indien en voor zover sprake is van Levering van Reststoffen zijn in aanvulling op de voorwaarden ex I Algemene Bepalingen van de Inkoopvoorwaarden de Bijzondere Bepalingen Levering Reststoffen van toepassing.
20.2. Indien en voor zover deze Bijzondere Bepalingen afwijken van de Algemene Bepalingen, gaan de Bijzondere Bepalingen vòòr op de Algemene Bepalingen.
20.3. Onder Reststoffen worden verstaan de stoffen die vrijkomen dan wel overblijven bij de bereiding van drinkwater of een halffabricaat zowel in ruwe als in bewerkte vorm. Het gaat hierbij om stoffen die in het kader van artikel 5, eerste lid van de Kaderrichtlijn afvalstoffen (2008/98/EG) kunnen worden gekwalificeerd als Bijproduct dan wel kunnen worden gekwalificeerd als Afvalproduct. Op beide soorten stoffen is specifieke wet- en regelgeving van toepassing.
20.4. Onder Leverancier wordt in de Bijzondere Bepalingen bedoeld het bedrijf, c.q. de instantie waar bij de bereiding van drinkwater dan wel een halffabricaat ervan Reststoffen overblijven als bedoeld in lid 3 van dit Artikel.
20.5. AquaMinerals heeft een exclusief recht van koop op de Reststoffen van Leveranciers die een drinkwaterbedrijf uitoefenen en participant zijn in de Participatieovereenkomst AquaMinerals B.V, maart 1995, c.q. aandeelhouder van AquaMinerals zijn, tenzij - per geval - anders is overeengekomen.
21. Levering
21.1. Levering van Reststoffen vindt bij AquaMinerals plaats volgens de Incoterm EXW (Ex Works) op de overeengekomen plaats en op het overeengekomen tijdstip. Geleverd wordt ofwel aan AquaMinerals zelf ofwel rechtstreeks aan de afnemer van de betreffende Reststoffen van AquaMinerals.
21.2. Door Transporteur wordt bij aflevering per vracht een opgave gedaan van bruto-, respectievelijk nettogewichten van de eenheden waarin de Reststoffen worden/zijn afgeleverd. De aldus vastgestelde gewichten worden vermeld op de factuur van de Transporteur aan AquaMinerals. De AquaMinerals registreert op haar beurt opnieuw de afgenomen hoeveelheid Reststoffen en geeft deze schriftelijk per vracht aan Leverancier op. Opgaven van (Transporteur van) AquaMinerals worden geacht bij benadering te gelden: bij een afwijking van niet meer dan 2% van de opgave naar boven of beneden wordt de Levering geacht conform opgave van de Transporteur te hebben plaats gevonden
21.3. De vaststelling van de geladen hoeveelheid Reststoffen geschiedt:
- hetzij, in geval van vervoer over water, door ijkopname van het schip onmiddellijk voor en na het laden;
- hetzij, in geval van vervoer over land, door weging van het vervoermiddel op een geijkte weegbrug onmiddellijk voor en na het laden.
21.4. Waar van toepassing, dient AquaMinerals door Leverancier vóór het tijdstip van levering in kennis te worden gesteld van eventuele toxische of voor de gezondheid of het milieu schadelijke stoffen.
22. Bemonstering en Analyse
22.1. Reststoffen worden door AquaMinerals of in opdracht van AquaMinerals periodiek (tenminste eenmaal per twee jaar) per bedrijfslocatie van Leveranciers bemonsterd en geanalyseerd op een wijze en met een frequentie als vastgelegd in het Protocol Bemonstering (bijlage 1). De resultaten van deze bemonstering en Analyse worden vastgelegd in een analyserapport en worden op verzoek van Leverancier aan hem verstrekt.
22.2. Reststoffen moeten bij levering voldoen aan in verband met de bestemming van de Reststoffen door AquaMinerals vastgestelde minimale waarden bij een positieve waarde en een maximale waarden bij een negatieve waarde. De Reststoffen worden bij inname getoetst aan de beschikbare analysestaten ter beoordeling of aan de minimale waarden wordt voldaan.
22.3. Leverancier draagt er zorg voor dat bemonstering op eenvoudige wijze door AquaMinerals of een door AquaMinerals aangewezen partij kan worden verricht.
22.4. AquaMinerals en afnemers van AquaMinerals hebben te allen tijde het recht de geleverde Reststoffen opnieuw te laten bemonsteren en analyseren.
23. Garanties en aansprakelijkheid
23.1. Leverancier garandeert bij aflevering een kwaliteit van de Reststoffen zoals vastgesteld in het analyserapport. Afwijkingen in kwaliteit worden slechts toegestaan voor zover de minimale waarden c.q. maximale waarden als bedoeld in Artikel 22.2 niet worden aangetast.
23.2. Voldoet een partij Reststoffen niet aan de minimale waarden c.q. maximale waarde, dan wordt deze partij niet afgenomen, c.q. dient Leverancier de betreffende partij terug te nemen dan wel wordt de partij voor een andere bestemming/toepassing afgenomen waarbij wel aan de minimale waarden wordt voldaan.
23.3. Leverancier is aansprakelijk voor de nadelige gevolgen van het afkeuren/ wijzigen van de bestemming van de betreffende Reststoffen ingevolge Artikel 23.2. Deze nadelige gevolgen kunnen onder meer maar niet uitsluitend de (extra) kosten van verwijdering, transport, keuring en opslag betreffen, evenals de lagere, c.q. negatieve opbrengst van de betreffende Reststoffen en eventuele (gevolg)schade in geval deze Reststoffen, naar achteraf is komen vast te staan ten onrechte aan derden is doorgeleverd/verkocht.
23.4. Bij herhaling van Levering van Reststoffen waarvan de kwaliteit niet aan de minimale waarden voldoet, heeft AquaMinerals het recht de inname van Reststoffen bij (bepaalde locaties van) Leverancier op te schorten, dan wel verdere afname van Reststoffen van Leverancier weigeren.
23.5. AquaMinerals heeft het recht Reststoffen van meerdere Leveranciers gezamenlijk in één depot op te slaan. In geval Reststoffen van verschillende Leveranciers aldus gezamenlijk in depot worden opgeslagen en vast komt te staan dat het totaal van de gezamenlijk opgeslagen stoffen niet voldoet aan de minimale waarden als bedoeld in Artikel 22.2 omdat een deel van deze Reststoffen is aangeleverd zonder te voldoen aan de (minimale) waarden, dan wel komt vast te staan dat de waarde van de gezamenlijk opgeslagen Reststoffen door deze deellevering nadelig is beïnvloed, zijn alle Leveranciers van wie Reststoffen gezamenlijk in depot zijn opgeslagen tegenover AquaMinerals hoofdelijk aansprakelijk voor de eventuele voor AquaMinerals uit deze contaminatie voorvloeiende schade. AquaMinerals zal alle medewerking verlenen vast te stellen door toedoen van welke Leverancier de contaminatie heeft kunnen plaatsvinden.
24. Vrijwaring
24.1. Leverancier vrijwaart AquaMinerals tegen aanspraken van derden uit welke hoofde dan ook in verband met schade voortvloeiend uit het afkeuren van een Levering of voortvloeiend uit het gebruik van Reststoffen door afnemers waarvan achteraf komt vast te staan dat deze Reststoffen niet voldoen aan de minimale waarden en AquaMinerals hiervan niet op de hoogte was.
25. Prijs en Facturering
25.1. Leveranciers van Reststoffen, tevens aandeelhouders van AquaMinerals.
- De vaststelling van de prijs van de Reststoffen, Bijproducten dan wel Afvalstoffen en de facturering daarvan vindt plaats op basis van de door Leverancier afgegeven prognose gebaseerd op het bepaalde in het Addendum 2010/jaarlijkse begroting op de Participatieovereenkomst van maart 1995 zoals gewijzigd in september 2003
25.2. Afrekening tussen de AquaMinerals en Leverancier voor het vermarkten van de Reststoffen, Bijproducten dan wel Afvalstoffen vindt plaats op basis van een prognose welke is afgegeven door Leverancier, gebaseerd op het bepaalde in het Addendum 2010/jaarlijkse begroting op de Participatieovereenkomst van maart 1995 zoals gewijzigd in september 2003.
25.3. AquaMinerals gaat er van uit de prognose juist en volledig is.
a) In geval de prognose wordt overschreden en de waarde van de Reststoffen, Bijproducten dan wel Afvalstoffen negatief is, zijn deze kosten volledig voor rekening van de Leverancier. Deze negatieve afwijking van de waarde betreft onder meer maar niet uitsluitend de extra kosten van transport, opslag en keuring en de lagere, c.q. negatieve opbrengst van de betreffende Reststoffen, Bijproducten dan wel Afvalstoffen.
b) In geval de prognose wordt overschreden en de Reststoffen, Bijproducten dan wel Afvalstoffen positief is dan zal AquaMinerals 10% van de extra positieve waarde minder uitkeren.
c) In geval de prognose wordt onderschreden en de waarde van de Reststoffen, Bijproducten dan wel Afvalstoffen negatief is, zijn de reeds gemaakte kosten eventueel vermeerderd met claims van afnemers voor rekening van de Leverancier
d) In geval de prognose wordt onderschreden en de waarde van de Reststoffen, Bijproducten dan wel Afvalstoffen positief is, kan de AquaMinerals aanspraak maken op 10% van de misgelopen inkomsten, eventueel vermeerderd met claims van afnemers van de reststoffen.
25.4. Overige Leveranciers van Reststoffen(niet zijnde aandeelhouders).
- De prijs van de Reststoffen, Bijproducten dan wel Afvalstoffen wordt in de Overeenkomst tussen Partijen vastgelegd.
- In geval komt vast te staan dat sprake is van een (hogere) negatieve waarde van een partij Reststoffen dan waar AquaMinerals gezien de bijbehorende Analyserapporten van mocht uitgaan, is Leverancier deze hogere negatieve waarde, vermeerderd met een opslag van tenminste 10%, aan AquaMinerals verschuldigd. Deze negatieve afwijking van de waarde betreft onder meer maar niet uitsluitend de extra kosten van transport, opslag en keuring en de lagere, c.q. negatieve opbrengst van de betreffende Reststoffen.
25.5. In afwijking van artikel 11 Facturering en Betaling, dienen facturen aan Leveranciers ter zake van vergoeding van een negatieve waarde van Reststoffen inclusief eventuele opslag binnen zeven (7) dagen na ontvangst daarvan aan AquaMinerals te worden voldaan.
26. Overleg met Leveranciers
26.1. AquaMinerals heeft minstens eenmaal per jaar, voorafgaande aan de begroting/prijsvaststelling met alle Leveranciers gezamenlijk een overleg over de kwaliteit en het kwaliteitsproces van de geleverde Reststoffen, de onderlinge samenwerking en eventuele andere onderwerpen.
26.2. De resultaten van dit overleg worden schriftelijk vastgelegd in een voortgangsrapportage.
III. Bijzondere Bepalingen Vervoer van Reststoffen en Bijproducten
27. Algemeen
27.1. Indien en voor zover sprake is van vervoer van Reststoffen zijn in aanvulling op de voorwaarden ex I Algemene Bepalingen Inkoopvoorwaarden, de Bijzondere Bepalingen Vervoer van Reststoffen van toepassing.
27.2. Indien en voor zover deze Bijzondere Bepalingen afwijken van de Algemene Bepalingen, gaan de Bijzondere Bepalingen voor op de Algemene Bepalingen.
27.3. Onder Vervoer van Reststoffen wordt verstaan het vervoer van Reststoffen vanaf Leverancier naar AquaMinerals en/of naar een afnemer van AquaMinerals.
28. Vergunningen en certificering Transporteur
28.1. Transporteur beschikt over alle vergunningen benodigd om zowel Bijproducten als Afvalstoffen te vervoeren. Transporteur zorgt er te allen tijde voor dat het vervoer aan de meest recente geldende wet- en regelgeving voldoet.
28.2. Transporteur beschikt over een geldige ISO 14001 certificering of een daarmee vergelijkbare certificering.
29. Aansprakelijkheid
29.1. In aanvulling op Artikel 16 dat onverkort van toepassing is op Transporteur, draagt Transporteur er zorg voor dat vòòr het inladen van een nieuwe vracht Reststoffen, de laadruimte volledig wordt gereinigd zodat geen contaminatie tussen de verschillende vrachten plaats vindt.
29.2. AquaMinerals heeft het recht op ieder door haar gewenst moment het voor het vervoer van Reststoffen door Transporteur aangeboden vervoermiddel te controleren en als deze niet aan de eisen van AquaMinerals voldoet, te laten vervangen door een ander schoon vervoermiddel zonder dat daaraan voor AquaMinerals extra kosten zijn verbonden.
29.3. Indien desondanks contaminatie plaats vindt en een vracht wordt verontreinigd door toedoen van een toerekenbare tekortkoming van Transporteur, is deze aansprakelijk voor daaruit voortvloeiende schade, te weten - onder andere maar niet uitsluitend - het verlies van de waarde van de verontreinigde vracht, de (extra) vervoerskosten van deze vracht waaronder die van de afvoer daarvan volgens de geldende wet- en regelgeving en alle overige bijkomende kosten en eventuele gevolgschade.
30. Nederlandse taal
30.1. Transporteur staat er voor in dat alleen gebruik wordt gemaakt van chauffeurs die de Nederlandse taal in woord (en geschrift) machtig zijn.
31. Protocol Vervoer
31.1. Op het vervoer van Reststoffen is het Protocol Vervoer (bijlage 2) van toepassing.
31.2. Indien komt vast te staan dat door Leverancier op enigerlei wijze het Protocol Vervoer niet is nageleefd, is Leverancier een voor matiging vatbare boete van € 1000,- verschuldigd voor ieder niet naleven van het Protocol. Het vorenstaande laat de overige rechten van AquaMinerals op verhaal van de schade onverlet.
III. Bijzondere Bepalingen opslag van Reststoffen
32. Algemeen
32.1. Indien en voor zover sprake is van opslag van Reststoffen door een Opslagbedrijf zijn in aanvulling op de voorwaarden ex I Algemene Bepalingen Inkoopvoorwaarden, de Bijzondere Bepalingen opslag van Reststoffen van toepassing.
32.2. Indien en voor zover deze Bijzondere Bepalingen afwijken van de Algemene Bepalingen, gaan de Bijzondere Bepalingen voor op de Algemene Bepalingen.
van AquaMinerals
Onder opslag van Reststoffen wordt verstaan de opslag van Reststoffen in opdracht ten behoeve van (eventuele) afnemers van Reststoffen.
33. Vergunningen en certificering Opslagbedrijf
33.1. Het Opslagbedrijf beschikt over alle vergunningen benodigd om zowel Bijproducten als Afvalstoffen op te slaan. Het Opslagbedrijf zorgt er te allen tijde voor dat de opslag van Reststoffen aan de meest recente geldende wet- en regelgeving voldoet.
33.2. Het Opslagbedrijf beschikt over een geldige ISO 14001 certificering of een daarmee vergelijkbare certificering.
34. Wijze van opslaan
34.1. Reststoffen worden opgeslagen met inachtneming van eventuele aanwijzingen van AquaMinerals en eventuele toepasselijke wet- en regelgeving.
34.2. Partijen Reststoffen zoals aangevoerd door, c.q. in opdracht van AquaMinerals worden separaat opgeslagen tenzij door AquaMinerals uitdrukkelijk schriftelijk toestemming is verleend voor het opslaan in een gemeenschappelijk depot.
35. Aansprakelijkheid
35.1. In afwijking van en aanvulling op Artikel 16 Aansprakelijkheid, is in geval het Opslagbedrijf zich niet houdt aan zijn verplichtingen ingevolge Artikel 34 en hieruit schade voor de AquaMinerals voortvloeit - zoals bijvoorbeeld door contaminatie van Reststoffen in een gezamenlijke depot zonder dat daartoe toestemming is verleend door AquaMinerals - het Opslagbedrijf aansprakelijk voor alle daaruit voorvloeiende schade, Deze schade kan onder meer maar niet uitsluitend de (extra) kosten van verwijdering, transport, keuring en andere opslag betreffen, evenals de lagere, c.q. negatieve opbrengst van de betreffende Reststoffen en mogelijke gevolgschade, omvatten.
36. Protocol Opslag
36.1. Op de opslag van Reststoffen is het Protocol Opslag (bijlage 3) van toepassing.
36.2. Indien komt vast te staan dat door Leverancier op enigerlei wijze het Protocol Opslag niet is nageleefd, is Leverancier een boete van € 1000,- verschuldigd voor ieder niet naleven van het Protocol. Het vorenstaande laat de overige rechten van AquaMinerals op verhaal van de schade onverlet.