ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN BSH HUISHOUDAPPARATEN B.V.
ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN BSH HUISHOUDAPPARATEN B.V.
1. Definities:
BSH: BSH Huishoudapparaten B.V.
Leverancier: degene die aan BSH zaken levert, voor BSH diensten verricht of met BSH is overeengekomen zulks te doen, alsmede aan wie BSH een opdracht van andere aard heeft verstrekt, alsmede degene die daartoe in onderhandeling met BSH is.
Offerte: alle aanvragen, offertes, aanbiedingen, opdrachten, inkooporders, opdrachtbevestigingen,
overeenkomsten en andere rechtshandelingen terzake van het leveren van Producten door Leverancier aan BSH.
Overeenkomst: alle overeenkomsten tussen BSH en Leverancier betreffende de aankoop van Producten door BSH van Leverancier, alsmede iedere andere opdracht die BSH aan Leverancier verstrekt, alsmede alle (rechts)handelingen die met een en ander verband houden.
Producten: alle zaken, diensten, opdrachten en overige werkzaamheden te leveren en/of te verrichten door Leverancier aan BSH.
2. Toepasselijkheid
2.1 Deze algemene inkoopvoorwaarden gelden voor alle Offertes en zijn van toepassing op (de totstandkoming, inhoud en uitvoering van) alle Overeenkomsten.
2.2 In geval van strijdigheid tussen het bepaalde in een Overeenkomst en deze algemene inkoopvoorwaarden, prevaleert het bepaalde in die Overeenkomst.
2.3 Afwijkingen van of aanvullingen op deze algemene inkoopvoorwaarden behoeven de uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van BSH.
2.4 Onder schriftelijk wordt in deze algemene inkoopvoorwaarden tevens verstaan per fax, e-mail of enig ander (elektronisch) medium.
3. Totstandkoming Overeenkomst
3.1 Een Overeenkomst wordt geacht tot stand te zijn gekomen indien Leverancier een door BSH geplaatste opdracht niet binnen 5 werkdagen na plaatsing van die opdracht schriftelijk van de hand wijst.
3.2 Offertes van de Leverancier zijn onherroepelijk, tenzij uit de Offerte ondubbelzinnig blijkt dat deze vrijblijvend is.
3.3 Een Overeenkomst tussen BSH en Leverancier komt pas tot stand indien BSH een Offerte schriftelijk en uitdrukkelijk heeft aanvaard.
3.4 Alle kosten gemoeid met het opstellen van een Offerte zijn voor rekening van Leverancier.
3.5 Leverancier is te allen tijde verplicht om BSH op de hoogte te stellen van (aanstaande) prijsverlagingen, ook voordat een overeenkomst tussen hen tot stand is gekomen.
3.6 BSH is altijd gerechtigd om een geplaatste order te wijzigen en/of aan te vullen. Leverancier zal alle door BSH aangegeven wijzigingen en/of aanvullingen van de opdracht uitvoeren, mits deze wijzigingen en/of aanvullingen redelijkerwijs uitvoerbaar zijn.
3.7 Indien de in artikel 3.6 bedoelde wijzigingen en/of aanvullingen gevolgen hebben voor de overeengekomen prijs en/of het tijdstip van levering, dient Leverancier BSH hiervan zo spoedig mogelijk, maar in ieder geval binnen 2 werkdagen na kennisgeving van de wijziging en/of aanvulling, schriftelijk in kennis te stellen. Bij gebreke daarvan zal de gewijzigde opdracht volgens de oorspronkelijk overeengekomen prijs, levertijd en andere voorwaarden worden uitgevoerd.
4. Prijzen en betaling
4.1 Alle prijzen zijn vast, exclusief BTW, in euro’s, inclusief deugdelijke verpakking en alle overige kosten van Leverancier in verband met het nakomen van zijn verplichtingen, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
4.2 Gehele of gedeeltelijke betaling kan nimmer worden opgevat als erkenning van de deugdelijkheid van de geleverde Producten en bevrijdt Leverancier niet van enige garantie of aansprakelijkheid uit hoofde van de Overeenkomst en/of de wet.
4.3 BSH is te allen tijde gerechtigd vorderingen van Leverancier op BSH te verrekenen met vorderingen die BSH op Leverancier heeft, ongeacht of deze laatste vorderingen opeisbaar zijn, of betaling van de vordering(en) op te schorten indien BSH van mening is dat de Producten niet aan de Overeenkomst beantwoorden en/of gebreken vertonen.
4.4 De door Leverancier in zijn Offerte opgenomen prijzen zijn bindend en kunnen nadien niet worden verhoogd, anders dan met schriftelijke instemming van BSH. Na totstandkoming van de Overeenkomst kunnen de overeengekomen prijzen in geen geval meer worden verhoogd.
4.5 BSH zal de geleverde Producten binnen 60 dagen na factuurdatum betalen, mits de Producten zijn goedgekeurd en alle bijbehorende documentatie is ontvangen waaronder een correcte en volledige factuur met vermelding van bestelnummer en positienummer. Het bepaalde in dit artikel 4.5 laat onverlet het bepaalde in artikel 4.2.
4.6 Het is Leverancier niet toegestaan vorderingen op BSH geheel of gedeeltelijk te verpanden of daarop enig ander zekerheidsrecht te vestigen.
5. Levering van zaken en uitvoering van diensten
5.1 Levering van zaken en uitvoering van diensten dient te geschieden op de wijze, plaats en tijd zoals in de Overeenkomst is aangegeven.
5.2 Door de enkele overschrijding van een overeengekomen (lever)termijn is Leverancier in verzuim, zonder dat een nadere ingebrekestelling vereist is.
5.3 Onverminderd het bepaalde in het vorige lid is Leverancier verplicht elke vertraging of verwachte vertraging in de uitvoering van de Overeenkomst onverwijld aan BSH mee te delen, onverlet latend het bepaalde in artikel 5.2.
5.4 Eerdere aflevering van de Producten dan overeengekomen kan slechts plaatsvinden met voorafgaande schriftelijke toestemming van BSH en leidt niet tot wijziging van het overeengekomen tijdstip van betalen.
5.5 BSH is bevoegd de aflevering van Producten uit te stellen. In dat geval is Leverancier verplicht om de Producten, zonder meerkosten, deugdelijk verpakt, herkenbaar en separaat voor BSH op te slaan tot het moment van aflevering overeenkomstig het bepaalde in dit artikel 5.
5.6 Tenzij schriftelijk overeengekomen, is Leverancier niet gerechtigd tot het verrichten van deelleveringen.
5.7 Leverancier kan de uitvoering van diensten enkel met voorafgaande goedkeuring van BSH aan derden overdragen.
5.8 De levering van Producten is voltooid op het moment dat de Producten (door of namens) BSH in ontvangst zijn genomen en door BSH schriftelijk voor goedkeuring is getekend.
5.9 Leverancier is niet bevoegd zijn leveringsverplichting of de uitvoering van diensten op te schorten als BSH tekortschiet in de nakoming van (één van) haar verplichtingen.
5.10Leverancier is gehouden om alle bij de Producten behorende gebruiksaanwijzingen, documenten en informatie bij de levering van de Producten zonder additionele kosten aan BSH ter beschikking te stellen.
6. Keuring
6.1 BSH is te allen tijde gerechtigd de te leveren (dan wel geleverde) Producten aan een keuring te (doen) onderwerpen, dan wel te onderzoeken of geleverde Producten aan de Overeenkomst beantwoorden. Dit zonder dat Leverancier daar enig recht aan kan ontlenen. Leverancier is verplicht daaraan zijn volledige medewerking te verlenen.
6.2 In geval van afkeuring zal BSH Leverancier daarvan in kennis stellen. BSH zal afgekeurde zaken voor rekening en risico van Leverancier (doen) opslaan dan wel aan Leverancier retourneren als Leverancier de Producten niet heeft teruggehaald binnen 14 dagen nadat BSH aan Leverancier de afkeuring kenbaar heeft gemaakt.
6.3 BSH is nimmer gebonden aan enige door Leverancier gestelde termijn waarbinnen BSH kenbaar moet maken dat Producten (worden geacht te) zijn goedgekeurd, dan waarbinnen BSH moet reclameren.
7. Eigendom en risico
7.1 De eigendom en het risico ter zake van Producten gaat over van Leverancier op BSH op het moment van aflevering, tenzij de levering door BSH wordt afgekeurd. Acceptatie van de levering kan niet worden opgevat als een erkenning van de deugdelijkheid van de geleverde Producten
7.2 Leverancier garandeert dat de onbezwaarde eigendom van de Producten wordt verkregen.
7.3 Leverancier doet afstand van alle rechten en bevoegdheden welke hem toekomen op grond van het retentierecht of het recht van reclame.
7.4 In geval van vooruitbetaling of deelbetaling wordt BSH terstond bij ontvangst van die betaling door Leverancier eigenaar van de Producten waarop die betaling betrekking heeft, waaronder begrepen de materialen en onderdelen waaruit deze vervaardigd worden. Leverancier zal deze Producten kenmerken als eigendom van BSH en zal deze afzonderlijk op zijn kosten opslaan en verzekeren. Vanaf het moment van betaling draagt Leverancier het risico ter zake van deze Producten en zal BSH vrijwaren voor aanspraken van derden op die Producten. Indien sprake is van vermenging of natrekking met goederen van Leverancier of van derden is Leverancier gehouden op eerste verzoek van BSH een (bezitloos) pandrecht te vestigen ten behoeve van BSH op de Producten waarvan BSH mede eigenaar is, ter meerdere zekerheid voor de nakoming door Leverancier van zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst.
8. Garantie
8.1 Indien partijen geen andere garantieperiode zijn overeengekomen, geldt een garantieperiode van 24 maanden na de datum van aflevering c.q. oplevering.
8.2 Leverancier garandeert dat de Producten beantwoorden aan de Overeenkomst. Deze garantie omvat ten minste dat:
a) de zaken beschikken over de eigenschappen die zijn toegezegd;
b) de zaken nieuw zijn en vrij zijn van fouten en gebreken en rechten van derden;
c) de zaken geschikt zijn voor het doel waarvoor de Overeenkomst is gesloten en uit de aard der zaak bedoeld zijn en gereed zijn voor gebruik;
d) de diensten op vakbekwame wijze, overeenkomstig de in de betreffende tak van handel of industrie gangbare normen en standaarden en ononderbroken zullen worden uitgevoerd;
e) de Producten voldoen aan alle bij of krachtens de wet en/of toepasselijke regels van zelfregulering en/of door BSH gestelde eisen, onder andere op het gebied van kwaliteit, milieu en gezondheid, veiligheid en reclame, zowel in het land van aflevering als in het land van bestemming;
8.3 Indien de geleverde Producten niet blijken te voldoen aan het bepaalde in het lid hierboven:
a) is Leverancier in verzuim, tenzij Leverancier aantoont dat de tekortkoming hem niet kan worden toegerekend; en
b) zal Leverancier voor zijn rekening, op eerste verzoek van BSH en ter keuze van BSH, het Product binnen twee weken, tenzij anders aangegeven door BSH, vervangen, herstellen, aanvullen, onverminderd de verder aan BSH volgens de wet toekomende rechten (waaronder ontbinding en schadevergoeding). Blijft Leverancier in gebreke binnen de door BSH gestelde termijn aan zijn garantieverplichting te voldoen, dan wel indien sprake is van een spoedeisend geval of indien redelijkerwijs mag worden aangenomen dat Leverancier niet, niet tijdig of niet naar behoren voor vervanging, herstel of aanvulling kan of zal zorg dragen, dan heeft BSH het recht om, voor rekening van Leverancier, over te gaan tot vervanging, herstel of aanvulling, al dan niet met behulp van derden. BSH zal Leverancier van gebruikmaking van dit recht zoveel mogelijk vooraf in kennis stellen. Alle in verband hiermee te maken kosten komen voor rekening van Leverancier.
8.4 De garantieperiode begint opnieuw te lopen na acceptatie van het uitgevoerde herstel, de vervanging of aanvulling.
8.5 Leverancier garandeert dat hij gedurende een periode van ten minste 5 jaar na levering van de Producten onderdelen van de Producten aan BSH kan leveren, ook indien Leverancier de productie of de import daarvan staakt.
9. Aansprakelijkheid
9.1 Leverancier is aansprakelijk voor alle schade, zowel directe als indirecte, die BSH lijdt als gevolg van een tekortkoming in de nakoming van de verplichtingen van Leverancier uit hoofde van een Overeenkomst. Leverancier zal BSH vrijwaren tegen elke vordering van derden dienaangaande.
9.2 Leverancier zal zich ter zake zijn aansprakelijkheid op grond van bedoelde schade afdoende verzekeren. Leverancier zal op eerste verzoek van BSH onverwijld (een gewaarmerkt afschrift van) de polissen en bewijzen van premiebetaling overleggen. Leverancier cedeert hierbij aan BSH bij voorbaat alle aanspraken op uitkering van verzekeringspenningen, voor zover betrekking hebbend op schade, waarvoor Leverancier jegens BSH aansprakelijk is.
10. Informatieplicht en Geheimhouding
10.1Leverancier zal BSH alle informatie verstrekken betreffende de (uitvoering van de) Overeenkomst die voor BSH van belang kan zijn.
10.2Leverancier zal alle informatie die hij in het kader van de overeenkomst van BSH ontvangt, bijvoorbeeld in de vorm van afbeeldingen, tekeningen, ontwerpen, beschrijvingen, persoonsgegevens, schema’s, berekeningen, programmatuur of bijbehorende documentatie, vertrouwelijk behandelen. Leverancier zal deze informatie slechts gebruiken voor het doel van de Overeenkomst en zal slechts kopieën daarvan maken voor zover dit voor dat doel noodzakelijk is. Komt geen Overeenkomst tot stand, c.q. is de Overeenkomst uitgevoerd dan zal Leverancier op eerste verzoek van BSH de informatiedragers en eventuele kopieën daarvan terstond aan BSH retourneren of, indien geëigend, vernietigen.
10.3Het is Leverancier niet toegestaan vertrouwelijke informatie aan derden te verstrekken of op welke manier dan ook bekend te maken, tenzij BSH hiertoe schriftelijk toestemming heeft gegeven. Als derden worden niet aangemerkt werknemers van Leverancier, voor wie het voor de uitvoering van de overeenkomst noodzakelijk is met de vertrouwelijke informatie bekend te zijn, mits zij door Leverancier zijn verplicht de bepalingen van deze overeenkomst na te leven.
10.4Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van BSH is het Leverancier niet toegestaan de naam BSH en/of door BSH gevoerde merken in advertenties en andere commerciële uitingen te gebruiken.
11. Verwerking van persoonsgegevens
11.1Indien Leverancier bij de uitvoering van de Overeenkomst ten behoeve van BSH persoonsgegevens verwerkt, dient hij zich te houden aan de Wet Bescherming Persoonsgegevens en eventuele andere toepasselijke voorschriften, voorwaarden en bepalingen.
11.2Persoonsgegevens mogen slechts verwerkt worden na uitdrukkelijke opdracht van BSH daartoe; de verwerking zal in dat geval in Nederland plaatsvinden. Leverancier dient passende maatregelen te treffen, zowel technisch als organisatorisch, ter beveiliging van de door hem ten behoeve van BSH te verwerken persoonsgegevens tegen verlies of enige vorm van onrechtmatige verwerking.
12. Intellectuele eigendomsrechten
12.1Indien op de Producten of bijbehorende documentatie intellectuele eigendomsrechten rusten, verkrijgt BSH daarvan kosteloos het gebruiksrecht door middel van een niet-exclusieve, wereldwijde, eeuwigdurende licentie. Alle intellectuele eigendomsrechten die ontstaan als gevolg van de uitvoering van de Overeenkomst door Leverancier, zijn personeel of derden die Leverancier bij de uitvoering van de Overeenkomst heeft betrokken, komen bij BSH te rusten zodra deze ontstaan. Op eerste vordering van BSH is Leverancier verplicht alles te verrichten wat nodig is voor het verwerven en zekerstellen van deze rechten. Leverancier is niet gerechtigd de resultaten met betrekking tot het uitvoeren van de Overeenkomst op enigerlei wijze aan derden ter beschikking te stellen of derden hierover te informeren, behoudens na schriftelijke toestemming van BSH. Als derden worden niet aangemerkt werknemers van Leverancier, voor wie het voor de uitvoering van de Overeenkomst noodzakelijk is met de resultaten bekend te zijn, mits zij door Leverancier zijn verplicht de bepalingen van deze Overeenkomst na te leven.
12.2Leverancier doet hierbij afstand van alle eventueel hem toekomende persoonlijkheidsrechten als bedoeld in de Auteurswet, waaronder het recht op naamsvermelding, voor zover de wet zulks toestaat.
12.3Indien Leverancier bij de uitvoering van zijn werkzaamheden gebruik maakt van toeleveranciers, ziet Leverancier erop toe dat deze hun intellectuele eigendomsrechten kosteloos aan BSH overdragen, alsmede afstand doen van hun persoonlijkheidsrechten, voor zover wettelijk toegestaan. Indien een toeleverancier niet tot overdracht bereid is, zal Leverancier met BSH in overleg treden. In dat geval schakelt Leverancier deze toeleverancier pas na voorafgaande toestemming van BSH in. In geval van fotografische werken van toeleveranciers zal, in afwijking van het voorgaande, een nader overeen te komen licentie ten behoeve van BSH volstaan.
12.4Leverancier garandeert dat de levering van de Producten geen inbreuk maakt op intellectuele eigendomsrechten van derden.
13. Overmacht
13.1In geval van overmacht kan Leverancier de nakoming van zijn verplichting uit hoofde van de Overeenkomt opschorten voor de duur van maximaal 30 dagen, onder de voorwaarde dat Leverancier BSH hiervan onmiddellijk nadat de omstandigheid die overmacht oplevert zich heeft voorgedaan, in kennis stelt en onder vermelding van de oorzaak van de overmacht. Indien Leverancier na afloop van deze 30 dagen niet in staat is om zijn verplichtingen na te komen, is BSH bevoegd de Overeenkomst te ontbinden of op te zeggen, zonder tot schadevergoeding gehouden te zijn.
13.2Voor rekening van Leverancier komt in ieder geval, doch niet uitsluitend, staking, werkliedenuitsluiting, transportproblemen, niet-nakoming van de verplichtingen door toeleveranciers en storingen in de productie van Leverancier.
14. Inleen van arbeidskrachten Wet Ketenaansprakelijkheid
14.1Leverancier zal zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van BSH geen gebruik maken van ter beschikking gestelde ("ingeleende") arbeidskrachten. Bij de inzet van tijdelijke arbeidskrachten dient opdrachtnemer op verzoek schriftelijk aan te tonen dat de identiteit van hen is vastgesteld conform de wettelijke regelingen, de vereiste vergunningen zijn afgegeven om de werkzaamheden uit te voeren, de opleidingsgegevens zijn gecontroleerd en vereiste geheimhoudingsverklaringen zijn getekend.
14.2Indien de Overeenkomst (mede) aanneming van werk betreft, zal Leverancier een zodanige administratie voeren dat per project de werkelijke loonkosten kunnen worden vastgesteld, die op de factuur zullen worden gespecificeerd. BSH zal een gedeelte van het verschuldigde factuurbedrag betalen op een geblokkeerde rekening (G-rekening) van Leverancier, waarvan de gegevens voor of bij het aangaan van de Overeenkomst aan BSH kenbaar zullen worden gemaakt. Dit gedeelte zal het bedrag betreffen waarvoor BSH naar haar inschatting op grond van de “Wet Ketenaansprakelijkheid” of andere regelgeving hoofdelijk aansprakelijk zou kunnen zijn.
14.3Leverancier zal BSH vrijwaren tegen iedere aanspraak van de Belastingdienst met betrekking tot voor de desbetreffende personen verschuldigde premies en belasting.
15. Toepasselijk recht
15.1Op deze Algemene Voorwaarden en Overeenkomsten is Nederlands recht van toepassing, met uitsluiting van het Weens Koopverdrag (CISG).
15.2Alle geschillen die mochten ontstaan met betrekking tot deze Algemene Inkoopvoorwaarden of overeenkomsten, of daaruit voortvloeiende of daarmee verband houdende overeenkomsten zullen uitsluitend worden voorgelegd aan de rechtbank te Amsterdam.