STATUTENWIJZIGING
STATUTENWIJZIGING
Concept
Op [●]
tweeduizend twintig, verschijnt voor mij,
mr. dr. Xxxx Xxxxxx xx Xxxxx, notaris te Amsterdam:
[●].
OVERWEGINGEN
De comparant neemt in aanmerking:
A. Laatste statuten
De statuten van Palmboomen Cultuur Maatschappij Mopoli (Palmeraies De Mopoli) N.V., een naamloze vennootschap naar Nederlands recht, gevestigd te Den Haag en kantoorhoudende te (2595 AA) Den Haag, Koningin Xxxxxxx- plein 10, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 27035538 zijn laat- stelijk gewijzigd bij akte op tien juni tweeduizend acht verleden voor mr. W.H. Xxxxxxxxxxx, notaris te Amsterdam.
B. Besluit tot statutenwijziging
De algemene vergadering van voornoemde vennootschap heeft, met de goed- keuring van de vergadering van houders van preferente aandelen, besloten om de statuten van de vennootschap geheel gewijzigd vast te stellen.
C. Machtiging
De algemene vergadering van de vennootschap heeft bovendien besloten om de comparant te machtigen deze akte van statutenwijziging te doen verlijden.
D. Notulen
Van voormelde besluiten blijkt uit een - aan deze akte te hechten - exemplaar van de notulen van de algemene vergadering van de vennootschap.
STATUTENWIJZIGING
de statuten van de vennootschap geheel gewijzigd vast te stellen als volgt:
Artikel 1. Definities
In deze statuten wordt verstaan onder:
- aandelen: gewone aandelen alsook preferente aandelen, tenzij uitdrukke- lijk anders bepaald;
- aandeelhouder: de houder van een of meer gewone aandelen alsook de houder van een of meer preferente aandelen, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald;
- algemene vergadering: het orgaan dat bestaat uit de aandeelhouders en alle andere stemgerechtigden of de bijeenkomst waarin de aandeelhou- ders en alle andere vergadergerechtigden vergaderen;
- BW: het Burgerlijk Wetboek;
300002177/25247620.1
- commissaris(sen): de commissaris(sen) in de zin van de wet;
- dochtermaatschappij: een rechtspersoon als bedoeld in artikel 2:24a BW;
- Euroclear België: Caisse Interprofessionnelle de Dépôts et de Virements de Titres SA/Interprofessionnelle Effectendepositen Girokas NV (C.I.K.), handelend onder de naam Euroclear Belgium, zijnde het centraal instituut in de zin van artikel 36/26/1, §3 van de wet van tweeëntwintig februari negentienhonderd achtennegentig;
- externe accountant: een registeraccountant of een andere deskundige als bedoeld in artikel 2:393 lid 1 BW, dan wel een organisatie waarin zo- danige deskundigen samenwerken;
- gewoon aandeel: een gewoon aandeel in het kapitaal van de vennoot- schap;
- groep of groepsmaatschappij: de economische eenheid of rechtsper- soon als bedoeld in artikel 2:24b BW;
- lid (leden) van de raad van bestuur: de bestuurder(s) in de zin van de wet;
- orgaan: de raad van bestuur, de raad van commissarissen, de algemene vergadering of de vergadering van houders van aandelen van een be- paalde soort;
- preferent aandeel: een preferent aandeel in het kapitaal van de vennoot- schap;
- raad van bestuur: het orgaan gevormd door de leden van de raad van bestuur;
- raad van commissarissen: het orgaan gevormd door de commissaris- sen;
- stemgerechtigde(n): aandeelhouder(s) met stemrecht in de algemene vergadering en vruchtgebruiker(s) met stemrecht in de algemene verga- dering;
- tegenstrijdig belang: een direct of indirect persoonlijk belang dat tegen- strijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming;
- vennootschap: de vennootschap waarvan de interne organisatie wordt beheerst door deze statuten;
- vergadergerechtigde(n): aandeelhouder(s) (met of zonder stemrecht in de algemene vergadering) en vruchtgebruiker(s) met stemrecht in de al- gemene vergadering;
- vergaderrecht: het recht om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering of, in het geval van een vergadering van hou- ders van aandelen van een bepaalde soort, de vergadering van houders van aandelen van die soort bij te wonen en daar het woord te voeren;
300002177/25247620.1
- wettelijk giraal systeem: het in België toepasselijke giraal systeem.
Artikel 2. Naam en zetel
De naam van de vennootschap luidt:
Palmboomen Cultuur Maatschappij Mopoli (Palmeraies De Mopoli) N.V.
De vennootschap heeft haar zetel te Den Haag.
De vennootschap kan zowel in het binnenland als in het buitenland kantoren en filialen vestigen, ingevolge een besluit van de algemene vergadering.
Artikel 3. Doel
De vennootschap heeft ten doel:
a. het drijven van culturen, in het bijzonder die van de oliepalm en van ca- outchouc houdende gewassen, in de Republiek Indonesië zowel als el- ders;
b. het verkrijgen van landbouwconcessies, van zakelijke rechten of van an- dere soortgelijke rechten op gronden door aanvraag, koop, huur als an- derszins en het geheel of gedeeltelijk vervreemden daarvan;
c. het verkrijgen van houtaankapconcessies en andere concessies, met uit- zondering van mijnbouwconcessies;
d. het exploiteren daarvan door deze zelf productief te maken of door ze te verhuren, als anderszins;
e. het verrichten van alle industriële en commerciële transacties, met het voorafgaande verband houdende;
f. het deelnemen in, het voeren van beheer over, het zich op andere wijze interesseren bij en het financieren van andere ondernemingen, van welke aard ook;
g. het lenen, uitlenen en bijeenbrengen van gelden daaronder begrepen het uitgeven van obligaties, schuldbrieven of andere waardepapieren, als- mede het aangaan van daarmee samenhangende overeenkomsten;
x. het verstrekken van adviezen en het verlenen van diensten aan onderne- mingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en aan derden;
i. het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van activa van de vennootschap ten behoeve van ondernemin- gen en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is ver- bonden en ten behoeve van derden;
j. het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van registergoe- deren en van vermogenswaarden in het algemeen;
k. het verhandelen van valuta, effecten en vermogenswaarden in het alge- meen,
en het uitvoeren van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daar- toe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord.
300002177/25247620.1
Artikel 4. Kapitaal, aandelen en agioreserve
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt drie miljoen tach- tigduizend euro (€ 3.080.000).
Het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in:
a. honderdtwintigduizend (120.000) gewone aandelen, elk met een nominale waarde van tweeëntwintig euro (€ 22); en
b. eenduizend (1.000) preferente aandelen, elk met een nominale waarde van vierhonderdveertig euro (€ 440).
De aandelen luiden:
a. op naam; en/of
b. aan toonder die in bewaring zijn bij Euroclear België of een gevolmach- tigde tussenpersoon krachtens Belgische regelgeving als geheel.
De gewone aandelen zijn zodanig genummerd, dat ze te allen tijde van elkaar onderscheiden kunnen worden. De preferente aandelen zijn genummerd van P1 af.
De vennootschap houdt een aparte agioreserve en een aparte dividendreserve voor elke soort aandelen, waarop alleen de houders van de respectievelijke soort recht hebben. Uitkeringen ten laste van de agioreserve en de dividend- reserve worden beheerst door de bepalingen van deze statuten.
Op verzoek van een aandeelhouder en tegen betaling door de aandeelhouder van de kostprijs, kan het bestuur besluiten een of meer van de aandelen op naam om te zetten in aandelen aan toonder die in bewaring zijn bij Euroclear België of een gevolmachtigde tussenpersoon krachtens Belgische regelgeving als geheel en vice versa. Het bestuur tekent de omzetting aan in het aandeel- houdersregister en zorgt ervoor dat Euroclear België of een gevolmachtigde tussenpersoon krachtens Belgische regelgeving als geheel het verzamelbewijs dienovereenkomstig actualiseert met inachtneming van artikel 11.
Behalve de gemelde aandelen zijn bij de oprichting der vennootschap uitgege- ven tweeduizend vierhonderd oprichtersaandelen, welke werden ter hand ge- steld aan de heer Xxxxx-Xxxx-Xxxxxx Xxxxxx om te strekken tot vergoeding en remuneratie van de door hem ten behoeve van de maatschappij gedane on- derzoekingen en werkzaamheden, alsmede herhaalde reizen in het toenmalige Nederlandsch-Oost-Indië. Het getal dezer aandelen zal op generlei wijze mo- gen worden vergroot, zelfs niet bij wijze van verandering in deze statuten. Deze aandelen, voorzien van dividendbewijzen, geven geen ander recht dan om het te hunnen behoeve ingevolge artikel 36 en artikel 39 vastgestelde bedrag in ontvangst te nemen. De oprichtersaandelen zullen kunnen worden gesplist in tiende delen volgens eenvoudig besluit van de raad van bestuur.
Artikel 5. Uitgifte van aandelen
300002177/25247620.1
De algemene vergadering, dan wel de raad van bestuur, indien hij daartoe door de algemene vergadering is aangewezen, besluit, onder goedkeuring van de
vergadering van houders van preferente aandelen, tot uitgifte van aandelen. Het tot uitgifte bevoegde orgaan stelt de uitgifteprijs en de verdere voorwaar- den van uitgifte vast, met inachtneming van het overigens daaromtrent in deze statuten bepaalde.
Indien de raad van bestuur wordt aangewezen als bevoegd orgaan om tot uit- gifte van aandelen te besluiten, wordt bij die aanwijzing bepaald hoeveel aan- delen mogen worden uitgegeven.
Bij een dergelijke aanwijzing wordt tevens de duur van de aanwijzing, welke ten hoogste vijf jaren kan bedragen, vastgesteld.
De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken. Voor de geldigheid van een besluit van de algemene vergadering tot uitgifte of tot aanwijzing van de raad van bestuur, als tot uitgifte bevoegd, is vereist een voorafgaand of gelijktijdig goedkeurend besluit van elke groep houders van aandelen van eenzelfde soort aan wier rechten de uitgifte afbreuk doet.
De raad van bestuur legt binnen acht dagen na een besluit van de algemene vergadering tot uitgifte of tot aanwijzing van de raad van bestuur als tot uitgifte bevoegd, een volledige tekst daarvan neer ten kantore van het handelsregister. De raad van bestuur doet binnen acht dagen na elke uitgifte van aandelen hiervan opgave ten kantore van het handelsregister met vermelding van aantal en soort.
Het hiervoor in dit artikel 5 bepaalde is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.
Bij het nemen van een gewoon aandeel moet daarop het gehele nominale be- drag worden gestort, alsmede, indien het aandeel voor een hoger bedrag wordt genomen, het verschil tussen die bedragen, onverminderd het bepaalde in ar- tikel 2:80 lid 2 BW.
Ten aanzien van aandelen die worden uitgegeven ingevolge een besluit van de raad van bestuur, kan de raad van het bestuur onder goedkeuring van de raad van commissarissen bepalen dat de uitgifte geschiedt ten laste van de reserves van de vennootschap.
Storting moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is over- eengekomen.
De raad van bestuur is, met de voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen en zonder de goedkeuring van de algemene vergadering, be- voegd tot het verrichten van rechtshandelingen als bedoeld in artikel 2:94 lid 1 BW.
300002177/25247620.1
Artikel 6. Voorkeursrecht
Tenzij de algemene vergadering besluit tot uitgifte tegen storting op andere wijze dan door betaling van een Nederlands wettig betaalmiddel, zullen be- staande aandeelhouders een recht van voorkeur hebben onder de voorwaar- den en op de wijze als bij het besluit tot uitgifte zal worden bepaald.
Het voorkeursrecht op gewone aandelen kan worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de algemene vergadering.
In het voorstel hiertoe moeten de redenen voor het voorstel en de keuze van de voorgenomen uitgifteprijs schriftelijk worden toegelicht.
Het voorkeursrecht kan, mits onder goedkeuring van de raad van commissa- rissen, ook worden beperkt of uitgesloten door de raad van bestuur, indien de raad van bestuur bij besluit van de algemene vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaren is aangewezen als bevoegd orgaan tot het be- perken of uitsluiten van het voorkeursrecht; zodanige aanwijzing kan slechts geschieden, indien de raad van bestuur tevens is of tegelijkertijd wordt aange- wezen als tot uitgifte bevoegd, als bedoeld in artikel 5.1.
De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd; zij houdt in ieder geval op te gelden indien de aanwijzing van de raad van bestuur als tot uitgifte bevoegd, als bedoeld in artikel 5.1, niet meer van kracht is.
Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij, onverminderd het bepaalde in de vorige zin, niet worden ingetrokken.
Voor een besluit van de algemene vergadering tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht op gewone aandelen, als in artikel 6.2 bedoeld, of tot aan- wijzing is een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de vergadering is vertegenwoordigd.
De raad van bestuur legt binnen acht dagen na dat besluit een volledige tekst daarvan neer ten kantore van het handelsregister.
Bij het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen hebben de houders van gewone aandelen een voorkeursrecht; het hiervoor in dit artikel bepaalde is van overeenkomstige toepassing.
Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitge- geven aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.
Artikel 7. Inkoop van eigen aandelen, pandrecht op eigen aandelen
De raad van bestuur is na goedkeuring van de raad van commissarissen be- voegd volgestorte eigen aandelen voor de vennootschap te verkrijgen om niet of met inachtneming van het bepaalde in de wet.
300002177/25247620.1
Verkrijging anders dan om niet kan slechts plaatsvinden indien de algemene vergadering de raad van bestuur daartoe heeft gemachtigd. Deze machtiging geldt voor ten hoogste achttien maanden. De algemene vergadering moet in de machtiging bepalen hoeveel aandelen mogen worden verkregen, hoe zij
mogen worden verkregen en tussen welke grenzen de prijs moet liggen. Voor zulk een verkrijging is voorts vereist de goedkeuring van de raad van commis- sarissen.
Dit artikel geldt niet voor aandelen die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt.
Het is de vennootschap, zonder machtiging van de algemene vergadering, toe- gestaan eigen aandelen te verkrijgen om deze krachtens een voor hen gel- dende regeling over te dragen aan werknemers in dienst van de vennootschap of van een groepsmaatschappij, mits deze aandelen zijn opgenomen in de prijscourant van een beurs.
Het is de vennootschap toegestaan de oprichtersaandelen als genoemd in 4.7 te verkrijgen.
De raad van bestuur is na goedkeuring van de raad van commissarissen be- voegd door de vennootschap gehouden eigen aandelen te vervreemden.
Op aandelen die de vennootschap houdt, vindt geen uitkering plaats, tenzij op deze aandelen een recht van vruchtgebruik of een pandrecht rust. Bij bereke- ning van de winstverdeling tellen de aandelen, bedoeld in de vorige zin, niet mee tenzij op zodanige aandelen een vruchtgebruik of een pandrecht ten be- hoeve van een ander dan de vennootschap rust.
Geen stem kan worden uitgebracht voor aandelen in het kapitaal van de ven- nootschap die worden gehouden door de vennootschap zelf, dan wel door een dochtermaatschappij, tenzij op die aandelen een recht van vruchtgebruik rust ten behoeve van een ander dan de vennootschap of een dochtermaatschappij, het stemrecht op die aandelen aan die ander toekomt en het recht van vrucht- gebruik was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een doch- termaatschappij daarvan toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaat- schappij daarvan kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik heeft.
De vennootschap kan eigen aandelen in pand nemen met in achtneming van de toepasselijke wettelijke bepalingen.
Onder aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen.
Artikel 8. Kapitaalvermindering
De algemene vergadering kan, maar alleen op voorstel van de raad van be- stuur dat is goedgekeurd door de vergadering van houders van preferente aan- delen, besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal van de vennoot- schap door:
a. intrekking van aandelen; of
300002177/25247620.1
b. het nominale bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In het besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld.
Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen:
a. aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt; of
b. alle preferente aandelen, in alle gevallen met terugbetaling.
Vermindering van het nominale bedrag van de aandelen zonder terugbetaling en zonder ontheffing van de verplichting tot storting moet naar evenredigheid op alle aandelen van eenzelfde soort geschieden. Van het vereiste van even- redigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeel- houders.
Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen of ontheffing van de verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het nominale bedrag van de aandelen. Zulk een terugbetaling of ontheffing moet geschieden ten aanzien van:
a. alle aandelen; of
b. alle preferente aandelen of alle gewone aandelen.
Intrekking van preferente aandelen geschiedt tegen terugbetaling van de daarop gestorte bedragen en betaling van de eventueel nog ontbrekende uit- keringen, te berekenen naar tijdsgelang tot en met de dag van betaalbaarstel- ling met inachtneming van het bepaalde in artikel 37. De vorige zin is niet van toepassing op preferente aandelen uitgegeven en volgestort ten laste van de reserves van de vennootschap, noch op preferente aandelen die ten tijde van de intrekking door de vennootschap worden gehouden.
Op een vermindering van het geplaatste kapitaal van de vennootschap zijn voorts van toepassing de bepalingen van de artikelen 2:99 en 2:100 BW.
Artikel 9. Aandeelhoudersregister
De raad van bestuur houdt een register bij waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen. Het register kan uit verschillende delen bestaan, welke op onderscheidene plaatsen kunnen worden gehouden en elk van deze delen kan in meer dan één exemplaar en op meer dan één plaats worden gehouden, een en ander ter bepaling door de raad van bestuur.
300002177/25247620.1
Aandelen die zijn opgenomen in het wettelijk giraal systeem worden in het re- gister van aandeelhouders op naam gesteld van Euroclear België of een ge- volmachtigde tussenpersoon krachtens Belgische regelgeving als geheel. Hou- ders van aandelen die niet zijn opgenomen in het wettelijk giraal systeem, alsmede vruchtgebruikers en pandhouders van dergelijke aandelen, zijn ver- plicht aan de vennootschap schriftelijk hun naam en adres op te geven; deze worden opgenomen in het register van aandeelhouders. Aan een persoon die in het register is ingeschreven, verstrekt de raad van bestuur desgevraagd kos- teloos een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn gerechtigheid tot aandelen.
Het register wordt regelmatig bijgehouden. De raad van bestuur treft een rege- ling voor de ondertekening van inschrijvingen en aantekeningen in het register van aandeelhouders.
Op het register van aandeelhouders is voorts het bepaalde in artikel 2:85 BW van toepassing.
Indien aandelen tot een onverdeeldheid behoren, kunnen de gezamenlijke ge- rechtigden zich slechts door een schriftelijk door hen gezamenlijk daartoe aan- gewezen persoon tegenover de vennootschap doen vertegenwoordigen.
Artikel 10. Certificaathouders, vruchtgebruikers, pandhouders
Aan houders van certificaten van aandelen komen geen vergaderrechten toe. De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop een vruchtge- bruik is gevestigd. In afwijking van de voorgaande zin komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker indien bepaald overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:88 lid 3 BW.
Aan pandhouders van aandelen kan niet het aan die aandelen verbonden stemrecht worden toegekend. Aan hen komen niet de rechten toe, bedoeld in artikel 2:89 lid 4 BW.
Artikel 11. Wijze van levering van aandelen, beperkte rechten
De levering van rechten die een aandeelhouder heeft met betrekking tot aan- delen die zijn opgenomen in het wettelijk giraal systeem, geschiedt overeen- komstig het bepaalde in de toepasselijke Belgische regelgeving.
Voor de levering van aandelen die niet zijn opgenomen in het wettelijk giraal systeem, is vereist een daartoe bestemde akte, en behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij die rechtshandeling partij is, schriftelijke erkenning van de levering door de vennootschap. De erkenning geschiedt in de akte, of door een gedagtekende verklaring houdende de erkenning op de akte of op een notarieel of door de vervreemder gewaarmerkt afschrift of uittreksel daar- van. Met de erkenning staat gelijk de betekening van die akte of dat afschrift of uittreksel aan de vennootschap.
Voor een levering waarbij in het wettelijk giraal systeem opgenomen aandelen buiten dat systeem worden gebracht, geldenbeperkingen op grond van de toe- passelijke Belgische regelgeving, indien van toepassing, en is tevens de toe- stemming van de raad van bestuur vereist.
Het bepaalde in de artikelen 11.1 en 11.2 is van overeenkomstige toepassing op de vestiging of levering van een vruchtgebruik of op de vestiging van een pandrecht op aandelen.
Artikel 12. Raad van bestuur
De vennootschap heeft een raad van bestuur bestaande uit ten minste één lid, het precieze aantal leden wordt door de algemene vergadering vastgesteld.
300002177/25247620.1
Behoudens de beperkingen volgens deze statuten is de raad van bestuur
belast met het besturen van de vennootschap. Bij de vervulling van hun taak richten de leden van de raad van bestuur zich naar het belang van de vennoot- schap en de met deze verbonden onderneming.
De leden van de raad van bestuur worden benoemd door de algemene verga- dering, op voordracht van de vergadering van houders van preferente aande- len.
De vergadering van houders van preferente aandelen maakt de voordracht be- kend aan de algemene vergadering. De voordracht is met redenen omkleed en is gemotiveerd. Bij een herbenoeming van een lid van de raad van bestuur wordt daarbij rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als lid van de raad van bestuur heeft vervuld.
Bij een voordracht als bedoeld in dit artikel 12 worden van de kandidaat mede- gedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, het bedrag aan door hem gehouden aandelen en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een lid van de raad van bestuur.
Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als lid van de raad van bestuur is verbonden; indien zich daaronder rechtspersonen bevinden die tot een zelfde groep behoren, kan met de aanduiding van die groep worden volstaan. De voordracht tot benoeming of herbenoeming wordt gemotiveerd. De algemene vergadering kan met een meerderheid van twee derden van de uitgebrachte stemmen, die meer dan de helft van het geplaatst kapitaal verte- genwoordigen de voordracht afwijzen.
De algemene vergadering kan een lid van de raad van bestuur te allen tijde schorsen of ontslaan, met dien verstande, dat hij een lid van de raad van be- stuur niet ontslaat dan nadat de algemene vergadering over het voorgenomen ontslag is gehoord. Tot een schorsing of ontslag anders dan op voorstel van de vergadering van houders van preferente aandelen, kan de algemene ver- gadering slechts besluiten met ten minste een meerderheid van twee derden van de uitgebrachte stemmen, die meer dan de helft van het geplaatste kapi- taal vertegenwoordigen.
De raad van commissarissen kan een lid van de raad van bestuur niet ontslaan. In geval van schorsing van een lid van de raad van bestuur is, indien niet bin- nen drie maanden na het besluit tot schorsing de algemene vergadering over- gaat tot verlenging van de schorsing, of, met inachtneming van de vorige zin, tot ontslag, het desbetreffende lid van de raad van bestuur in zijn functie her- steld.
Verlenging van de schorsing kan niet meer dan eenmaal en voor ten hoogste twee maanden geschieden.
300002177/25247620.1
Een geschorst lid van de raad van bestuur wordt in de gelegenheid gesteld
zich in een vergadering van de algemene vergadering te verantwoorden en zich daarbij door een raadsman te doen bijstaan.
De raad van commissarissen wijst een van de leden van de raad van bestuur als voorzitter van de raad van bestuur aan en kan andere titels toekennen aan leden van de raad van bestuur.
Artikel 13. Besluitvorming raad van bestuur
De raad van bestuur besluit bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Met inachtneming van artikel 13.4, brengt ieder lid van de raad van bestuur in de vergaderingen van de raad van bestuur één stem uit.
Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht. Bij staking van stem- men heeft de voorzitter een doorslaggevende stem, tenzij hij als gevolg daar- van meer stemmen kan uitbrengen dan de overige leden van de raad van be- stuur tezamen.
Een lid van de raad van bestuur die bij een voorgenomen besluit van de raad van bestuur een tegenstrijdig belang heeft dient dit onverwijld te melden aan:
a. de overige leden van de raad van bestuur; en
b. de voorzitter van de raad van commissarissen, en verschaft daarover alle relevante informatie.
Een lid van de raad van bestuur neemt niet deel aan de beraadslaging en be- sluitvorming indien hij een tegenstrijdig belang heeft. Wanneer hierdoor geen besluit van de raad van bestuur kan worden genomen, wordt het besluit geno- men door de raad van commissarissen.
Een lid van de raad van bestuur kan, indien het hem niet duidelijk is of hij een tegenstrijdig belang heeft bij een voorgenomen besluit van de raad van be- stuur, de voorzitter van de raad van commissarissen verzoeken om de raad van commissarissen te laten besluiten of sprake is van een tegenstrijdig be- lang.
Een lid van de raad van bestuur die in verband met een (potentieel) tegenstrij- dig belang niet de taken en bevoegdheden uitoefent die hem anders als lid van het bestuur zouden toekomen, wordt in zoverre aangemerkt als een lid van het bestuur die belet heeft.
Ingeval van een tegenstrijdig belang als bedoeld in dit artikel 13 blijft het be- paalde in artikel 18.1 onverminderd van kracht. Daarnaast kan de raad van commissarissen, al dan niet ad hoc, een of meer personen aanwijzen die be- voegd zijn de vennootschap te vertegenwoordigen in aangelegenheden waarin zich (potentieel) een dergelijk tegenstrijdig belang voordoet.
300002177/25247620.1
Tenzij een lid van de raad van bestuur een tegenstrijdig belang heeft bij een voorgenomen besluit van de raad van bestuur, kan hij zich in de vergaderingen van de raad van bestuur doen vertegenwoordigen. Die vertegenwoordiging kan
uitsluitend plaatsvinden door een ander lid van de raad van bestuur dat geen tegenstrijdig belang heeft en dient te geschieden krachtens een schriftelijke volmacht en binnen de grenzen van een dergelijke volmacht.
De raad van bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen mits het des- betreffende voorstel aan alle stemgerechtigde leden van de raad van bestuur is voorgelegd en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming heeft verzet. Op besluiten buiten vergadering is de meerderheid genoemd in artikel
13.1 tot en met 13.4 van toepassing.
Artikel 14. Xxxxxxxxxxx van besluiten van de raad van bestuur
Aan de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering zijn onder- worpen:
a. alle besluiten van de raad van bestuur omtrent een belangrijke verande- ring van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderne- ming, waaronder in ieder geval:
(i) overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde;
(ii) het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de ven- nootschap met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennoot- schap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap;
(iii) het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een/derde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de vennoot- schap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de laatst vastge- stelde jaarrekening van de vennootschap;
b. alle besluiten van de raad van bestuur omtrent zodanige rechtshandelin- gen als door de algemene vergadering duidelijk omschreven en schriftelijk ter kennis van de raad van bestuur zijn gebracht.
Aan de voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen zijn on- derworpen alle besluiten van de raad van bestuur omtrent zodanige rechtshan- delingen als door de raad van commissarissen duidelijk omschreven en schrif- telijk ter kennis van de raad van bestuur zijn gebracht.
Het ontbreken van een goedkeuring zoals bedoeld in dit artikel 14 tast de ver- tegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur of van zijn leden niet aan.
Artikel 15. Belet of ontstentenis van leden van de raad van bestuur
300002177/25247620.1
In geval van belet of ontstentenis van een of meer leden van de raad van be- stuur zijn de overblijvende leden of is het overblijvende lid tijdelijk met het ge- hele bestuur belast.
In geval van belet of ontstentenis van alle leden van de raad van bestuur of het enige lid van die raad, is de raad van commissarissen voorlopig met het be- stuur belast, in dat geval is de raad van commissarissen tevens bevoegd een van zijn leden of een andere persoon tijdelijk te benoemen en daarmee te be- lasten.
In geval van ontstentenis neemt de raad van commissarissen zo spoedig mo- gelijk de nodige maatregelen ten einde een definitieve voorziening te treffen.
Bij de vaststelling in hoeverre leden van de raad van bestuur aanwezig of ver- tegenwoordigd zijn, instemmen met de wijze van besluitvorming, of stemmen, worden tijdelijke waarnemers meegerekend en wordt geen rekening gehouden met vacante zetels waarvoor geen tijdelijke waarnemer is benoemd.
Artikel 16. Reglement van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan een reglement vaststellen, waarin bestuurstaken aan een of meer leden van de raad van bestuur worden toebedeeld en andere on- derwerpen worden geregeld, die naar het oordeel van de raad van bestuur (nadere) regeling behoeven. Een besluit tot vaststelling van een reglement wordt door de raad van bestuur genomen na voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen.
Het reglement mag niet met de wet of deze statuten in strijd zijn.
De raad van bestuur kan het reglement wijzigen of opheffen met inachtneming van het bepaalde in de tweede zin van artikel 16.1.
Artikel 17. Procuratiehouders
De raad van bestuur kan aan een of meer personen, al dan niet in dienst van de vennootschap, procuratie of anderszins vertegenwoordigingsbevoegdheid verlenen en aan een of meer personen zodanige titel toekennen, als hij zal verkiezen.
Artikel 18. Vertegenwoordiging
De bevoegdheid tot vertegenwoordiging van de vennootschap komt uitsluitend toe aan:
- hetzij de raad van bestuur;
- hetzij twee gezamenlijk handelende leden van de raad van bestuur;
- hetzij een lid van de raad van bestuur gezamenlijk handelend met een procuratiehouder.
Artikel 19. Raad van commissarissen
Het toezicht op het beleid van de raad van bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming wordt uitgeoefend door een raad van commissarissen, bestaande uit een door die raad te bepalen aantal van ten minste drie natuurlijke personen.
De raad van commissarissen staat de raad van bestuur met raad ter zijde.
300002177/25247620.1
Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang
van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
De raad van bestuur verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens.
De raad van commissarissen kan op kosten van de vennootschap adviezen inwinnen van deskundigen op zodanige gebieden, als de raad van commissa- rissen voor een juiste uitoefening van zijn taak wenselijk acht.
De raad van bestuur stelt ten minste een keer per jaar de raad van commissa- rissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico's en het beheer- en controlesysteem van de vennootschap.
De raad van commissarissen kan bepalen dat een of meer van zijn leden toe- gang zullen hebben tot alle bedrijfsruimten van de vennootschap en bevoegd zullen zijn inzage te nemen van alle boeken, correspondentie en andere be- scheiden en kennis te nemen van alle plaatsgehad hebbende handelingen, dan wel een gedeelte van deze bevoegdheden zullen kunnen uitoefenen.
De raad van commissarissen stelt uit zijn midden een auditcommissie in en kan een remuneratiecommissie en een selectie- en benoemingscommissie instel- len. De taak van de commissies is om de besluitvorming van de raad van com- missarissen voor te bereiden en om de raad van commissarissen te adviseren. Voor iedere commissie stelt de raad van commissarissen een reglement op, dat aangeeft wat de taken van de betreffende commissie zijn.
Artikel 20. Benoeming commissarissen
De commissarissen worden op voordracht van de raad van commissarissen benoemd door de algemene vergadering.
De raad van commissarissen maakt de voordracht bekend aan de algemene vergadering.
De voordracht is met redenen omkleed en is gemotiveerd.
Bij een herbenoeming van een commissaris wordt daarbij rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als commissaris heeft vervuld.
Onverminderd het bepaalde in artikel 21.1, kunnen de statuten de kring van benoembare personen niet beperken.
De algemene vergadering kan aan de raad van commissarissen personen aan- bevelen om als commissaris te worden voorgedragen.
De raad van commissarissen deelt de algemene vergadering daartoe tijdig mede wanneer en waarom in zijn midden een plaats moet worden vervuld.
Bij een aanbeveling of voordracht als bedoeld in dit artikel 20 worden van de kandidaat medegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, het bedrag aan door hem ge- houden aandelen en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een commissaris.
300002177/25247620.1
Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als commissaris is
verbonden; indien zich daaronder rechtspersonen bevinden die tot een zelfde groep behoren, kan met de aanduiding van die groep worden volstaan. De aanbeveling en de voordracht tot benoeming of herbenoeming worden gemo- tiveerd.
De algemene vergadering kan met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, die ten minste een derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoor- digen de voordracht afwijzen.
De raad van commissarissen wijst een van de commissarissen tot voorzitter aan.
Artikel 21. Incompatibiliteiten, aftreden, ontslag en schorsing van commissaris- sen
Commissaris kunnen niet zijn:
a. personen die in dienst zijn van de vennootschap;
b. leden van de raad van bestuur en personen in dienst van een werkne- mersorganisatie, welke pleegt betrokken te zijn bij de vaststelling van de arbeidsvoorwaarden van de onder a. bedoelde personen.
Commissarissen treden af op de dag van de eerste algemene vergadering die gehouden wordt na verloop van hun benoemingstermijn dan wel op de datum zoals in het rooster van aftreden is bepaald.
Een aftredende commissaris is, onverminderd het bepaalde in dit artikel 21, terstond herbenoembaar.
Een commissaris, benoemd ter vervulling van een tussentijds ontstane vaca- ture, neemt voor wat betreft het tijdstip van aftreden de plaats van zijn voor- ganger in, tenzij de raad van commissarissen bij zijn benoeming anders be- paalt.
De commissarissen treden periodiek af volgens een door de raad van commis- sarissen op te stellen rooster. Een wijziging in dat rooster kan niet meebrengen dat een zittend commissaris tegen zijn wil defungeert voordat de termijn waar- voor hij is benoemd, verstreken is.
Een commissaris kan worden geschorst door de algemene vergadering.
Artikel 22. Besluitvorming raad van commissarissen
De raad van commissarissen besluit bij volstrekte meerderheid van de uitge- brachte stemmen in een vergadering van de raad van commissarissen, waarin ten minste een derde van de commissarissen aanwezig of vertegenwoordigd is.
Bij staking van stemmen heeft de voorzitter een doorslaggevende stem, tenzij hij als gevolg daarvan meer stemmen kan uitbrengen dan de overige commis- sarissen tezamen.
300002177/25247620.1
Met inachtneming van artikel 22.4 brengt iedere commissaris in de vergaderin- gen van de raad van commissarissen één stem uit. Blanco stemmen worden
geacht niet te zijn uitgebracht.
Een commissaris die bij een voorgenomen besluit van de raad van commissa- rissen een tegenstrijdig belang heeft, dient dit onverwijld te melden aan de voorzitter van de raad van commissarissen en verschaft daarover alle rele- vante informatie.
Indien de voorzitter van de raad van commissarissen bij een voorgenomen be- sluit van de raad van commissarissen een tegenstrijdig belang heeft, dient hij dit onverwijld te melden aan de overige commissarissen.
Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming in- dien hij een tegenstrijdig belang heeft. Wanneer hierdoor geen besluit kan wor- den genomen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering.
Tenzij een commissaris een tegenstrijdig belang heeft bij een voorgenomen besluit, kan hij zich in de vergaderingen van de raad van commissarissen doen vertegenwoordigen. Die vertegenwoordiging kan uitsluitend plaatsvinden door een andere commissaris die geen tegenstrijdig belang heeft en dient te ge- schieden krachtens een schriftelijke volmacht en binnen de grenzen van een dergelijke volmacht.
De raad van commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten nemen in- dien het desbetreffende voorstel aan alle stemgerechtigde commissarissen is voorgelegd en geen van de commissarissen zich tegen deze wijze van besluit- vorming heeft verzet. Op besluiten buiten vergadering is de meerderheid ge- noemd in artikel 22.1 tot en met 22.4 van toepassing.
Een aldus genomen besluit wordt aangetekend in het notulenregister van de raad van commissarissen, dat door de secretaris van die raad wordt gehouden. De bescheiden waaruit van het nemen van een zodanig besluit blijkt, worden bij het notulenregister bewaard.
De leden van de raad van bestuur zijn, indien zij daartoe worden uitgenodigd, verplicht de vergaderingen van de raad van commissarissen bij te wonen en aldaar alle door die raad verlangde inlichtingen te verstrekken.
Artikel 23. Belet of ontstentenis van commissarissen
Is het aantal commissarissen minder dan drie, dan neemt de raad van com- missarissen onverwijld maatregelen tot aanvulling van zijn ledental.
In geval van belet of ontstentenis van één of meer commissarissen berusten de taken en de bevoegdheden van de raad van commissarissen bij de overblij- vende commissarissen dan wel bij de enig overgebleven commissaris.
300002177/25247620.1
In geval van belet of ontstentenis van alle commissarissen of van de enige commissaris, berusten de taken en bevoegdheden van de raad van commis- sarissen tijdelijk bij een door de algemene vergadering daartoe aangewezen natuurlijk persoon. Het bepaalde in deze statuten omtrent de raad van com- missarissen en de commissarissen is, voor zover mogelijk, van
overeenkomstige toepassing op deze aangewezen persoon.
Artikel 24. Reglement van de raad van commissarissen
De raad van commissarissen kan een reglement vaststellen, waarin taken aan een of meer commissarissen worden toebedeeld en andere onderwerpen wor- den geregeld, die naar het oordeel van de raad van commissarissen (nadere) regeling behoeven. Een besluit tot vaststelling van een reglement wordt door de raad van commissarissen genomen.
Het reglement mag niet met de wet of deze statuten in strijd zijn.
De raad van commissarissen kan het reglement wijzigen of opheffen.
Artikel 25. Bezoldiging en arbeidsvoorwaarden leden van de raad van bestuur en commissarissen
De vennootschap heeft een beleid op het terrein van bezoldiging van de leden van de raad van bestuur en commissarissen. Het beleid wordt vastgesteld door de algemene vergadering; de raad van commissarissen doet daartoe een voor- stel. In het bezoldigingsbeleid komen ten minste de in artikel 2:135a lid 6 BW omschreven onderwerpen aan de orde voor zover deze de raad van bestuur betreffen.
De bezoldiging en de overige arbeidsvoorwaarden van ieder lid van de raad van bestuur worden vastgesteld door de raad van commissarissen met inacht- neming van de op de vennootschap toepasselijke wet- en regelgeving, waar- onder vorenbedoeld bezoldigingsbeleid en de claw back bepalingen als be- doeld in artikel 2:135 BW. Ten aanzien van regelingen in de vorm van aandelen of rechten tot het nemen van aandelen legt de raad van commissarissen een voorstel ter goedkeuring voor aan de algemene vergadering. In het voorstel moet ten minste zijn bepaald hoeveel aandelen of rechten tot het nemen van aandelen aan de raad van bestuur mogen worden toegekend en welke criteria gelden voor toekenning of wijziging.
De bezoldiging van iedere commissaris wordt door de algemene vergadering vastgesteld en zal niet van de winst van de vennootschap afhankelijk zijn.
Artikel 26. Vrijwaring
Voor zover uit de op de vennootschap toepasselijke wet- en regelgeving niet anders voortvloeit, worden aan de zittende en voormalige leden van de raad van bestuur en commissarissen vergoed:
a. de redelijke kosten van het voeren van verdediging tegen aanspraken tot vergoeding van schade of het voeren van verdediging in andere rechtsge- dingen;
b. eventuele schadevergoedingen die zij verschuldigd zijn;
300002177/25247620.1
c. de redelijke kosten van het optreden in andere rechtsgedingen waarin zij uit hoofde van hun (huidige of voormalige) functie als hierna bedoeld zijn betrokken met uitzondering van de gedingen waarin zij in hoofdzaak een
eigen vordering geldend maken,
wegens een handelen of nalaten in de uitoefening van de functie van het des- betreffende lid van de raad van bestuur of raad van commissarissen of van een andere functie die hij op verzoek van de vennootschap vervult of heeft vervuld
– in dit laatste geval geldt de vergoeding alleen voor een bedrag dat niet uit hoofde van die andere functie wordt vergoed.
Een betrokkene heeft geen aanspraak op de vergoeding als in artikel 26.1 be- doeld en zal een reeds betaalde vergoeding terugbetalen, indien en voor zover:
a. door de Nederlandse rechter of, in geval van arbitrage een arbiter, bij kracht van gewijsde is vastgesteld dat het handelen of nalaten kan worden gekenschetst als opzettelijk, bewust roekeloos of ernstig verwijtbaar, ten- zij uit de Nederlandse wet anders voortvloeit of zulks in de gegeven om- standigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaard- baar zou zijn;
b. de kosten of schadevergoeding rechtstreeks verband houden met of voort- vloeien uit een rechtsgeding tussen een zittend of voormalig lid van de raad van bestuur of raad van commissarissen en de vennootschap zelf of haar groepsmaatschappijen, behoudens rechtsgedingen die door een of meer aandeelhouders, al dan niet conform Nederlands recht, namens de vennootschap zijn ingesteld; of
c. de kosten en/of het vermogensverlies door verzekeraars is vergoed uit een verzekeringspolis.
De vennootschap kan een aansprakelijkheidsverzekering aangaan ten be- hoeve van de zittende en voormalige leden van de raad van bestuur en/of com- missarissen, ongeacht of de vennootschap bevoegd zou zijn hem krachtens de bepalingen van artikelen 26.1 en 26.2 voor deze aansprakelijkheid vrij te stel- len of niet.
Artikel 27. Algemene vergaderingen
De jaarlijkse algemene vergadering wordt binnen zes maanden na afloop van het boekjaar gehouden.
Op de agenda van de algemene vergadering wordt vermeld, welke punten ter bespreking en welke punten ter stemming zijn. De volgende onderwerpen worden als aparte agendapunten behandeld:
a. bespreking van het bestuursverslag;
b. vaststelling van de jaarrekening;
c. voorstellen omtrent de benoeming van leden van de raad van bestuur en commissarissen;
d. het voorstel tot uitkering van dividend;
e. het reservering- en dividendbeleid;
300002177/25247620.1
f. decharge van de leden van de raad van bestuur voor het gevoerde beleid;
x. xxxxxxxx van de commissarissen voor het gehouden toezicht;
h. bezoldigingsverslag;
i. elke substantiële verandering in de corporate governance structuur van de vennootschap;
j. de benoeming van de externe accountant.
Buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden zo dikwijls de raad van bestuur of de raad van commissarissen het wenselijk acht, onverminderd het bepaalde in de artikelen 2:108a, 2:111 en 2:112 BW.
Artikel 28. Plaats, oproeping, kennisgeving
De algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de ven- nootschap statutair is gevestigd of in de gemeente Haarlemmermeer (Schiphol Airport), Amsterdam, Rotterdam of Utrecht.
Aandeelhouders en andere personen met vergaderrechten worden tot de alge- mene vergadering opgeroepen door de raad van bestuur, door de raad van commissarissen of door de voorzitter van de raad van commissarissen.
De oproeping geschiedt met inachtneming van de wettelijke oproepingstermijn. Aandeelhouders en/of andere personen met vergaderrechten die alleen of ge- zamenlijk voldoen aan de vereisten uiteengezet in artikel 2:114a lid 1 BW, heb-
ben het recht om aan de raad van bestuur of de raad van commissarissen het verzoek te doen om onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering te plaatsen, mits de redenen voor het verzoek daarin zijn vermeld en het ver- zoek ten minste zestig dagen voor de datum van de algemene vergadering bij de voorzitter van de raad van bestuur schriftelijk is ingediend.
Bij de oproeping worden vermeld:
a. de te behandelen onderwerpen;
b. de plaats en het tijdstip van de algemene vergadering;
c. de vereisten voor toegang tot de algemene vergadering zoals omschreven in de artikelen 29.2, en 29.3, alsmede de informatie als bedoeld in artikel
32.2 (indien van toepassing); en
d. het adres van de website van de vennootschap, alsmede overige door de wet voorgeschreven informatie.
Mededelingen welke krachtens de wet of de statuten aan de algemene verga- dering moeten worden gericht, kunnen geschieden door opneming hetzij in de oproeping hetzij in een stuk dat ter kennisneming ten kantore van de vennoot- schap is neergelegd, mits daarvan in de oproeping melding wordt gemaakt.
300002177/25247620.1
Alle oproepingen van of kennisgevingen of mededelingen aan aandeelhouders en andere personen met vergaderrechten geschieden overeenkomstig de voorschriften van de wet en de regelgeving die op de vennootschap van toe- passing zijn uit hoofde van de notering van aandelen aan de effectenbeurs van Euronext Brussels SA/NV.
Aandeelhouders en andere personen met vergaderrechten kunnen ook langs schriftelijke weg worden oproepen. Tenzij het tegendeel ondubbelzinnig blijkt, geldt opgave van een elektronisch postadres door een persoon met vergader- rechten aan de vennootschap als bewijs van diens instemming met toezending langs elektronische weg.
Artikel 29. Vergaderrechten en toegang
Iedere aandeelhouder en iedere andere persoon met vergaderrechten is be- voegd de algemene vergaderingen bij te wonen, daarin het woord te voeren en, voor zover het hem toekomt, het stemrecht uit te oefenen. Zij kunnen zich ter vergadering door een schriftelijk gevolmachtigde doen vertegenwoordigen. Voor iedere algemene vergadering geldt een volgens de wet vast te stellen registratiedatum teneinde vast te stellen aan wie de aan aandelen verbonden stem- en vergaderrechten toekomen. Bij de oproeping van de vergadering wordt de registratiedatum vermeld alsmede de wijze waarop personen met ver- gaderrechten zich kunnen laten registreren en de wijze waarop zij hun rechten kunnen uitoefenen.
Een persoon met vergaderrechten, of diens gevolmachtigde, wordt alleen tot de vergadering toegelaten indien hij de vennootschap schriftelijk van zijn voor- nemen om de vergadering bij te wonen heeft kennis gegeven, zulks op de plaats die en uiterlijk op het tijdstip dat in de oproeping is vermeld. De gevol- machtigde dient tevens zijn schriftelijke volmacht te tonen.
De raad van bestuur kan bepalen dat vergaderrechten en het stemrecht kun- nen worden uitgeoefend door middel van een elektronisch communicatiemid- del. Hiervoor is in ieder geval vereist dat iedere persoon met vergaderrechten, of zijn vertegenwoordiger, via het elektronisch communicatiemiddel kan wor- den geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en, voor zover dat hem toekomt, het stemrecht kan uitoefenen. De raad van bestuur kan daarbij bepalen dat bovendien is vereist dat iedere per- soon met vergaderrechten, of zijn vertegenwoordiger, via het elektronisch com- municatiemiddel kan deelnemen aan de beraadslaging.
300002177/25247620.1
De raad van bestuur kan nadere voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel als bedoeld in artikel 29.4 mits deze voor- waarden redelijk en noodzakelijk zijn voor de identificatie van personen met vergaderrechten en de betrouwbaarheid en veiligheid van de communicatie. Deze voorwaarden worden bij de oproeping bekend gemaakt. Het voorgaande laat onverlet de bevoegdheid van de voorzitter van de vergadering als bedoeld in artikel 30.1 om in het belang van een goede vergaderorde die maatregelen te treffen die hem goeddunken. Een eventueel niet of gebrekkig functioneren van de gebruikte elektronische communicatiemiddelen komt voor risico van de personen met vergaderrechten die ervan gebruik hebben gemaakt.
Onder de zorg van de secretaris van de vennootschap wordt met betrekking tot elke algemene vergadering een presentielijst opgemaakt. In de presentie- lijst worden van elke aanwezige of vertegenwoordigde stemgerechtigde opge- nomen diens naam en het aantal stemmen dat door hem kan worden uitge- bracht alsmede, indien van toepassing, de naam van diens vertegenwoordiger. Tevens worden in de presentielijst opgenomen de hiervoor bedoelde gegevens van stemgerechtigde personen die ingevolge artikel 29.4 deelnemen aan de vergadering of hun stem hebben uitgebracht op de wijze zoals bedoeld in arti- kel 32.2. De voorzitter van de vergadering kan bepalen dat ook de naam en andere gegevens van andere aanwezigen in de presentielijst worden opgeno- men. De vennootschap is bevoegd zodanige verificatieprocedures in te stellen als zij redelijkerwijs nodig zal oordelen om de identiteit van personen met ver- gaderrechten en, waar van toepassing, de identiteit en bevoegdheid van ver- tegenwoordigers te kunnen vaststellen.
Commissarissen en leden van de raad van bestuur zijn bevoegd in persoon de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren; zij hebben als zodanig in de vergadering een raadgevende stem. Voorts is de externe accountant bevoegd de algemene vergaderingen bij te wonen en daarin het woord te voeren.
De algemene vergadering mag in een andere taal dan het Nederlands worden gevoerd indien daartoe wordt besloten door de voorzitter van de algemene ver- gadering.
Over de toelating tot de vergadering van anderen dan de hiervoor in dit artikel 29 bedoelde personen beslist de voorzitter van de vergadering.
Artikel 30. Voorzitterschap en secretariaat
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van commissarissen. Indien de voorzitter van de raad van commissarissen wenst dat een ander de vergadering voorzit of indien hij niet ter vergadering aanwezig is, benoemen de ter vergadering aanwezige commissarissen een hunner tot voorzitter van de vergadering.
Bij afwezigheid van alle commissarissen benoemt de algemene vergadering zelf haar voorzitter, met dien verstande dat zolang die voorziening niet heeft plaatsgehad, het voorzitterschap wordt waargenomen door een lid van de raad van bestuur, daartoe door de aanwezige leden van de raad van bestuur aan- gewezen.
De voorzitter van de vergadering wijst de secretaris van de vergadering aan.
Tenzij van het ter vergadering verhandelde een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden daarvan notulen gehouden.
300002177/25247620.1
Notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering dan wel, zo dit niet
geschied, vastgesteld door een volgende vergadering; in het laatste geval wor- den zij ten blijke van vaststelling door de voorzitter en de secretaris van die volgende vergadering ondertekend.
De voorzitter van de vergadering en voorts ieder lid van de raad van bestuur en iedere commissaris kan te allen tijde opdracht geven tot het opmaken van een notarieel proces-verbaal, op kosten van de vennootschap. De opdracht tot het opmaken van een notarieel proces-verbaal dient tijdig te worden verstrekt.
Artikel 31. Stemmen
Onverminderd het bepaalde in artikel 7.6 geeft ieder gewoon aandeel recht op het uitbrengen van een stem in de algemene vergadering en geeft ieder prefe- rent aandeel recht op het uitbrengen van twintig stemmen in de algemene ver- gadering. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden als niet uitgebracht aange- merkt.
Artikel 32. Besluitvorming
Alle besluiten in de algemene vergadering worden met volstrekte meerderheid van de ter vergadering uitgebrachte stemmen, tenzij deze statuten of de wet een grotere meerderheid voorschrijven.
De raad van bestuur kan bepalen dat stemmen voorafgaand aan de algemene vergadering via een elektronisch communicatiemiddel of bij brief kunnen wor- den uitgebracht. Deze stemmen worden alsdan gelijk gesteld met stemmen die ten tijde van de vergadering worden uitgebracht. Deze stemmen kunnen echter niet eerder worden uitgebracht dan na de bij de oproeping te bepalen registra- tiedatum als bedoeld in artikel 29.2. Onverminderd het overigens in artikel 29 bepaalde wordt bij de oproeping vermeld op welke wijze en onder welke voor- waarden de stemgerechtigden hun rechten voorafgaand aan de vergadering kunnen uitoefenen.
Met uitzondering van de besluiten tot benoeming van een lid van de raad van bestuur, schorsing of het ontslag van een commissaris en het vaststellen van de jaarrekening, behoeven alle besluiten van de algemene vergadering de goedkeuring van de vergadering van houders van preferente aandelen. Voor zover de goedkeuring is vereist met het zicht op een voorstel tot het ontbinden van de vennootschap, dient de goedkeuring te zijn verkregen vóór het aanne- men van het besluit door de algemene vergadering.
Bij de vaststelling in hoeverre aandeelhouders stemmen, aanwezig of verte- genwoordigd zijn, of in hoeverre het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan de wet bepaalt dat daarvoor geen stemrecht kan worden uitgebracht.
Artikel 33. Vergaderingen van houders van aandelen van een bepaalde soort.
300002177/25247620.1
Vergaderingen van houders van aandelen van een bepaalde soort worden
gehouden zo dikwijls de raad van bestuur, de raad van commissarissen of de houder van ten minste tien preferente aandelen deze bijeenroept. Het be- paalde in de artikel 28 tot en met artikel 32 met uitzondering van artikel 29.7 en 32.2, is van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat voor een vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort die niet ter beurze worden verhandeld een oproepingstermijn van ten minste vijftien dagen geldt en geen registratiedatum wordt vastgesteld.
Artikel 34. Boekjaar, jaarrekening
Het boekjaar loopt van één juli tot en met dertig juni.
Jaarlijks binnen vier maanden na afloop van elk boekjaar wordt door de raad van bestuur een jaarrekening opgemaakt.
De jaarrekening gaat vergezeld van de verklaring van de externe accountant als bedoeld in artikel 35.2, het bestuursverslag en van de in artikel 2:392 lid 1 BW bedoelde overige gegevens, echter, voor wat de overige gegevens betreft, voor zover het daar bepaalde op de vennootschap van toepassing is.
De raad van commissarissen maakt jaarlijks een verslag op dat bij de jaarre- kening en het bestuursverslag wordt gevoegd.
De jaarrekening wordt ondertekend door alle leden van de raad van bestuur en alle commissarissen; ontbreekt de ondertekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgaaf van de reden van melding gemaakt.
De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het bestuursverslag en de in artikel 34.2 bedoelde overige gegevens vanaf de dag van de oproeping tot de algemene vergadering, bestemd tot hun behandeling, aanwezig zijn ten kantore van de vennootschap, ter plaatse in de oproeping vermeld.
De aandeelhouders en andere personen met vergaderrechten kunnen de stuk- ken aldaar inzien en daarvan kosteloos een afschrift verkrijgen.
Derden kunnen op vorenbedoelde plaatsen een afschrift tegen kostprijs ver- krijgen.
De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast.
De raad van bestuur legt de jaarrekening ter vaststelling aan de algemene ver- gadering voor.
Nadat het voorstel tot vaststelling van de jaarrekening aan de orde is geweest, zal aan de algemene vergadering het voorstel worden gedaan om, in verband met de jaarrekening en hetgeen daaromtrent in de algemene vergadering is medegedeeld, décharge te verlenen aan de leden van de raad van bestuur voor hun bestuur en de commissarissen voor hun toezicht in het afgelopen boekjaar.
300002177/25247620.1
De jaarrekening kan niet worden vastgesteld, indien de algemene vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van de verklaring van de externe accountant bedoeld in artikel 35.2, die aan de jaarrekening moest zijn toegevoegd, tenzij
onder de overige gegevens bij de jaarrekening een wettige grond wordt mede- gedeeld waarom de verklaring ontbreekt.
Artikel 35. Externe accountant
De algemene vergadering verleent aan een externe accountant de opdracht om de door de raad van bestuur opgemaakte jaarrekening te onderzoeken overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:393 lid 3 BW.
De externe accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de raad van commissarissen en aan de raad van bestuur. Hij maakt daarbij ten minste melding van zijn bevindingen met betrekking tot de betrouwbaarheid en conti- nuïteit van de geautomatiseerde gegevensverwerking.
De externe accountant geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verkla- ring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening.
De externe accountant is gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap. Het is hem verboden hetgeen hem over de zaken der vennootschap blijkt of medegedeeld wordt verder bekend te maken dan zijn opdracht met zich brengt. Zijn bezoldiging komt ten laste van de vennootschap. Zowel de raad van bestuur als de raad van commissarissen kan aan de externe accountant op kosten van de vennootschap opdrachten verstrekken.
Artikel 36. Winst en verlies
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst, die door de vaststelling van de jaarrekening is bepaald en tot vaststelling van uitkerin- gen, voor zover het eigen vermogen van de vennootschap groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aange- houden, als volgt:
a. eerst: zeven procent (7%) over het gestorte bedrag op de preferente aan- delen aan de houders van preferente aandelen, aangevuld met hetgeen miste van deze zeven procent in elk voorgaande jaar. Er zal niet meer dan zeven procent per jaar worden uitgekeerd als winst op deze aandelen;
b. vervolgens wordt de overgebleven winst verdeeld, als volgt:
(i) eerst: vijf procent (5%) wordt aangewend om een reservefonds te vor- men en te onderhouden. Zodra en zolang het reservefonds een/tiende van het geplaatst kapitaal bedraagt, wordt er geen winst toegevoegd aan het reservefonds;
(ii) vervolgens: vijf procent (5%) van het gestorte bedrag op gewone aan- delen aan de houders van gewone aandelen;
c. vervolgens wordt de overgebleven winst verdeeld, als volgt:
(i) vijfenvijftig procent (55%) wordt aan de houders van gewone aande- len uitgekeerd; en
300002177/25247620.1
(ii) vijfenveertig procent (45%) wordt aan de houders van
oprichtersaandelen uitgekeerd.
De algemene vergadering kan, op voorstel van de raad van bestuur en met goedkeuring van de raad van commissarissen, besluiten om het bedrag waar- naar wordt verwezen in 36.1.c (i) volledig of gedeeltelijk toe te voegen aan de dividendreserve die toebehoort aan de gewone aandelen.
Artikel 37. Uitkeringen
Uitkeringen zijn opeisbaar en betaalbaar met ingang van een door de raad van bestuur vastgestelde dag, welke verschillend kan zijn voor uitkeringen op ge- wone aandelen en voor uitkeringen op preferente aandelen.
De vorderingen van de aandeelhouders tot uitkering van dividenden verjaren door een tijdsverloop van vijf jaren.
Mits uit een door de raad van bestuur ondertekende tussentijdse vermogens- opstelling blijkt dat aan het in artikel 36.1 bedoelde vereiste betreffende de vermogenstoestand is voldaan, kan de raad van bestuur, met goedkeuring van de raad van commissarissen, één of meer tussentijdse uitkeringen doen ten laste van de ingehouden winst en/of andere reserves, met inachtneming van het bepaalde in 36.1.
De raad van bestuur is bevoegd, onder goedkeuring van de raad van commis- sarissen, om te bepalen dat een uitkering op gewone aandelen niet in geld maar in de vorm van gewone aandelen zal worden gedaan of te bepalen dat houders van gewone aandelen de keuze wordt gelaten om de uitkering in geld en/of in de vorm van gewone aandelen te nemen, een en ander uit de winst en/of uit een reserve en een en ander voor zover de raad van bestuur over- eenkomstig het bepaalde in artikel 5.1 door de algemene vergadering is aan- gewezen. De raad van bestuur stelt met goedkeuring van de raad van commis- sarissen de voorwaarden vast waaronder een dergelijke keuze kan worden gedaan.
Uitkeringen ten laste van de uitkeerbare reserves van de vennootschap en be- sluiten van de algemene vergadering tot gehele of gedeeltelijke opheffing van reserves behoeven de goedkeuring van de raad van bestuur en de raa van commissarissen.
Ter zake van dividenden en andere uitkeringen op aandelen die zijn opgeno- men in het wettelijk giraal systeem is de vennootschap tegenover de betrokken aandeelhouders gekweten door die dividenden of andere uitkeringen ter be- schikking te stellen aan, of overeenkomstig de reglementen van, Euroclear Bel- gië.
Artikel 38. Statutenwijziging, ontbinding
300002177/25247620.1
De algemene vergadering kan een besluit tot wijziging van de statuten of ont- binding nemen met twee/derde meerderheid van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin tenminste de helft van het geplaatst kapitaal aanwezig
of vertegenwoordigd is, echter alleen op een door de raad van commissarissen goedgekeurd voorstel van de raad van bestuur. Een dergelijk voorstel moet steeds in de oproeping tot de algemene vergadering worden vermeld.
Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging wordt gedaan, moet tegelijkertijd een afschrift van het voorstel, waarin de voorge- stelde wijziging woordelijk is opgenomen, op het kantoor van de vennootschap ter inzage van aandeelhouders en andere personen met vergaderrechten tot de afloop der vergadering worden neergelegd; tevens dient een afschrift van het voorstel voor aandeelhouders en andere personen met vergaderrechten van de dag van de nederlegging tot die van de vergadering kosteloos verkrijg- baar te worden gesteld.
Een besluit van de algemene vergadering tot een wijziging van deze statuten waarbij rechten verbonden aan aandelen van een bepaalde soort worden ver- minderd, is onderworpen aan de goedkeuring van de vergadering van houders van aandelen van de desbetreffende soort.
Indien het aandelenkapitaal wordt vermeerderd middels een wijziging in de sta- tuten, hebben de bestaande aandeelhouders een voorkeursrecht onder de voorwaarden en op de manier zoals in het besluit tot uitgifte van de nieuwe aandelen is bepaald, tenzij de algemene vergadering besluit tot uitgifte tegen betaling anders dan middels een Nederlands wettig betaalmiddel.
De bepalingen van artikel 6.1, artikel 38.4 en dit artikel 38.5 kunnen niet wor- den gewijzigd, evenmin deze waarin wordt verwezen naar artikel 4.7, aan- gaande het aantal oprichtersaandelen.
Artikel 39. Vereffening
In geval van ontbinding van de vennootschap geschiedt de vereffening met inachtneming van de wettelijke bepalingen.
Tijdens de vereffening blijven de statuten voor zover mogelijk van kracht. Xxxxxxx resteert van het vermogen van de vennootschap na betaling van alle schulden en de kosten van de vereffening wordt uitgekeerd, als volgt:
a. eerst: voor zover mogelijk, aan de houders van preferente aandelen, een bedrag berekend met inachtneming van hetgeen is bepaald in artikel
36.1.a vermeerderd met het bedrag dat is volgestort op hun preferente aandelen;
b. vervolgens: aan de houders van gewone aandelen het bedrag dat is vol- gestort op hun gewone aandelen; en
c. vervolgens: wordt het resterende bedrag uitgekeerd, als volgt:
(i) vijfenvijftig procent (55%) aan de houders van gewone aandelen; en
(ii) vijfenveertig procent (45%) aan de houders van de oprichtersaande- len.
300002177/25247620.1
Alle uitkeringen geschieden naar rato van het door iedere aandeelhouder
gehouden aantal aandelen van de desbetreffende soort, dan wel naar rato van het door iedere houder daarvan gehouden aantal oprichtersaandelen.
Na de vereffening blijven gedurende de daarvoor in de wet gestelde termijn de boeken en bescheiden van de vennootschap berusten onder degene, die daar- toe door de vereffenaars is aangewezen.
SLOTVERKLARINGEN
Ten slotte verklaart de comparant:
Geplaatst kapitaal
- dat tot een januari tweeduizend twee het geplaatste en gestorte kapitaal vijf miljoen honderdduizend gulden (NLG 5.100.000) bedroeg, verdeeld in hon- derdduizend (100.000) gewone aandelen, ieder gewoon aandeel nominaal vijf- tig gulden (NLG 50) en honderd (100) preferente aandelen, ieder preferent aandeel nominaal eenduizend gulden (NLG 1.000);
- dat voorafgaand aan het passeren van deze akte het geplaatste en gestorte kapitaal twee miljoen driehonderdveertienduizend tweehonderdnegenenze- ventig euro en tien eurocent (€ 2.314.279,10) bedraagt, verdeeld in honderd- duizend (100.000) gewone aandelen, ieder gewoon aandeel nominaal tweeën- twintig euro en negenenzestig eurocent (€ 22,69) (waarbij het oorspronkelijke bedrag in gulden is gelezen in euro en afgerond overeenkomstig artikel 2:67c lid 1 BW), en honderd (100) preferente aandelen, ieder preferent aandeel no- minaal vierhonderddrieënvijftig euro en achtenzeventig eurocent (€ 453,78) (waarbij het oorspronkelijke bedrag in gulden is gelezen in euro en afgerond overeenkomstig artikel 2:67c lid 1 BW);
- dat het geplaatste en gestorte kapitaal ten bedrage van twee miljoen driehon- derdveertienduizend tweehonderdnegenenzeventig euro en tien eurocent (€ 2.314.279,10) overeenkomstig artikel 2:67a lid 1 BW bij deze akte wordt omgezet in twee miljoen tweehonderdvierenveertigduizend euro (€ 2.244.000), verdeeld in honderdduizend (100.000) gewone aandelen, ieder gewoon aan- deel nominaal tweeëntwintig euro (€ 22) en honderd (100) preferente aande- len, ieder preferent aandeel nominaal vierhonderdveertig euro (€ 440);
- dat de vennootschap als gevolg van de kapitaalsvermindering, welke het ge- volg is van de omzetting van het aandelenkapitaal van gulden naar euro een wettelijke reserve van zeventigduizend tweehonderdnegenenzeventig euro en tien eurocent (€ 70.279,10) zal aanhouden overeenkomstig het bepaalde in artikel 2: 67a lid 3 BW.
SLOT
De bij deze akte betrokken comparant is mij, notaris, bekend.
WAARVAN AKTE
300002177/25247620.1
wordt verleden te Amsterdam op de datum als in het hoofd van deze akte is vermeld. Na zakelijke opgave van de inhoud van deze akte en het geven van een toelichting
daarop aan de comparant, heeft deze verklaard van de inhoud van deze akte te heb- ben kennisgenomen en met beperkte voorlezing in te stemmen.
300002177/25247620.1
Na beperkte voorlezing overeenkomstig de wet is deze akte door de comparant en door mij, notaris, ondertekend.