ALGEMENE LEVERINGSVOORWAARDEN

ALGEMENE LEVERINGSVOORWAARDEN

van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijk- heid Bioclimatic B.V., ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 28105093.

Afdeling I: Algemene bepalingen

ARTIKEL 1: WERKINGSSFEER AFDELING I

1.1. De bepalingen onder Afdeling I zijn in/op iedere situa- tie van toepassing.

ARTIKEL 2: DEFINITIES

In deze algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden wordt verstaan onder:

2.1. Afdeling: de Algemene Leveringsvoorwaarden zijn op- gedeeld in een viertal afdelingen. Elke afdeling is aan- gegeven met een apart nummer I, II, III of IV;

2.2. Afnemer: de natuurlijk- of rechtspersoon, alsmede diens vertegenwoordigers, gemachtigden, rechtverkrij- genden en erfgenamen, die met Bioclimatic een Over- eenkomst is aangegaan, dan wel een dergelijke Over- eenkomst met Bioclimatic wenst aan te gaan en Biocli- matic daartoe een aanbod heeft gedaan, dan wel aan wie Bioclimatic een Offerte heeft uitgebracht.

2.3. Algemene Leveringsvoorwaarden: de onderhavige al- gemene leveringsvoorwaarden van Bioclimatic;

2.4. Bioclimatic: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Bioclimatic B.V., ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 28105093, de aan Bioclimatic gelieerde enti- teiten en/of de door Bioclimatic (eventueel) nader aan te wijzen derden of aangewezen derden;

2.5. Correctief onderhoud: het door Bioclimatic opheffen van storingen en het uitvoeren van reparaties aan Pro- ducten c.q. onderdelen.

2.6. Dienst(en): alle werkzaamheden die door Bioclimatic jegens Afnemer worden verricht, waaronder werk- zaamheden op het gebied van montage, installatie, keuring, reparatie en onderhoud;

2.7. Meerwerk: werkzaamheden van Bioclimatic voor Afne- mer, die zich na het sluiten van de Overeenkomst aandienen en die buiten de inhoud of omvang van de Overeenkomst vallen. Van meerwerk is ook sprake in- dien de omvang van de Overeenkomst wordt uitge- breid of gewijzigd;

2.8. Minderwerk: Indien door Bioclimatic minder werk- zaamheden worden uitgevoerd c.q. naar oordeel van Bioclimatic minder werkzaamheden nodig zijn, dan oorspronkelijk tussen Partijen is overeengekomen in de Overeenkomst;

2.9. Offerte(s): een vrijblijvend aanbod van de directie van Bioclimatic of van een door de directie van Bioclimatic aangewezen bevoegd persoon aan Afnemer tot het aangaan van een Overeenkomst;

2.10. Onderhoudscontract: de overeenkomst tot het door Bioclimatic verrichten van Preventief onderhoud gedu- rende de looptijd van de Overeenkomst;

2.11. Overeenkomst: de overeenkomst van koop, verkoop, onderhoud, monteren, installeren, repareren en/of an- derszins betrekking hebben op een Product;

2.12. Partijen: Bioclimatic en Afnemer gezamenlijk;

2.13. Preventief onderhoud: het door Bioclimatic – al dan niet periodiek – (doen) verrichten van inspectie/ con- trole ten aanzien van het Product, waaronder wordt

verstaan het controleren op een goede werking van het Product, het controleren, uittesten en doormeten van elektrische schakel-, regel- en beveiligingsappara- tuur en het zo nodig opnieuw afstellen of inregelen van de installatie(s);

2.14. Product(en): het product dat door Bioclimatic aan Af- nemer wordt verkocht en/of geleverd, althans door Bioclimatic voor Afnemer wordt ingekocht, althans het product waaraan/waarvoor Bioclimatic voor Afnemer onderhoud, reparatie en/of andere werkzaamheden verricht.

ARTIKEL 3: TOEPASSELIJKHEID

3.1. Deze Algemene Leveringsvoorwaarden zijn van toe- passing op iedere Offerte die Bioclimatic uitbrengt, op alle aanvaardingen door Bioclimatic van een aan haar gedaan aanbod en op alle Overeenkomsten die Biocli- matic sluit met Xxxxxxx.

3.2. Afwijkingen van deze Algemene Leveringsvoorwaar- den en wijzigingen of annuleringen binden Bioclimatic slechts indien en voor zover deze uitdrukkelijk schrifte- lijk zijn overeengekomen en voor zover Bioclimatic daarbij wordt vertegenwoordigd door de directie van Bioclimatic of een door de directie van Bioclimatic aangewezen bevoegd persoon. Een dergelijke afwij- king heeft geen bindende werking op andere overeen- komsten tussen Bioclimatic en Afnemer.

3.3. Het om welke reden ook niet van toepassing zijn van deze Algemene Leveringsvoorwaarden op enig aan- bod, Offerte en/of Overeenkomst is niet van invloed op de toepasselijkheid op andere aanbiedingen, Offertes en/of Overeenkomsten. Afnemer stemt in met toepas- selijkheid van deze Algemene Leveringsvoorwaarden op latere Overeenkomsten tussen Afnemer en Biocli- matic. Afnemer stemt ermee in dat deze Algemene Leveringsvoorwaarden in dat geval niet nogmaals ter hand behoeven te worden gesteld.

3.4. De toepasselijkheid van de algemene voorwaarden van Afnemer wordt uitdrukkelijk uitgesloten, tenzij uit- drukkelijk schriftelijk anders door Partijen is overeen- gekomen. Indien de Algemene Leveringsvoorwaarden van Bioclimatic en de algemene voorwaarden van Af- nemer naast elkaar van toepassing zijn, geldt dat bij eventuele strijdigheid de Algemene Leveringsvoor- waarden van Bioclimatic prevaleren.

3.5. Indien één of meerdere bepalingen in deze Algemene Leveringsvoorwaarden nietig zijn of vernietigd moch- ten worden, blijven de overige bepalingen van deze Algemene Leveringsvoorwaarden onverkort van toe- passing. Partijen zullen te goeder trouw onderhande- len om de desbetreffende bepaling te vervangen door een afdwingbare en uitvoerbare bepaling die zo min mogelijk afwijkt van de oorspronkelijke bepaling.

3.6. Bioclimatic behoudt zich het recht voor om de inhoud van deze Algemene Leveringsvoorwaarden tussen- tijds eenzijdig te wijzigen. De gewijzigde versie is van toepassing zodra Bioclimatic deze ter kennis heeft ge- bracht door toezending van een kopie van die gewij- zigde Algemene Leveringsvoorwaarden per e-mail en/of per post naar het bij haar bekende e-mailadres en/of postadres van Xxxxxxx en Afnemer daartegen niet binnen vijf (5) dagen na dagtekening schriftelijk bezwaar heeft gemaakt. Op aanbiedingen, Offertes en

Overeenkomsten die daarna tot stand komen en in ge- vallen waarin verschillende versies van toepassing ge- acht kunnen worden, is steeds de jongste versie van de Algemene Leveringsvoorwaarden van toepassing.

ARTIKEL 4: OFFERTE/AANBIEDING

4.1. Alle door Bioclimatic uitgebrachte Offertes – in welke vorm ook – zijn vrijblijvend, tenzij uitdrukkelijk schrifte- lijk anders is of wordt overeengekomen.

4.2. Bioclimatic kan niet aan een Offerte gehouden worden indien deze Offerte een kennelijke schrijf- of drukfout bevat die door Afnemer redelijkerwijs als zodanig her- kend kan worden.

4.3. De Offerte wordt gedagtekend en geldt ingaande die dag gedurende zestig (60) dagen, tenzij Partijen uit- drukkelijk anders zijn overeengekomen.

4.4. Offerteaanvragen c.q. aanbiedingen van Xxxxxxx die- nen vergezeld te gaan met een duidelijke omschrijving van het Producten/of de te leveren Diensten.

4.5. Bioclimatic zal uitgaan van de juistheid van de door Af- nemer verstrekte gegevens en hierop haar Offerte ba- seren. Schade voortvloeiende uit onjuistheid of onvol- ledigheid van deze gegevens komt voor rekening van Xxxxxxx.

4.6. Indien Bioclimatic een aanbieding van Afnemer aan- vaardt c.q. Afnemer een Offerte van Bioclimatic accep- teert, heeft Bioclimatic het recht om deze aanvaarding

c.q. dit vrijblijvende offerteaanbod binnen een periode van vijf (5) werkdagen na dagtekening te herroepen.

4.7. Tekeningen, technische omschrijvingen, ontwerpen, berekeningen, monsters, kwaliteit-. gewicht-, maat-, en prijsopgaven die door Bioclimatic of in haar opdracht vervaardigd zijn, zijn vrijblijvend en blijven eigendom van Bioclimatic. Zij mogen niet aan derden ter hand worden gesteld of getoond met het oogmerk op het verkrijgen van een vergelijkbare Offerte. Zij mogen evenmin worden gekopieerd of anderszins vermenig- vuldigd. Indien geen Overeenkomst tussen Partijen wordt gesloten, worden deze bescheiden binnen veer- tien (14) dagen na een daartoe door Bioclimatic ge- daan verzoek op kosten van Xxxxxxx aan haar gere- tourneerd. Tevens geldt onverkort haar auteursrecht alsmede alle overige rechten van intellectuele of indu- striële eigendom.

4.8. Wanneer de Offerte niet wordt geaccepteerd, is Biocli- matic gerechtigd alle redelijke kosten die gemoeid zijn met het tot stand brengen van de Offerte aan Afnemer in rekening te brengen, indien zij zulks voor het uit- brengen van de Offerte heeft bedongen.

ARTIKEL 5: TOTSTANDKOMING EN WIJZIGING OVER- EENKOMST

5.1. Een Overeenkomst komt tot stand zodra Afnemer een door Bioclimatic uitgebrachte Offerte heeft geaccep- teerd, dan wel zodra een aanbieding/opdracht zijdens Afnemer al dan niet schriftelijk expliciet door Bioclima- tic is bevestigd, dan wel zodra Bioclimatic uitvoering geeft aan een in het verlengde van de aanbieding/op- dracht liggende uitvoeringshandeling en Afnemer daar niet dezelfde dag nog tegen ageert.

5.2. Overeenkomsten alsmede wijzigingen daarop kunnen alleen schriftelijk worden aangegaan door de directie van Bioclimatic dan wel een anderszins door de direc- tie van Bioclimatic aangewezen bevoegde personen.

Bioclimatic is niet gebonden aan eventuele Overeen- komsten alsmede wijzigingen daarop met medewer- kers van Bioclimatic, tenzij deze schriftelijk door de di- rectie van Bioclimatic dan wel een door de directie van Bioclimatic aangewezen bevoegd persoon is beves- tigd. Op eerste verzoek van Xxxxxxx zal Bioclimatic aangeven wie binnen haar bedrijf (anders) bevoegd is tot het aangaan c.q. wijzigen van Overeenkomsten.

ARTIKEL 6: PRIJZEN

6.1. Prijzen worden in rekening gebracht conform de door Partijen overeengekomen tarieven of, bij gebreke daarvan, op basis van de ten tijde van de aflevering door Bioclimatic gebruikelijk gehanteerde tarieven.

6.2. Alle door Bioclimatic opgegeven, dan wel tussen Bioclimatic en Afnemer overeengekomen c.q. gehan- teerde prijzen luiden in Euro en zijn exclusief BTW, verzekeringen, invoerrechten, heffingen, vrachtkosten, verpakkingsmateriaal, leveringskosten, inlaad- en uit- laadkosten, vervoer van door Afnemer ter beschikking gestelde grondstoffen/halffabricaten/modellen/gereed- schappen/andere zaken, rechten en andere belastin- gen van overheidswege, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is of wordt overeengekomen.

6.3. Prijsopgaven zijn steeds gebaseerd op de ten tijde van de eerste prijsopgave geldende prijsbepalende factoren. Bioclimatic is gerechtigd prijsstijging van kostprijsbepalende factoren waaronder in ieder geval, maar niet uitsluitend, begrepen de lonen en sociale lasten, prijs van toeleveranciers, belastingen, grond- en brandstoffen, materialen, fabricage, transport, in- of uitvoerrechten, licentiekosten, valutawisselkoersen, stort- en verwerkingstarieven en dergelijke, zulks ter beoordeling van Bioclimatic, die zijn ontstaan na het tot stand komen van de Overeenkomst, maar voor de levering, aan Xxxxxxx door te berekenen. Indien Bioclimatic dit doet binnen drie (3) maanden na het sluiten van de Overeenkomst heeft Xxxxxxx het recht de Overeenkomst te ontbinden, van welk recht Afne- mer gebruik moet maken binnen veertien (14) dagen na kennisgeving van de prijsverhoging. Ontbinding van de Overeenkomst op deze wijze geeft geen der Partijen het recht op schadeloosstelling.

ARTIKEL 7: MEER- EN MINDERWERK

7.1. Als er sprake is van Meerwerk, dient het Meerwerk door Afnemer te worden vergoed volgens de gebruike- lijke tarieven van Bioclimatic en overeenkomstig het bepaalde in artikel 6.1 en 6.2, tenzij schriftelijk anders tussen Partijen is overeengekomen. Voor zover tus- sen Partijen een vaste prijs is afgesproken, zal Biocli- matic de Afnemer op eerste verzoek informeren over de financiële gevolgen van het Meerwerk.

7.2. Voor zover tussen Partijen een vaste prijs is overeen- gekomen en/of het Minderwerk plaatsvindt op verzoek van of anderszins het gevolg is van een handelen/na- laten door Xxxxxxx, wordt het Minderwerk niet verre- kend, tenzij Schriftelijk tussen Partijen anders is over- eengekomen.

7.3. De administratie van Bioclimatic is doorslaggevend in het geval van geschillen over de vraag of sprake is van Meerwerk of van Minderwerk alsmede de omvang daarvan.

7.4. Afnemer aanvaardt dat door Meerwerk het overeenge- komen of verwachte tijdstip van voltooiing van de Overeenkomst en de wederzijdse verantwoordelijkhe- den van Partijen kunnen worden beïnvloed c.q. kun- nen wijzigen.

7.5. Het feit dat zich tijdens de uitvoering van de Overeen- komst (de vraag naar) Meerwerk of Minderwerk voor- doet, is voor de Afnemer nimmer grond voor ontbin- ding of beëindiging van de Overeenkomst.

7.6. Bioclimatic is nimmer verplicht aan een verzoek om Meerwerk of Minderwerk te voldoen.

ARTIKEL 8: BETALING

8.1. Bioclimatic heeft te allen tijde het recht om periodiek, dan wel na algehele levering van het Product c.q. de Diensten, te factureren. Bioclimatic kan (gedeeltelijke) vooruitbetaling van de overeengekomen prijs verlan- gen.

8.2. Bij bedragen boven de € 25.000,-- dient de betaling door Xxxxxxx in beginsel als volgt plaats te vinden:

a. 40 % van het totale bedrag bij vooruitbetaling (alvo- rens met de opdracht is begonnen);

b. 30 % van het totale bedrag bij de levering;

c. 30 % van het totale bedrag alsmede het eventuele Meerwerk binnen veertien (14) dagen na levering.

8.3. Bij levering in gedeelten wordt elke levering als een af- zonderlijke transactie beschouwd en kan door Biocli- matic per transactie worden gefactureerd.

8.4. Tenzij een andere betalingstermijn is overeengeko- men, dient betaling van ieder factuur te geschieden binnen veertien (14) dagen ná de factuurdatum door overmaking op een door Bioclimatic aan te wijzen bankrekening. Indien Afnemer niet binnen de voor- melde termijn heeft betaald, is Xxxxxxx van rechts- wege in verzuim zonder dat een nadere ingebrekestel- ling is vereist. Bioclimatic heeft vanaf dat moment recht op vergoeding van een rente van 2% per maand of gedeelte daarvan, tenzij de wettelijke handelsrente hoger is, in welk geval de hoogste rente geldt. Deze rente is verschuldigd met ingang van de dag waarop de betaling uiterlijk had moeten plaatsvinden.

8.5. Indien Afnemer in gebreke of in verzuim is met de (tij- dige) nakoming van zijn verplichtingen, komen alle re- delijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte voor zijn rekening. In ieder geval is Afnemer in het geval van een geldvordering incassokosten ver- schuldigd. De incassokosten bedragen (voor zover rechtens is toegestaan) 15% van de openstaande hoofdsom, met een minimum van € 225,-- (exclusief BTW). De eventuele gemaakte redelijke gerechtelijke en executiekosten komen eveneens voor rekening van de Afnemer.

8.6. Een beroep op korting, verrekening en/of opschorting door Xxxxxxx is uitdrukkelijk uitgesloten. De facturen van Bioclimatic moeten zonder beroep op korting, ver- rekening en/of opschorting tijdig door Xxxxxxx worden voldaan.

8.7. Door Afnemer gedane betalingen strekken steeds ter afdoening in de eerste plaats van alle verschuldigde rente en kosten en in de tweede plaats van de opeis- bare facturen die het langst open staan, zelfs al ver- meldt Afnemer dat de voldoening betrekking heeft op een latere factuur.

8.8. Bioclimatic is te allen tijde gerechtigd van Afnemer (goederenrechtelijke) zekerheden te verlangen voor de nakoming van de uit de Overeenkomst voor Afne- mer voortvloeiende verplichtingen.

8.9. Indien Afnemer gevestigd is in een andere EU-lidstaat dan Nederland, dient Xxxxxxx diens Btw-identificatie- nummer schriftelijk aan Bioclimatic te doen toekomen. Bovendien dient Afnemer aan Bioclimatic steeds alle gegevens en bescheiden te verstrekken, die Bioclima- tic in redelijkheid nodig heeft om aan te kunnen tonen dat de producten in een andere EU-lidstaat dan Ne- derland zijn geleverd.

8.10. De volledige vordering tot betaling is onmiddellijk op- eisbaar als:

a. een betalingstermijn is overschreden;

b. Afnemer faillissement, surseance of schuldsanering heeft aangevraagd, failliet is gegaan, in surseance verkeert of is toegelaten tot een schuldsanering;

x. xxxxxx op zaken of vorderingen van Xxxxxxx is ge- legd;

d. Afnemer wordt ontbonden;

e. Afnemer (natuurlijk persoon) onder curatele of be- wind wordt gesteld of overlijdt.

ARTIKEL 9: EIGENDOMSVOORBEHOUD, PANDRECHT EN RETENTIERECHT

9.1. Bioclimatic behoudt zich de eigendom voor van alle krachtens de Overeenkomst aan Afnemer geleverde en nog te leveren Producten en eventuele uit de Dien- sten ontstane producten tot het tijdstip waarop de Af- nemer aan al zijn verplichtingen uit welke hoofde dan ook jegens Bioclimatic heeft voldaan.

9.2. Producten waarop een eigendomsvoorbehoud rust, mogen door Xxxxxxx in het kader van diens normale bedrijfsuitoefening worden verkocht, slechts indien en voor zover Afnemer daarvoor de uitdrukkelijke toe- stemming van Bioclimatic heeft verkregen. Afnemer is niet bevoegd de onder het eigendomsvoorbehoud val- lende Producten te verpanden of op enigerlei andere wijze te bezwaren of bij c.q. aan derden in gebruik te geven. Deze bepaling heeft een goederenrechtelijke werking.

9.3. Indien derden beslag leggen op de door Bioclimatic onder eigendomsvoorbehoud geleverde Producten dan wel rechten daarop willen vestigen of doen gel- den, is de Afnemer gehouden Bioclimatic onverwijld daarvan op de hoogte te stellen.

9.4. Afnemer is gehouden de onder eigendomsvoorbehoud geleverde Producten op een zorgvuldige wijze en als herkenbaar van Bioclimatic te bewaren alsmede op adequate wijze te verzekeren en verzekerd te houden tegen brand, diefstal, verduistering en beschadiging. Afnemer zal op eerste verzoek van Bioclimatic daartoe inzage verlenen in de verzekeringspolis en de bijbeho- rende premiebetalingsbewijzen.

9.5. Indien Bioclimatic haar eigendomsrechten voor wat betreft de door haar aan Afnemer geleverde Pro- ducten wil uitoefenen, is Afnemer voorshands gehou- den daaraan onvoorwaardelijk mee te werken en on- herroepelijke toestemming aan Bioclimatic te verlenen om al die plaatsen te betreden waar de eigendommen van Bioclimatic zich bevinden om deze mee te kunnen nemen. Eén en ander onverminderd het recht van Bioclimatic op vergoeding van schade, gederfde winst

en rente en het recht de Overeenkomst met Xxxxxxx zonder nadere ingebrekestelling middels een schrifte- lijke verklaring te ontbinden.

9.6. Op alle Producten, zaken, gelden en documenten van Afnemer die Bioclimatic uit welke hoofde dan ook on- der zich heeft of zal verkrijgen, wordt geacht een pandrecht te zijn gevestigd als bedoeld in artikel 3:236 BW. Dit pandrecht strekt tot meerdere zekerheid voor de nakoming door Afnemer van alle verplichtingen die Afnemer uit welke hoofde dan ook jegens Bioclimatic heeft.

9.7. Wanneer Bioclimatic zaken c.q. hulpmiddelen van Af- nemer onder haar heeft, is zij gerechtigd deze zaken

c.q. hulpmiddelen onder zich te houden tot het tijdstip waarop Xxxxxxx aan al zijn verplichtingen uit welke hoofde dan ook jegens Bioclimatic heeft voldaan, ten- zij Afnemer voor diens verplichtingen genoegzame ze- kerheid heeft gesteld.

9.8. Onder de verplichtingen van Xxxxxxx, zoals opgeno- men in artikel 9.1, 9.6 en 9.7, wordt uitdrukkelijk doch niet uitsluitend begrepen het betalen van de koopprijs van de geleverde en nog te leveren Producten c.q. Diensten, vermeerderd met de vorderingen wegens toerekenbaar tekortschieten van de Afnemer in de na- koming van zijn verplichtingen, waaronder het betalen van schadevergoeding, (buiten)gerechtelijke incasso- kosten en eventuele rente.

ARTIKEL 10: RECLAMATIE

10.1. Afnemer is verplicht direct bij het in ontvangst nemen van Product c.q. bij afronding van de Diensten tot con- trole ervan over te gaan. Eventuele zichtbare defec- ten, fouten, onvolkomenheden en/of gebreken, dienen onmiddellijk, doch uiterlijk binnen achtenveertig (48) uur na ontvangst van het Product c.q. uitvoering van de Diensten, schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van het gebrek aan Bioclimatic te worden gemeld, zulks op straffe van verval van recht.

10.2. Overige gebreken dienen schriftelijk en onder nauw- keurige opgave van het gebrek aan Bioclimatic te wor- den gemeld binnen acht (8) dagen nadat deze zijn ontdekt of redelijkerwijs hadden moeten zijn ontdekt, xxxxx op straffe van verval van recht.

10.3. Indien bovengemelde reclames niet binnen de daar bedoelde termijnen aan Bioclimatic kenbaar zijn ge- maakt, wordt het Product c.q. de Diensten geacht in goede staat te zijn ontvangen c.q. afgerond.

10.4. Reclamaties over facturen dienen eveneens schriftelijk te worden ingediend en wel binnen veertien (14) da- gen na de factuurdatum. Na het verstrijken van die ter- mijn wordt Afnemer geacht de factuur te hebben goed- gekeurd en is het desbetreffende factuurbedrag ver- schuldigd.

10.5. Het indienen van een reclamatie heft de verplichtingen van Afnemer niet op, noch komt aan Afnemer het recht toe haar verplichtingen op te schorten.

10.6. Het recht op reclame verjaart in ieder geval na verloop van zes (6) maanden na levering van het Product c.q. afronding van de Diensten.

10.7. Bioclimatic dient in staat te worden gesteld de recla- matie te onderzoeken. Indien voor het onderzoek naar de reclamatie retourzending van het Product c.q. on- derdelen noodzakelijk blijkt, geschiedt dit voor reke-

ning en risico van Bioclimatic. Bij onterechte reclama- ties staat het Bioclimatic vrij de kosten van onderzoek en retournatie in rekening te brengen bij Afnemer.

10.8. Ingeval van terechte reclamaties zal Bioclimatic over- gaan tot vervanging of herstel van het (het betreffende onderdeel van het) Product en/of de Diensten (althans het deel waarop de reclamatie betrekking heeft) op- nieuw uitvoeren dan wel de schade vergoeden krach- tens het bepaalde in deze Algemene Leveringsvoor- waarden.

ARTIKEL 11: LEVERING

11.1. Opgegeven termijnen waarbinnen het Product en/of de Diensten moeten zijn geleverd, worden door Biocli- matic bij benadering vastgesteld en kunnen nimmer worden beschouwd als fatale termijn, tenzij Partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen.

11.2. De opgegeven leveringstermijn gaat in zodra tussen Bioclimatic en Afnemer overeenkomstig artikel 5 een Overeenkomst tot stand is gekomen, Bioclimatic bezit over alle voor de levering van het Product c.q. de Diensten noodzakelijke gegevens, materialen en be- scheiden, de eventueel overeengekomen (vooruit)be- taling aan Bioclimatic is voldaan alsmede is voldaan aan eventuele overige tussen Partijen schriftelijk over- eengekomen voorwaarden.

11.3. Indien de leveringstermijn is uitgedrukt in werkdagen, wordt onder werkdag verstaan een kalenderdag van

08.00 uur tot 17.00 uur, tenzij deze valt op een alge- meen of ter plaatse van het werk erkende, of door de overheid dan wel bij of krachtens collectieve arbeids- overeenkomst voorgeschreven rust- of feestdag, weekenddag, vakantiedag of andere niet individuele vrije dag. Als levering van het Product c.q. de Dien- sten zou moeten geschieden op een dag die niet een werkdag is, geldt de eerstvolgende werkdag als de overeengekomen dag van levering.

11.4. Bij de vaststelling van de leveringstermijn gaat Biocli- matic ervan uit dat zij het Product c.q. de Diensten kan leveren onder de door Afnemer verstrekte gegevens, materialen en omstandigheden waarop Bioclimatic haar Offerte heeft gebaseerd c.q. de aanbieding heeft geaccepteerd.

11.5. Indien Bioclimatic het Product c.q. de Diensten niet kan leveren binnen de gestelde termijn als gevolg van overmacht of voor rekening van Xxxxxxx komende omstandigheden, heeft Bioclimatic recht op verlenging van de termijn waarbinnen het Product c.q. de Dien- sten zou worden geleverd, zodanig van duur als rede- lijkerwijs voortvloeit uit die overmacht of de voor reke- ning van Afnemer komende omstandigheid.

11.6. Het is Afnemer uitdrukkelijk niet toegestaan bij niet of niet tijdige levering van het Product c.q. de Diensten door Bioclimatic de Overeenkomst te ontbinden, haar verplichtingen op te schorten en/of schadevergoeding te vorderen dan nadat zij Bioclimatic schriftelijk in ge- breke heeft gesteld, waarbij door Afnemer aan Biocli- matic een redelijke termijn voor nakoming wordt gebo- den.

11.7. Indien de levering van het Product c.q. de Diensten wordt vertraagd c.q. stilgelegd c.q. in tijd wordt verzet door factoren waarvoor Xxxxxxx naar oordeel van Bioclimatic verantwoordelijk is c.q. die voor rekening en risico van Afnemer komen, dienen de daaruit voor

Bioclimatic voortvloeiende kosten en schade door Af- nemer aan Bioclimatic te worden vergoed.

ARTIKEL 12: AANSPRAKELIJKHEID EN VRIJWARING

12.1. Bioclimatic is jegens Afnemer niet aansprakelijk voor andere schade dan de directe schade die het gevolg is van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de verplichtingen van Bioclimatic uit de Overeen- komst en/of een onrechtmatig handelen zijdens Bioclimatic. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan (i) zaakschade, (ii) de redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op de directe schade zoals in dit artikel bedoeld is,

(iii) de eventuele redelijke en aantoonbare kosten ge- maakt om de gebrekkige prestatie van Bioclimatic aan de Overeenkomst te laten beantwoorden, voor zover deze aan Bioclimatic toegerekend kunnen wor- den, en (iv) de redelijke en aantoonbare kosten die Afnemer heeft gemaakt ter voorkoming of beperking van de directe schade, voor zover Afnemer aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van de directe schade zoals in dit artikel bedoeld is.

12.2. Bioclimatic is nimmer aansprakelijk voor schade ver- oorzaakt:

a. door ondeskundig gebruik van het Product of door het gebruik daarvan voor een ander doel dan waar- voor het naar objectieve maatstaven geschikt is;

b. door afwijkingen ten aanzien van het Product die betrekking hebben op feiten die Bioclimatic kende noch behoorde te kennen;

c. door onjuiste verwachtingen zijdens Afnemer ten aanzien van het Product c.q. de Diensten;

d. door normale slijtage;

e. doordat Bioclimatic is uitgegaan van door of na- mens Xxxxxxx verstrekte onjuiste of onvolledige gegevens;

f. door derden die op verzoek of met toestemming van Xxxxxxx bij de uitvoering van de Overeen- komst worden ingeschakeld;

g. door een verlies of beschadiging va grondstoffen, halffabricaten, modellen, gereedschappen en an- dere zaken die door Afnemer aan Bioclimatic of door Bioclimatic ingeschakelde derden te beschik- king zijn gesteld;

h. door misverstanden, verminkingen, vertragingen of het niet behoorlijk overkomen van bestellingen en mededelingen ten gevolge van het gebruik van in- ternet of enig ander (elektronisch) communicatie- middel.

12.3. De aansprakelijkheid van Bioclimatic is te allen tijde beperkt tot:

a. de directe schade. Bioclimatic is nimmer gehouden tot vergoeding van indirecte schade. Onder indi- recte schade wordt verstaan alle schade die geen directe schade is, daaronder in ieder geval, doch niet uitsluitend, begrepen gevolgschade, derving van inkomsten of mogelijkheden, winstderving en/of schade als gevolg van bedrijfsstagnatie;

b. maximaal eenmaal de factuurwaarde, althans tot dat gedeelte van de order waarop de aansprakelijk- heid betrekking heeft, althans tot maximaal het be- drag der uitkering van de verzekering van Bioclima- tic in voorkomend geval.

12.4. Afnemer vrijwaart Bioclimatic tegen alle aanspraken van derden, de kosten van juridische bijstand daaron- der mede begrepen, die samenhangen met of voort- vloeien uit een gebruik van het Product, die samen- hangen met een aanspraak op het intellectueel eigen- domsrecht ten aanzien van het Product of anderszins voortvloeien uit de Overeenkomst.

12.5. De in dit artikel opgenomen beperkingen van de aan- sprakelijkheid gelden niet indien de schade te wijten is aan opzet of bewuste roekeloosheid van Bioclimatic of haar leidinggevende ondergeschikten of indien uit be- palingen van dwingend recht inzake (product)aanspra- kelijkheid anders mocht voortvloeien.

ARTIKEL 13: GARANTIE

13.1. Ten aanzien van geleverde Producten, montage, in- stallatie en dat kader uitgevoerde reparaties garan- deert Bioclimatic een deugdelijke werking gedurende een periode van twaalf (12) maanden na levering, montage, installatie en/of reparatie. Daarmee wordt bedoelt dat het Product op de dag van totstandkoming van de Overeenkomst voldoet aan de in Nederland met betrekking tot bediening, vervoer en veiligheid geldende voorschriften. Indien deze voorschriften na de totstandkoming van de Overeenkomst komen te wijzigen, dan zal Bioclimatic zich ertoe inspannen het desbetreffende Product ook aan deze gewijzigde voor- schriften te laten voldoen. De eventueel daaraan ver- bonden kosten zijn voor rekening van Xxxxxxx. Voor zover rechtens toegestaan wordt een beroep op artikel 7:17 en 7:18 (non-conformiteit) van het Burgerlijk Wet- boek uitgesloten. Aan Afnemer komen ten aanzien van het in dit artikel bepaalde derhalve geen rechten toe.

13.2. Tenzij schriftelijk anders tussen Partijen is overeenge- komen, zijn de verplichtingen van leverancier uit hoofde van garantie beperkt tot levering/montage/in- stallatie/reparatie binnen Nederland en België.

13.3. Aan Xxxxxxx komt geen aanspraak op zijn garantie toe en Bioclimatic is nimmer aansprakelijk voor gebre- ken:

a. indien Afnemer het gebrek niet conform het be- paalde in artikel 10 aan Bioclimatic heeft gemeld;

b. indien Bioclimatic niet alsnog de gelegenheid heeft gekregen om de gebreken te herstellen;

c. indien geen geldig garantiebewijs of originele fac- tuur kan worden overgelegd;

d. indien zonder de uitdrukkelijke toestemming van Bioclimatic werkzaamheden, wijzigingen en/of re- paraties aan het Product zijn verricht;

e. indien het gebrek een gevolg is van schade aan lak- en chroomwerk welke geen gevolg zijn van kwaliteits- en/of constructiefouten van andere on- derdelen;

f. indien gebreken aan het Product het gevolg zijn van het gebruik van het Product anders dan over- eenkomstig de verstrekte richtlijnen en specifica- ties of anders dan overeenkomstig het doel waar- voor het Product geleverd is;

g. indien gebreken aan het Product het gevolg zijn van enig onoordeelkundig gebruik of tekortkoming zijdens Afnemer;

h. indien gebreken aan het Product het gevolg zijn van het naleven van enig overheidsvoorschrift;

i. indien gebreken aan het Product naar oordeel van Bioclimatic het gevolg zijn van een ontwerp-, mate- riaal- of fabricagefout zijdens Afnemer;

j. indien Afnemer schriftelijk heeft verklaard van xxx- xxxxxx garantie af te zien.

13.4. Afnemer kan slechts aanspraak maken op zijn garan- tie bij een aangetekend schrijven aan Bioclimatic, waarin Xxxxxxx het gebrek nauwkeurig dient te om- schrijven en door middel van bewijs dient aan te to- nen dat het gebrek binnen de in artikel 13.1 ge- noemde termijn is ontstaan als uitsluitend of overwe- gend direct gevolg van een ontwerp-, materiaal- of fa- bricagefout zijdens Bioclimatic.

13.5. Indien een Product binnen de garantietermijn van het Product naar oordeel van Bioclimatic een ontwerp-, materiaal- of fabricagefout vertoont, zal Bioclimatic het gebrek in het geleverde Product binnen een door Bioclimatic nader te bepalen termijn herstellen. Biocli- matic heeft recht om een gebrek in het Product naar haar keuze te herstellen, door volledige vervanging van het Product c.q. haar onderdelen, reparatie van het Product of het restitueren van de koopprijs. Afne- mer dient zich ter zake het herstel van een geconsta- teerd gebrek altijd te wenden tot Bioclimatic.

13.6. Indien Bioclimatic een Product dan wel een onderdeel daarvan geheel of gedeeltelijk herstelt en/of vervangt, gaat ten aanzien van het Product geen nieuw garan- tietermijn lopen, zodat de oorspronkelijke garantieter- mijn doorloopt voor zover en indien deze nog niet is verstreken.

13.7. Afnemer is verplicht het Product ten aanzien waarvan hij aanspraak maakt op zijn garantie, op eerste ver- zoek van Bioclimatic en op eigen kosten en risico aan Bioclimatic te retourneren, tenzij Bioclimatic besluit dat herstel zal plaatsvinden op de plaats waar het Product zich bevindt. In dat laatste geval is Bioclimatic gerech- tigd om diens bijkomende kosten, zoals onder andere reis- en verblijfkosten, bij Afnemer in rekening te bren- gen.

13.8. De onderdelen die door Bioclimatic zijn vervangen worden eigendom van Bioclimatic, tenzij Bioclimatic anders aangeeft. Afnemer dient de vervangen onder- delen – voor zover niet reeds in het bezit van Biocli- matic – voor zijn kosten en risico aan Bioclimatic te doen toekomen.

13.9. Op geleverde, doch niet door Bioclimatic gemonteerde onderdelen wordt geen garantie gegeven.

13.10.Ten aanzien van de Producten/onderdelen die Biocli- matic geleverd krijgt van een (externe) toeleverancier en welke Bioclimatic vervolgens levert dan wel heeft geleverd aan Afnemer, geldt dat op deze Pro- ducten/onderdelen de inhoud en omvang van de ga- rantie, de garantietermijn en de (overige) algemene garantievoorwaarden van toepassing zijn zoals die door de toeleverancier worden gehanteerd. Bioclima- tic is jegens Afnemer nimmer tot een verdergaande garantieverplichting gehouden, tenzij uit de wet an- ders voortvloeit.

13.11.Het door Bioclimatic niet kunnen voldoen aan diens verplichtingen uit dit artikel 13, geeft Xxxxxxx niet het recht de Overeenkomst te ontbinden of te beëindigen

c.q. zijn verplichtingen (gedeeltelijk) op te schorten.

00.00.Xx in dit artikel 13 voor Bioclimatic opgenomen (ga- rantie)verplichtingen komen te vervallen en Bioclimatic

is niet gehouden om tot het verlenen van enige garan- tie over te gaan, indien zich zijdens Afnemer één of meerdere van de in artikel 18.1 omstandigheden voor- doet.

ARTIKEL 14: VERZEKERING

14.1. Afnemer dient een deugdelijke verzekering af te slui- ten en gedurende de Overeenkomst/Onderhoudscon- tract in stand te houden ter dekking van alle wettelijke en contractuele aansprakelijkheid die op Afnemer rust uit hoofde van de Overeenkomst/Onderhoudscontract alsmede ten aanzien van het Product, de bij haar op- geslagen en/of aanwezige eigendommen van Biocli- matic, haar personeel en door haar ingeschakelde derde(n) en/of ten aanzien van het personeel van Bioclimatic dat bij haar werkzaamheden uitvoert.

14.2. De verzekering dient ten minste dekking te bieden:

a. op de locatie waar het Product wordt geleverd/ge- monteerd/geïnstalleerd, het materiaal staat opge- slagen en de werkzaamheden (verder) worden uit- gevoerd; en

b. gedurende het transport; en

c. voor (zaak)schade veroorzaakt aan/door of ver- lies/diefstal van eigendommen van Bioclimatic, haar personeel of de door haar ingeschakelde derde(n); en

d. voor letselschade veroorzaakt jegens Bioclimatic, haar personeel of door haar ingeschakelde derde(n).

14.3. Indien Afnemer niet verzekerd is dan wel de verzeke- ringsdekking niet overeenstemt met hetgeen in dit arti- kel 14 is bepaald, heeft dit geen invloed op de wette- lijke dan wel contractuele dan wel enige andere vorm van aansprakelijkheid van de Afnemer jegens Biocli- matic en derden.

14.4. Afnemer is verplicht Bioclimatic per direct als gerech- tigde tot eventuele uitkeringen van verzekeringspen- ningen in de verzekeringspolis te laten opnemen en er voor zorg te dragen dat de verzekeraar deze recht- streeks aan Bioclimatic uitkeert. Afnemer zal op eerste verzoek van Bioclimatic de verzekeringspolis en de bewijzen van premiebetaling aan Bioclimatic ter in- zage verstrekken of in kopie toesturen.

ARTIKEL 15: OVERMACHT

15.1. Bioclimatic is gerechtigd de uitvoering van haar ver- plichtingen op te schorten voor de duur van een over- macht situatie.

15.2. Indien Bioclimatic als gevolg van overmacht blijvend of tijdelijk verhinderd is uitvoering te geven aan de Over- eenkomst, is Bioclimatic gerechtigd de Overeenkomst met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk te be- eindigen c.q. haar verplichtingen op te schorten, zon- der dat daardoor een verplichting tot schadevergoe- ding voor Bioclimatic ontstaat.

15.3. Indien Bioclimatic bij het intreden van de overmacht al gedeeltelijk aan haar verplichtingen heeft voldaan, of slechts gedeeltelijk aan haar verplichtingen kan vol- doen, is zij gerechtigd het reeds uitgevoerde c.q. uit- voerbare deel afzonderlijk te factureren, welke factuur Afnemer aan Bioclimatic dient te voldoen.

15.4. Aan Bioclimatic komt tevens het recht toe om zich op overmacht te beroepen, indien de omstandigheid die (verdere) nakoming verhindert is ingetreden nadat Bioclimatic haar verbintenis had moeten nakomen.

15.5. Onder overmacht wordt verstaan omstandigheden die de nakoming van de verbintenis verhinderen, en die niet aan Bioclimatic zijn toe te rekenen. Hieronder worden (indien en voor zover deze omstandigheden de nakoming onmogelijk maken of onredelijk bemoei- lijken) uitdrukkelijk doch niet uitsluitend begrepen: overheidsmaatregelen, bijzondere weeromstandighe- den, ziekte van het personeel van Bioclimatic, onlus- ten, revoluties en/of oorlogen, een toerekenbare te- kortkoming in de nakoming en/of overmacht aan de zijde van die personen waarvan Bioclimatic afhankelijk is voor de uitvoering van de Overeenkomst, brand en/of storing in het bedrijf van Bioclimatic, stakingen in andere bedrijven dan die van Bioclimatic, wilde stakin- gen of politieke stakingen in het bedrijf van Bioclima- tic, een algemeen gebrek aan benodigde grondstoffen en andere voor het tot stand brengen van de overeen- gekomen prestatie benodigde zaken, niet voorzien- bare stagnatie bij toeleveranciers of andere derden waarvan Bioclimatic afhankelijk is en algemene ver- voersproblemen bij Bioclimatic.

ARTIKEL 16: GEHEIMHOUDING

16.1. Afnemer is verplicht strikte geheimhouding in acht te nemen met betrekking tot alle vertrouwelijke informatie die hem in het kader van de Overeenkomst of anders- zins ter kennis komt. Als vertrouwelijke informatie wordt in ieder geval aangemerkt alle ontwerpen, docu- menten, plannen, knowhow en andere informatie die als vertrouwelijk is aangemerkt of waarvan vertrouwe- lijkheid redelijkerwijs begrepen moet worden en die betrekking heeft op de bedrijfsgeheimen van Bioclima- tic en/of aan Afnemer is toevertrouwd in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst, alsmede de in- houd van de Overeenkomst. De Afnemer staat ervoor in dat hij, zijn medewerkers alsmede de door hem in- geschakelde derden deze geheimhoudingsplicht niet zullen schenden.

16.2. De geheimhoudingsverplichting blijft van kracht na het einde van de Overeenkomst.

ARTIKEL 17: INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN

17.1. Alle intellectuele eigendoms- en soortgelijke rechten met betrekking tot de zaken, tekeningen, mallen, tek- sten, materialen, ontwerpen, schetsen, modellen, Pro- ducten en dergelijke, welke door Bioclimatic aan Afne- mer ter beschikking zijn gesteld of door, namens of in opdracht van Bioclimatic zijn vervaardigd of anders- zins zijn verkregen of ontstaan in het kader van de Overeenkomst, berusten bij Bioclimatic vanaf het ont- staan van deze rechten.

17.2. Voor zover nodig draagt Xxxxxxx hierbij reeds nu voor alsdan alle eigendomsrechten onherroepelijk en kos- teloos over aan Bioclimatic, welke overdracht reeds nu voor alsdan door Bioclimatic wordt aanvaard. Voor zo- ver hiervoor een formaliteit is vereist, zal Afnemer je- gens Bioclimatic zijn volledige medewerking verlenen aan de totstandkoming van deze formaliteit.

17.3. Het is Afnemer niet toegestaan om zonder toestem- ming van Bioclimatic gebruik te maken van enige intel- lectuele eigendomsrechten van Bioclimatic. Bioclima- tic behoudt zich het recht voor om het gebruik van al haar intellectuele eigendomsrechten te controleren en

naar eigen inzicht direct stop te zetten. Afnemer dient daaraan volledige medewerking te verlenen.

17.4. Afnemer zal Bioclimatic direct op de hoogte stellen van elke inbreuk op of oneigenlijk gebruik van de aan Bioclimatic toekomende intellectuele eigen- domsrechten.

17.5. Afnemer garandeert dat hij door het verstrekken van enigerlei opdracht aan Bioclimatic geen inbreuk zal maken op intellectuele eigendomsrechten van der- den en vrijwaart Bioclimatic voor iedere aanspraak van derden wegens een (vermeende) inbreuk ter zake.

ARTIKEL 18: OPSCHORTING EN ONTBINDING

18.1. Bioclimatic is, zonder dat een nadere ingebrekestelling is vereist alsmede tot enige schadevergoeding gehou- den te zijn, bevoegd de Overeenkomst geheel of ge- deeltelijk te ontbinden of de nakoming van haar ver- plichtingen geheel of gedeeltelijk op te schorten, in- dien:

a. Afnemer zijn verplichtingen uit de Overeenkomst niet, niet tijdig of niet volledig nakomt;

b. Bioclimatic goede grond heeft om te vrezen dat Af- nemer zijn verplichtingen niet, niet tijdig of niet vol- ledig zal nakomen;

c. Ten aanzien van Xxxxxxx faillissement of surse- ance is aangevraagd of uitgesprokken of Afnemer is toegelaten tot een schuldsanering;

x. xxxxxx op zaken of vorderingen van Xxxxxxx is ge- legd;

e. Afnemer (vennootschap) wordt ontbonden;

f. Afnemer (natuurlijk persoon) onder curatele wordt gesteld of overlijdt;

g. Bij Afnemer een verandering optreedt in de zeg- genschap over de Afnemer c.q. de zeggenschap over de Afnemer bij een derde komt te berusten;

h. Bioclimatic aan Xxxxxxx gevraagd heeft zekerheid te stellen voor de nakoming van haar verplichtingen en deze zekerheid uitblijft dan wel onvoldoende is.

18.2. Indien de Overeenkomst wordt ontbonden, zijn de vor- deringen van Bioclimatic op Afnemer onmiddellijk op- eisbaar.

ARTIKEL 19: ANNULERING

19.1. Annulering c.q. beëindiging van een Overeenkomst

c.q. EEN bestelling door Xxxxxxx is in beginsel niet toegestaan, tenzij Partijen schriftelijk anders zijn over- eengekomen. Annulering c.q. beëindiging van de Overeenkomst c.q. een bestelling door Xxxxxxx komt voor rekening en risico van de Afnemer en ontslaat hem niet van zijn verplichting tot betaling. Bioclimatic behoudt zich derhalve te allen tijde het recht voor om nakoming van de Overeenkomt te vorderen.

19.2. Annulering c.q. beëindiging van de Overeenkomst

c.q. een bestelling door Xxxxxxx is slechts toege- staan indien Bioclimatic een dergelijke annulering c.q. beëindiging uitdrukkelijk schriftelijk accepteert. Afnemer is in zulks geval annuleringskosten verschuldigd. De an- nuleringskosten omvatten een redelijke vergoeding voor door Bioclimatic geleden verlies en gederfde winst. De annuleringskosten bedragen ten minste 30 % van het totale factuurbedrag (incl. BTW) dat Afnemer bij de uit- voering van de Overeenkomst c.q. een bestelling had moeten betalen, tenzij schriftelijk anders is of wordt

overeengekomen. De annuleringskosten bedragen ten minste 50 %, indien de annulering c.q. beëindiging van de Overeenkomst c.q. een bestelling door Afnemer ge- schiedt, terwijl Xxxxxxx er al van in kennis is gesteld dat de op- of aflevering of een deel ervan kan plaatsvinden. Bioclimatic behoudt zich het recht voor om een hoger percentage aan annuleringskosten door te berekenen

c.q. haar volledige schade op Afnemer te verhalen.

ARTIKEL 20: TOEPASSELIJK RECHT EN BEVOEGDE RECHTER

20.1. Op elke Overeenkomst tussen Bioclimatic en Afnemer is Nederlands recht van toepassing.

20.2. Elk geschil tussen Bioclimatic en Afnemer zal worden beslecht door de Rechtbank te Den Haag, met dien verstande dat Bioclimatic steeds gerechtigd is een ge- schil voor te leggen aan de rechter die conform de wet bevoegd is.

20.3. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag wordt uitdrukkelijk uitgesloten.

Afdeling II: Producten

ARTIKEL 21: WERKINGSSFEER AFDELING II

21.1. Naast de bepalingen onder Afdeling I, zijn de bepa- lingen onder Afdeling II van toepassing op de situatie waarin Xxxxxxx een Product van Bioclimatic koopt alsmede op de situatie waarin Bioclimatic een Product voor Afnemer ontwikkelt, bouwt of aankoopt. In het ge- val de bepalingen zoals omschreven in Afdeling I en de bepalingen zoals omschreven in Afdeling II naast elkaar van toepassing zijn en onderling tegenstrijdige clausules zouden bevatten, prevaleren de bepalingen zoals omschreven in Afdeling II boven de bepalingen zoals omschreven in Afdeling I.

ARTIKEL 22: LEVERING EN RISICO

22.1. Levering door Bioclimatic of door haar ingeschakelde derde(n) van Producten geschiedt in beginsel “af ma- gazijn” (ex works) van Bioclimatic, dan wel een door Bioclimatic aan te wijzen locatie, tenzij Partijen schrif- telijk anders zijn overeengekomen. Voor de interpreta- tie van de leveringscondities wordt verwezen naar de op het moment van het sluiten van de Overeenkomst laatst gepubliceerde versie van de "Incoterms 2010".

22.2. Producten gelden als geleverd, indien Bioclimatic je- gens Afnemer heeft laten weten dat het Product voor levering gereeds is. Indien Bioclimatic aan Xxxxxxx heeft laten weten dat het Product vanaf een bepaalde datum voor levering gereed staan en het Product niet binnen veertien (14) dagen na deze mededeling door Afnemer worden afgenomen, is Xxxxxxx zonder dat daarvoor een nadere ingebrekestelling is vereist vanaf dat moment in verzuim. Op het moment dat Xxxxxxx in verzuim is gaat het risico voor het Product van Bioclimatic over op Afnemer en is Bioclimatic alsdan gerechtigd het Product voor rekening en risico van Af- nemer op te (doen) slaan.

22.3. Het risico van het Product gaat van Bioclimatic over op Afnemer op het moment dat het Product conform het bepaalde in artikel 22.2 geacht wordt te zijn gele- verd. Verzending c.q. transport van het Product ge- schiedt in beginsel voor rekening en risico van Afne- mer, tenzij schriftelijk anders tussen Partijen is over- eengekomen.

ARTIKEL 23: VERPAKKING

23.1. Bioclimatic behoudt zich het recht voor om eenmalige verpakkingen en emballage tegen nader door Partijen overeen te komen prijs, doch minimaal tegen kostprijs bij Afnemer in rekening te brengen.

23.2. Eenmalige verpakkingen en emballage die door Biocli- matic met het Product aan de Afnemer worden gele- verd, worden door Bioclimatic in beginsel niet terugge- nomen, tenzij Bioclimatic uitdrukkelijk anders aan- geeft. Indien Bioclimatic de eenmalige verpakkingen en emballage retour wenst te ontvangen, dient Afne- mer de eenmalige verpakkingen en emballage voor ei- gen rekening en risico aan Bioclimatic te retourneren binnen twee (2) weken na levering of onmiddellijk na- dat zij zijn leeggemaakt.

ARTIKEL 24: DOORLEVERING, SANCTIEREGELGE- VING EN KETTINGBEDING

24.1. Afnemer zal het Product dan wel één of meerdere on- derdelen van het Product, niet aan derde partijen ver- kopen, leveren, en/of op enigerlei (andere) wijze, te- gen betaling dan wel om niet, ter beschikking stellen, behoudens indien Afnemer aantoonbaar van tevoren heeft onderzocht of, en heeft vastgesteld dat tegen deze derde partij, alsmede tegen zijn/haar (directe en indirecte) bestuurder(s), uiteindelijk belangheb- bende(n) als bedoeld in artikel 3 Uitvoeringsbesluit Wwft en eventuele tussenpersoon/tussenpersonen, geen Nederlandse dan wel Europese sancties, van welke aard dan ook, zijn ingesteld.

24.2. Afnemer zal bij de verkoop, levering en/of (andere) be- schikkingstelling zoals bedoeld in artikel 24.1, de be- treffende derde partij contractueel hetzelfde verbod opleggen als op Afnemer zelf rust uit hoofde van arti- kel 24.1. Tevens zal Xxxxxxx, door middel van een kettingbeding zoals het onderhavige artikel 24.2, er- voor zorgen dat alle opvolgende toekomstige afne- mers hetzelfde verbod opgelegd krijgen en eenzelfde kettingbeding als het onderhavige hanteren bij het (op- nieuw) verkopen, leveren en/of (anderszins) ter be- schikking stellen van het Product of onderdeel/onder- delen daarvan.

Afdeling III: montage en installatie

ARTIKEL 25: WERKINGSSFEER AFDELING III

25.1. Naast de bepalingen onder Afdeling I, zijn de bepa- lingen onder Afdeling III van toepassing op de situatie waarin Bioclimatic een Product monteert, installeert of anderszins werkzaamheden uitvoert die met de mon- tage c.q. installatie samenhangen alsmede wanneer Bioclimatic ten aanzien van het Product proeven uit- voert c.q. laat uitvoeren. In het geval de bepalingen zoals omschreven in Afdeling I en de bepalingen zoals omschreven in Afdeling III naast elkaar van toepas- sing zijn en onderling tegenstrijdige clausules zouden bevatten, prevaleren de bepalingen zoals omschreven in Afdeling III boven de bepalingen zoals omschreven in Afdeling I.

ARTIKEL 26: LEVERING EN RISICO

26.1. Overschrijding van de leveringstermijn geeft Xxxxxxx geen recht tot het zonder rechterlijke machtiging ver- richten of doen verrichten van werkzaamheden ter uit- voering van de Overeenkomst.

26.2. De Diensten alsmede het daaruit voortvloeiende Pro- duct gelden als geleverd, indien;

a. ofwel – voor zover keuring is overeengekomen – keuring overeenkomstig het bepaalde in artikel 26 heeft plaatsgevonden;

b. ofwel – in het geval geen keuring, maar wel installa- tie/montage is overeengekomen – het Product, al- thans de belangrijkste onderdelen naar oordeel van Bioclimatic bedrijfsvaardig op de overeengekomen plaats van bestemming zijn opgesteld;

c. ofwel – in het geval geen keuring en geen installa- tie/montage ter plaatse zijn overeengekomen – Bioclimatic jegens Afnemer heeft laten weten dat de Diensten zijn afgerond alsmede het daaruit voort- vloeiende Product voor levering gereed is. Indien Bioclimatic aan Afnemer heeft laten weten dat het Product vanaf een bepaalde datum voor levering gereed staan en het Product niet binnen veertien

(14) dagen na deze mededeling door Xxxxxxx wor- den afgenomen, is Xxxxxxx zonder dat daarvoor een nadere ingebrekestelling is vereist vanaf dat moment in verzuim. Op het moment dat Xxxxxxx in verzuim is gaat het risico voor het Product van Bioclimatic over op Afnemer en is Bioclimatic als- dan gerechtigd het Product voor rekening en risico van Afnemer op te (doen) slaan.

26.3. Het risico van het Product gaat van Bioclimatic over op Afnemer op het moment dat het Product conform het bepaalde in artikel 26.2 geacht wordt te zijn gele- verd. Verzending c.q. transport van het Product ge- schiedt in beginsel voor rekening en risico van Afne- mer, tenzij schriftelijk anders tussen Partijen is over- eengekomen.

26.4. Afnemer zal op eerste verzoek van Bioclimatic een overnameprotocol ondertekenen ten bewijze dat de zaken compleet en bedrijfsvaardig op de overeenge- komen plaats van bestemming zijn geleverd.

ARTIKEL 27: KEURING EN PROEVEN

27.1. Conform het bepaalde in artikel 10.1 is Afnemer ver- plicht om direct bij het in ontvangst nemen van een Product c.q. afronding van de Diensten tot inspectie ervan over te gaan. Partijen kunnen overeenkomen dat op Afnemer eveneens de verplichting rust om het Product c.q. de Diensten te (laten) keuren zodra het Product naar oordeel van Bioclimatic voor levering ge- reed staat. Keuring van het Product geschiedt zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen acht (8) dagen nadat de proeven overeenkomstig het bepaalde in ar- tikel 27.2 hebben plaatsgevonden ofwel – in het geval geen proeven plaatsvinden – nadat het Product naar oordeel van Bioclimatic geacht wordt voor levering ge- reed te staan.

27.2. Partijen kunnen overeenkomen dat aan Bioclimatic het recht toekomt om alvorens het Product te leveren, tot uitvoering van proeven over te gaan. Dergelijke proe- ven zullen in beginsel plaatsvinden op de overeenge- komen leveringsplaats. Afnemer dient in zulks geval voor eigen rekening en risico zorg te dragen voor een

tijdige terbeschikkingstelling van de hiervoor beno- digde hulpwerktuigen, hulp- en bedrijfsmaterialen, wa- ter, energie, verwarming en verlichting.

27.3. Indien keuring door Xxxxxxx is overeengekomen, komt aan Bioclimatic te allen tijde het recht toe om overeenkomstig het bepaalde in artikel 27.2. proeven uit te (doen) voeren, alvorens tot keuring door Afne- mer van het Product kan worden overgegaan.

27.4. Indien Afnemer het Product heeft gekeurd dient hij eventuele bezwaren c.q. gebreken binnen acht (8) da- gen nadat de keuring naar oordeel van Bioclimatic is afgerond, schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van het bezwaar/gebrek aan Bioclimatic kenbaar te maken. Indien voornoemde bezwaren/gebreken niet binnen de daar bedoelde termijn aan Bioclimatic ken- baar zijn gemaakt, wordt het Product c.q. de Diensten geacht in goede staat te zijn ontvangen c.q. afgerond.

27.5. Indien een bezwaar/gebrek overeenkomstig het be- paalde in artikel 27.4 bij Bioclimatic is gemeld en naar oordeel van Bioclimatic terecht is, komt aan Bioclima- tic het recht toe om het gebrek in het geleverde Pro- duct c.q. de uitgevoerde Diensten binnen een door Bioclimatic nader te bepalen termijn te herstellen. Bioclimatic heeft recht om een gebrek in het Product

c.q. uitgevoerde Diensten naar haar keuze te herstel- len, door volledige vervanging van het Product c.q. haar onderdelen, door het opnieuw uitvoeren van (een deel van) de Diensten, reparatie van het Product of het restitueren van de prijs.

27.6. De kosten van de keuring zijn voor rekening van Afne- mer.

27.7. De keuring mag niet tot enigerlei vertraging in de voortgang van onderhavige of andere werkzaamhe- den van Bioclimatic leiden.

ARTIKEL 28: MONTAGE EN INSTALLATIE

28.1. Afnemer dient er voor eigen rekening en risico voor zorg te dragen dat Bioclimatic tijdig kan beschikken:

a. over de voor uitvoering van de Diensten benodigde gegevens en goedkeuringen (zoals vergunningen, ontheffingen en beschikkingen);

b. over het gebouw, het terrein waarop of het water waarin het de Diensten moeten worden uitgevoerd

c.q. het Product moet worden geleverd;

c. over voldoende gelegenheid voor aanvoer, opslag en/of afvoer van bouwstoffen en hulpmiddelen;

d. over hulpwerklieden, hulpwerktuigen, hulp- en be- drijfsmaterialen (brandstoffen, oliën en vetten, poets- en ander klein materiaal, gas, water, elektri- citeit, stoom, perslucht, verwarming, verlichting, etc.) en meet- en testapparatuur.

28.2. De Afnemer dient ervoor te zorgen, dat door anderen uit te voeren werkzaamheden en/of leveringen, die niet tot het werk van Bioclimatic behoren, zodanig en zo tijdig worden verricht, dat de uitvoering van de Diensten c.q. levering van het Product door Bioclima- tic daarvan geen vertraging ondervindt.

28.3. Onverminderd het bepaalde in artikel 28.1 dient Afne- mer voor eigen rekening en risico ervoor zorg te dra- gen dat:

a. Bioclimatic, haar personeel en de door haar inge- schakelde derden hun werkzaamheden kunnen

aanvangen en blijven verrichten gedurende de nor- male werkuren en bovendien, indien Bioclimatic dit noodzakelijk acht, buiten de normale werkuren;

b. geschikte behuizing en/of alle krachtens overheids- regelingen, de Overeenkomst en het gebruik ver- eiste voorzieningen voor het personeel van Biocli- matic aanwezig zijn;

c. de toegangswegen tot de plaats van opstelling naar oordeel van Bioclimatic geschikt zijn voor de beno- digde werkzaamheden c.q. transport;

d. de aangewezen plaats van opstelling geschikt is voor (afsluitbare) opslag en montage;

e. alle noodzakelijke veiligheids- en voorzorgsmaatre- gelen zijn genomen en worden gehandhaafd, als- mede dat alle maatregelen zijn genomen en worden gehandhaafd teneinde in het kader van de mon- tage/installatie aan de toepasselijke overheidsvoor- schriften te voldoen;

f. de openbare nutsvoorzieningen en eventuele an- dere door, over of onder het terrein lopende leidin- gen en/of kabels en andere obstakels, indien nodig zijn afgesloten of verbroken;

g. de geldende voorschriften betreffende arbeidsom- standigheden en veiligheid zijn en worden nage- leefd;

h. bij aanvang van en tijdens de montage de gezon- den Producten en daarom verzochte materialen op de juiste plaats aanwezig zijn.

28.4. Indien Afnemer de verplichtingen in dit artikel 28 niet opvolgt is hij jegens Afnemer aansprakelijk voor even- tuele schade.

ARTIKEL 29: CORRECTIEF ONDERHOUD/REPARATIE

29.1. Deze afdeling is tevens van toepassing indien Correc- tief onderhoud door Bioclimatic wordt verricht.

29.2. Correctief onderhoud zal in beginsel worden uitge- voerd indien Bioclimatic een storingsmelding of een verzoek tot reparatie ontvangt ofwel op enigerlei an- dere manier een storing signaleert op reparatie nodig blijkt.

29.3. Correctief onderhoud wordt in beginsel slechts uitge- voerd gedurende de normale arbeidstijden op werkda- gen tussen 08:00 uur tot 16:30 uur, met uitzondering van weekenddagen en algemeen erkende feestdagen. Bij Correctief onderhoud gedurende andere tijden, op weekenddagen en op erkende feestdagen heeft Biocli- matic het recht een toeslag op de eventueel overeen- gekomen prijzen bij Afnemer in rekening te brengen.

Afdeling IV: onderhoud & service

ARTIKEL 30: WERKINGSSFEER AFDELING IV

30.1. Naast de bepalingen onder Afdeling I, zijn de bepa- lingen onder Afdeling IV van toepassing op de situatie waarin Bioclimatic onderhoud, service of anderszins werkzaamheden uitvoert die met het onderhoud of de service samenhangen. In het geval de bepalingen zo- als omschreven in Afdeling I en de bepalingen zoals omschreven in Afdeling IV naast elkaar van toepas- sing zijn en onderling tegenstrijdige clausules zouden bevatten, prevaleren de bepalingen zoals omschreven in Afdeling IV boven de bepalingen zoals omschreven in Afdeling I.

ARTIKEL 31: ONDERHOUDSCONTRACT

31.1. Het Onderhoudscontract wordt in beginsel afgesloten voor een bepaalde duur en kan tussentijds niet door Afnemer worden opgezegd.

31.2. Het Onderhoudscontract is persoonsgebonden en kan derhalve nimmer en onder geen enkele voorwaarden aan (een) derde(n) worden overgedragen, tenzij Par- tijen schriftelijk anders overeenkomen.

31.3. Afnemer heeft het recht op persoonsgebonden onder- houd conform de voorwaarden zoals opgenomen in het Onderhoudscontract en de onderhavige Algemene Leveringsvoorwaarden op het door Afnemer aange- schafte Product.

31.4. Het Onderhoudscontract kan na afloop van de looptijd in beginsel (opnieuw) verlengd worden, op welke ver- lenging onderhavige Algemene Leveringsvoorwaarden van overeenkomstige toepassing zijn.

ARTIKEL 32: PREVENTIEF ONDERHOUD

32.1. Preventief onderhoud wordt in beginsel uitgevoerd ge- durende de normale arbeidstijden op werkdagen tus- sen 08:00 uur tot 16:30 uur, met uitzondering van weekenddagen en algemeen erkende feestdagen. Bij arbeid gedurende andere tijden, op weekenddagen en op erkende feestdagen heeft Bioclimatic het recht een toeslag op de eventueel overeengekomen prijzen bij Afnemer in rekening te brengen.

32.2. Bioclimatic is gerechtigd om het Product/de installatie gedurende of voor het Preventief onderhoud – indien zij dit nodig acht – te wijzigen of verplaatsen. Voor een eventuele wijzigingen of verplaatsingen van het Pro- duct/de installatie heeft Bioclimatic het recht om een toeslag op de eventueel overeengekomen prijzen bij Afnemer in rekening te brengen.

32.3. Na uitvoering van het Preventief onderhoud zal Biocli- matic aan Afnemer een onderhoudsrapport verstrek- ken, waarin zijn Afnemer informeert omtrent de staat alsmede bedrijfszekerheid van het Product/de installa- tie. Bioclimatic zal Afnemer in beginsel eveneens advi- seren omtrent voor het gebruik van het Product nood- zakelijke vervangingen of reparaties van één of meer onderdelen van het Product. Bioclimatic zal slechts overgaan toch het verrichten van reparatiewerkzaam- heden op verzoek van of na uitdrukkelijke toestem- ming van Xxxxxxx, in welk geval dan sprake zal zijn van Correctief Onderhoud.

ARTIKEL 33: CORRECTIEF ONDERHOUD

33.1. Correctief onderhoud valt niet onder het Onderhouds- contract.

ARTIKEL 34: VRIJE TOEGANG

34.1. De Afnemer verplicht zich aan Bioclimatic, haar perso- neel en de door haar ingeschakelde derde(n) vrije toe- gang c.q. doorgang te verlenen ten behoeve van het door Bioclimatic te verrichten onderhoud. Afnemer draagt ervoor zorg dat het terrein waar het Onder- houdscontract c.q. het onderhoud wordt uitgevoerd goed bereikbaar is volgens het inzicht van Bioclimatic.

34.2. Indien Afnemer niet aan zijn onder artikel 34.1 ge- noemde verplichting voldoet, is Bioclimatic gerechtigd diens verplichtingen uit hoofde van het Onderhouds- contract (gedeeltelijk) op te schorten gedurende de periode dat Xxxxxxx niet aan zijn verplichtingen vol-

doet, hetgeen onverminderd de verplichting van Afne- mer om aan Bioclimatic de overeengekomen prijs te vergoeden.

34.3. Bioclimatic, haar personeel en de door haar ingescha- kelde derde(n) moeten onmiddellijk na aankomst kun- nen starten met hun onderhoudswerkzaamheden en de hiervoor benodigde werkruimte ter beschikking hebben. Wachturen of vertraging ten gevolge van een omstandigheden welk niet aan Bioclimatic kunnen worden toegerekend, kunnen aan Xxxxxxx in rekening worden gebracht.

ARTIKEL 35: UITSLUITINGEN

35.1. Onder het Onderhoudscontract vallen in ieder geval niet het verrichten van werkzaamheden die naar oor- deel van Bioclimatic op enigerlei verband houden met:

a. een onjuist of onoordeelkundig gebruik van het Pro- duct/de installatie, een gebruik van het Product/de installatie in strijd met de richtlijnen en specificaties of een ander gebruik dan overeenkomstig het doel waarvoor het Product/de installatie geleverd is;

b. een ongeval of andere oorzaken of invloeden van buitenaf;

c. een abnormale fysieke of elektrische belasting van het Product/de installatie;

d. werkzaamheden, wijzigingen en/of reparaties die aan het Product/de installatie zijn verricht indien zonder de uitdrukkelijke toestemming van Bioclima- tic;

e. de naleving van een wettelijke regeling of over- heidsvoorschrift;

f. een gebreke waarvan herstel naar oordeel van Bioclimatic onmogelijk is.

ARTIKEL 36: BETALINGEN EN NAKOMING

36.1. Indien en voor zover vooruitbetaling is overeengeko- men, is het abonnementsgeld door Bioclimatic opeis- baar ofwel op de eerste dag van de looptijd van het Onderhoudscontract, ofwel op de eerste dag van de maand voorafgaand aan de te verrichten onderhouds- werkzaamheden.