CORPORATE GOVERNANCE CHARTER
CORPORATE GOVERNANCE CHARTER
XIOR STUDENT HOUSING NV
Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Maatschappelijke zetel: Xxxxxxxxxxxx 00-00, 0000 Xxxxxxxxx (Xxxxxx) Ondernemingsnummer: 0547.972.794 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen)
22 februari 2021
INHOUDSTAFEL
De beleidsfunctie van de raad van bestuur 8
De toezichtsfunctie van de raad van bestuur 9
Samenstelling van de raad van bestuur 9
Niet-uitvoerende bestuurders 11
Gedelegeerd bestuurder ("CEO") en Chief Financial Officer ("CFO") 13
Verdeling verantwoordelijkheden van de Voorzitter en de CEO 13
Voordracht en benoeming van kandidaat-bestuurders 13
Niet-uitvoerende bestuurders 15
Integriteit en toewijding van de bestuurders 16
Werking van de raad van bestuur 17
Planning en agendapunten van de vergaderingen van de raad van bestuur 17
Oproeping tot de vergadering en voorafgaande verspreiding van documenten 17
Evaluatie van de prestaties 19
Remuneratie- en benoemingscomité 21
Rol en verantwoordelijkheden 23
Bevoegdheden en rol van de Chief Executive Officer 26
Bevoegdheden en rol van de Chief Financial Officer 27
Bevoegdheden en rol van de Chief Investment Officer 28
Verantwoording aan de raad van bestuur 29
Remuneratie van niet-uitvoerende bestuurders en de Voorzitter 33
Remuneratie van uitvoerende bestuurders en leden van het uitvoerend management 34
7 Interactie met de aandeelhouders 37
Kapitaal en aandeelhoudersstructuur 37
Relaties tussen aandeelhouders 37
Relaties met de belangrijkste aandeelhouders 37
Communicatie met aandeelhouders 38
Algemene vergadering van aandeelhouders 38
Interne controle- en risicobeheersystemen 47
Xxxxxxxxxxx bij de evaluatie van de interne controle 49
Pijlers van de interne controle 49
BIJLAGE 1: Verhandelingsreglement 54
1 INLEIDING
Context
Xior Student Housing ("Xior" of de "Vennootschap") is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap ("OGVV") in de zin van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet") en het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen (het "GVV-KB", hierna samen met de GVV-Wet de "GVV-Wetgeving" genoemd), die de rechtsvorm van een naamloze vennootschap heeft aangenomen. De maatschappelijke zetel is gevestigd te 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxx 00-00. De Vennootschap heeft als ondernemingsnummer 0547.972.794 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen). Zij is een “genoteerde vennootschap” zoals bedoeld in artikel 1:11 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“WVV”) en haar aandelen zijn genoteerd op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.
Dit Corporate Governance Charter (het "Charter") werd opgesteld door de raad van bestuur van Xior. De Vennootschapé verklaart dat ze de Belgische Corporate Governance Code 2020 zoals aangeduid door het KB van 12 mei 2019 (de "Corporate Governance Code") als referentiecode hanteert. De Belgische Corporate Governance Code is beschikbaar op de website xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. De raad van bestuur herziet het Charter op regelmatige tijdstippen en brengt er de volgens hem noodzakelijke en adequate wijzigingen in aan. Deze versie van het Charter werd goedgekeurd op 22 februari 2021 en geactualiseerd per diezelfde datum.
Xxxx doet al het mogelijke om op elk ogenblik te beantwoorden aan de principes met betrekking tot corporate governance zoals uiteengezet in de Corporate Governance Code, zonder evenwel afbreuk te doen aan de toepasselijke wettelijke bepalingen (met name het WVV en de GVV-Wetgeving) en de statuten van de Vennootschap. Indien de Vennootschap het desalniettemin aangewezen acht om af te wijken van de principes en bepalingen van de Corporate Governance Code, zal dit worden toegelicht in de Corporate Governance Verklaring dat een onderdeel is van het jaarlijks financieel verslag. Elke wijziging in de wetgeving of de statuten zal zo nodig de wijziging van de betreffende bepalingen van dit Charter tot gevolg hebben, zodat het in overeenstemming blijft met de wettelijke en statutaire bepalingen.
Daarnaast heeft de raad van bestuur een "Verhandelingsreglement ter voorkoming van misbruik van voorwetenschap en preventie van marktmisbruik" (het "Verhandelingsreglement") goedgekeurd, dat een bijlage vormt bij dit Charter, en er integraal deel van uitmaakt. De regels van het Verhandelingsreglement zijn afgestemd op toepasselijke wet- en regelgevingen (in het bijzonder de Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik en daaruit voortvloeiende Europese regelgeving (samen de "Verordening Marktmisbruik"), de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten en de Corporate Governance Code 2020). Het Verhandelingsreglement heeft onder meer betrekking op de openbaarmaking van informatie aangaande bepaalde transacties in financiële instrumenten uitgegeven door Xior; beperkingen inzake het uitvoeren van transacties in financiële instrumenten van de Vennootschap tijdens welbepaalde periodes vóór de bekendmaking van de financiële resultaten ("gesloten periodes") of tijdens elke andere als gevoelig beschouwde periode ("sperperiodes"); de aanstelling van een Compliance Officer die toeziet op de naleving van het
Verhandelingsreglement door de bestuurders en de andere aangeduide personen; en de voorafgaande kennisgeving door die personen vóór elke transactie in financiële instrumenten van de Vennootschap aan de Compliance Officer.
Het Charter en het Verhandelingsreglement kunnen worden geraadpleegd op de website van Xxxx (xxx.xxxx.xx).
Meer feitelijke informatie over het corporate governance beleid van de Vennootschap en de corporate governance gebeurtenissen die zich tijdens een bepaald jaar hebben voorgedaan, kan worden teruggevonden in de verklaring inzake deugdelijk bestuur die de Vennootschap opneemt in haar jaarverslag (de "Corporate Governance Verklaring") overeenkomstig artikel 3:6, §2 van het WVV en de Corporate Governance Code.
Indien de Vennootschap zich niet aan één of meerdere principes of bepalingen van de Corporate Governance Code houdt, legt ze de redenen hiervoor uit in de Corporate Governance Verklaring, d.i. het zogenaamde "pas toe of leg uit"- principe ("comply or explain").
- Principe 7.6 van de Corporate Governance Code beveelt aan dat de niet-uitvoerende bestuurders een deel van hun remuneratie in de vorm van aandelen van de Vennootschap ontvangen om hen te laten handelen met het perspectief van een lange-termijn aandeelhouder. Xior wijkt van dit principe af en kent geen vergoeding in aandelen toe aan bestuurders. De Raad van Bestuur is ervan overtuigd dat de toepassing van dit principe niet zou bijdragen aan het handelen met het perspectief van een langetermijn aandeelhouder, gelet op de aard van de Vennootschap (als GVV) en de feitelijke omstandigheden van de bestuurders.
De bedragen van de vergoedingen van de niet-uitvoerende bestuurders van de Vennootschap zijn van dien aard dat de invloed van een dergelijke vergoeding uitgekeerd in aandelen zeer beperkt zou zijn, en het wettelijk kader van de Vennootschap en haar uiteengezette strategie (zoals bepaald door de Raad van Bestuur), waarborgen naar de mening van de Raad van Bestuur afdoende dat wordt gehandeld met het perspectief van de lange-termijn aandeelhouders van de Vennootschap.
- Principe 7.9 van de Corporate Governance Code beveelt aan dat de Raad van Bestuur een minimumdrempel bepaalt voor het aanhouden van aandelen van de Vennootschap door de uitvoerend bestuurders van de Vennootshcap om hen te doen handelen met het perspectief van een lange termijn aandeelhouder. De Vennootschap wijkt van dit principe af door geen expliciete minimumdrempel te bepalen voor het aanhouden van aandelen. Als GVV streeft Xior naar een robuste winst en dividend per aandeel (EPS/DPS) groei, in lijn met het perspectief van een lange termijn aandeelhouder. Beide uitvoerend bestuurders zijn bovendien, door hun deelname in de referentieaandeelhouder van de Vennootschap (Aloxe NV) de facto lange termijn aandeelhouder van de Vennootschap. Bovendien wordt dit perspectief door de Raad van Bestuur bij het bepalen van de langetermijn strategie van de Vennootschap verwerkt en gereflecteerd in het remuneratiebeleid van de Vennootschap. In de CG-Verklaring wordt een overzicht gegeven van het aantal aandelen dat wordt aangehouden door de uitvoerend bestuurders en de leden van het uitvoerend management.
Doelstellingen
De Vennootschap streeft met dit Charter de doelstellingen na die beoogd worden door de Corporate Governance Code. Corporate governance omvat een reeks regels en gedragingen die bepalen hoe vennootschappen worden bestuurd en gecontroleerd. Een goed corporate governance model zal zijn doel bereiken door het juiste evenwicht te vinden tussen leiderschap, ondernemerschap en prestatie enerzijds, alsook controle en conformiteit met deze regels anderzijds.
Voor de Vennootschap staat van bij de oprichting eerlijkheid en integriteit voorop. Goede governance moet verankerd zijn in de waarden van de onderneming. Het biedt mechanismen om leiderschap, integriteit en transparantie in het besluitvormingsproces te waarborgen. Het draagt bij tot het vaststellen van de doelstellingen van de Vennootschap, hoe deze doelstellingen bereikt moeten worden en hoe prestaties dienen geëvalueerd te worden. Deze doelstellingen moeten het belang van de Vennootschap, van haar aandeelhouders en van andere stakeholders voor ogen houden.
Corporate governance vereist ook controle, d.i. een daadwerkelijke evaluatie van prestaties, alsook een afdoend beheer van potentiële risico's en een toezicht op de naleving d.m.v. overeengekomen procedures en processen. De nadruk ligt op de monitoring van de doeltreffende werking van de controlesystemen, op het beheer van potentiële belangenconflicten en op de invoering van toereikende controle ter preventie van enig machtsmisbruik.
Een gebrekkige bedrijfsvoering kan tot aanzienlijke verliezen leiden die verder reiken dan het verlies van aandeelhouderswaarde. Goede corporate governance, die gebaseerd is op transparantie en verantwoording, kan het vertrouwen van de investeerders en financiers versterken, en komt ten goede aan de aandeelhouders en de andere stakeholders. Dergelijk vertrouwen kan op zijn beurt bijdragen tot de capaciteit van de Vennootschap om toegang te verkrijgen tot externe financiering en bedrijfsmiddelen tegen een lagere kost.
De doelstelling van dit Charter bestaat dan ook in het bevorderen van waardecreatie op lange termijn. Goede corporate governance kan bijdragen tot de creatie van welvaart, voor de aandeelhouders alsook voor alle andere stakeholders.
2 BESTUURSSTRUCTUUR
Xxxx heeft gekozen voor een monistisch bestuur (one-tier governancestructuur). Zoals bepaald in artikel 7:93 WVV is de Raad van Bestuur bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de Algemene Vergadering bevoegd is.
Ten minste eenmaal om de vijf jaar evalueert de Raad van Bestuur of de gekozen governance structuur nog steeds geschikt is, en zo niet, stelt hij een nieuwe governance structuur voor aan de algemene vergadering.
Het intern reglement van de Raad van Bestuur (rol, verantwoordelijkheid, samenstelling, werking) wordt hierna onder punt 3 toegelicht.
De Raad van Bestuur kan bijzondere en beperkte volmachten geven aan een bepaalde persoon (die geen bestuurder dient te zijn van de Vennootschap).
De Raad van Bestuur heeft het dagelijks bestuur en bijkomende bijzondere bevoegdheden gedelegeerd aan de CEO, de xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx.
De CEO vormt samen met de CFO de effectieve leiding van de Vennootschap, en samen met de CIO maken zij het Uitvoerend Management van de Vennootschap uit.
De Raad van Bestuur heeft eveneens comités opgericht teneinde hem te adviseren met betrekking tot te nemen besluiten, te verzekeren dat bepaalde zaken voldoende zijn behandeld en, indien nodig, specifieke zaken onder de aandacht te brengen van de Raad van Bestuur. De besluitvorming blijft de collegiale verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur.
Het intern reglement van het Auditcomité, en het Investeringscomité (rol, verantwoordelijkheid, samenstelling, werking) is opgenomen in respectievelijk Bijlage 2, en Bijlage 3.
3 RAAD VAN BESTUUR
De Vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal optredende raad van bestuur. Conform artikel 7:93 WVV is de raad van bestuur bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de Vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is. Een eventuele verdeling van de taken door de bestuurders onderling kan in geen geval aan derden worden tegengeworpen, zelfs al werd deze openbaar gemaakt.
De verantwoordelijkheden, verplichtingen, samenstelling en werking van de raad van bestuur worden vastgelegd in de statuten van de Vennootschap en in dit Charter.
Verantwoordelijkheden
De raad van bestuur streeft het lange termijn succes van de Vennootschap na door ondernemend leiderschap te garanderen en tegelijkertijd de risico's van de Vennootschap te beoordelen en te
beheren, en dit binnen een kader van efficiënte en effectieve controles.
De raad van bestuur legt verantwoording af aan de aandeelhouders over de uitvoering van zijn taken en verantwoordelijkheden.
De beleidsfunctie van de raad van bestuur
De raad van bestuur beslist over de waarden en de strategie van de Vennootschap, de voornaamste beleidslijnen, en haar bereidheid om risico's te nemen. Hij ziet erop toe dat de verplichtingen van de Vennootschap ten aanzien van al haar aandeelhouders duidelijk zijn en dat eraan wordt voldaan, rekening houdend met de belangen van de overige stakeholders.
De raad van bestuur beslist over de structuur van het uitvoerend management, bepaalt bevoegdheden en verplichtingen van het uitvoerend management en ziet erop toe dat de nodige financiële, materiële en menselijke middelen aanwezig zijn opdat de Vennootschap haar doelstellingen kan verwezenlijken.
Bij het omzetten van waarden en strategieën in de voornaamste beleidslijnen houdt de raad van bestuur rekening met het maatschappelijk verantwoord ondernemen, met genderdiversiteit en met diversiteit in het algemeen.
Met betrekking tot zijn beleidsfunctie heeft de raad van bestuur in het bijzonder volgende taken en verantwoordelijkheden:
(i) Vastgoed- en groeibeleid
- het besluit tot verwerving of vervreemding van een (zakelijk recht op) onroerend(e) goed(eren) of, meer algemeen, vastgoed in de zin van de GVV-Wetgeving, inclusief het vaststellen van de waarde van het vastgoed, de methode van bepaling van (in voorkomend geval) de aandelenprijs op basis van het verslag dat door de vastgoeddeskundigen werd opgesteld en binnen de grenzen van de GVV-Wetgeving, de transactiestructuur en het beoordelen van de verklaringen en waarborgen die vereist zijn om tegemoet te komen aan eventuele opmerkingen van de Vennootschap of haar raadgevers van de Vennootschap in het kader van het due diligence proces;
- het besluit tot de (her)ontwikkeling van een aan te kopen of reeds aangehouden onroerend goed, en dit voor eigen rekening van de GVV (behoudens occasionele promotieverrichtingen zoals toegestaan door de GVV-Wetgeving);
- het identificeren van nieuwe potentiële geografische markten;
- het identificeren van nieuwe potentiële vastgoedsegmenten;
- het bepalen van het te voeren passend verzekeringsbeleid;
- het bepalen van het te voeren renovatiebeleid, en het beleid inzake instandhoudings- en verbeteringswerken aan de onroerende goederen;
- het aanstellen van vastgoeddeskundigen en opvolging van hun rapportering;
- het beoordelen van de inspanningen en resultaten inzake verhuringen, bezettingsgraad, incasso, betwistingen.
(ii) Financieringsbeleid
- strategie inzake financiering van de activiteiten van de Vennootschap op korte en lange
termijn;
- het beoordelen van kredietaanvragen, inclusief de bepalingen inzake te stellen zekerheden en eventuele covenants;
- het bepalen van het schuldgraadbeleid;
- het bepalen van het renteindekkingsbeleid.
(iii) Personeelsbeleid
- het bepalen van het personeelsbudget en de toe te passen remuneratiepolitiek (verdeling vaste en variabele vergoeding - verloning in natura);
- benoeming en ontslag van het uitvoerend management, en bepalen van hun vergoeding en contractmodaliteiten.
(iv) Financiële rapportering
- vastleggen van de waarderingsregels.
(v) Overige
De toezichtsfunctie van de raad van bestuur
De raad van bestuur beoordeelt de verwezenlijking van de strategie en doelstellingen van de Vennootschap en de prestaties van het uitvoerend management.
Met betrekking tot zijn toezichtsfunctie heeft de raad van bestuur in het bijzonder volgende taken en verantwoordelijkheden:
- monitoren en beoordelen van de doeltreffendheid van het remuneratie- en benoemingsbeleid;
- nemen van de nodige maatregelen om de integriteit en het tijdig openbaar maken te waarborgen van de jaarrekeningen en van de andere materiële financiële en niet-financiële informatie die aan de aandeelhouders en aan de potentiële aandeelhouders wordt meegedeeld;
- identificeren en beheren van de belangrijkste risico’s waaraan de Vennootschap is blootgesteld, definiëren van een referentiekader voor interne controle en het evalueren van de werking van de systemen van interne controle;
- de selectie van de Commissaris en de vastgoeddeskundige(n), kennis nemen van hun rapportering en bemerkingen en zich afdoende laten informeren over gebeurlijke opmerkingen of voorbehouden, en het evalueren van de prestaties van de Commissaris en de verantwoordelijken voor interne controlefuncties;
- toezicht houden op de naleving van de wettelijke, reglementaire en contractuele vereisten met betrekking tot de werking van de Vennootschap en haar verplichtingen; en
- beschrijven en openbaar maken van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheersystemen van de Vennootschap in de Corporate Governance Verklaring.
Samenstelling van de raad van bestuur
Aantal bestuurders
De raad van bestuur is zo samengesteld dat Xxxx in overeenstemming met haar statuut van openbare GVV en de toegelaten activiteiten (zoals in essentie beschreven in artikel 4 van de GVV-Wet) kan worden bestuurd. De raad van bestuur telt minstens drie onafhankelijke leden in de zin van artikel 7:87 WVV (zie verder).
Overeenkomstig artikel 13 van haar statuten, wordt de Vennootschap bestuurd door een raad van bestuur van minstens vijf bestuurders.
De samenstelling van de raad van bestuur dient te waarborgen dat beslissingen genomen worden in het vennootschapsbelang. Deze samenstelling wordt bepaald op basis van complementariteit inzake bekwaamheden, ervaring en kennis. Er wordt gestreefd naar een samenstelling van de raad van bestuur die de aanwezigheid waarborgt van bestuurders die vertrouwd zijn met vastgoed in het algemeen, studentenhuisvesting in het bijzonder, en/of met andere belendende expertisedomeinen die van belang worden geacht voor de activiteiten van de Vennootschap. Daarnaast wordt er gestreefd naar een vertegenwoordiging van bestuurders die ervaring hebben in operationele, financiële en andere aspecten van het beheer van een vastgoedvennootschap en een gereglementeerde vastgoedvennootschap in het bijzonder en/of in beleidsvoering in beursgenoteerde vennootschappen.
Er wordt eveneens de nodige aandacht besteed aan de vereisten van genderdiversiteit en diversiteit in het algemeen. Artikel 7:86 WVV, bepaalt dat in genoteerde vennootschappen waarvan de effecten zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, ten minste één derde van de leden van de raad van bestuur van een ander geslacht dient te zijn dan dat van de overige leden. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het vereiste minimumaantal van die leden van een ander geslacht afgerond naar het dichtstbijzijnde gehele getal. Voor vennootschappen waarvan de aandelen voor het eerst worden genoteerd moet aan deze verplichting worden voldaan vanaf de eerste dag van het zesde boekjaar dat aanvangt na deze notering (d.i. vanaf 1 januari 2021 voor Xior).
De raad van bestuur ziet er op toe dat geen enkel individu of geen enkele groep van bestuurders het beslissingsproces kan domineren.
De samenstelling van de raad van bestuur dient te zijn gekenmerkt door een evenwichtige vertegenwoordiging tussen uitvoerende, onafhankelijke en andere niet-uitvoerende bestuurders. Minstens de helft van de raad van bestuur bestaat uit niet-uitvoerende bestuurders, en minstens drie van hen zijn onafhankelijk in de zin van artikel 7:87 en van bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code.
De raad van bestuur bestaat momenteel uit zes bestuurders. Het betreft vier niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders (waaronder de Voorzitter) en twee uitvoerende bestuurders, waaronder de gedelegeerd bestuurder.
De bestuurders, effectieve leiders en verantwoordelijken voor de onafhankelijke controlefuncties mogen overeenkomstig de GVV-Wetgeving uitsluitend natuurlijke personen zijn.
Voorzitter
De Voorzitter staat in voor de leiding van de raad van bestuur. Meer bepaald ziet hij of zij erop toe dat de nodige maatregelen worden genomen opdat de raad goed georganiseerd is, efficiënt werkt en zijn verplichtingen en verantwoordelijkheden nakomt.
De Voorzitter is verantwoordelijk voor de totstandkoming van een klimaat van vertrouwen binnen de raad van bestuur, dat bijdraagt tot een open discussie, opbouwende kritiek en steun voor de besluiten die de raad heeft genomen.
De Voorzitter legt de agenda van de vergaderingen vast - na overleg met de CEO - en ziet erop toe dat de procedures met betrekking tot de voorbereiding, de beraadslaging, het goedkeuren van resoluties en de uitvoering van de besluiten correct verlopen.
De Voorzitter staat in voor de gepaste verspreiding van informatie binnen de raad van bestuur, door te waken over de accuraatheid en beschikbaarheid van de documenten. Alle bestuurders zullen daarbij dezelfde informatie ontvangen. De Voorzitter zorgt er voor dat alle bestuurders met kennis van zaken kunnen bijdragen tot de besprekingen in de raad van bestuur en dat er voldoende tijd is voor beschouwing en discussie alvorens tot een besluit te komen.
De Voorzitter fungeert als tussenpersoon en "facilitator" tussen de raad van bestuur en de CEO. De Voorzitter stimuleert een daadwerkelijke interactie tussen de raad van bestuur en het uitvoerend management. De Voorzitter onderhoudt nauwe relaties met de CEO en geeft steun en advies, met respect voor de verantwoordelijkheid van de CEO.
De Voorzitter kan zich bij de uitvoering van zijn of haar taken laten bijstaan door de (eventuele) secretaris van de Vennootschap en desgevallend onderzoek voeren.
De Voorzitter beschikt hiertoe over de nodige middelen, heeft toegang tot alle informatie, inclusief vertrouwelijke of commercieel gevoelige gegevens, en kan, op kosten van de Vennootschap, het advies vragen van interne en externe experts.
De Voorzitter zorgt ervoor dat de nieuw benoemde bestuurders een gepaste initiële vorming krijgen opdat zij snel kunnen bijdragen tot de werking van de raad van bestuur.
Met het oog op de uitoefening van bovenvermelde taken, engageert de Voorzitter zich terdege in de uitoefening van zijn verantwoordelijkheden.
Niet-uitvoerende bestuurders
De niet-uitvoerende bestuurders zijn alle leden van de raad van bestuur die geen uitvoerende taken vervullen binnen de Vennootschap.
Ze zijn in het bijzonder belast met volgende taken en verantwoordelijkheden:
- op kritische en constructieve wijze de strategie en de algemene beleidslijnen beoordelen en bepalen, zoals voorgesteld door het uitvoerend management, en helpen om deze verder uit te werken;
- evalueren van de performantie van het uitvoerend management met betrekking tot de
verwezenlijking van de overeengekomen doelstellingen;
- zich vergewissen van de integriteit van de financiële informatie en erop toezien dat de financiële controle en de risicobeheersystemen afdoende zijn.
Onafhankelijke bestuurders
De bestuurders verbinden zich ertoe om in alle omstandigheden te handelen in het vennootschapsbelang en om hun beoordelings-, beslissings- en handelingsonafhankelijkheid te behouden.
De raad van bestuur telt minstens drie onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 7:87 WVV. en van bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code.
Tijdens het benoemingsproces van een onafhankelijk bestuurder beoordeelt de raad van bestuur meer in het bijzonder op basis van de beschikbare gegevens of de kandidaat aan de volgende criteria beantwoordt:
1. geen lid zijn van het uitvoerend management of een functie uitoefenen als persoon belast met het dagelijks bestuur van Xior of een daarmee verbonden vennootschap of persoon, noch een dergelijke positie hebben uitgeoefend gedurende een tijdvak van drie jaar voorafgaand aan de benoeming. Of niet langer genieten van aandelenopties van Xior met betrekking tot deze positie;
2. niet langer dan 12 jaar een mandaat hebben uitgeoefend als niet-uitvoerend bestuurder;
3. geen deel uitmaken van het leidinggevend personeel (in de zin van artikel 19, 2°, van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven) van Xior of van een daarmee verbonden vennootschap of persoon, noch een dergelijke positie hebben uitgeoefend gedurende een tijdvak van drie jaar voorafgaand aan de benoeming. Of niet langer genieten van aandelenopties van Xior met betrekking tot deze positie;
4. noch tijdens zijn mandaat, noch gedurende een tijdvak van drie jaar voorafgaand aan de benoeming, enige betekenisvolle vergoeding of ander belangrijk voordeel van vermogensrechtelijke aard ontvangen of hebben ontvangen van Xior of van een daarmee verbonden vennootschap of persoon, buiten de vergoeding die zij ontvangen of hebben ontvangen als niet-uitvoerend bestuurder;
5. a. geen aandelen bezitten, noch rechtstreeks of onrechtstreeks, noch individueel of in onderling overleg, die globaal een tiende of meer vertegenwoordigen van het kapitaal van Xior of een tiende of meer van de stemrechten in Xior ten tijde van de benoeming;
b. in geen geval zijn voorgedragen door een aandeelhouder die voldoet aan de voorwaarden omschreven onder punt (a);
6. geen betekenisvolle zakelijke relatie hebben of in het jaar voorafgaand aan de benoeming hebben gehad met Xxxx of met een daarmee verbonden vennootschap of persoon, noch rechtstreeks, noch als vennoot, aandeelhouder, lid van de raad of lid van het leidinggevend personeel (in de zin van artikel 19, 2°, van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven) van een vennootschap of persoon die een dergelijke relatie onderhoudt;
7. in de drie jaar voorafgaand aan de benoeming geen partner of lid zijn of zijn geweest van het audit-team van Xior of de persoon die de externe auditor van Xior of een daarmee verbonden vennootschap of persoon is, of was gedurende de laatste drie jaar voor de benoeming;
8. geen lid zijn van het uitvoerend management van een andere vennootschap waarin een lid van
het uitvoerend management van Xior zetelt in de hoedanigheid van een niet-uitvoerend bestuurder, en geen andere belangrijke banden hebben met uitvoerende bestuurders van Xior uit hoofde van functies bij andere vennootschappen of organen;
9. geen echtgenoot, wettelijk samenwonende partner of bloed- of aanverwanten tot de tweede graad hebben die in Xior of in een daarmee verbonden vennootschap of persoon, een mandaat van bestuurder of lid van het uitvoerend management of persoon belast met het dagelijks bestuur of lid van het leidinggevend personeel (in de zin van artikel 19, 2°, van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven) uitoefenen, of die behorentot de andere gevallen, beschreven in de punten 1. tot 8., en met betrekking tot punt 2., tot drie jaar nadat het betreffende familielid zijn laatste mandaat beëindigde.
Elke onafhankelijke bestuurder die niet langer voldoet aan de onafhankelijkheidsvereisten, brengt de raad van bestuur hiervan onmiddellijk op de hoogte.
Gedelegeerd bestuurder ("CEO") en Chief Financial Officer ("CFO")
Verdeling verantwoordelijkheden van de Voorzitter en de CEO
Aan het hoofd van de Vennootschap wordt een duidelijk onderscheid gemaakt tussen de verantwoordelijkheid van de Voorzitter en die van de CEO.
De Voorzitter is verantwoordelijk voor het organiseren, leiden en informeren van de raad van bestuur. De CEO neemt de leiding van het uitvoerend management waar.
De functies van Voorzitter van de raad van bestuur en die van CEO mogen niet door éénzelfde persoon worden uitgeoefend.
Machtiging
Ingevolge een bijzondere volmacht zal de Vennootschap, voor verrichtingen die betrekking hebben op een goed waarvan de waarde minder bedraagt dan het laagste bedrag van 1% van het geconsolideerde actief van de Vennootschap en EUR 2.500.000, eveneens rechtsgeldig vertegenwoordigd worden door de bestuurder belast met het dagelijks bestuur.
De raad van bestuur kan verdere bijzondere delegaties verstrekken, met de mogelijkheid tot subdelegatie.
Voordracht en benoeming van kandidaat-bestuurders
Algemeen
Aloxe NV (of de personen die, met voorafgaandelijk en schriftelijk akkoord van Aloxe NV, het promotorschap zoals bedoeld in artikel 2, 13° van de GVV-wet, overnemen van Aloxe NV (de “Opvolgers”)) heeft (respectievelijk hebben gezamenlijk) het recht kandidaten voor te dragen voor drie bestuursmandaten, tot de laatste der volgende gebeurtenissen zich voordoet: (i) Aloxe NV (of haar Opvolgers) houdt (respectievelijk houden gezamenlijk) minder dan 25% van het kapitaal van de Vennootschap aan, en (ii) Aloxe NV (of haar Opvolgers) is (respectievelijk zijn) niet langer promotor van de Vennootschap in de zin van de GVV-Wetgeving.
In geval van een vacature in de raad van bestuur, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig de vacature in te vullen tot aan de volgende algemene vergadering, die tot de definitieve benoeming zal overgaan. Elke op deze wijze door de algemene vergadering benoemde bestuurder beëindigt de opdracht van de bestuurder die hij vervangt (tenzij de algemene vergadering tot een andere termijn van het mandaat besluit).
Alle benoemingen en herbenoemingen van bestuurders gebeuren op een transparante wijze op basis van verdiensten en objectieve criteria. De Voorzitter of een niet-uitvoerende bestuurder leidt het benoemingsproces.
Overeenkomstig de relevante bepalingen van de GVV-Wetgeving dienen de leden van de raad van bestuur steeds voor de uitoefening van hun functie over de vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid te beschikken. Zij mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV- Wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen. Hun benoeming dient ter goedkeuring te worden voorgelegd aan de FSMA.
De kandidaten worden vervolgens grondig beoordeeld om na te gaan of zij overeenstemmen met het door de raad van bestuur vooropgestelde profiel.
In het geval van een eerste benoeming vergewist de Voorzitter zich ervan dat de raad van bestuur - alvorens de goedkeuring van de kandidatuur te overwegen - over voldoende informatie beschikt over de kandidaat, zoals het curriculum vitae, de beoordeling van de kandidatuur op basis van een eerste gesprek, een lijst van de posities die de kandidaat reeds bekleedt en desgevallend elke andere informatie nodig voor de evaluatie van de kandidaat en in voorkomend geval zijn of haar onafhankelijkheid.
In geval van een herbenoeming gebeurt er een beoordeling van de bijdrage en doeltreffendheid van de bestuurder, conform bovenvermelde beginselen.
Bij elke benoeming van een bestuurder onderzoekt de raad van bestuur, in samenspraak met de
kandidaat-bestuurder en onder leiding van de Voorzitter, in welke mate en op welke manier een introductie- en informatieprocedure wordt opgezet opdat de betrokken bestuurder snel een daadwerkelijke bijdrage kan leveren tot de raad van bestuur.
Het introductieproces dient de bestuurder te helpen om inzicht te verwerven in de fundamentele aspecten van de Vennootschap, met inbegrip van haar bestuur, strategie, algemene beleidslijnen, financiële en strategische uitdagingen. Bovendien dient het introductieprogramma de bestuurders te informeren over hun rechten en plichten als bestuurder.
Elk voorstel tot benoeming van een bestuurder door de algemene vergadering wordt vergezeld van een aanbeveling door de raad van bestuur. Het voorstel maakt melding van de voorgestelde duur van het mandaat, en wordt vergezeld van relevante informatie over de professionele kwalificaties van de kandidaat, samen met de lijst van functies die de kandidaat reeds vervult.
De raad vermeldt bij haar voorstel tot benoeming van een bestuurder aan de algemene vergadering welke kandidaat in voorkomend geval voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria.
De raad vergewist zich ervan dat er procedures zijn voor de ordentelijke en tijdige opvolging van bestuurders. De raad zorgt ervoor dat elke benoeming en herbenoeming het mogelijk maakt om een gepast evenwicht van competenties, kennis, ervaring en diversiteit in de raad en de comités in stand te houden.
Niet-uitvoerende bestuurders
Niet-uitvoerende bestuurders worden terdege bewust gemaakt van de omvang van hun plichten op het ogenblik dat zij zich kandidaat stellen, voornamelijk wat de tijdsbesteding in het kader van hun opdracht aangaat.
Het is de bestuurders toegestaan bijkomende bestuursmandaten op te nemen in al dan niet beursgenoteerde bedrijven. Zij moeten de Voorzitter hiervan in kennis stellen. In overeenstemming met de Corporate Governance Code mogen de niet-uitvoerende bestuurders niet meer dan vijf bestuursmandaten in beursgenoteerde vennootschappen bekleden, behoudens toestemming door de raad van bestuur (en mits toepassing van het “pas toe of leg uit”principe).
Eventuele wijzigingen in hun andere relevante engagementen en nieuwe engagementen buiten de Vennootschap, worden ten gepaste tijde aan de Voorzitter gemeld.
Voorzitter
De raad van bestuur stelt de Voorzitter aan. Het dient een persoon te zijn die erkend wordt omwille van zijn professionalisme, onafhankelijkheid van geest, coachende capaciteiten, het vermogen om consensus te bereiken, en communicatieve en meeting managementvaardigheden.
Indien de raad van bestuur overweegt om de vorige CEO als Voorzitter aan te stellen zorgt de raad ervoor dat de nodige waarborgen voorhanden zijn zodat de nieuwe CEO over de vereiste autonomie
beschikt. Indien de raad overweegt om een voormalige CEO als voorzitter van de raad aan te stellen, moeten de positieve en negatieve implicaties van een dergelijke beslissing zorgvuldig tegen elkaar worden afgewogen en moet in de CG-Verklaring worden vermeld waarom een dergelijke aanstelling de vereiste autonomie van de CEO niet zal hinderen.
Duur bestuursmandaten
De statuten voorzien in de flexibiliteit om bestuurders te benoemen voor een periode van maximum 6 jaar, maar overeenkomstig de Corporate Governance Code geldt een maximale periode van 4 jaar, die de Vennootschap in de praktijk dan ook zal naleven. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Onafhankelijke bestuurders kunnen gedurende niet meer dan drie opeenvolgende termijnen van vier jaar hun mandaat als onafhankelijke bestuurder uitoefenen.
Het mandaat van een uitvoerende bestuurder loopt ten einde op de jaarvergadering die volgt op de datum waarop de betrokkene de leeftijd van 65 jaar bereikt, behoudens in uitzonderlijke gevallen.
Niet-uitvoerende bestuurders stellen hun mandaat ter beschikking op de jaarvergadering die volgt op de datum waarop zij de leeftijd van 70 jaar bereiken, behoudens in uitzonderlijke gevallen.
Elke bestuurder is verplicht om na zijn ontslag of het verstrijken van zijn mandaat zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien.
Integriteit en toewijding van de bestuurders
Voor alle bestuurders, zowel de uitvoerende als de niet-uitvoerende, en voor deze laatste ongeacht of zij al dan niet onafhankelijk zijn, is het noodzakelijk dat zij beslissen op basis van een onafhankelijk en objectief oordeel.
De bestuurders zorgen ervoor dat zij gedetailleerde en accurate informatie ontvangen die zij grondig bestuderen teneinde de voornaamste aspecten van de ondernemingsactiviteit grondig te kunnen en te blijven beheersen. Zij vragen om verduidelijking telkens zij dit noodzakelijk achten.
Hoewel zij deel uitmaken van hetzelfde collegiaal orgaan, vervullen zowel de uitvoerende als de niet- uitvoerende bestuurders elk hun specifieke en complementaire rol in de raad van bestuur.
Bestuurders mogen de informatie waarover zij beschikken in hun hoedanigheid van bestuurder enkel gebruiken in het kader van hun mandaat.
De bestuurders maken alle informatie waarover zij beschikken, en die relevant kan zijn voor de besluitvorming binnen de Raad van Bestuur, over aan de Raad van Bestuur. In het geval van gevoelige of vertrouwelijke informatie, dienen de bestuurders de Voorzitter te raadplegen.
De bestuurders geven bij de uitvoering van hun taken blijk van de grootste persoonlijke en professionele integriteit.
Werking van de raad van bestuur
Planning en agendapunten van de vergaderingen van de raad van bestuur
Aan het begin van het boekjaar stelt de Voorzitter in overleg met de CEO een planning op van de vergaderingen van de raad van bestuur voor het volgende jaar. De vaste tijdstippen worden op voorhand voor het hele jaar vastgelegd om afwezigheden zoveel mogelijk te vermijden.
De raad van bestuur vergadert minstens vier maal per jaar, en in ieder geval vaak genoeg om zich daadwerkelijk van zijn verantwoordelijkheden te kunnen kwijten. De Voorzitter kan andere of bijkomende vergaderingen samenroepen telkens de belangen van de Vennootschap dit vereisen of op vraag van minstens twee bestuurders of de CEO. Het aantal bijeenkomsten van de raad van bestuur en van zijn (eventuele) comités, alsook de individuele aanwezigheidsgraad van de bestuurders op deze bijeenkomsten, wordt bekendgemaakt in de Corporate Governance Verklaring.
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen geldig gehouden worden bij wijze van video- of telefoonconferentie of gelijkaardige communicatiemiddelen door middel waarvan alle personen die deelnemen aan de vergadering elkaar kunnen horen. In dergelijk geval wordt de vergadering geacht te zijn gehouden op de zetel van de Vennootschap indien tenminste één bestuurder fysiek aanwezig was op de zetel van de Vennootschap.
In overleg met de CEO legt de Voorzitter de agendapunten vast van elke vergadering van de raad van bestuur. Tijdens de vergadering kan de raad van bestuur beslissen een bijkomend punt op de dagorde te plaatsen voor zover alle leden aanwezig zijn en met deze wijziging van de agenda instemmen.
Iedere bestuurder kan per brief, per fax, per elektronische post of op een andere schriftelijke wijze, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen.
De Commissaris kan een gemotiveerd verzoek richten tot de CEO of de Voorzitter om een vergadering van de raad van bestuur bij te wonen. De Voorzitter moet de andere leden van de raad van bestuur hiervan op de hoogte brengen. De raad van bestuur beslist aan dit verzoek al dan niet tegemoet te komen en houdt de Commissaris hiervan op de hoogte.
Oproeping tot de vergadering en voorafgaande verspreiding van documenten
De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden uiterlijk op de derde kalenderdag voorafgaand aan de dag waarop de vergadering plaatsvindt per brief, telegram, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke (al dan niet elektronische) wijze verzonden. Wanneer de hierboven vermelde oproepingstermijn niet werkzaam is, kan de oproepingstermijn korter zijn.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig was. In ieder geval, dient de regelmatigheid van de bijeenroeping niet te worden gerechtvaardigd indien alle bestuurders aanwezig of regelmatig
vertegenwoordigd zijn en zich akkoord verklaren met de agenda.
In principe worden enkel de leden van de raad van bestuur uitgenodigd om deel te nemen aan de beraadslagingen en aan de stemmingen. Op uitnodiging van de CEO of de Voorzitter kunnen echter tevens leden van het uitvoerend management die geen bestuurder zijn of interne of externe specialisten in een bepaald vakgebied deelnemen aan de vergaderingen van de raad van bestuur met als doel de raad van bestuur te informeren en te adviseren. Voor vragen met betrekking tot financiële gegevens en administratieve organisatie kan de Voorzitter zich rechtstreeks wenden tot de interne organisatie en/of de Commissaris van de Vennootschap.
Quorum en beraadslaging
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en beslissen indien ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Wanneer gerechtvaardigd door dringende noodzakelijkheid en door het vennootschapsbelang, kan een beslissing worden aangenomen bij unaniem schriftelijk akkoord van alle bestuurders. Deze procedure mag echter niet worden gebruikt voor de goedkeuring van de jaarrekening en voor het toegestaan kapitaal.
Besluiten van de raad van bestuur worden bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen. Xxxxxx of ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. Bij staking van stemmen binnen de raad van bestuur is het voorstel verworpen.
Notulen
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen en ondertekend door de voorzitter van de vergadering, de eventuele secretaris en de leden die dit verlangen, dan wel door de bestuurder(s) aan wie daartoe door de raad van bestuur bijzondere volmacht werd gegeven.
De notulen van de vergadering geven een samenvatting van de besprekingen waar nodig, specificeren de besluiten die werden genomen en maken melding van het eventuele voorbehoud van bepaalde bestuurders.
Onverminderd de wettelijke bepalingen in dit verband, zijn de notulen vertrouwelijk, behalve indien dit gelet op de aard van de beslissing anders is, dan wel de raad van bestuur uitdrukkelijk anders beslist voor het geheel of een deel van de notulen. De notulen worden in een speciaal register opgenomen.
Evaluatie van de prestaties
De raad van bestuur is verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn eigen prestaties. De individuele bestuurders dienen hun bekwaamheden alsook hun kennis over de Vennootschap indien nodig bij te schaven teneinde hun rol te kunnen vervullen, zowel in de raad van bestuur als in de (eventuele) comités van de raad van bestuur.
Om de doeltreffendheid van de raad van bestuur voortdurend te verbeteren, evalueert de raad van bestuur ten gepaste tijde zijn omvang, samenstelling, prestaties en de interactie met het uitvoerend management. De daadwerkelijke bijdrage en aanwezigheid van elke bestuurder wordt periodiek geëvalueerd om - rekening houdend met wijzigende omstandigheden - de samenstelling van de raad van bestuur te kunnen aanpassen.
Gelet op de beperkte samenstelling van de raad van bestuur is de continue interactie tussen de leden
– eerder dan een formele vragenlijst of de boxticking-methode – voor Xior de meest aangewezen manier voor het efficiënt en continu bijsturen en verbeteren van het bestuursproces. De niet- uitvoerende bestuurders evalueren bovendien geregeld (en minstens één keer per jaar) hun interactie met het uitvoerend management, in afwezigheid van de CEO en de andere uitvoerende bestuurders.
De raad van bestuur handelt op basis van de resultaten van de evaluatie door zijn sterktes te onderscheiden en zijn zwaktes aan te pakken. Desgevallend houdt dit in dat er nieuwe leden ter benoeming worden voorgedragen, dat wordt voorgesteld om bestaande leden niet te herbenoemen of dat maatregelen worden genomen die nuttig worden geacht voor de doeltreffende werking van de raad van bestuur.
Secretaris
Behoudens andersluidende beslissing van de raad van bestuur, duidt de raad een secretaris aan, die niet noodzakelijk een lid is van de raad van bestuur. De bedrijfsjurist kan voor deze functie in aanmerking komen of zal minstens de secretaris bijstaan in de uitoefening van zijn mandaat.
De functie van de secretaris omvat:
• het ondersteunen van de raad en zijn comités in alle bestuursaangelegenheden;
• het voorbereiden van het CG-Charter en de CG-Verklaring;
• het zorgen voor een goede informatie doorstroming binnen de raad en zijn comités en tussen het uitvoerend management en de niet-uitvoerende bestuurders;
• het accuraat opnemen van de essentie van de besprekingen en de besluiten in de raadsvergaderingen in de notulen; en
• het faciliteren van initiële vorming en het ondersteunen van professionele ontwikkeling waar nodig.
De secretaris is beschikbaar en toegankelijk voor individuele bestuurders die daar nood aan hebben, en staat de raad van bestuur en de voorzitter bij in de uitoefening van hun taken.
4 Gespecialiseerde comités
Algemene principes
De raad van bestuur heeft in zijn midden een auditcomité en een remuneratie- en benoemingscomité opgericht.
De raad van bestuur kan (naast een beslissing om van een monistische bestuurstructuur over te stappen naar een dualistische structuur) een uitvoerend comité oprichten, samengesteld uit meerdere personen, die al dan niet bestuurder zijn. De raad van bestuur bepaalt de werkwijze van het comité, de voorwaarden voor de aanstelling van zijn leden, hun ontslag, hun bezoldiging en de duur van hun opdracht.Op heden heeft de Vennootschap geen uitvoerend comité opgericht omdat dit op heden, gelet op de complexiteit, aard en omvang van de Vennootschap en haar activiteiten, niet noodzakelijk wordt geacht.
De raad van bestuur kan tevens, in overeenstemming met artikel 7:98 WVV, in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meerdere adviserende comités oprichten,. De raad van bestuur bepaalt de samenstelling en de bevoegdheden van deze comités, met inachtneming van de toepasselijke regelgeving. De raad van bestuur heeft één dergelijk comité opgericht, het Investeringscomité.
Auditcomité
Artikel 7:99 WVV verplicht genoteerde vennootschappen om een auditcomité op te richten.
De Vennootschap heeft een auditcomité opgericht dat minstens volgende wettelijke taken tot opdracht heeft:
• de raad van bestuur in kennis stellen van het resultaat van de wettelijke controle van de jaarrekening en, in voorkomend geval, van de geconsolideerde jaarrekening en toelichten op welke wijze de wettelijke controle van de jaarrekening en, in voorkomend geval, van de geconsolideerde jaarrekening heeft bijgedragen tot de integriteit van de financiële verslaglegging en welke rol het auditcomité in dat proces heeft gespeeld;
• monitoring van het financiële verslaggevingsproces en aanbevelingen of voorstellen doen om de integriteit van het proces te waarborgen;
• monitoring van de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de vennootschap alsook, indien er een interne audit bestaat, monitoring van de interne audit en van zijn doeltreffendheid;
• monitoring van de wettelijke controle van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening, inclusief opvolging van de vragen en aanbevelingen geformuleerd door de commissaris en, in voorkomend geval, door de bedrijfsrevisor die instaat voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening;
• beoordeling en monitoring van de onafhankelijkheid van de commissaris en, in
voorkomend geval, van de bedrijfsrevisor die instaat voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening, waarbij met name wordt nagegaan of de verlening van bijkomende diensten aan de vennootschap passend is. Meer in het bijzonder analyseert het auditcomité met de commissaris de bedreigingen voor zijn onafhankelijkheid en de veiligheidsmaatregelen die genomen zijn om deze bedreigingen in te perken, wanneer de totale honoraria bij een organisatie van openbaar belang, bedoeld in artikel 1:12 WVV, meer bedragen dan de criteria bepaald in artikel 4, lid 3, van de verordening (EU) nr. 537/2014;
• aanbeveling aan de raad van bestuur van de vennootschap voor de benoeming van de commissaris en, in voorkomend geval, van de bedrijfsrevisor die instaat voor de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening, overeenkomstig artikel 16, lid 2, van verordening (EU) nr. 537/2014. Indien de hernieuwing van het mandaat valt onder artikel 3:58, §§ 3 of 4, zal deze aanbeveling aan de raad van bestuur worden uitgewerkt aansluitend op de selectieprocedure bedoeld in artikel 16, lid 3, van verordening (EU) nr. 537/2014.
De leden van het auditcomité beschikken over een collectieve deskundigheid op het gebied van de activiteiten van de gecontroleerde vennootschap. Minstens één lid van het audticomité beschikt over de nodige deskundigheid op het vlak van boekhouding en audit.
Het auditcomité van Xior is samengesteld uit alle onafhankelijke bestuurders, voorgezeten door een andere bestuurder dan de voorzitter, namelijk de xxxx Xxxxxxxx Xxxxx.
Het auditcomité vergadert minstens vier maal per jaar, en ook telkens wanneer het dit noodzakelijk acht om zijn plichten te vervullen. Het auditcomité brengt bij de raad van bestuur geregeld verslag uit over de uitoefening van zijn taken, en in ieder geval wanneer de raad van bestuur de jaarrekening, de geconsolideerde jaarrekening en, in voorkomend geval, de voor publicatie bestemde verkorte financiële overzichten opstelt.
Remuneratie- en benoemingscomité
Algemeen
Artikel 7:100 WVV verplicht genoteerde vennootschappen om een remuneratiecomité op te richten (behoudens in bepaalde gevallen, waardoor de Vennootschap, onder het WVV niet verplicht was een remuneratiecomité op te richten).
De Raad van Bestuur heeft op 31 maart 2020 besloten een remuneratie- en benoemingscomité op te richten.
Dit comité is op dit ogenblik samengesteld alle onafhankelijke bestuurders, voorgezeten door een andere bestuurder dan de voorzitter, namelijk de xxxx Xxxxxx Xx Xxxxxxxxxx.
Het remuneratie- en benoemingscomité beraadslaagt ten minste twee maal per jaar, en ook telkens wanneer het dit noodzakelijk acht om zijn plichten te vervullen.
Rol
Het remuneratie- en benoemingscomité heeft als taak om de Raad van Bestuur te adviseren over benoemingen van bestuurders, de CEO’s en de andere leden van het uitvoerend management (op voorstel van de CEO).
Samenstelling
Het remuneratie- en benoemingscomité dient te bestaan uit een meerderheid onafhankelijke bestuurders en wordt voorgezeten door een niet-uitvoerende bestuurder. Indien de voorzitter van de raad van bestuur het remuneratie- en benoemingscomité zou voorzitten, zit deze de vergadering niet voor wanneer deze beraadslaagt over de opvolging van de voorzitter.
Verantwoordelijkheden
Het remuneratie- en benoemingscomité heeft volgende bevoegdheden:
(i) Benoeming
Het formuleren van aanbevelingen betreffende de benoeming van de bestuurders, de CEO en eventueel andere leden van het uitvoerend management, en er zorg voor dragen dat het benoemings- en herbenoemingsproces zo objectief en professioneel mogelijk verloopt.
Meer specifiek worden in dit verband volgende doelstellingen nagestreefd:
- benoemingsprocedures uitwerken voor bestuurders, de CEO en de andere leden van het uitvoerend management;
- periodiek de omvang en de samenstelling van de raad van bestuur evalueren en aanbevelingen doen aangaande wijzigingen;
- als en wanneer er openstaande bestuursmandaten zijn, kandidaten identificeren en in voorkomend geval coöpteren resp. voordragen ter benoeming door de algemene vergadering;
- advies geven over voorstellen tot benoeming die afkomstig zijn van aandeelhouders;
- opvolgingskwesties terdege in overweging nemen.
(ii) Remuneratie
Inzake remuneratie is het benoemings- en remuneratiecomité tevens belast met volgende aangelegenheden:
- het remuneratiebeleid van de niet-uitvoerende bestuurders, de personen belast met het dagelijks bestuur (CEO) en de andere leden van het uitvoerend management, alsook, waar toepasselijk, de daaruit voortvloeiende voorstellen die aan de aandeelhouders moeten worden voorgelegd;
- de individuele remuneratie van de bestuurders, de personen belast met het dagelijks bestuur (CEO) en de andere leden van het uitvoerend management, met inbegrip van variabele remuneratie en lange termijn prestatiepremies al dan niet gebonden aan aandelen, in de vorm van aandelenopties of andere financiële instrumenten, en van vertrekvergoedingen, en waar toepasselijk, de daaruit voorvloeiende voorstellen die aan de aandeelhouders moeten worden voorgelegd.
Het benoemings- en remuneratiecomité bereidt het remuneratieverslag voor dat door de raad van
bestuur in de Corporate Governance Verklaring wordt opgenomen, en licht het remuneratieverslag toe op de jaarlijkse algemene vergadering, en bereidt tevens het remuneratiebeleid dat een deel uitmaakt van het Corporate Goverenance Charter voor.
Investeringscomité
Rol en verantwoordelijkheden
Het investeringscomité is een raadgevend comité, waarvan de opdracht bestaat uit het geven van advies aan de raad van bestuur over de investeringsdossiers die door het uitvoerend management aan de raad van bestuur worden voorgelegd.
In de schoot van het investeringscomité zal aandacht worden besteed aan de analyse en voorbereiding van geïdentificeerde potentiële investeringsdossiers, en zal ook de opportuniteit, haalbaarheid, en eventuele risico’s die ermee gepaard gaan, in kaart worden gebracht. Daarnaast zullen ook de financiële aspecten verbonden aan een voorgenomen transactie worden geanalyseerd, zodat de raad van bestuur in voorkomend geval met kennis van zaken een besluit kan nemen over de voorgelegde investeringen.
De bedoeling van de instelling van het investeringscomité bestaat erin het beslissingsproces van de vennootschap aangaande investeringsdossiers te versnellen. Het investeringscomité zal de verdere groei van de Vennootschap mee kunnen faciliteren, door als brug te fungeren tussen het uitvoerend management en de raad van bestuur. Hiermee wordt de interactie met de raad van bestuur, en dus ook het besluitvormingsproces, verder geoptimaliseerd, om zo op nog efficiëntere wijze te kunnen inspelen op investeringsopportuniteiten.
Samenstelling
Het investeringscomité is samengesteld uit tenminste één niet-uitvoerende bestuurder die over een terzake relevante ervaring beschikt en één uitvoerende bestuurder. De leden van het investeringscomité worden aangesteld door de raad van bestuur. Hun mandaat als lid van het investeringscomité heeft dezelfde duur als hun mandaat als bestuurder. Op heden bestaat het Investeringscomité uit xxx. Xxxxx Xxxxxx (onafhankelijk bestuurder) en xxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx (CEO).
Het investeringscomité kan op zijn vergaderingen iedereen uitnodigen wiens aanwezigheid het nuttig acht.
De raad van bestuur kan een Voorzitter van het investeringscomité benoemen.
Het einde van het mandaat van bestuurder heeft ipso facto het einde van het mandaat bij het comité tot gevolg.
Alle leden van het investeringscomité moeten over een grondige, ter zake doende kennis beschikken.
Werking
a) Planning, agenda en deelname aan de vergaderingen van het investeringscomité
Het investeringscomité komt zo vaak samen als de uitoefening van zijn functies dit vereist, op verzoek van de CEO of een lid van het investeringscomité.
Van de leden wordt verwacht dat ze alle vergaderingen van het comité bijwonen.
De Voorzitter van het investeringscomité, dan wel de CEO indien geen Voorzitter werd benoemd, stelt, in overleg met het uitvoerend management, de agenda op van elke vergadering van het investeringscomité.
b) Bijeenroeping van de vergaderingen en beraadslaging
De bijeenroeping en de beraadslaging van het investeringscomité gebeuren op informele wijze, met de grootst mogelijke flexibiliteit, teneinde de vennootschap toe te laten snel op investeringsopportuniteiten in te spelen.
De leden van het investeringscomité kunnen, indien verantwoord door de omstandigheden, hun standpunt elektronisch of telefonisch meedelen, teneinde de vennootschap toe te laten snel en doeltreffend in te spelen op investeringsopportuniteiten.
5 Uitvoerend management
Algemeen
Xior is een self-managed operationeel en commercieel vastgoedbedrijf. Xior beschikt daartoe over een actief betrokken en toegewijd management team.
Op datum van dit Xxxxxxx telt het uitvoerend management van de Vennootschap drie leden, m.n. twee uitvoerende bestuurders, zijnde de CEO en de CFO, en de CIO. Zij worden benoemd door de raad van bestuur. In functie van haar toekomstige omvang, activiteiten en behoeften kan de Vennootschap het uitvoerend management op termijn uitbreiden.
Het uitvoerend management staat continu in contact met elkaar. Het uitvoerend management houdt wekelijkse vergaderingen, naast verschillende ad hoc vergaderingen en bilaterale besprekingen onder leden van het management telkens wanneer dit nodig of nuttig wordt geacht.
Voor de wekelijkse vergaderingen wordt een agenda opgesteld en wordt tevens een beknopt verslag gemaakt van deze vergaderingen. Op de agenda staan onder meer de operationele beslissingen met betrekking tot de dagelijkse werking, de stand van zaken van de lopende projecten en verhuringenen de evaluatie van nieuwe projecten die worden bestudeerd, alsook eender welk ander onderwerp dat de aandacht verdient van het voltallige management.
Het uitvoerend management staat in het algemeen in voor:
- de leiding van de Vennootschap;
- de raad van bestuur een volledige, tijdige, betrouwbare en accurate voorbereiding van de jaarrekeningen van de Vennootschap voorstellen, overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen en het beleid van de Vennootschap ter zake;
- de verplichte publicatie door de Vennootschap van de jaarrekeningen en andere materiële financiële en niet-financiële informatie voorbereiden;
- de raad van bestuur een evenwichtige en begrijpelijke beoordeling van de financiële situatie van de Vennootschap voorstellen;
- de raad van bestuur ten gepaste tijde alle informatie bezorgen die hij nodig heeft om zijn taken uit te voeren;
- verantwoording en rekenschap afleggen aan de raad van bestuur over de uitoefening van zijn taken;
- het voorbereiden, voorstellen en uitvoeren van de strategische doelstellingen en het algemeen beleidsplan van de Vennootschap, zoals dat werd goedgekeurd door de raad van bestuur;
- de definitie van de normen volgens xxxxxxx deze strategie moet worden uitgevoerd;
- de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur, met opvolging van de prestaties en resultaten;
- de rapportering aan de raad van bestuur.
Het uitvoerend management wordt geëvalueerd door de raad van bestuur, op basis van prestaties en doelstellingen. De doelstellingen waarop de evaluatie is gebaseerd, worden bepaald door het benoemings- en remuneratiecomité.
Rol en bevoegdheden
Bevoegdheden en rol van de Chief Executive Officer
De CEO neemt de leiding van het uitvoerend management waar en is belast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap. Hij stuurt het management team van Xior aan in overeenstemming met de verantwoordelijkheden en opdrachten die hij van de raad van bestuur heeft gekregen. De CEO leidt tevens de operationele beheers- en verhuuractiviteiten van de Vennootschap.
De raad van bestuur zal erover waken dat er voldoende bevoegdheden gegeven worden opdat de CEO zijn verantwoordelijkheden en plichten kan nakomen. De CEO dient over voldoende bewegingsruimte te beschikken om een ondernemingsstrategie voor te stellen en de strategie beslist door de raad van bestuur te implementeren, met inachtneming van de waarden, de risicobereidheid en de voornaamste beleidslijnen van de Vennootschap.
In dat kader kent de raad van bestuur onder meer de volgende verantwoordelijkheden en opdrachten toe aan de CEO:
(i) Beheer van de vastgoedportefeuille
- de prospectie en identificatie van nieuwe investeringsopportuniteiten;
- de voorbereiding van de verwerving of vervreemding van een zakelijk recht op onroerend(e) goed(eren) of, meer algemeen, vastgoed in de zin van de GVV-Wetgeving, en het onderhandelen van de transactie en de transactiedocumenten;
- het ter beschikking stellen van het vastgoed, inclusief het bepalen van de huurwaarde van het vastgoed;
- het identificeren van nieuwe potentiële geografische markten;
- de uitvoering van het verzekeringsbeleid, waaronder het bepalen van de concrete dekking, de keuze van verzekeraars en het beheer van schadegevallen;
- het mede beheren en (al dan niet in der minne) beslechten van betwistingen inzake het (beheer van het) vastgoed;
- het opvolgen en beheren van (vastgoed)projecten; en
- het opvolgen en begeleiden van de werkzaamheden van de vastgoeddeskundige(n), waaronder het verschaffen en opvragen van bepaalde informatie en het coördineren, opvolgen en begeleiden van de waarderingen.
(ii) Commercieel en technisch beheer van het vastgoed
- commerciële / marketinginitiatieven en optimaliseren en bestendigen van de bezettingsgraad;
- verhuur, wederverhuringen en huurhernieuwingen;
- beheren van de relaties met de huurders;
- het beheer van de huurcontracten en huurincasso mee opvolgen;
- toezicht op respect van de huurdersverplichtingen;
- toezien op de technische kwaliteit van de gebouwen, onderhoud en technisch beheer, en bekomen van conformiteits- (en eventuele andere) attesten;
- het opvolgen van het renovatiebeleid en het incidenteel onderhoud, inclusief de planning, aanbesteding en uitvoering ervan.
(iii) Personeel
- het algemeen beheer van het personeel en de werking van het hoofdkantoor en het aansturen van de verhuurkantoren;
- (toezien op het) aansturen van interne en externe onderhoudsploegen (poetsvrouw, xxxxxxxxxx, etc.)
- het aanwervings- en personeelsbeleid van werknemers die geen deel uitmaken van het uitvoerend management, het bepalen van hun vergoeding en contractmodaliteiten; en
- het voorstellen van het personeelsbudget en van het organigram en de opvolging ervan.
(iv) Externe relaties
- het verstrekken van alle vereiste informatie aan het publiek of bevoegde overheids- of andere instanties, in voorkomend geval, in samenspraak met de CIO (waaronder de FSMA en de bevoegde marktautoriteiten), het fungeren als centraal aanspreekpunt en gesprekspartner, en de vertegenwoordiging van de Vennootschap binnen de bevoegdheid van de CEO.
- Investor Relations worden opgevolgd en gecoördineerd door de CEO, waarbij deze overleg pleegt met de CFO en de CIO, inclusief over alle inhoudelijke vraagstukken die koersgevoelig kunnen zijn.
- Contacten met financiële analisten en journalisten, en ook rechtstreeks met (potentiële) beleggers via roadshows en andere initiatieven, samen met de CFO.
Bevoegdheden en rol van de Chief Financial Officer
De CFO is enerzijds de eerste gesprekspartner voor de CEO in het kader van de taken en bevoegdheden die hierboven worden toegewezen aan de CEO.
Daarnaast staat de CFO tevens in voor de leiding van het financieel, boekhoudkundig en administratief departement.
Vanuit zijn leidinggevende rol over het boekhoudkundig en financieel departement, overziet de CFO volgende werkstromen:
(i) Relaties met klanten en leveranciers
- Inning huurgelden en opvolging van debiteuren;
- Opmaken van afrekeningen aan de huurders; en
- Registreren van onkosten en betalingen aan leveranciers.
(ii) Financiering
- Het bepalen van de financierinsstrategie van de Vennootschap, zowel met eigen vermogen als vreemd vermogen;
- betalingsverkeer;
- het beheer van deposito’s op korte en lange termijn en vaste voorschotten;
- zorgen voor beschikbare kredietlijnen om schommelingen in liquiditeitsbehoeften op te vangen en ter financiering van toekomstige investeringen;
- verhouding opvolgen van lange termijn- en korte termijn financieringen;
- looptijd en spreiding van de vervaldata van lange termijn financieringen opvolgen. ;
- percentage kredieten met vaste en variabele rentevoet monitoren; looptijd van de vaste rentevoeten opvolgen;
- opvolgen en afsluiten van interest rate swaps of andere indekkingsinstrumenten
- controle van de volledigheid en juistheid van de rentelasten;
- de uitvoering van het financieringsbeleid, waaronder het voeren van regelmatige besprekingen met financiële instellingen.
(iii) Financiële informatie
- instaan voor de correctheid van de boekhoudkundige en financiële informatie die wordt opgesteld binnen de Vennootschap;
- het voorstellen aan de raad van bestuur van een volledige, tijdige, betrouwbare en accurate voorbereiding van de jaarrekeningen van de Vennootschap, overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen en het beleid van de Vennootschap ter zake;
- het voorbereiden van de verplichte publicatie door de Vennootschap van de jaarrekeningen en andere materiële financiële en niet-financiële informatie; en
- het voorstellen aan de raad van bestuur van een evenwichtige en begrijpelijke beoordeling van de financiële situatie van de Vennootschap;
- Investor Relations, samen met de CEO en de CIO.
(iv) Administratie
- aansturen van de administratieve medewerkers van de Vennootschap;
- het beheren van alle vastgoeddocumentatie en het opvolgen van de informatisering van bedrijfsinformatie;
- het verzekeren van een overzichtelijk en adequaat administratief beheer van de Vennootschap.
Bevoegdheden en rol van de Chief Investment Officer
De CIO staat in voor de coördinatie en uitvoering van de investeringen en transacties waartoe de Vennootschap wenst over te gaan. In het bijzonder, gericht op investeringen, neemt hij volgende taken waar:
- Onderhouden van contacten met relevante spelers binnen de sector;
- Aanbrengen van investeringsdossiers;
- Initieel onderzoek en voorbereiden van investeringsdossiers;
- Coördinatie en uitvoering van investeringsdossiers;
- Transactioneel werk;
- Voorbereiding, nazicht en het mede-onderhandelen van de diverse contractuele documenten die door de Vennootschap worden afgesloten;
- Coördineren en opvolgen van due diligence activiteiten uitgevoerd door de adviseurs van de Vennootschap;
- Opvolgen van de implementatie en integratie van aangekochte vennootschappen, panden of activiteiten.
Effectieve leiders
De CEO en de CFO werden aangesteld als effectieve leiders van de Vennootschap. De effectieve leiders participeren in de leiding van de Vennootschap en hebben een aanzienlijke invloed op de bepaling van het beleid.
Naast de hierboven genoemde specifieke taken en verantwoordelijkheden, wordt meer in het algemeen onder bedrijfsleiding verstaan: investor relations, commerciële relaties, bankrelaties, investeringen, budgetvoorbereidingen en (voorbereiding van de) rapportering aan de raad van bestuur en de algemene vergadering.
De effectieve leiders staan tevens in voor de totstandkoming van een adequaat interne controle- systeem, gebaseerd op het kader dat goedgekeurd werd door de raad van bestuur.
Verantwoording aan de raad van bestuur
De effectieve leiders leggen aan de raad van bestuur verantwoording en rekenschap af over de uitoefening van de taken en verantwoordelijkheden van alle leden van het uitvoerend management.
De CEO bezorgt de Voorzitter en de raad van bestuur tijdig alle informatie die zij nodig hebben om hun verantwoordelijkheden naar behoren uit te voeren.
6 Remuneratiebeleid
Toepassingsgebied
Dit remuneratiebeleid is van toepassing op de leden van de raad van bestuur van de Vennootschap (de niet-uitvoerende bestuurders en de uitvoerende bestuurders) en de leden van het uitvoerend management.
Dit remuneratiebeleid, zoals goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 20 april 2020 en door de algemene vergadering van 22 mei 2020, is van toepassing sinds 1 januari 2020 (desgevallend sindsdien gewijzigd). Dit remuneratiebeleid zal elke vier jaar, of bij elke materiële wijziging eraan, worden voorgelegd ter goedkeuring aan de algemene vergadering.
Procedure
Dit remuneratiebeleid werd opgesteld en zal worden aangepast en gewijzigd, op voorstel van het benoemings-en remuneratiecomité van de Vennootschap, door de raad van bestuur, telkens onder voorbehoud van goedkeuring van de algemene vergadering bij materiële wijzigingen, met toepassing van het WVV (art. 7:89/1 §3) en de Corporate Governance Code.
Belangenconflicten in het kader van het opstellen of wijzigen van het remuneratiebeleid worden vermeden door volgenden maatregelen:
- het feit dat het benoemings- en remuneratiecomité op heden uitsluitend uit niet-uitoverende bestuurders, waarbij het comité de uitvoerende bestuurders (en het uitvoerend management) dient uit te nodigen indien zij op de vergadering dienen aanwezig te zijn. Op die wijze kan het benoemings- en remuneratiecomité vergaderen buiten aanwezigheid van de uitvoerende bestuurders en hebben zij in elk geval geen stemrecht;
- beslissingen over de vergoeding van niet-uitvoerende bestuurders behoeven in elk geval goedkeuring van de algemene vergadering;
- beslissingen over vergoeding dienen te worden genomen met inachtname van de regels inzake belangenconflicten van het WVV en de GVV-Wetgeving.
Het remuneratiebeleid wordt jaarlijks geëvalueerd, op twee-jaarlijkse basis met behulp van een externe benchmarking. Op vierjaarlijkse basis wordt het voorgelegd aan de algemene vergadering ter goedkeuring, met dien verstande dat indien de jaarlijkse evaluatie of twee-jaarlijkse benchmarking tot materiële wijzigingen leiden, deze wijzigingen eveneens onderworpen zijn aan de goedkeuring van de algemene vergadering.
Algemeen
De remuneratie dient voldoende te zijn voor het aantrekken, behouden en motiveren van bestuurders en leden van het uitvoerend management die voldoen aan het profiel bepaald door de raad van bestuur.
De bezoldiging van de bestuurders wordt vastgelegd door de algemene vergadering van aandeelhouders op voorstel van de raad van bestuur. Voorafgaand aan zulk voorstel formuleert het
remuneratie- en benoemingscomité een voorstel aan de raad van bestuur. Niemand beslist over zijn eigen remuneratie.
De bestuurders zullen worden vergoed voor de normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die zij kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun opdracht.
In overeenstemming met artikel 35 van de GVV-Wet kan de vergoeding van de bestuurders niet worden toegekend in functie van een specifieke verrichting of transactie van de Vennootschap of haar perimetervennootschappen.
Remuneratieverslag
De Vennootschap stelt een remuneratieverslag op. Dit remuneratieverslag vormt een specifiek onderdeel van de Corporate Governance Verklaring.
Het remuneratieverslag van de Vennootschap bevat volgende informatie:
- een beschrijving van de tijdens het door het jaarverslag behandelde boekjaar gehanteerde procedure om (i) een remuneratiebeleid te ontwikkelen voor de bestuurders, de personen belast met het dagelijks bestuur (CEO) en de eventuele andere leden van het uitvoerend management en (ii) de remuneratie te bepalen van individuele bestuurders, personen belast met het dagelijks bestuur (CEO) en eventueel andere leden van het uitvoerend management van de Vennootschap;
- een verklaring over het (tijdens het door het jaarverslag behandelde boekjaar) gehanteerde remuneratiebeleid van de bestuurders, de personen belast met het dagelijks bestuur (CEO) en de eventuele andere leden van het uitvoerend management van de Vennootschap, die ten minste de volgende gegevens bevat:
o de principes waarop de remuneratie was gebaseerd, met aanduiding van de relatie tussen remuneratie en prestaties;
o het relatieve belang van de verschillende componenten van de vergoeding;
o de kenmerken van prestatiepremies in aandelen, opties of andere rechten om aandelen te verwerven;
o informatie over het remuneratiebeleid voor de komende twee boekjaren.
Wanneer het remuneratiebeleid in vergelijking met het gerapporteerde boekjaar ingrijpend wordt aangepast, dient dit in het bijzonder tot uitdrukking te komen;
- op individuele basis, het bedrag van de remuneratie en andere voordelen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, door de Vennootschap of een vennootschap die tot de consolidatiekring van de Vennootschap behoort, aan de niet-uitvoerende bestuurders werden toegekend;
- als bepaalde personen belast met het dagelijks bestuur (CEO) of eventuele andere leden van het uitvoerend management ook lid zijn van de raad van bestuur, informatie over het bedrag van de remuneratie dat zij in die hoedanigheid ontvangen;
- in het geval de uitvoerende bestuurders, de personen belast met het dagelijks bestuur (CEO) en de eventuele andere leden van het uitvoerend management in aanmerking komen voor vergoedingen gebaseerd op de prestaties van de Vennootschap of een vennootschap die tot
de consolidatiekring van de Vennootschap behoort, op de prestaties van de bedrijfseenheid of op de prestaties van de betrokkene, de criteria voor de evaluatie van de prestaties ten opzichte van de doelstellingen, de aanduiding van de evaluatieperiode en de beschrijving van de methoden die worden toegepast om na te gaan of aan deze prestatiecriteria is voldaan. Deze gegevens dienen zo te worden vermeld dat zij geen vertrouwelijke informatie leveren omtrent de strategie van de onderneming;
- het bedrag van de remuneratie en andere voordelen die rechtstreeks of onrechtstreeks aan de CEO werden toegekend door de Vennootschap of een vennootschap die tot de consolidatiekring van de Vennootschap behoort. Deze informatie moet worden verstrekt met een uitsplitsing tussen:
o het basissalaris;
o de variabele remuneratie: alle bijkomende bezoldiging die gekoppeld is aan prestatiecriteria, met aanduiding van de vorm waarin deze variabele remuneratie werd betaald;
o pensioen: de bedragen die zijn betaald gedurende het door het jaarverslag behandelde boekjaar of de kosten van de diensten die zijn verleend gedurende het door het jaarverslag behandelde boekjaar, naar gelang van het type pensioenplan, met een verklaring van de toepasselijke pensioenregeling;
o de overige componenten van de remuneratie, zoals de kosten of waarde van verzekeringen en andere voordelen in natura, met een toelichting van de bijzonderheden van de belangrijkste onderdelen.
Wanneer deze remuneratie in vergelijking met het door het jaarverslag behandelde boekjaar ingrijpend wordt aangepast, dient dit in het bijzonder tot uitdrukking te komen;
- Wat betreft de andere leden van het uitvoerend management, zal het remuneratieverslag eveneens het bedrag vermelden, op globale basis, van de remuneratie en andere voordelen die rechtstreeks of onrechtstreeks aan de andere leden van het uitvoerend management werden verstrekt door de Vennootschap of een vennootschap die tot de consolidatiekring van de Vennootschap behoort;
- voor de uitvoerende bestuurders, de personen belast met het dagelijks bestuur (CEO) en de eventuele andere leden van het uitvoerend management, op individuele basis, het aantal en de voornaamste kenmerken van de aandelen, de aandelenopties of alle andere rechten om aandelen te verwerven, toegekend, uitgeoefend of vervallen in de loop van het door het jaarverslag behandelde boekjaar;
- voor de uitvoerende bestuurders, de personen belast met het dagelijks bestuur (CEO) en de eventuele andere leden van het uitvoerend management, op individuele basis, de bepalingen omtrent vertrekvergoedingen;
- in geval van vertrek van de uitvoerende bestuurders, de personen belast met het dagelijks bestuur (CEO) en de eventuele andere leden van het uitvoerend management, de verantwoording en de beslissing door de raad van bestuur, handelend op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité, of de betrokkenen in aanmerking komen voor de vertrekvergoeding, en de berekeningsbasis hiervoor;
- voor de uitvoerende bestuurders, de personen belast met het dagelijks bestuur (CEO) en de eventuele andere leden van het uitvoerend management, de mate waarin ten gunste van de Vennootschap voorzien is in een terugvorderingsrecht van de variabele remuneratie die wordt toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens.
Remuneratie van niet-uitvoerende bestuurders en de Voorzitter
De remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders en de Voorzitter van de raad van bestuur houdt rekening met hun gewone rol als bestuurder, en hun specifieke rollen, als voorzitter of (in voorkomend geval) als lid van een comité, alsook met de daaruit voortvloeiende verantwoordelijkheden en tijdsbesteding.
De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen enkel een vaste vergoeding, die deels afhankelijk is van hun aanwezigheid. Alle leden van de raad van bestuur (uitvoerende en niet-uitvoerende) zijn gedekt door een polis burgerlijke aansprakelijkheid bestuurders ("D&O Insurance") waarvan de premie wordt betaald door Xxxx. De bestuurders genieten geen andere voordelen (bedrijfswagen, pensioen, GSM, enz.). Ze ontvangen geen prestatiegebonden remuneratie, zoals bonussen of aandelengerelateerde incentive programma's op lange termijn, en geen voordelen in natura of voordelen die verbonden zijn aan pensioenplannen. De leden van de raad van bestuur ontvangen geen additionele vergoeding voor hun aanwezigheid op het auditcomité en benoemings-en remuneratiecomité, aangezien de taken van deze comités bij het bepalen van de vergoeding van de bestuurders door de raad van bestuur als geheel werden uitgeoefend. De niet-uitvoerend bestuurders die lid zijn van het investeringscomité ontvangen wel een bijkomende vergoeding (bestaande uit een vaste vergoeding en een zitpenning per vergadering van het investeringscomité).
Dit remuneratiebeleid voor de niet-uitvoerend bestuurders werd opgesteld in lijn met de GVV- Wetgeving, en zorgt ervoor dat de niet-uitvoerend bestuurders hun rol als bestuurder van een GVV, gericht op de lange-termijn belangen van de aandeelhouders (investeerders) in de Vennootschap ten volle kunnen spelen. De Vennootschap is ervan overtuigd dat deze wijze van vergoeden (in lijn met de doelstellingen van de GVV-Wetgeving), op optimale wijze bijdraagt aan de lange termijn strategie en doelstellingen van de Vennootschap.
De niet-uitvoerende bestuurders worden op zelfstandige basis (als bestuurder) vergoed, en zijn ad nutum afzetbaar door de algemene vergadering.
Indien een overeenkomst met een niet-uitvoerende bestuurder toch zou voorzien in een variabele vergoeding, dan moet die bepaling over de variabele vergoeding vooraf worden goedgekeurd door de eerstvolgende gewone algemene vergadering van de Vennootschap, overeenkomstig artikel 7:92 van het WVV. Aan een onafhankelijke bestuurder kan geen variabele vergoeding worden toegekend.
Principe 7.6 van de Corporate Governance Code beveelt aan dat de niet-uitvoerende bestuurders een deel van hun remuneratie in de vorm van aandelen van de Vennootschap ontvangen om hen te laten handelen met het perspectief van een lange-termijn aandeelhouder. Xior wijkt van dit principe af en kent geen vergoeding in aandelen toe aan bestuurders. De Raad van Bestuur is ervan overtuigd dat de toepassing van dit principe niet zou bijdragen aan het handelen met het perspectief van een langetermijn aandeelhouder, gelet op de aard van de Vennootschap (als GVV) en de feitelijke omstandigheden van de
bestuurders. De bedragen van de vergoedingen van de niet-uitvoerende bestuurders van de Vennootschap zijn van dien aard dat de invloed van een dergelijke vergoeding uitgekeerd in aandelen zeer beperkt zou zijn, en het wettelijk kader van de Vennootschap en haar uiteengezette strategie (zoals bepaald door de Raad van Bestuur), waarborgen naar de mening van de Raad van Bestuur afdoende dat wordt gehandeld met het perspectief van de lange-termijn aandeelhouders van de Vennootschap.
Remuneratie van uitvoerende bestuurders en leden van het uitvoerend management
De raad van bestuur streeft ernaar het niveau en de structuur van de remuneratie van het uitvoerend management (en de verhouding tussen deze vergoeding en de vergoeding van de overige personeelsleden van de Vennootschap) zodanig vast te leggen dat gekwalificeerde en deskundige professionals aangetrokken, behouden en gemotiveerd kunnen worden, rekening houdend met de aard en de draagwijdte van hun individuele verantwoordelijkheden (voor elke categorie).
De raad van bestuur, op voordracht van het remuneratie- en benoemingscomité, keurt de contracten goed voor de aanstelling van de CEO en van de andere leden van het uitvoerend management (desgevallend, met toepassing van de belangenconflictenregels van het WVV en de GVV-Wetgeving).
Teneinde de belangen van de CEO en de andere leden van het uitvoerend management af te stemmen op die van de Vennootschap en haar aandeelhouders, wordt een gepast deel van hun remuneratiepakket gekoppeld aan de prestaties van het bedrijf en de individuele prestaties.
Overeenkomstig artikel 7:90 WVV moeten de criteria die de toekenning van een vergoeding aan een uitvoerend bestuurder, een persoon belast met het dagelijks bestuur (CEO) of een eventueel ander lid van het uitvoerend management variabel maken, uitdrukkelijk opgenomen worden in de contractuele of andere bepalingen die de betrokken rechtsverhouding beheersen. De uitbetaling van deze variabele remuneratie kan enkel gebeuren indien de criteria over de aangeduide periode werden bereikt. Bij miskenning van deze regels wordt met deze variabele vergoedingen geen rekening gehouden bij de berekening van de vertrekvergoeding.
Volgende criteria worden in aanmerking genomen voor het toekennen van de variabele vergoeding (waarbij de raad van bestuur, op voordracht van het remuneratie- en benoemingscomité) de invulling en weging voor elk jaar aan het begin van het jaar zal vastleggen (met naleving van artikel 7:91 lid 2 WVV, behoudens andersluidende statutaire bepaling of uitdrukkelijke goedkeuring door de algemene vergadering):
- “EPRA Earnings per Share (EPS)”;
- Bezettingsgraad;
- Jaarlijkse portefeuille groei (naar fair value);
- Kwalitatieve en organisationele key performance indicators (KPI’s) (zoals operationele verbeteringen, digitalisering, ESG inspanningen, financiële optimalisatie, schuldgraad- beheersing).
De raad van bestuur is ervan overtuigd dat deze criteria, en de flexibiliteit geboden door het jaarlijks
bepalen en aanpassen van de invulling en weging van deze criteria, de Vennootschap en de raad van bestuur de meest optimale handvaten biedt om het verloningsbeleid aan te sturen en te doen aansluiten op de lange-termijn strategie van de Vennootschap.
De criteria voor de toekenning van de variabele vergoeding aan de uitvoerende bestuurders dat van de resultaten afhangen, hebben uitsluitend betrekking op het geconsolideerde nettoresultaat van de openbare GVV, met uitsluiting van alle schommelingen van de reële waarde van de activa en de afdekkingsinstrumenten. Er wordt geen vergoeding toegekend in functie van een specifieke verrichting of transactie van de openbare GVV of haar dochtervennootschappen. Bijgevolg is deze vergoeding in overeenstemming met artikel 35 van de GVV-Wet.
De CEO en de CFO hebben op 23 november 2015 elk een management-overeenkomst afgesloten met de Vennootschap. Deze managementovereenkomsten werden laatst geamendeerd in 2018). De CIO heeft op 2 december 2019 een managementovereenkomst afgesloten met de Vennootschap. Deze managementovereenkomsten, zoals (eventueel) geamendeerd, verwijzen eveneens naar de criteria waaraan een variabele verloning is verbonden.
Systemen op basis waarvan de leden van het uitvoerend management worden vergoed in de vorm van aandelen, aandelenopties of elk ander recht om aandelen te verwerven, worden vooraf door de aandeelhouders goedgekeurd via een resolutie op de algemene vergadering. Deze goedkeuring dient te slaan op het systeem zelf maar niet op de individuele toekenning van aandelengebonden vergoedingen onder het plan.
Er bestaat op heden geen enkele vorm van aandelen-gebaseerde vergoeding binnen de Vennootschap. Indien er wordt voorgesteld om een systeem op te zetten op basis waarvan de leden van het uitvoerend management worden vergoed in de vorm van aandelen, aandelenopties of elk ander recht om aandelen te verwerven, dient dit systeem vooraf goedgekeurd te worden door de aandeelhouders van de Vennootschap.
Er worden geen andere aanvullende vergoedingen toegekend aan de leden van het uitvoerend management. Er bestaan geen voorwaardelijke, andere variabele, of uitgestelde betalingen. Er geldt geen minimumdrempel wat betreft aandeelhouderschap van uitvoerende bestuurders (zoals hoger toegelicht) noch voor andere leden van het uitvoerend management.
Er is niet voorzien in een terugvorderingsrecht ten gunste van de Vennootschap van variabele vergoeding die wordt toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens.
De overeenkomsten met het uitvoerend management werden afgesloten tegen marktconforme voorwaarden. Met het oog op het bepalen van de vergoedingen van het uitvoerend management, werd tevens overgegaan tot een beperkte benchmarking (uitgevoerd door een externe dienstverlener, die om de twee jaar wordt geupdate) met vergelijkbare beursgenoteerde vastgoedvennootschappen (met o.a., andere GVVs).
Vertrekvergoeding
Elke nieuwe contractuele regeling die wordt bedongen met de Vennootschap of haar
dochtervennootschappen betreffende de remuneratie van de CEO of van elk ander lid van het uitvoerend management, vermeldt duidelijk dat de vertrekvergoeding die bij een vervroegde beëindiging van het contract wordt toegekend niet meer mag bedragen dan 12 maanden basis- en variabele remuneratie.
De raad van bestuur kan, op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité, een hogere vertrekvergoeding toekennen. Dergelijke hogere vertrekvergoeding wordt beperkt tot maximaal 18 maanden basis- en variabele remuneratie. Het contract vermeldt wanneer dergelijke hogere vertrekvergoeding kan worden toegekend. De raad van bestuur verantwoordt dergelijke hogere vertrekvergoeding in het remuneratieverslag.
Indien een overeenkomst met een uitvoerende bestuurder, een andere leider, de CEO of een lid van het uitvoerend management niettegenstaande de voorgaande bepalingen toch zou voorzien in een vertrekvergoeding die hoger is dan respectievelijk 12 of 18 maandelen loon, dan wordt deze vertrekvergoeding steeds overeengekomen onder opschortende voorwaarde van goedkeuring door dealgemene vergadering van de Vennootschap, overeenkomstig artikel 7:92 WVV.
Het contract vermeldt duidelijk dat voor de berekening van de vertrekvergoedingen de variabele remuneratie niet in aanmerking mag worden genomen, en deze vertrekvergoedingen niet meer mag bedragen dan 12 maanden basisremuneratie, wanneer de vertrekkende CEO of het vertrekkend lid van het uitvoerend management niet aan de prestatiecriteria heeft voldaan waarnaar in het contract wordt verwezen. De raad van bestuur kan hier echter van afwijken, mits toepassing van het “pas-toe-of-leg- uit”-principe.
7 Interactie met de aandeelhouders
Aandeelhouders
De Vennootschap zal alle aandeelhouders die zich in dezelfde omstandigheden bevinden, op gelijke voet behandelen en eerbiedigt hun rechten.
De (potentiële) aandeelhouders hebben toegang tot het investeerdersgedeelte van de website van de Vennootschap met daarin alle nuttige informatie die hen in staat stelt met kennis van zaken te handelen.
Op de website kunnen zij tevens de nodige documenten downloaden om te kunnen deelnemen aan en stemmen op de Algemene Vergadering.
Kapitaal en aandeelhoudersstructuur
Het aantal aandelen waardoor het kapitaal van Xior wordt vertegenwoordigd, is terug te vinden op xxx.xxxx.xx. Er zijn geen bevoorrechte aandelen. Elk van deze aandelen geeft recht op één stem op de Algemene Vergadering en deze aandelen vertegenwoordigen dus de noemer voor doeleinden van kennisgevingen in het kader van de transparantiereglementering, zoals hierna bepaald.
Overeenkomstig de voorwaarden, termijnen en modaliteiten bepaald in artikelen 6 tot en met 13 van de Wet van 2 mei 2007 en het Koninklijk Besluit van 14 februari 2008 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen (de "Transparantiewetgeving"), dient elke natuurlijke of rechtspersoon aan de Vennootschap en aan de FSMA kennis te geven van het aantal en van het percentage van de bestaande stemrechten dat hij rechtstreeks of onrechtstreeks aanhoudt, wanneer het aantal stemrechten 5%, 10%, 15%, 20% enzovoort, telkens per schijf van 5 procenten, van het totaal van de bestaande stemrechten bereikt, overschrijdt of onderschrijdt, onder de voorwaarden bepaald door de Transparantiewetgeving. De statuten van de Vennootschap voorzien niet in bijkomende kennisgevingsdrempels.
Op xxx.xxxx.xx is tevens de aandeelhoudersstructuur van Xior beschikbaar, gebaseerd op de meeste recente informatie ontvangen van de aandeelhouders (cf. de transparantiekennisgevingen), c.q. publiek bekende informatie voor wat Aloxe NV betreft.
Relaties tussen aandeelhouders
De Vennootschap is niet op de hoogte van enige aandeelhoudersovereenkomsten tussen de aandeelhouders.
Relaties met de belangrijkste aandeelhouders
Behoudens de gebruikelijke commerciële verrichtingen aan marktvoorwaarden, zijn er geen banden tussen de Vennootschap en haar belangrijkste aandeelhouders.
Communicatie met aandeelhouders
De Vennootschap respecteert de rechten van alle aandeelhouders en moedigt hun betrokkenheid aan. De Vennootschap draagt zorg voor een gelijke behandeling van alle aandeelhouders. Ze zorgt ervoor dat alle noodzakelijke faciliteiten en informatie voorhanden zijn opdat de aandeelhouders hun rechten kunnen uitoefenen.
De raad van bestuur, door middel van zijn Voorzitter en/of de CEO, staat in voor de communicatie met de aandeelhouders en de potentiële aandeelhouders. De raad van bestuur moedigt een effectieve dialoog aan met de aandeelhouders en potentiële aandeelhouders. Teneinde deze dialoog te bevorderen, communiceert de Vennootschap via diverse kanalen met de aandeelhouders en potentiële aandeelhouders (op basis van het openbaarmakings- en communicatiebeleid dat zij heeft uitgewerkt).
Zo communiceert de Vennootschap in de eerste plaats via haar website (xxx.xxxx.xx). Ze publiceert op haar website alle informatie en documentatie die van belang zijn voor haar aandeelhouders, investeerders of andere belanghebbenden. De Vennootschap wijdt ook een specifiek deel van haar website aan het omschrijven van de rechten van de aandeelhouders inzake deelname aan en stemrecht op de algemene vergadering. De website omvat een tijdschema met betrekking tot de algemene vergaderingen. De statuten en het Corporate Governance Charter van de Vennootschap worden eveneens terbeschikking gesteld op de website van de Vennootschap.
Daarnaast houdt de Vennootschap de aandeelhouders en potentiële aandeelhouders op de hoogte van nieuwe ontwikkelingen en haar financiële resultaten door middel van persberichten. De Vennootschap publiceert tevens een jaarlijks financieel verslag en een halfjaarlijks financieel verslag. De website omvat een tijdschema met betrekking tot de periodieke informatieverstrekking (financiële kalender).
Tenslotte worden ook de algemene vergaderingen gebruikt om te communiceren met de aandeelhouders en om hun betrokkenheid te stimuleren (zie verder).
Algemene vergadering van aandeelhouders
Algemeen
De algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.
De algemene vergadering wordt gehouden op de maatschappelijke zetel of op het adres aangeduid in de oproepingsbrief.
De jaarvergadering wordt ieder jaar gehouden op de de derde donderdag van de maand mei om 10:00 uur of, indien deze dag een wettelijke feestdag is, op de daaropvolgende werkdag gehouden op hetzelfde uur.
De verplichtingen van de Vennootschap en de rechten van de aandeelhouders wat betreft de algemene vergadering staan vanaf de oproeping tot en met de deelname en de stemming in extenso vermeld op
het investor relations-gedeelte van de website van Xxxx (xxx.xxxx.xx). Deze informatie blijft toegankelijk op de website van de Vennootschap gedurende een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de datum van de algemene vergadering waarop zij betrekking heeft.
Bijeenroeping
De raad van bestuur en de commissaris kunnen een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkens het belang van de Vennootschap het vereist. Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag.
De raad van bestuur en de commissaris zijn verplicht een bijzondere of buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen wanneer één of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk één/vijfde van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, het vragen. Dit verzoek wordt bij aangetekende brief aan de zetel van de Vennootschap gestuurd en moet de onderwerpen waarover de algemene vergadering dient te beraadslagen en te besluiten precies omschrijven. Het verzoek dient gericht te zijn aan de raad van bestuur en de Commissaris, die verplicht zijn een vergadering samen te roepen binnen een termijn van drie weken na ontvangst van het verzoek. In de oproeping kunnen aan de agendapunten opgegeven door de aandeelhouders andere onderwerpen worden toegevoegd.
De oproeping tot een algemene vergadering vermeldt ten minste volgende gegevens:
- de plaats waar en de datum en het uur waarop de algemene vergadering zal plaatsvinden, de agenda, met opgave van de te behandelen onderwerpen en voorstellen tot besluit, een heldere en nauwkeurige beschrijving van de formaliteiten die de aandeelhouders moeten vervullen om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en om er hun stemrecht uit te oefenen, met name de termijn waarbinnen de aandeelhouder zijn voornemen om deel te nemen aan de vergadering moet kenbaar maken, evenals informatie over het agenderings- en vraagrecht en de procedure voor het stemmen bij volmacht;
- de registratiedatum en de mededeling dat alleen personen die op die datum aandeelhouder zijn, gerechtigd zijn deel te nemen aan, en te stemmen op, de algemene vergadering;
- de plaats waar en de wijze waarop stukken voorgeschreven door het WVV kunnen worden geraadpleegd;
- de website waarop volgende informatie beschikbaar wordt gesteld;
o de oproeping en agenda van de algemene vergadering;
o het totaal aantal aandelen en stemrechten op de datum van de oproeping;
o de aan de algemene vergadering voor te leggen stukken;
o voor elk te behandelen onderwerp op de agenda van de algemene vergadering, een voorstel tot besluit of indien het te behandelen onderwerp geen besluit vereist, commentaar van de raad van bestuur;
o de formulieren die gebruikt kunnen worden voor het stemmen bij volmacht, tenzij deze formulieren rechtstreeks naar elke aandeelhouder worden gezonden.
Bovenop de formaliteiten die het WVV in dit verband oplegt, maakt de Vennootschap gebruik van haar website om alle relevante informatie en documentatie over de uitoefening door de aandeelhouders van hun stemrecht bekend te maken. Indien deze formulieren om technische redenen niet op de website beschikbaar kunnen worden gesteld, geeft de Vennootschap op haar website aan hoe deze formulieren op papier kunnen worden verkregen.
De oproepingen tot de algemene vergadering worden gedaan door middel van een aankondiging die ten
minste dertig dagen vóór de vergadering wordt geplaatst in
(i) het Belgisch Staatsblad;
(ii) in media waarvan redelijkerwijs mag worden aangenomen dat zij kunnen zorgen voor een doeltreffende verspreiding van de informatie bij het publiek in de Europese Economische Ruimte en die snel en op niet-discriminerende wijze toegankelijk is; en
(iii) in een nationaal verspreid blad.
Ingeval van een gewone algemene vergadering die plaatsvindt in de gemeente, op de plaats, de dag en het uur aangeduid in de oprichtingsakte en met een agenda die zich beperkt tot de behandeling van de jaarrekening, het jaarverslag en het verslag van de commissaris, het remuneratieverslag en de vertrekvergoeding voor uitvoerende bestuurders bedoeld in 7:92, eerste lid, en de stemming over de aan de bestuurders en aan de commissaris te verlenen kwijting, is de Vennootschap vrijgesteld van de verplichting de aankondiging te plaatsen in een nationaal verspreid blad. De publicatie onder (i) en (ii) blijven wel vereist. Indien een tweede oproeping nodig is omdat het vereiste quorum niet werd behaald op de eerste vergadering, de datum van de tweede vergadering werd vermeld in de eerste oproeping en geen nieuw punt op de agenda is geplaatst, moet de aankondiging voor de tweede vergadering ten minste zeventien dagen voor de algemene vergadering geschieden.
Elk jaar wordt een algemene vergadering gehouden waarvan de agenda tenminste de volgende punten vermeldt:
(i) de bespreking van het jaarverslag en het verslag van de Commissaris(sen);
(ii) de bespreking en de goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van de nettowinst;
(iii) de kwijting aan de bestuurders en de Commissaris(sen); en
(iv) in voorkomend geval, de benoeming van bestuurders en Commissaris(sen).
De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt overeenkomstig de modaliteiten van het WVV. De aandeelhouder, bestuurder of Commissaris die aan de vergadering deelneemt of er zich doet vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een aandeelhouder, bestuurder of Commissaris kan er tevens, voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering die hij niet bijwoonde of waarop hij niet werd vertegenwoordigd, aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief.
Toelating
Zonder afbreuk te doen aan de verplichtingen opgenomen in het WVV, kan een aandeelhouder slechts deelnemen aan de algemene vergadering en er het stemrecht uitoefenen, mits wordt voldaan aan de hierna volgende vereisten:
(i) Een aandeelhouder kan alleen deelnemen aan de algemene vergadering en er het stemrecht uitoefenen op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de registratiedatum, hetzij door de inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering. De veertiende dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur (Belgisch uur) geldt als registratiedatum.
(ii) De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest overleggen dat door een erkende rekeninghouder of de
vereffeningsinstelling werd afgegeven en waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder, en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. Deze neerlegging moet ten laatste op de zesde dag vóór de datum van de algemene vergadering worden verricht op de maatschappelijke zetel of bij de in de uitnodiging genoemde instellingen.
De eigenaars van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten de Vennootschap per gewone brief, fax of e-mail uiterlijk de zesde dag vóór de datum van de vergadering op de hoogte brengen van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen.
(iii) De raad van bestuur zal een register bijhouden voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, waarin zijn naam en adres of maatschappelijke zetel wordt opgenomen, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering, alsook de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was van de aandelen.
Vertegenwoordiging
Iedere aandeelhouder kan een volmacht geven om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen, in overeenstemming met de desbetreffende bepalingen van het WVV. De volmachtdrager moet geen aandeelhouder zijn.
Een aandeelhouder van de Vennootschap mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager. In afwijking hiervan kan (i) de aandeelhouder afzonderlijke gevolmachtigden aanstellen voor elke vorm van aandelen die hij bezit, alsook voor elk van zijn effectenrekeningen indien hij aandelen van Xior aanhoudt op meer dan één effectenrekening en (ii) een als aandeelhouder gekwalificeerd persoon die evenwel beroepshalve optreedt voor rekening van andere natuurlijke of rechtspersonen, volmacht geven aan elk van die andere natuurlijke of rechtspersonen of aan een door hen aangeduide derde.
Een persoon die als volmachtdrager optreedt, mag een volmacht van meer dan één aandeelhouder bezitten. Xxxxxxx een volmachtdrager volmachten van meerdere aandeelhouders bezit, kan hij namens een bepaalde aandeelhouder anders stemmen dan namens een andere aandeelhouder.
De aanwijzing van een volmachtdrager door een aandeelhouder, geschiedt schriftelijk of via een elektronisch formulier en moet worden ondertekend door de aandeelhouder, in voorkomend geval met een geavanceerde elektronische handtekening in de zin van artikel 4, §4 van de Wet van 9 juli 2001 houdende vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.
De kennisgeving van de volmacht aan de Vennootschap dient schriftelijk te gebeuren. Deze kennisgeving kan ook langs elektronische weg geschieden, op het adres dat vermeld is in de oproeping.
De Vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering ontvangen.
Onverminderd de mogelijkheid om in overeenstemming met artikel 7:145 tweede lid WVV in bepaalde omstandigheden van de instructies af te wijken, brengt de volmachtdrager zijn stem uit overeenkomstig de mogelijke instructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De volmachtdrager moet gedurende ten minste een jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden.
In geval van een potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 7:143 §4 WVV tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. Bovendien mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.
Voor de toepassing van deze belangenconflictregeling is er sprake van een belangenconflict wanneer de volmachtdrager:
(i) de Vennootschap zelf of een door haar gecontroleerde entiteit is, dan wel een aandeelhouder die de Vennootschap controleert, of een andere entiteit die door een dergelijke aandeelhouder wordt gecontroleerd;
(ii) een lid is van de raad van bestuur of van de bestuursorganen van de Vennootschap, van een aandeelhouder die de Vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in (i);
(iii) een werknemer of een commissaris is van de Vennootschap, van de aandeelhouder die de Vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in (i);
(iv) een ouderband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in (i) tot (iii), dan wel de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwant van een dergelijke persoon is.
De minderjarigen, de onbekwaamverklaarden en de rechtspersonen moeten vertegenwoordigd zijn door hun wettelijke of statutaire vertegenwoordigers.
Voorzitterschap - Bureau
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de Voorzitter van de raad van bestuur, of, bij diens afwezigheid, door de oudste aanwezige bestuurder.
De voorzitter kan een secretaris en stemopnemer aanwijzen, die geen aandeelhouder hoeven te zijn. Die twee functies kunnen uitgeoefend worden door één persoon.
De voorzitter, de secretaris en de stemopnemer vormen samen het bureau.
Verloop van de vergadering
Algemeen
Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de aandeelhouders en het aantal aandelen wordt vermeld waarmee ze aan de vergadering deelnemen, wordt door ieder van hen of door hun lasthebber ondertekend alvorens de zitting wordt geopend.
De beraadslaging en stemming geschiedt onder leiding van de voorzitter en in overeenstemming met de gebruikelijke regels van een behoorlijke vergaderingstechniek.
Beraadslaging en amendering van de agenda
De algemene vergadering kan alleen rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die in de aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin impliciet zijn vervat. Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering waarin alle aandelen aanwezig zijn en mits daartoe met eenparigheid van stemmen besloten wordt. De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering. De agenda moet, naast de te behandelen onderwerpen, de voorstellen tot besluit bevatten.
Het voorgaande doet geen afbreuk aan de mogelijkheid voor één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten, en mits aan de desbetreffende bepalingen van het WVV wordt voldaan, uiterlijk tot op de 22ste dag vóór de datum van de algemene vergadering, te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.
Dit geldt niet indien een algemene vergadering wordt bijeengeroepen bij nieuwe oproeping omdat het bij de eerste oproeping vereiste quorum niet werd gehaald en mits voor de eerste oproeping is voldaan aan de wettelijke bepalingen, de datum van de tweede vergadering in de eerste oproeping is vermeld en er geen nieuw punt op de agenda is geplaatst.
De aandeelhouders die van deze mogelijkheid gebruik wensen te maken, bewijzen op de datum dat zij een agendapunt of voorstel tot besluit indienen, dat zij in het bezit zijn van het vereiste aandeel in het kapitaal, hetzij op grond van een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij aan de hand van een door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op hun naam op rekening is ingeschreven.
Voormelde verzoeken worden schriftelijk geformuleerd en gaan naargelang van het geval vergezeld van de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit, of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit. Er wordt een post- of e-mailadres in vermeld waarnaar de Vennootschap het bewijs van ontvangst van deze verzoeken stuurt.
De Vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op de 22ste dag vóór de datum van de algemene vergadering ontvangen. Zij kunnen naar de Vennootschap worden gezonden langs elektronische weg, op het adres dat vermeld is in de oproeping. De Vennootschap bevestigt de ontvangst van voormelde verzoeken binnen een termijn van 48 uur te rekenen vanaf die ontvangst.
De te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die in voorkomend geval aan de agenda zouden worden toegevoegd, zullen zo spoedig mogelijk na hun ontvangst aan de website van de Vennootschap worden toegevoegd en bovendien zal uiterlijk op de 15e dag vóór de datum van de algemene vergadering een agenda worden bekendgemaakt die is aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die erin opgenomen zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn.
Tegelijkertijd stelt de Vennootschap, op haar website, aan haar aandeelhouders de formulieren ter beschikking die gebruikt kunnen worden voor het stemmen bij volmacht, aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die op de agenda geplaatst zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn.
Volmachten die reeds ter kennis werden gebracht van de Vennootschap vóór deze bekendmaking van een aangevulde agenda, blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden, met dien verstande dat de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, tijdens de vergadering kan afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen. De volmacht moet vermelden of de volmachtdrager gemachtigd is om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen, dan wel of hij zich moet onthouden.
Vraagrecht
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de Vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de Vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden.
De Commissaris(sen) geeft (geven) antwoord op de vragen die hem (hun) door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de Vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de Vennootschap, haar bestuurders of de commissaris(sen) zich hebben verbonden. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak.
Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de raad van bestuur en de Commissaris(sen) daarop één antwoord geven.
Zodra de oproeping gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders bovenvermelde vragen schriftelijk stellen, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten (zie sectie 7.6.3 "Toelating"). Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de Vennootschap worden gericht via het in de oproeping vermelde adres. De Vennootschap dient die schriftelijke vragen te ontvangen uiterlijk op de zesde dag vóór de vergadering.
Verdaging
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting van een jaarvergadering, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening vijf weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
De raad van bestuur heeft tevens het recht elke andere algemene vergadering of elk ander agendapunt van de jaarvergadering tijdens de zitting met vijf weken uit te stellen, tenzij deze vergadering bijeengeroepen werd op verzoek van één of meer aandeelhouders die tenminste één/vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen of door de commissaris(sen).
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem. Aandeelhouders zonder stemrecht, warranthouders en obligatiehouders hebben het recht aan de algemene vergadering deel te nemen met raadgevende stem. In de gevallen bepaald bij artikel 7:57 WVV hebben de houders van aandelen zonder stemrecht gewoon stemrecht.
Ten aanzien van de Vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Indien een aandeel aan verschillende personen toebehoort of indien de aan een aandeel verbonden rechten zijn verdeeld over meerdere personen, mag de raad van bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten opschorten totdat één enkele persoon tegenover de Vennootschap als aandeelhouder is aangewezen. Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker, tenzij in geval van andersluidende gezamenlijke kennisgeving van de blote eigenaar en vruchtgebruiker aan de Vennootschap.
Besluitvorming
Behoudens andersluidende dwingende wettelijke of statutaire bepalingen, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Xxxxxx, nietige en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris die er een authentiek proces-verbaal van opmaakt.
De algemene vergadering kan over een statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Is het genoemde quorum niet bereikt, dan is een nieuwe bijeenroeping volgens artikel 7:128 van het WVV nodig; de tweede vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het kapitaal. Bovendien is een wijziging van de statuten alleen dan aangenomen, indien zij voorafgaandelijk werd goedgekeurd door de FSMA en wanneer zij drie/vierde van de stemmen verbonden aan de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen heeft verkregen (dan wel enige andere bijzondere meerderheid voorgeschreven door het WVV werd behaald).
Ingeval van statutenwijziging, of van beslissing waarvoor de wet minstens eenzelfde meerderheidsvereiste oplegt als voor een statutenwijziging, en waarbij aan de rechten en plichten van een bepaalde klasse van aandeelhouders wordt geraakt, dienen de wettelijk voorziene
meerderheidsvereisten te worden nageleefd voor elke klasse van aandeelhouders afzonderlijk.
De algemene vergadering hoort het jaarverslag en het verslag van de commissaris(sen) en beslist met een gewone meerderheid over de goedkeuring van de jaarrekening.
Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de algemene vergadering zich met een gewone meerderheid uit, bij afzonderlijke stemming, over de aan de bestuurders en de commissaris(sen) te verlenen kwijting. Deze kwijting is slechts geldig indien de balans noch weglatingen, noch valse vermeldingen bevat die de werkelijke toestand van de Vennootschap verbergen, en, wat betreft handelingen strijdig met de statuten, slechts wanneer deze speciaal in de oproeping werden aangeduid.
De jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen, de jaar- en halfjaarrekening en het verslag van de Commissaris, alsook de statuten van de Vennootschap, zijn op de maatschappelijke zetel verkrijgbaar en kunnen, ten informatieve titel, worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering met gewone meerderheid van stemmen over de bestemming van de nettowinst berekend op basis van artikel 13 van het GVV-KB.
Notulen
Van elke algemene vergadering worden notulen opgemaakt. De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die er om vragen.
Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven. De afschriften in rechte of anderszins voor te leggen, worden door twee bestuurders of door een gedelegeerd bestuurder ondertekend.
Meer in het bijzonder wordt in de notulen van de algemene vergaderingen voor elk besluit het aantal aandelen vermeld waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, het percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, en het aantal stemmen dat voor of tegen elk besluit is uitgebracht, alsmede het eventuele aantal onthoudingen. De resultaten van de stemmingen en de notulen van de algemene vergadering worden zo snel mogelijk, en in ieder geval binnen vijftien dagen na de vergadering, op de website van de Vennootschap bekendgemaakt.
Aandeelhoudersdialoog
De raad van bestuur moedigt de aandeelhouders, aan om een belangrijke rol te spelen in het zorgvuldig evalueren van de corporate governance van de Vennootschap.
De raad van bestuur nodigt de aandeelhouders uit om de verklaringen die worden gegeven om van de Corporate Governance Code af te wijken, zorgvuldig in overweging te nemen en in alle gevallen een beredeneerd oordeel te vellen. De raad van bestuur gaat met de aandeelhouders in dialoog indien deze, rekening houdend met de omvang en de complexiteit van de Vennootschap, alsook met de aard van de risico’s en uitdagingen waarmee zij te maken krijgt, niet het standpunt van de Vennootschap delen.
8 Interne controle
Algemeen
Interne controle is een proces dat o.m. als doel heeft redelijke zekerheid te verschaffen met betrekking tot de doeltreffendheid en verbetering van de werking van de onderneming, de betrouwbaarheid en integriteit van informatie en de overeenstemming met beleidslijnen, procedures, wetgeving en reglementen.
De "interne controle" valt uiteen in drie concrete pijlers: interne audit (interne audit procedures & interne audit functie), risk management (risk management beleid & risk management functie) en compliance (integriteitsbeleid & compliance functie), waarbij de "interne audit" niet alleen als opzichzelfstaande derde pijler dient te worden ingevuld, maar tevens vanuit een "transversale" rol ten opzichte van de twee andere pijlers. De uitoefening van elk van deze functies vormt, in samenwerking met de verantwoordelijken van de operationele diensten, een "verdedigingslijn" tegen de risico's die de Vennootschap loopt. Hierbij wordt rekening gehouden met de invulling van bovenstaande functies op een passende en evenredige wijze, telkens in functie van de aard, omvang en complexiteit van de activiteiten van de Vennootschap qua balans en resultaten alsook qua personeelsbestand.
De effectieve leiders, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx en Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, vanuit hun rol als CEO resp. CFO van de Vennootschap en uitvoerend bestuurder, staan in voor de organisatie van de interne controle, en dit onder toezicht van de raad van bestuur van de Vennootschap.
Interne controle- en risicobeheersystemen
Organisatie van de Vennootschap
De Vennootschap beschikt reeds sedert geruime tijd over eigen operationele teams en is in de aanloop naar haar vergunning als GVV ook verder uitgebreid qua inhouse ondersteuning. Deze verdere uitbouw van de Vennootschap en haar operationele activiteiten, is gepaard gegaan met een gestructureerde interne taakverdeling. Zo is de Vennootschap in verschillende operationele en ondersteunende afdelingen georganiseerd: management & business development, project management, commerciële teams (eigen verhuurdiensten), technische teams, investor relations, alsook juridische diensten, accounting & finance, IT, HR en administratieve ondersteuning. Zonder afbreuk te doen aan deze verdere professionalisering, blijft de omvang van het team relatief beperkt, aangezien een te zware structuur eerder belemmerend zou werken, gelet op o.m. de aard en omvang van de activiteiten van de Vennootschap. Een zekere soepelheid waarbij sommige personen voor bepaalde taken als back-up voor anderen kunnen inspringen, in functie van de noodwendigheden van het moment, blijft onontbeerlijk. De verantwoordelijkheden zijn echter strikt afgelijnd en op basis van een dagelijks permanent overleg worden de lopende zaken opgevolgd.
Organisatie van de interne controle
Op periodieke management en operationele vergaderingen worden de aandachtspunten besproken die in het kader van een evenwichtig risicobewustzijn en -beheer in het oog moeten worden gehouden.
Het auditcomité van de Vennootschap (zie in dit verband eveneens Hoofdstuk 4.2) heeft daarnaast een specifieke taak inzake de interne controle, waarbij het de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle van het eerste organisatieniveau dient te evalueren, alsook de doeltreffendheid van het risicobeheer en compliance als tweedelijnsfuncties, met als slotsom de interne audit als
organisatiestructuur van het derde niveau. Het auditcomité is in dit kader tevens belast met o.m.: (i) de monitoring van het financiële verslaggevingsproces; (ii) de monitoring van de wettelijke controle van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening, inclusief opvolging van de vragen en aanbevelingen geformuleerd door de commissaris; en (iii) de beoordeling en monitoring van de onafhankelijkheid van de commissaris, waarbij met name wordt gelet op de verlening van bijkomende diensten aan de Vennootschap. Voorafgaand aan elke halfjaarlijkse vergadering van de raad van bestuur wordt een halfjaarlijks rapport opgesteld dat door de commissaris aan het auditcomité wordt voorgelegd.
Risicoanalyse en controlewerkzaamheden
Het auditcomité, maakt op geregelde tijdstippen een evaluatie van de risico's waaraan de onderneming is blootgesteld en neemt op basis van deze evaluatie de nodige beslissingen (bijvoorbeeld met betrekking tot de evoluties in de markt (zowel vastgoedmatig als qua verhuurpotentieel), het bepalen van de financierings- en rente-indekkingsstrategie, de evaluatie van de huurdersrisico's, etc.).
Financiële informatie en communicatie
Het proces voor het opstellen van de financiële informatie wordt gestructureerd op basis van vooraf bepaalde uit te voeren taken en te respecteren tijdschema's. De controle omgeving wat de financiële verslaggeving betreft, bestaat uit volgende componenten:
- Het finance en accounting team is verantwoordelijk voor de voorbereiding en rapportering van de financiële informatie.
- De Vennootschap maakt gebruik van een checklist met daarin een overzicht van alle taken die moeten worden uitgevoerd in het kader van de jaarlijkse, halfjaarlijkse en kwartaalafsluiting van de rekeningen van de Vennootschap (op enkelvoudig niveau en op geconsolideerd niveau). Aan elke taak is een verantwoordelijke binnen de financiële afdeling en een te respecteren timing gekoppeld. Aan de hand van deze checklist weet iedereen binnen de financiële afdeling welke taken er moeten uitgevoerd worden en tegen wanneer.
- De controller (d.i. de Finance Manager) is verantwoordelijk voor het nazicht van de enkelvoudige financiële informatie en voor de opvolging van de accountants
- De Finance & Reporting Director is verantwoordelijk voor de voorbereiding van de geconsolideerde cijfers (in samenspraak met de CFO) en de terugkoppeling van de financiële informatie aan de operationele activiteiten van de Vennootschap. De Finance & Reporting Director staat ook in voor het voorbereiden van alle financiële rapporteringen zowel ten behoeve van de buitenwereld als ten behoeve van het uitvoerend management en de raad van bestuur.
- De Finance & Reporting Director analyseert per kwartaal de cijfers en maakt een vergelijking met het budget of forecast en met de cijfers van het voorgaande kwartaal of met het voorgaande jaar. Deze analyse wordt nadien besproken met de CFO en de CEO.
- De CFO is verantwoordelijk voor het eindnazicht van de geconsolideerde financiële staten, en staat in voor de juiste toepassing van de waarderingsregels.
- De CFO bespreekt op regelmatige tijdstippen de financiële informatie met de CEO als verantwoordelijke voor het dagelijkse beleid.
- De CEO, de CFO en de Finance & Reporting Director hebben op recurrente basis een uitvoerige bespreking waarin de voornaamste financiële aandachtspunten aan bod komen.
- De raad van bestuur bevraagt en bespreekt samen met de CEO en CFO elk kwartaal uitvoerig de financiële verslaggeving en de vooruitzichten en ziet toe op de juiste toepassing van de waarderingsregels.
Betrokkenen bij de evaluatie van de interne controle
De kwaliteit van de interne controle wordt in de loop van het boekjaar eveneens beoordeeld door:
- de commissaris: enerzijds in het kader van de audit van de jaarcijfers en de beperkte audit van de halfjaarcijfers, en anderzijds in het kader van de jaarlijkse beoordeling van de onderliggende processen en procedures. Op basis van de aanbevelingen van de commissaris worden processen, waar nodig, bijgestuurd.
- het auditcomité: zoals hierboven vermeld, zal de het auditcomité, een specifieke taak vervullen inzake de interne controle en het risicobeheer van de Vennootschap.
- Interne audit: zoals hieronder vermeld, zal de Vennootschap een externe interne auditor aanstellen als derdelijnsfunctie binnen de interne controlestructuur.
- Vastgoeddeskundigen: de Vastgoeddeskundigen van de Vennootschap spelen onrechtstreeks uiteraard een belangrijke rol voor doeleinden van interne controle, in het kader van de waardering van het vastgoed van de Vennootschap.
- FSMA: als beursgenoteerd bedrijf en als openbare GVV staat de Vennootschap onder het toezicht van de FSMA. In dat kader wordt onder meer een specifiek nazicht van de financiële informatie uitgevoerd.
- De Compliance Officer.
Pijlers van de interne controle
Passende risicobeheerfunctie en passend risicobeheerbeleid
De persoon belast met de risicobeheerfunctie is verantwoordelijk voor o.a. het opstellen, uitwerken, bewaken, actualiseren en implementeren van het risicobeheerbeleid en de risicobeheerprocedures. De rol van risicobeheerder wordt binnen de Vennootschap waargenomen door de CFO, de xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx waartoe hij werd aangesteld voor onbepaalde duur.
De Risk Manager vult deze rol in door vanuit zijn functie en operationele ervaring, zowel op regelmatige tijdstippen als op een ad hoc-basis, een analyse te maken van de risico's waarmee de Vennootschap wordt geconfronteerd. Daaruit kunnen concrete adviezen worden geformuleerd aan de andere afdelingen van de Vennootschap. Op frequente basis rapporteert de Risk Manager hierover aan de andere effectieve leider van de Vennootschap, en minstens eenmaal per jaar bespreekt de Risk Manager de voornaamste ontwikkelingen op het gebied van risico’s met het auditcomité.
Hierbij dient erop gewezen te worden dat risicobeheer integraal deel uitmaakt van de manier waarop het bedrijf wordt gerund, doorheen haar operationele, technische, financiële en juridische bedrijvigheid. Dit gaat van dagelijks financieel en operationeel beheer, constant intern overleg en waar nodig met externe adviseurs, optimale toepassing van het "four eyes"-principe, de analyse van nieuwe investeringsdossiers, due diligence procedures, het formuleren van de strategie en objectieven, tot het verankeren van strakke procedures voor de besluitvorming. Daarom is het risicobeheer de verantwoordelijkheid van het ganse team, i.e. over alle lagen van de organisatie heen, zij het op ieder niveau met een verschillende verantwoordelijkheid.
Passende onafhankelijke interne-auditfunctie
De "interne audit" kan worden begrepen als een onafhankelijke beoordelingsfunctie, ingebed in de organisatie, gericht op het onderzoek en de beoordeling van de goede werking, de doeltreffendheid en de efficiëntie van de door de Vennootschap gehanteerde interne (controle-) processen/procedures, met inbegrip van de compliance functie en de risicobeheerfunctie. Interne audit heeft betrekking op onder meer de werking, doeltreffendheid en efficiëntie van processen, procedures en activiteiten inzake: (i) operationele aangelegenheden (kwaliteit en aangepastheid van systemen en procedures, organisatiestructuren, beleidslijnen en gehanteerde methoden en middelen t.o.v. doelstellingen); (ii) financiële aangelegenheden (betrouwbaarheid van de boekhouding, de jaarrekening en het financiële verslaggevingsproces, en overeenstemming met de geldende (boekhoud)reglementering); (iii) management aangelegenheden (kwaliteit van de managementfunctie en stafdiensten in het kader van de doelstellingen van de onderneming); en (iv) risk management en compliance.
Passende onafhankelijke compliance-functie en passend integriteitsbeleid
De “onafhankelijke compliance-functie” wordt ingevuld als een onafhankelijke functie binnen een organisatie, gericht op het onderzoek naar, en het bevorderen van, de naleving door de onderneming van de wetten, reglementen en gedragsregels van toepassing op de Vennootschap en in het bijzonder de regels die verband houden met de integriteit van de activiteiten van de Vennootschap. De regels betreffen zowel deze die voortvloeien uit het beleid van de onderneming, het statuut van de onderneming, alsmede andere wettelijke en reglementaire bepalingen. Het gaat met andere woorden om een onderdeel van de bedrijfscultuur, waarbij de nadruk wordt gelegd op eerlijkheid en integriteit, het naleven van hoge ethische normen bij het zakendoen, en het naleven van de regelgeving van toepassing op de Vennootschap. Daarbij dienen zowel de onderneming (in casu GVV) als haar medewerkers zich integer te gedragen, d.i. eerlijk, betrouwbaar en geloofwaardig.
De persoon belast met de compliance-functie staat in voor het opstellen en testen van aanbevelingen. De compliance officer werd aangesteld voor onbepaalde duur. Het werkdomein van de compliancefunctie omvat in het bijzonder het toezicht op de naleving van de toepasselijke regels (i) inzake belangenconflicten,
(ii) inzake onverenigbaarheid van mandaten (bvb. voor de beoordeling van de onafhankelijkheid van bestuurders), (ii) vastgelegd in de (eventuele) deontologische code van de Vennootschap, en (iii) inzake marktmisbruik (voorwetenschap en marktmanipulatie). De effectieve leiding onderzoekt (op regelmatige basis) welke andere domeinen en activiteiten deel zouden moeten uitmaken van de werkdomeinen van de compliancefunctie. Zij doet dit op basis van een risicoanalyse en in overleg met de Raad van Bestuur, rekening houdend met de specifieke kenmerken van de onderneming.
Integriteitsbeleid
Hierna wordt conform artikel 17, §6 GVV-Wet het integriteitsbeleid van Xior toegelicht. Het integriteitsbeleid zal op regelmatige basis worden geactualiseerd.
(i) Gedragsregels inzake financiële transacties
Hiervoor wordt verwezen naar het "Verhandelingsreglement" in Bijlage 1.
(ii) Belangenconflicten
Belangenconflicten in hoofde van bestuurders
De wettelijke regeling inzake belangenconflicten voor bestuurders (artikel 7:96 van het WVV) is in principe van toepassing op beslissingen of verrichtingen die tot de bevoegdheid van de Raad van Bestuur behoren in het geval een bestuurder daarbij rechtstreeks of onrechtstreeks een vermogensrechtelijk belang heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de Raad van Bestuur.
Uit hoofde van deze regeling moeten bestuurders hiervan melding maken aan de andere bestuurders vooraleer een beslissing wordt genomen. Tijdens de behandeling van het betreffende agendapunt moeten zij de vergadering verlaten. Zij mogen niet deelnemen aan de beraadslaging en de stemming over dit agendapunt. Deze verklaring, alsook de rechtvaardigingsgronden betreffende voornoemd strijdig belang moeten worden opgenomen in de notulen van de raad van bestuur die de beslissing moet nemen. Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxxxx een of meer commissarissen heeft benoemd, moet de betrokken bestuurder tevens die commissarissen van het strijdig belang op de hoogte brengen.
Belangenconflicten inzake verrichtingen met verbonden vennootschappen
De Vennootschap dient eveneens de procedure van artikel 7:97 WVV na te leven indien zij een beslissing neemt of een verrichting uitvoert die verband houdt met een natuurlijke of rechtspersoon die met die genoteerde vennootschap is verbonden maar die er geen dochtervennootschap van is.
Functionele belangenconflicten
De regeling van artikelen 37 en 38 van de GVV-Wet is eveneens van toepassing op Xior. Artikel 37 GVV-Wet bevat een functionele belangenconflictenregeling die inhoudt dat de openbare GVV de FSMA moet informeren telkens bepaalde met de openbare GVV verbonden personen (opgesomd in hetzelfde artikel, waaronder onder meer de bestuurders, de personen die de GVV controleren, ermee verbonden zijn of er een deelneming in bezitten, de promotor en de andere aandeelhouders van alle perimetervennootschappen van de openbare GVV) rechtstreeks of onrechtstreeks optreden als tegenpartij bij, of enig vermogensvoordeel halen uit, een verrichting met de openbare GVV of een van haar perimetervennootschappen. In haar mededeling aan de FSMA moet het belang van de geplande verrichting voor de Vennootschap worden aangetoond, alsook dat de betrokken verrichting kadert in de ondernemingsstrategie. Artikel 38 van de GVV-Wet voorziet in een aantal uitzonderingen waarin de bepalingen van artikel 37 GVV-Wet niet van toepassing zijn.
Verrichtingen in het kader waarvan een functioneel belangenconflict bestaat, dienen tegen normale marktvoorwaarden te worden uitgevoerd. Wanneer een dergelijke verrichting betrekking heeft op vastgoed, is de waardering van de vastgoedexpert bindend als minimumprijs (bij verkoop door de GVV) of als maximumprijs (bij aankoop door de GVV).
Dergelijke verrichtingen, alsook de te melden gegevens, worden onmiddellijk openbaar gemaakt (zonder afbreuk te doen aan de regels inzake voorwetenschap). Ze worden in het jaarlijks financieel verslag en in het verslag van de commissaris toegelicht.
Naast deze bepalingen van de GVV-Wet, legt Xxxx bovendien aan elk lid van de Raad van Bestuur en van het uitvoerend management op dat hij of zij het ontstaan van belangenconflicten zoveel mogelijk moet
trachten te vermijden.
Bovendien hanteert Xior, op vrijwillige basis, een strengere politiek inzake belangenconflicten, met betrekking tot materies die tot de bevoegdheid van de Raad van Bestuur of het uitvoerend management behoren.
Meer bepaald is er sprake van een functioneel belangenconflict in hoofde van een lid van de Raad van Bestuur of van het uitvoerend management wanneer:
• één van de naaste familieleden van het betrokken lid een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de Raad van Bestuur of het uitvoerend management behoren;
• een vennootschap die niet tot de groep behoort en waarin het lid of één van zijn of haar naaste familieleden een bestuurs- of uitvoerend managementfunctie vervult, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de Raad van Bestuur of het uitvoerend management behoren.
Wanneer zo'n functioneel belangenconflict ontstaat, geldt de volgende procedure. De betrokkene zal zijn collega's hiervan op de hoogte brengen. Zij beslissen dan of het betrokken lid al dan niet kan meestemmen over de materie waarop het belangenconflict betrekking heeft en of hij al dan niet kan deelnemen aan de bespreking van deze materie.
Corporate opportunities
Aangezien de bestuurders van de Vennootschap worden benoemd op grond van hun competenties en ervaring inzake vastgoed en andere belendende expertise-domeinen, komt het voor dat zij bestuursmandaten hebben in andere vastgoedvennootschappen of in vennootschappen die vastgoedvennootschappen controleren, of dat zij als natuurlijke persoon vastgoedactiviteiten uitoefenen.
Het kan voorvallen dat een verrichting die aan de Raad van Bestuur wordt voorgelegd (bijvoorbeeld de aankoop van een gebouw in het kader van een veiling), de belangstelling kan wekken van een andere vennootschap waarin een bestuurder een mandaat uitoefent. Voor dergelijke gevallen, die soms tot belangenconflicten kunnen leiden, heeft Xior besloten om een procedure toe te passen die in zekere mate ontleend is aan deze die artikel 7:96 van het WVV inzake belangenconflicten voorziet.
De betrokken bestuurder meldt het bestaan van een dergelijke situatie aan de Voorzitter van de raad van bestuur.
Eens het risico is geïdentificeerd, onderzoeken de betrokken bestuurder en de Voorzitter of de CEO gezamenlijk of de algemene ad hoc "Chinese Walls"-procedures die worden gehanteerd binnen Xior, de bestuurder toelaten om ervan uit te gaan dat hij, zonder betwisting en onder zijn eigen verantwoordelijkheid, aan de relevante besprekingen van de raad van bestuur kan deelnemen. Indien dergelijke procedures niet zijn ingevoerd of wanneer de betrokken bestuurder of de raad van bestuur van oordeel zou zijn dat het desalniettemin aangewezen is dat de betrokken bestuurder zich onthoudt, trekt laatstgenoemde zich terug uit het beraadslagings- en beslissingsproces omtrent de verrichting; de voorbereidende nota's worden hem niet toegezonden en hij verwijdert zich uit de vergadering van de raad van bestuur zodra het bewuste punt aan de orde komt. Het naleven van deze procedure ontslaat de betrokken bestuurder uiteraard niet van zijn verplichting tot confidentialiteit ten aanzien van Xior.
De notulen van de raad van bestuur stellen in algemene bewoordingen de naleving vast van deze procedure of lichten in algemene bewoordingen de redenen toe waarom zij niet werden toegepast. Zodra het risico niet meer bestaat, is deze procedure niet langer van toepassing.
(iii) Misbruik van vennootschapsgoederen en omkoping
Zoals bepaald in artikel 492bis van het Strafwetboek, is het de bestuurders van Xior verboden om van de goederen of van het krediet van Xior gebruik te maken voor persoonlijke, rechtstreekse of onrechtstreekse doeleinden. Zij kunnen hier bovendien enkel gebruik van maken voor zover zij hiertoe op rechtsgeldige wijze gemachtigd zijn (wat tevens wordt bewerkstelligd doordat slechts een beperkt aantal personen toegang heeft tot de rekeningen; betalingen dienen te worden goedgekeurd, etc.).
De bestuurders, het uitvoerend management en het personeel van Xior verbinden zich er tevens toe geen enkel voordeel in de vorm van geschenken of vermaak te aanvaarden uit de handen van klanten of leveranciers, tenzij wanneer dit verenigbaar is met de normale en aanvaarde handelsethiek.
Bestuurders, uitvoerende managers of personeelsleden die twijfelen of een bepaalde handeling onder de notie misbruik van vennootschapsgoederen of omkoping valt, dienen vooraf aan de Compliance Officer toelating te vragen. Uiteraard kan een eventuele toelating hen niet vrijwaren van eventuele strafrechtelijke aansprakelijkheid.