Waardebepaling Opstellen ondernemingsplan Vormen MBO-team
Waardebepaling
Opstellen ondernemingsplan
Vormen MBO-team
HAALBAARHEIDSSTUDIE
Toestemming verkoper
Bepalen financieringsmogelijkheden
MBO-FASE
Contracten
Arrangeren financiering
Due diligence onderzoek
Onderhandelen
Opstellen biedingsbrief
Intentieverklaring
Management buy-out
T: 0000-00 00 00
E: xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xx
Voorbereidingsfase management buy-out
Oriënterende gesprekken
Indien u de koop van de onderneming waar u werkzaam bent overweegt, zijn wij graag bereid in een oriënterend gesprek met u de mogelijkheden te bespreken. Tevens is het raadzaam om één of meerdere gesprekken te voeren met de aandeelhouder. Beide partijen kunnen dan met elkaar afstemmen wat de randvoorwaarden zijn voor het realiseren van een management buy-out. Tevens kunnen dan afspraken gemaakt worden over het stappenplan en de tijdsplanning.
Samenstellen MBO-team
Als meerdere managers deelnemen aan de management buy out, is het raadzaam om reeds in een vroeg stadium van het MBO-proces onderling afspraken te maken over een aantal cruciale issues. Dit betreft onder meer de verdeling van taken en verantwoordelijkheden, de hoogte van de financiële inbreng door de leden van het MBO- team, de aandelenverdeling, de zeggenschap en afspraken over een eventueel toekomstig vertrek (bijvoorbeeld bij langdurige arbeidsongeschiktheid, overlijden, ontslag) van de leden. Wij kunnen u over deze onderwerpen adviseren.
Uitvoeren waardebepaling
Het is van belang om in een vroeg stadium vast te stellen of een MBO naar verwachting haalbaar is, en zo ja, onder welke voorwaarden. Dit vermindert de kans op teleur- stellingen voor beide partijen gedurende het proces. Belangrijke onderdelen van de haalbaarheidsstudie zijn de waardebepaling en de bepaling van de financierings- mogelijkheden.
Wij zullen de belangrijkste waardebepalende factoren bepalen en vervolgens een indicatieve waardebepaling uitvoeren. Op basis van deze waardebepaling zullen wij aangeven binnen welke prijsrange wij een transactie mogelijk achten.
Bij de berekening van de waarde hanteren wij doorgaans de Discounted Cash Flow (“DCF”)-methode. Deze methode waardeert een onderneming op basis van toekomstige vrije geldstromen. Daarnaast maken we gebruik van andere waarderingsmethoden, zoals de waardebepaling op basis van koers/winst-verhoudingen en op basis van betaalde overname-prijzen voor vergelijkbare bedrijven.
Bepalen financieringsmogelijkheden
Doorgaans zal u als management zelf niet voldoende middelen hebben om een management buy out te financieren. Het is goed om vroegtijdig inzicht te hebben in de (on)mogelijkheden om de voorgenomen transactie te financieren. Op basis van onze ruime ervaring en uitgebreide netwerk bij banken kunnen wij vooraf een goede inschatting maken van de financierbaarheid van een transactie.
Adviseren transactiestructuur
Wij zullen u adviseren over een passende juridische en fiscale transactiestructuur. Zaken die van invloed zijn op de keuze van de transactiestructuur zijn onder andere de wijze van financiering van de transactie, de mogelijkheden tot fiscale aftrekbaarheid van de rentelasten op de overnamefinanciering en een eventuele betrokkenheid van de verkopende aandeelhouder (als financier en/of mede-aandeelhouder) in de nieuwe structuur.
1/2
T: 0000-00 00 00
E: xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xx
Koopfase management buy-out
Opstellen / beoordelen voorstel
Tijdens de koopfase van een management buy out zal er een voorstel gedaan worden door een van de partijen. In dit voorstel gaat het om de transactiestructuur en de voorwaarden van de transactie. Indien u besluit zelf een voorstel uit te brengen, dan zal dit voorstel zorgvuldig moeten worden samengesteld, rekening houdend met de financierings-mogelijkheden van de transactie. Wij kunnen u adviseren bij het opstellen van een afgewogen voorstel. Indien de aandeelhouder een voorstel uitbrengt, kunnen wij dit voorstel voor u beoordelen.
Onderhandelingen
De onderhandelingen met de aandeelhouder zijn vaak een gevoelig onderdeel van het MBO- proces. Bijzondere omstandigheid is dat u als management vaak een bijdrage heeft geleverd aan de goodwill en niet het gevoel wil hebben voor uw eigen goodwill te betalen. In de praktijk zien we regelmatig dat de emoties tussen de aandeelhouder en het management hoog oplopen. Reden te meer om u te laten adviseren door een ervaren adviseur, die als buffer tussen u en de aandeelhouder kan optreden. Xxx begeleiden u actief bij het voeren van de onderhandelingen.
Structureringsfase management buy-out
Opstellen intentieverklaring
Nadat met de aandeelhouder overeenstemming is bereikt over de voorwaarden van de transactie, kan deze overeenstemming worden vastgelegd in een intentieverklaring. Het opstellen van de intentieverklaring, bij voorkeur door een hierin gespecialiseerde advocaat, zal door ons worden gecoördineerd. In de praktijk komt het bij een management buy-out regelmatig voor dat partijen besluiten deze stap over te slaan en direct de koopovereenkomst op te stellen.
Arrangeren financiering
Wij zullen u adviseren over de wijze waarop de financieringsbehoefte kan worden ingevuld. In veel gevallen zal voor een belangrijk deel van de koopprijs bancaire financiering worden aangetrokken. In aanvulling op bancaire financiering kan sprake zijn van financiering door de aandeelhouder of financiering door participatiemaatschappijen.
Wij zullen een financieringsmemorandum opstellen, waarin op een heldere wijze de relevante informatie aan geselecteerde financiers kan worden verstrekt. Daarnaast zullen wij u begeleiden bij het beoordelen van de voorstellen door financiers, de onderhandelingen en de contractuele afwikkeling van de financiering.
Due diligence-onderzoek
Na ondertekening van de intentieverklaring kan het management in de gelegenheid worden gesteld om een due diligence-onderzoek uit te voeren. Wij zullen in overleg met u de aard en de diepgang van het onderzoek bepalen. Aangezien het management vaak goed geïnformeerd is over de onderneming, wordt er vaak voor gekozen om geen of een zeer beperkt due diligence-onderzoek uit te voeren. Desgevraagd zullen wij dit onderzoek coördineren.
Opstellen koopovereenkomst
Als het due diligence-onderzoek niet leidt tot bijzondere uitkomsten, kan de koop- overeenkomst ten behoeven van de management buy-out worden opgesteld. Het opstellen van de koopovereenkomst en eventueel overige overeenkomsten vindt plaats in samenwerking met de advocaat. De intentieverklaring zal de grondslag vormen voor deze overeenkomst. Daarnaast wordt vaak nog onderhandeld over bijvoorbeeld de garanties, een concurrentiebeding etc. Naast de koopovereenkomst kan sprake zijn van overige overeenkomsten zoals: een management- of arbeidsovereenkomst, een huurovereenkomst voor het bedrijfspand of een geldleningovereenkomst voor eventueel aan de koper te verstrekken financiering.
2/2