Vragen en antwoorden
Vragen en antwoorden
over de overname door CA Indosuez van de aandelen uitgegeven door Banque Degroof Petercam SA/NV en over het overnamebod dat zal volgen op de afsluiting van deze overname
Deze vragen en antwoorden moeten samen worden gelezen met de volgende documenten:
- gezamenlijke mededeling van 4 augustus 2023 van CA Indosuez Wealth (Europe) en Banque Degroof Petercam SA/NV;
- mededeling van 4 augustus 2023 van CA Indosuez Wealth (Europe) overeenkomstig artikel 8, §1 van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen (de "Overnamemededeling");
- aanvullende mededeling van 6 december 2023 van CA Indosuez overeenkomstig artikel 8, §1 van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen; en
- brief van 6 december 2023 van Banque Degroof Petercam SA/NV en van CA Indosuez aan de aandeelhouders van BDP.
Deze documenten zijn beschikbaar op de website van CA Indosuez (xxxxx://xx-xxxxxxxx.xxx) en op de website van BDP (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx-xx).
* * *
Deze vragen en antwoorden zijn opgesteld door Banque Degroof Petercam SA/NV ("BDP") en CA Indosuez (de "Koper"). Ze zijn uitsluitend bedoeld voor informatieve doeleinden voor de aandeelhouders van BDP en vormen geen aanbod tot aankoop van of een uitnodiging tot verkoop van effecten van BDP, noch een verzoek door wie dan ook in welke jurisdictie dan ook met betrekking tot dergelijke effecten. Een overnamebod mag slechts worden gedaan op basis van een prospectus dat door de Koper werd opgesteld en door de FSMA werd goedgekeurd. Dat prospectus zal de informatie bevatten die vereist is om de aandeelhouders in staat te stellen om een geïnformeerd oordeel te vormen over het openbaar overnamebod in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving.
* * *
1. Waarom en wanneer wordt een Overnamebod uitgebracht?
Krachtens een op 3 augustus 2023 gesloten overdrachtsovereenkomst (de "Overeenkomst"), zijn bepaalde referentieaandeelhouders van BDP (de "Verkopende Referentieaandeelhouders") overeengekomen om (rechtstreeks of onrechtstreeks) 59,54% van de aandelen uitgegeven door BDP aan de Koper te verkopen, en is de Koper overeengekomen om de voornoemde aandelen aan te kopen (de "Blokverkoop"). Daarnaast hebben 139 aandeelhouders van BDP, die samen 5,79% van de aandelen uitgegeven door BDP bezitten, hun volgrechten op grond van de bestaande aandeelhoudersovereenkomsten uitgeoefend en zijn daarom toegetreden tot de Overeenkomst. De Overeenkomst voorziet in een verplichting van de Koper om een openbaar overnamebod uit te brengen op alle door BDP uitgegeven aandelen die nog niet in het bezit zijn van de Koper en CLdN Finance S.A., onder dezelfde voorwaarden als de Overeenkomst, enkel onder voorbehoud van verschillen die objectief vereist zijn op basis van hun respectievelijke structuur (het "Overnamebod"). Het Overnamebod zal zo snel mogelijk worden uitgebracht en in ieder geval uiterlijk zes maanden na de afsluiting van de Blokverkoop (de "Afsluiting").
De Afsluiting zal plaatsvinden zodra de verschillende regulatoire goedkeuringen waaraan de overdracht is onderworpen, zijn verkregen (in het bijzonder met betrekking tot het mededingingsrecht en het prudentieel toezicht op BDP en diens dochterondernemingen).
Het is momenteel vooropgesteld dat de Afsluiting zou plaatsvinden in het tweede kwartaal van 2024, zodat het Overnamebod in principe vóór het einde van 2024 kan worden uitgebracht. BDP en de Koper kunnen zich echter niet verbinden aan deze tijdschema’s omdat ze afhankelijk zijn van goedkeuringen van regelgevers.
2. Wie zal de bieder zijn?
De bieder zal de Koper zijn, zijnde CA Indosuez. Na een gunstig advies van de vertegenwoordigingsorganen van de werknemers op 27 oktober 2023, werd de vervanging van CA Indosuez Wealth (Europe) door CA Indosuez, een naamloze vennootschap naar Frans recht, met zetel te xxx xx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxx, ingeschreven in het Registre de commerce et des sociétés onder nummer 572 171 635, mogelijk gemaakt en heeft CA Indosuez Wealth (Europe) bij brief van 7 november 2023 de Verkopende Referentieaandeelhouders in kennis gesteld van de overdracht van al haar rechten en verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst aan CA Indosuez. Als gevolg daarvan zal CA Indosuez de entiteit zijn die het Overnamebod zal uitbrengen na de Afsluiting.
3. Aan wie is het Overnamebod gericht?
Het Overnamebod zal worden gericht aan het geheel van de aandeelhouders van BDP, met uitzondering van CLdN Finance S.A., die hun aandelen niet hebben overgedragen aan de Koper in het kader van de Blokverkoop aangekondigd op 4 augustus 2023 of, indien zij een volgrecht genoten onder de aandeelhouders- overeenkomsten, dit recht niet hebben uitgeoefend en daarom zijn toegetreden tot de Overeenkomst en hun aandelen in deze context hebben overgedragen.
4. Wie zijn de verkopers in het kader van de Blokverkoop?
In het kader van de Blokverkoop zijn de verkopers de families Xxxxxxxxxxx, Xxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxxx, Xxxxxx, Schockert en Haegelsteen, evenals Cobepa SA en Marinvest SA, die (rechtstreeks of onrechtstreeks) 59,54% van de door BDP uitgegeven aandelen verkopen.
Bovendien genoten, zoals hierboven aangegeven, bepaalde aandeelhouders van BDP van een volgrecht onder aandeelhoudersovereenkomsten met betrekking tot BDP (voorafgaand aan de Overeenkomst) die hen in staat stelden toe te treden tot de Overeenkomst. Op het einde van de uitoefenperiode van het volgrecht oefenden 139 aandeelhouders hun volgrecht uit voor in totaal 627.244 aandelen (d.w.z. 5,79% van de door BDP uitgegeven aandelen). Deze aandeelhouders zullen daarom ook hun aandelen verkopen in het kader van de Blokverkoop als onderdeel van de Overeenkomst.
5. Wat is de prijs waartegen het Overnamebod daadwerkelijk zal worden uitgebracht?
De prijs waartegen het Overnamebod daadwerkelijk zal worden uitgebracht is gebaseerd op de definitieve prijs per aandeel van de Blokverkoop onder de Overeenkomst (de "Definitieve Prijs"). De Definitieve Prijs kan alleen worden vastgesteld op het moment van de Afsluiting, aangezien op dat moment rekening wordt gehouden met bepaalde aanpassingen, gebaseerd op objectieve parameters tussen de ondertekening van de Overeenkomst en de Afsluiting (meer details over deze aanpassingen vindt u in de antwoorden op de vragen 7 tot 9 hieronder).
De voorlopige prijs per aandeel is in het kader van de Overeenkomst voor de Blokverkoop vastgesteld op 148,03 EUR (de "Totale Basisprijs per Aandeel"). Dit bedrag zal echter op het moment van Afsluiting worden aangepast op basis van de hieronder uiteengezette parameters om de Definitieve Prijs te bepalen. Daarnaast zal bij de Afsluiting een deel van de Definitieve Prijs geblokkeerd worden om (i) eventuele vorderingen van de Koper in het geval van Uitstroom (zoals hieronder gedefinieerd) te voldoen (de "Uitstroom Reserve"), (ii) eventuele vorderingen van de Koper te voldoen op basis van de niet-verzekerde garanties en/of specifieke schadeloosstellingen die door de verkopende aandeelhouders met betrekking tot BDP zijn gegeven (het "Geblokkeerde Bedrag") en (iii) bepaalde kosten te dekken met betrekking tot de transactie en de vertegenwoordiging van de Verkopende Aandeelhouders tegenover de Koper
(het "Onkostenfonds Bedrag") (meer details over deze bedragen vindt u in de antwoorden op de vragen 10 tot 11 hieronder).
Dit mechanisme waarborgt een gelijke behandeling van alle aandeelhouders: economisch gezien zal de prijs van het Overnamebod identiek zijn aan de Definitieve Prijs die betaald moet worden onder de Overeenkomst.
De Initiële Overnameprijs (zoals hieronder gedefinieerd in vraag 11) zal daarom overeenkomen met de Definitieve Prijs die volgens de Overeenkomst moet worden betaald (d.w.z. 148,03 EUR per aandeel, aangepast zoals beschreven in vraag 7 hieronder) verminderd met de Uitstroom Reserve, het Geblokkeerde Bedrag en het Onkostenfonds Bedrag.
Aan de Initiële Overnameprijs wordt toegevoegd:
6. Wordt de Initiële Overnameprijs berekend op het totale aantal aandelen, inclusief de eigen aandelen?
Nee. De prijs is afkomstig uit de Overeenkomst (meer informatie over de prijs vindt u in het antwoord op vraag 5), d.w.z. een totale prijs voor 100% van de 10.470.562 uitstaande aandelen van BDP, zijnde 100% van de 10.842.209 uitgegeven aandelen, na aftrek van de 371.647 eigen aandelen die in handen zijn van Orban Finance SA, een indirecte dochteronderneming van BDP. Bijgevolg werd de prijs van 148,03 EUR (vóór eventuele aanpassingen en blokkering) per aandeel berekend op basis van een globale waardering van 1.550.000.000 EUR (vóór eventuele aanpassingen) gedeeld door 10.470.562 aandelen (en niet door
10.842.209 aandelen).
7. Door welke aanpassingen wordt de Definitieve Prijs van de Blokverkoop bepaald, waarop de Initiële Overnameprijs wordt gebaseerd?
De Definitieve Prijs van de Blokverkoop is onderhevig aan verschillende aanpassingen, zoals in meer detail beschreven in de Overnamemededeling. Deze aanpassingen houden rekening met:
- een opwaartse of neerwaartse aanpassing van de Totale Basisprijs per Aandeel in functie van eventuele discrepanties tussen bepaalde balansposten in de voorlopige, niet-geauditeerde tussentijdse rekeningen van BDP per 30 juni 2023, waarop de Koper zijn waardering heeft gebaseerd, en de bedragen van deze balansposten in de definitieve rekeningen per 30 juni 2023, zoals gecontroleerd door de commissarissen van BDP;
- een lineaire verhoging van de prijs (ticker fee) van 5% per jaar (pro rata temporis toegepast) voor de periode tussen 1 juli en 31 december 2023, en 4% per jaar (pro rata temporis toegepast) tussen 1 januari en de datum van de Afsluiting;
- eventuele dividenden, uitkeringen, ongeoorloofde uitstroom van contanten of andere overdrachten van waarde aan verkopende aandeelhouders die plaatsvinden tussen 30 juni 2023 en de Afsluiting (de "Uitstroom"), die in mindering zouden worden gebracht op de prijs en zouden resulteren in een neerwaartse aanpassing van de Totale Basisprijs per Aandeel; en
- een mogelijke neerwaartse aanpassing (beperkt tot 3,82 EUR per aandeel) als de netto-instroom van de divisies private banking en asset management die BDP tussen 30 juni 2023 en 31 december 2023 realiseert, bepaald in overeenstemming met bepaalde berekeningsprincipes die in de Overeenkomst zijn uiteengezet (de "Netto-instroom"), lager is dan bepaalde doelbedragen.
8. Wanneer worden de aanpassingen aangekondigd?
De Totale Basisprijs per Aandeel is onderhevig aan een aantal aanpassingen die het resultaat zullen zijn van een iteratief proces.
Deze aanpassingen zullen worden gecommuniceerd na de Afsluiting en uiterlijk bij het uitbrengen van het Overnamebod.
9. Zou de Definitieve Prijs niet bekend kunnen zijn op het moment van Afsluiting?
Ja, in geval van onenigheid tussen de partijen over het bedrag van de aanpassingen. De Definitieve Prijs zal echter in principe bekend zijn op het moment van het uitbrengen van het Overnamebod. In het geval van een geschil tussen de Koper en de Verkopende Referentieaandeelhouders over de Definitieve Prijs op het moment van het uitbrengen van het Overnamebod, zal de Initiële Overnameprijs worden vastgesteld op basis van de laagste Definitieve Prijs voorgesteld door de Koper en zal zij vervolgens worden verhoogd met eventuele aanvullende bedragen verschuldigd aan de verkopers bepaald in overeenstemming met de Overeenkomst.
10. Wat is het doel van de bedragen die op een geblokkeerde rekening worden geplaatst of worden toegewezen aan een onkostenfonds?
Op het moment van de Afsluiting zal een deel van de aan de verkopers verschuldigde Definitieve Prijs door hen op geblokkeerde rekeningen worden geplaatst of worden toegewezen aan een onkostenfonds. Het gebruik van bedragen die van de verkoopprijs worden ingehouden en op een geblokkeerde rekening worden geplaatst, is gebruikelijk bij de verkoop van aandelen.
De geblokkeerde bedragen zijn bedoeld om mogelijke vorderingen van de Koper te dekken in het geval van Uitstroom en/of op basis van niet-verzekerde waarborgen en/of specifieke schadeloosstellingen die door de verkopende aandeelhouders over BDP zijn gegeven in het kader van de Overeenkomst, zoals zal worden gespecificeerd in het prospectus.
Het doel van de onkostenfondsen is het financieren van de kosten die de verkopers maken bij het beheren van de transactie (kosten van vertegenwoordiging van de verkopers, beroep doen op adviseurs voor eventuele waarborgvorderingen, enz.). Deze kosten, gemaakt in de context van de Blokverkoop, zijn noodzakelijk voor de uitvoering van de transactie als geheel, ten behoeve van zowel de verkopende aandeelhouders in de context van de Blokverkoop en de aandeelhouders die hun volgrechten hebben uitgeoefend krachtens de aandeelhoudersovereenkomsten en zijn toegetreden tot de Overeenkomst, als de verkopende aandeelhouders in de context van het Overnamebod.
11. Welke bedragen worden op een geblokkeerde rekening geplaatst of toegewezen aan het onkostenfonds?
De volgende bedragen1 zullen worden ingehouden van de Definitieve Prijs van de Blokverkoop, en eenzelfde bedrag zal derhalve ingehouden worden op de initiële prijs per aandeel die onder het Overnamebod wordt aangeboden (de "Initiële Overnameprijs"):
- een bedrag van 2,24 EUR per aandeel (wat, ter informatie, overeenkomt met 1,51% van de voorlopige prijs per aandeel), om eventuele vorderingen van de Koper in geval van Uitstroom te dekken, wat overeenkomt met de Uitstroom Reserve;
- een bedrag van 11,93 EUR per aandeel (wat, ter informatie, overeenkomt met 8,06% van de voorlopige prijs per aandeel), om eventuele vorderingen door de Koper te dekken op basis van niet- verzekerde waarborgen en/of specifieke schadeloosstellingen gegeven door de verkopende aandeelhouders over BDP, wat overeenkomt met het Geblokkeerde Bedrag.
Op basis van de voorlopige prijs van 148,03 EUR zou het bedrag dat wordt toegewezen aan het onkostenfonds, dat zal worden gebruikt om de kosten te betalen in verband met het beheer van de transactie, ter infomatie, 0,30 EUR per aandeel bedragen (d.w.z. 0,2% van de prijs).
12. Wanneer worden de bedragen die op een geblokkeerde rekening zijn geplaatst of aan een onkostenfonds zijn toegewezen, vrijgegeven?
Zoals hierboven vermeld, zullen bedragen gelijk aan de Uitstroom Reserve, het Geblokkeerde Bedrag en het Onkostenfonds Bedrag worden verrekend met de Initiële Overnameprijs die onmiddellijk na afsluiting van het Overnamebod zal worden betaald.
De bedragen die overeenstemmen met de Uitstroom Reserve en het Geblokkeerde Bedrag zullen worden gerecupereerd naarmate de waarborgen vervallen, ten belope van het niet-opgevraagde bedrag van de waarborgen in de vorm van een prijssupplement per aandeel, voor zover deze bedragen niet zouden zijn gebruikt om een vordering van de Koper te dekken in geval van Uitstroom en/of op basis van de niet- verzekerde waarborgen en/of de specifieke schadeloosstellingen die door de verkopende aandeelhouders op BDP zijn gegeven.
- De Uitstroom Reserve van EUR 2,24 per aandeel, d.w.z. 15.849.234 EUR voor alle aandelen overgedragen onder de Overeenkomst, kan worden vrijgegeven zes maanden na de Afsluitingsdatum, voor zover dit bedrag niet zou zijn gebruikt als gevolg van het bestaan van Uitstromen, desgevallend vermeerderd met rente op dit bedrag2 (berekend op basis van het toepasselijke tarief in overeenstemming met de voorwaarden van de bank waarbij dit bedrag zal worden geplaatst).
- Het Geblokkeerde Bedrag van 11,93 EUR per aandeel, d.w.z. 84.529.249 EUR voor alle aandelen die zijn overgedragen onder de Overeenkomst, kan worden vrijgegeven voor zover dit bedrag niet zou zijn gebruikt voor vorderingen, desgevallend vermeerderd met rente op dit bedrag3 (berekend op basis van het toepasselijke tarief in overeenstemming met de voorwaarden van de bank waarbij dit bedrag zal worden geplaatst), als volgt:
1 Rekening houdend met het aantal aandeelhouders van BDP die hun volgrecht hebben uitgeoefend, in overeenstemming met de Overeenkomst, is het bedrag van 95.000.000 EUR dat in de Overnamemededeling werd vermeld, naar boven bijgesteld en bedraagt nu 100.378.483 EUR, exclusief toepasselijke rente, d.w.z. een Uitstroom Reserve van 15.849.234 EUR en een Geblokkeerd Bedrag van 84.529.249 EUR. Met betrekking tot het totale aantal aandelen dat bij de Afsluiting zal worden overgedragen, namelijk 7.082.706 aandelen, resulteert dit in een inhouding op de Initiële Overnameprijs van 2,24 EUR voor de Uitstroom Reserve en 11,93 EUR voor het Geblokkeerde Bedrag.
2 Het daadwerkelijk vrijgegeven bedrag zou in de praktijk hoger kunnen zijn dan het ingehouden bedrag, als het bedrag dat overeenkomt met de Uitstroom Reserve rente opbrengt.
3 De daadwerkelijk vrijgegeven bedragen kunnen in de praktijk hoger zijn dan de ingehouden bedragen, als de bedragen die overeenkomen met het Geblokkeerde Bedrag rente opbrengen.
o tot 3,46 EUR per aandeel, d.w.z. 24.529.249 EUR voor alle aandelen overgedragen onder de Overeenkomst, desgevallend vermeerderd met rente op het Geblokkeerde Bedrag, twee jaar na de datum van de Afsluiting;
o tot 2,82 EUR, d.w.z. EUR 20.000.000 voor alle aandelen overgedragen onder de Overeenkomst, desgevallend vermeerderd met rente op het Geblokkeerde Bedrag, vijf jaar na de datum van de Afsluiting; en
o het saldo, zeven jaar na de datum van de Afsluiting.
Het Onkostenfonds Bedrag zal worden vrijgegeven op de datum waarop het laatste deel van het Geblokkeerde Bedrag wordt vrijgegeven (d.w.z. zeven jaar na de datum van de Afsluiting).
In geval van onenigheid over de Uitstroom Reserve of het vrij te geven Geblokkeerde Bedrag tussen de Koper en verkopers onder de Overeenkomst, zal de betaling van het prijssupplement gelijk aan het nog vrij te geven bedrag van de Uitstroom Reserve, het Geblokkeerde Bedrag en, indien van toepassing, het Onkostenfonds Bedrag, worden uitgesteld totdat er een definitieve beslissing is genomen over het bedrag van de Uitstroom of de vorderingen van de Koper op basis van de niet-verzekerde garanties en/of specifieke schadeloosstellingen die door de verkopende aandeelhouders op BDP zijn gegeven, in overeenstemming met de Overeenkomst.
13. Kunnen aandeelhouders worden gedwongen om hun aandelen te verkopen als onderdeel van het Overnamebod?
Elke aandeelhouder zal vrij zijn om te beslissen of hij zijn aandelen al dan niet aanbiedt bij het Overnamebod.
Indien, na het Overnamebod, de bieder en CLdN Finance S.A. rechtstreeks of onrechtstreeks 95% van de door BDP uitgegeven aandelen bezitten, staat de geldende regelgeving de bieder toe een uitkoopbod uit te brengen om alle door BDP uitgegeven aandelen te verwerven. Als de bieder van deze mogelijkheid gebruik zou maken, zouden de aandelen van aandeelhouders die hun aandelen niet op het overnamebod hebben aangeboden, automatisch aan de bieder worden overgedragen, tenzij de betrokken aandeelhouders de bieder uitdrukkelijk schriftelijk hadden meegedeeld dat zij weigerden hun aandelen aan te bieden.
14. Welke informatie zal het prospectus bevatten?
In overeenstemming met de toepasselijke regelgeving zal het prospectus de voorwaarden van het Overnamebod en de uitvoering van het Overnamebod uiteenzetten en het business plan, de doelstellingen, motieven en intenties van de Bieder met betrekking tot BDP beschrijven. Het prospectus zal ook informatie bevatten met betrekking tot BDP en de Koper, inclusief de kapitaal- en bestuursstructuur, financiële informatie en respectieve activiteiten van BDP en de Koper.
15. Wat zal de liquiditeit van de aandelen zijn na de Afsluiting en het Overnamebod?
Bij de Afsluiting zal de Koper 65,33% van de door BDP uitgegeven aandelen bezitten, wat 67,64% van de stemrechten van BDP vertegenwoordigt.
Na de Afsluiting zal de liquiditeit van de BDP-aandelen worden verzekerd door het Overnamebod. Na het Overnamebod is het enige liquiditeitsmechanisme dat momenteel door de Xxxxx wordt overwogen het mogelijke uitbrengen van het uitkoopbod waarnaar in vraag 13 wordt verwezen.
* * *