ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN
ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN
Deze voorwaarden zijn van toepassing op de inkooporder (“PO”) van Districs B.V. (“Districs”) aan de leverancier (“Leverancier”), voor het leveren van zakelijke diensten (“Diensten”), of voor levering van apparatuur, hulpmiddelen - met inbegrip van software - of hardware (“Goederen”). Als de Leverancier de order van Districs accepteert zoals vermeld in de PO, hetzij door die te bevestigen, of door Diensten en/of Goederen te leveren, wordt er een bindende overeenkomst aangegaan (“Overeenkomst”) waarvan deze voorwaarden een integraal onderdeel zijn. Districs stemt niet in met enige voorgestelde wijziging, aanpassing of toevoeging op deze voorwaarden door de Leverancier, behalve wanneer die uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen. Standaard voorwaarden van de Leverancier, hetzij gepubliceerd op de website van de Leverancier, vermeld op een offerte, orderbevestiging, factuur of anderszins, worden uitdrukkelijk afgewezen en zijn niet van toepassing.
1. Aanvullende Definities In aanvulling op de gedefinieerde termen elders in deze voorwaarden geldt de volgende definitie: 1) Werkproducten: betekent alle geleverde zaken en andere gegevens, rapporten, werk, uitvindingen, concepten, prototypes, producten en tussenversies die door de Leverancier voor Districs worden geproduceerd of verworven bij het verrichten van de Diensten voor Districs.
2. Levering van Goederen Alle Goederen worden geleverd "Delivery Duty Paid" (geleverd, rechten betaald) Eindhoven, Nederland zoals omschreven in de Incoterms 2010 op de overeengekomen levertijd. Alle met de Leverancier overeengekomen levertijden of leveringstermijnen zijn fatale termijnen. 1) Levering houdt geen acceptatie van de Goederen door Districs in. 2) De Leverancier zal de Goederen verpakken, etiketteren en verzenden op deugdelijke commercieel gebruikelijke wijze en op alle Goederen wordt duidelijk aangegeven dat ze bestemd zijn voor Districs. De Leverancier is verantwoordelijk voor verlies of beschadiging die ontstaat door het ondeugdelijk verpakken, hanteren of inpakken van de Goederen. 3) Elke levering bevat een Districs referentienummer voor de order en het aantal onderdelen, alsmede een juiste tenaamstelling en adresgegevens van het afleveradres. Op de buitenkant van de verpakking wordt een paklijst aangebracht met daarop vermeld de inhoud van de zending. Districs kan ontvangst van Xxxxxxxx weigeren als ze niet aan deze eisen voldoen. 4) Verpakking die aan de Leverancier moet worden geretourneerd dient als dusdanig te worden gemerkt. Het verpakken, verzenden, opslaan en verwerken van de Goederen zal voldoen aan de geldende wet- en regelgeving met betrekking tot veiligheid, het milieu en Arbo- omstandigheden. Als er veiligheidsinformatiebladen bestaan voor een levering of de verpakking, zal de Leverancier deze bladen altijd tegelijkertijd met de Goederen verstrekken.
5) De Leverancier levert niet in deelzendingen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Districs. 6) De Leverancier zal met elke levering van Goederen Districs voorzien van kopieën van toepasselijke licenties.
3. Levering van Diensten 1) de Leverancier zal de Diensten deskundig en zorgvuldig uitvoeren, conform de gebruikelijke werkwijze in de branche, met gebruik van deugdelijke materialen en de Diensten laten verrichten door voldoende gekwalificeerd personeel. 2) de Leverancier zal de levering van de Diensten niet uitbesteden, behalve wanneer Districs daarvoor voorafgaand schriftelijk haar goedkeuring heeft gegeven. Zelfs wanneer dergelijke toestemming verleend is blijft de Leverancier aansprakelijk voor het handelen en nalaten van enige derde die door de Leverancier wordt betrokken bij het leveren van de Diensten. 3) Districs bevestigt schriftelijk de acceptatie van de Diensten en Werkproduct(en). Als de Diensten niet worden geaccepteerd door Districs, dan zal Districs de Leverancier schriftelijk informeren over haar redenen voor de weigering en de Leverancier zal voor eigen rekening de benodigde correcties, toevoegingen en aanpassingen doorvoeren binnen 30 (dertig) dagen na de melding door Districs van haar weigering.
4. Kwaliteitsinspectie Districs garandeert dat de informatie die verstrekt wordt in de inkooporder juist en waar is. De Leverancier mag dergelijke informatie alleen gebruiken voor het uitvoeren van de Overeenkomst en heeft geen toestemming om die op enige andere manier zelf te gebruiken of ten behoeve van derden. De aldus verstrekte informatie is vertrouwelijke informatie van Districs. 1) Als in de Overeenkomst wordt verwezen naar technische, veiligheids-, kwaliteits-, milieu- of andere regelgeving en/of naar documenten die geen bijlage zijn van de Overeenkomst, wordt de Leverancier geacht bekend te zijn met deze informatie behalve wanneer de Leverancier Districs onmiddellijk schriftelijk informeert dat dat niet het geval is. Districs zal vervolgens de Leverancier nadere informatie verstrekken over deze regelgeving en documenten. 2) Districs heeft te allen tijde het recht om de Goederen te inspecteren of laten inspecteren, zowel tijdens productie, als tijdens verwerking en opslag en na levering. Om Districs in staat te stellen haar recht op inspectie uit te kunnen oefenen, zal de Leverancier Districs of haar vertegenwoordiger op eerste verzoek toegang verlenen tot de productielocatie, verwerkingslocatie of opslaglocatie. De Leverancier zal gratis meewerken aan de inspectie. 3) Als een inspectie zoals bedoeld in deze bepaling niet kan plaatsvinden op de voorgestelde tijd vanwege aan de Leverancier toe te rekenen oorzaken, of als een inspectie moet worden herhaald, dan komen de kosten die Districs daardoor moet maken voor rekening van de Leverancier. 4) Als de levering van de Xxxxxxxx wordt geweigerd, informeert Districs de Leverancier daarover binnen een redelijke termijn na de ontdekking en heeft Districs recht op vervanging of reparatie, naar keuze van Districs of kan zij de Overeenkomst ontbinden of nietig verklaren.
5. Niet-conformiteit Als Goederen, Diensten of een Werkproduct gebreken vertonen of anderszins niet voldoen aan de eisen van de Overeenkomst zal Districs de Leverancier informeren en kan zij, onder voorbehoud van alle andere rechten of middelen die haar op grond van de wet of het contract ter beschikking staan, naar keuze: a) eisen dat de Leverancier alsnog correcte uitvoering verricht; of, b) eisen dat vervangende Goederen of Werkproducten worden geleverd; of, c) eisen dat het gebrek aan conformiteit wordt gerepareerd; of d) de Overeenkomst intrekken; of e) de Overeenkomst ontbinden.
6. Intellectueel eigendomsrecht Alle machines, hulpmiddelen, tekeningen, specificaties, grondstoffen en andere zaken die door Districs worden verstrekt aan de Leverancier of door Districs worden betaald om te gebruiken bij de uitvoering van de Overeenkomst zijn en blijven exclusief eigendom van Districs. Alle informatie die aldus wordt verstrekt wordt beschouwd als vertrouwelijke informatie van Districs en alle intellectuele eigendomsrechten op alle monsters, gegevens, grondstoffen en andere zaken die door Districs aan de Leverancier worden verstrekt, alsmede alle intellectuele eigendomsrechten op de Werkproducten die onder de Overeenkomst zijn geproduceerd, blijven berusten bij, en behoren absoluut toe aan, Districs. De Leverancier garandeert aan Districs dat de Goederen en Diensten hetzij in het heden of in de toekomst, hetzij op zichzelf of in enige combinatie, geen inbreuk maken op intellectuele eigendomsrechten van derden, of die schenden. Door aankoop van de Goederen en/of Diensten verkrijgt Districs een onherroepelijke, niet-exclusieve, wereldwijde en eeuwigdurende licentie die volledig betaald is en vrij van royalty’s voor enig bestanddeel van de Goederen en/of Diensten waarvan de Leverancier de eigendom niet kan overdragen.
7. Eigendoms- en risico-overdracht De eigendom van de Goederen wordt op Districs overgedragen op het moment dat de rekening met betrekking tot die Goederen door Districs betaald wordt. Indien nodig dienen deze voorwaarden als een akte van levering. Als materialen, zoals grondstoffen, hulpstoffen en software van Districs worden verwerkt in de goederen van de Leverancier, erkent de Leverancier dat de belangrijkste bestanddelen eigendom zijn van Districs en dat dit een nieuwe zaak betreft die eigendom is van Districs.
8. Prijs, facturatie, belasting en betaling De afgesproken prijs wordt vastgelegd in euro's, exclusief BTW en inclusief alle kosten en licentievergoedingen. Rekeningen worden ingediend
voorzien van het PO-nummer, conform de geplaatste order en gespecificeerd, met vermelding van artikelnummers. Districs is gerechtigd de betaling uit te stellen totdat deze gegevens zijn verstrekt. Kopieën van een rekening worden als dusdanig aangemerkt. Districs zal betalen binnen 30 dagen na acceptatie van de Goederen of Diensten en ontvangst van een correcte factuur. De Leverancier zal verzekeren dat alle belastingen en/of sociale verzekeringspremies voor het door hem ingezette personeel correct, op tijd en volledig worden betaald, en zal Districs vrijwaren voor eventuele aanspraken daaromtrent.
9. Contractwijzigingen die de reikwijdte van de levering beperken of uitbreiden Districs is gerechtigd de reikwijdte van de Overeenkomst aan te passen. Als volgens de Leverancier de wijziging effect heeft op de overeengekomen prijs of levertijd, dient de Leverancier Districs onmiddellijk schriftelijk te informeren en een nieuwe prijs en levertijd voor te stellen, alsmede de consequenties van dit meerwerk voor de uitvoering van de Overeenkomst. Indien de werkzaamheden toenemen, zal Districs een aanvullende PO opmaken met de nieuwe prijs en levering en is artikel 2 van toepassing. De Leverancier begint niet aan het meerwerk voordat Districs de aanvullende PO heeft opgemaakt. Als de partijen geen overeenstemming bereiken over een nieuwe prijs nadat Districs een wijziging van de omvang van de Overeenkomst heeft aangevraagd, dan kan Districs (een deel van) de PO herroepen of de Overeenkomst ontbinden en moet Districs de Leverancier de kosten vergoeden die de Leverancier redelijkerwijs heeft gemaakt tot aan het intrekken van de PO of het ontbinden van de Overeenkomst.
10. Aansprakelijkheid De Leverancier is aansprakelijk voor schending van enige bepalingen van de Overeenkomst door iedereen die handelt onder zijn leiding of beheer of namens de Leverancier, met inbegrip van onderaannemers. De Leverancier is niet aansprakelijkheid voor niet-conforme levering van Goederen of Diensten die ontstaat door de specificaties, directe instructies, of gegevens die door Districs zijn aangeleverd of geëist. De totale aansprakelijkheid van partijen is beperkt tot 200% van de door Sioux te betalen vergoeding met een minimum van 50.000 euro. Beide partijen accepteren aansprakelijkheid voor lichamelijk letsel en overlijden ten gevolge van hun respectievelijke nalatigheid, bedrog of voor enige aansprakelijkheid die wettelijk niet kan worden uitgesloten of beperkt. Districs zal in geen geval aansprakelijk zijn (op basis van overeenkomst of onrechtmatige daad) voor gevolgschade, indirecte of incidentele schade, met inbegrip van, maar niet beperkt tot verlies van inkomsten, winst, handel, goodwill of verwachte besparingen, en reputatieschade of verlies van gegevens, zelfs als Districs is gewaarschuwd dat dergelijke schade kon ontstaan.
11. Opzegging en ontbinding Districs is gerechtigd om een Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden zonder verdere ingebrekestelling door middel van een schriftelijke opzegging onder voorbehoud van alle rechten, indien: a) de Leverancier één of meerdere verplichtingen niet nakomt; b) de Leverancier failliet wordt verklaard, surseance van betaling wordt aangevraagd, het bedrijf wordt gesloten of opgeheven, een substantieel deel van zijn activa onder beslag ligt, of c) het bedrijf van Leverancier is overgedragen aan een derde.
12. Garantie en remedies De Leverancier garandeert gedurende een termijn van 12 maanden na acceptatie van de Goederen dat: a) de Goederen van goede kwaliteit zijn en zonder gebreken qua ontwerp en uitvoering, b) de Goederen vervaardigd zijn van nieuwe materialen;
c) de Goederen precies overeenkomen met de eisen van de Overeenkomst en de redelijke verwachtingen van Districs met betrekking tot de kenmerken, kwaliteit en betrouwbaarheid van de Goederen. Gedurende de garantietermijn zal de Leverancier bij inbreuk op de garantieverplichtingen de Goederen met gebreken gratis repareren of vervangen, naar keuze van Districs. Districs zal de Leverancier zo snel mogelijk schriftelijk, maar uiterlijk binnen 14 kalenderdagen na de ontdekking van het gebrek op de hoogte stellen van een inbreuk op de garantieverplichtingen. Goederen die worden gerepareerd of vervangen binnen de garantietermijn genieten garantie gedurende de rest van de originele garantietermijn of gedurende 6 maanden, waarbij de langste van de twee termijnen geldt. Gebreken die te wijten zijn aan ongeoorloofde aanpassingen, gebruik of ondeugdelijke installatie van de Goederen door of namens Districs gelden niet als een inbreuk op de garantieverplichtingen. De Leverancier garandeert dat Diensten worden uitgevoerd in lijn met de zorgplicht zoals beschreven in artikel 3 en volgens de beschrijving (met inbegrip van de voltooiingcriteria) in de PO. Herstel voor een inbreuk op de garantieverplichtingen voor Diensten bestaat eruit dat de Leverancier gratis dat deel van de Diensten dat inbreuk maakt op de garantieverplichtingen opnieuw uitvoert. De Leverancier garandeert dat hij zal voldoen aan alle wet- en regelgeving op het gebied van privacy- en gegevensbescherming die van toepassing is op zijn Diensten of Goederen.
13. Overmacht Geen der partijen is aansprakelijk voor het niet of vertraagd voldoen aan de voorwaarden van de Overeenkomst ten gevolge van brand, stakingen, oorlog, sociale onlusten, terroristische acties, regelgeving van overheidswege en natuurrampen of andere oorzaken die onvermijdbaar zijn en redelijkerwijs buiten de invloedssfeer liggen van de partij die zich op overmacht beroept. Deze bepaling is niet opgesteld om één der partijen te ontheffen van haar verplichting om enige aan de andere partij verschuldigde som te betalen.
14. Geheimhouding De Leverancier zal alle informatie vertrouwelijk behandelen die door of namens Districs wordt verstrekt als vertrouwelijke informatie op grond van de Overeenkomst. De Leverancier zal de vertrouwelijke informatie van Districs net zo zorgvuldig beschermen als zijn eigen vertrouwelijke informatie, maar ten minste een redelijke zorgvuldigheid betrachten. De Leverancier is niet gerechtigd om de naam of het logo van Districs en/of van klanten van Districs in advertenties en andere commerciële publicaties te gebruiken zonder voorafgaande schriftelijk toestemming van Districs.
15. Exportcontrole Als de levering van Diensten of Goederen afhangt van het verlenen van een export- of importvergunning door een overheid en/of een overheidsorgaan op grond van geldende wet- of regelgeving, of anderszins beperkt of verboden is op grond van export- of importcontrolewetgeving of regelgeving zal de Leverancier Districs zo snel als redelijkerwijs mogelijk is informeren (met inbegrip van maar niet uitsluitend over classificatienummers in verband met exportcontroles, vergunningen in verband met exportcontroles en/of een automatisch traceersysteem voor productclassificatie, voor zover van toepassing). De Leverancier zal alle vereiste inspanningen betrachten om een dergelijke vergunning verleend te krijgen en is gerechtigd enkel zijn verplichtingen op te schorten die afhankelijk zijn van de verlening van deze vergunning, en alleen voor de duur van een dergelijke beperking of verbod. Districs kan naar keuze de Overeenkomst ontbinden zonder daarmee enige aansprakelijkheid jegens de Leverancier op te lopen indien een dergelijke vergunning niet wordt verstrekt binnen een redelijke termijn.
16. Toepasselijk recht, geschillen De overeenkomsten tussen Districs en de Leverancier worden beheerst door Nederlands recht. Over geschillen tussen Districs en de Leverancier zal bij uitsluiting in eerste aanleg worden geoordeeld door de bevoegde rechter van de rechtbank Oost-Brabant.
17. Volledige Overeenkomst De Overeenkomst, met inbegrip van deze voorwaarden, bevat de volledige afspraken tussen de partijen over dit onderwerp. De Overeenkomst prevaleert over alle voorgaande afspraken tussen Districs en de Leverancier, hetzij mondeling of schriftelijk, met betrekking tot dit onderwerp. Er zijn geen beoogde derden-begunstigden bij de Overeenkomst. Elke Overeenkomst kan worden uitgevoerd in één of meer duplicaten (met inbegrip van gescande kopieën), die allemaal samen na ondertekening één enkele overeenkomst vormen tussen de partijen.
Versie 0.0.xx.xx, oktober 2016 1 Algemene Inkoopvoorwaarden Districs B.V.