OVEREENKOMST VAN ACHTERSTELLING
OVEREENKOMST VAN ACHTERSTELLING
PARTIJEN:
1 Perfo Knowledgy B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Woerden, Nederland, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 55181732 ("Perfo Knowledgy");
2 Green Mountain B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Rockanje, Nederland, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 24351044 ("Green Mountain"); en
3 Stichting Obligatiehoudersbelangen, een stichting, statutair gevestigd te Amsterdam, Nederland, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 53177770 voor zichzelf en voor de Obligatiehouders (zoals hieronder gedefinieerd) ("de Stichting").
De partijen worden hierna gezamenlijk aangeduid als "Partijen" en ieder afzonderlijk tevens als "Partij".
OVERWEGINGEN:
X. Xxxxx Mountain heeft een lening verstrekt aan Xxxxx Knowledgy van € 145.000. Het is daarnaast mogelijk dat Green Mountain B.V. in de toekomst leningen aan Xxxxx Knowledgy verstrekt (de bestaande lening van
€ 145.000 en enige toekomstige lening van Green Mountain B.V. hierna tezamen: de "Lening"). De rente bedraagt 6% per jaar over het uitstaande bedrag van de Lening (de "Rente").
B. Perfo Tec B.V. heeft obligaties uitgegeven op 9 april 2020 conform het prospectus van Perfo Tec B.V. (de "Obligaties 2020").
C. Perfo Knowledgy heeft obligaties uitgegeven of zal obligaties uitgeven conform het prospectus van Perfo Knowledgy (2022) (de "Obligaties 2022").
D. Perfo Knowledgy heeft zich hoofdelijk aansprakelijk gesteld tot nakoming van betalingsverplichtingen van Perfo Tec B.V. jegens de Stichting, die de gezamenlijke belangen behartigt van de houders van de Obligaties 2020, bij een overeenkomst van hoofdelijke medeschuldenaarstelling van gedateerd op of omstreeks [datum] 2022.
E. Perfo Knowledgy en Green Mountain wensen de Lening achter te stellen bij alle vorderingen van de houders van de Obligaties 2020 (de "Obligatiehouders 2020") uit hoofde van de Obligaties 2020.
F. Perfo Knowledgy en Green Mountain wensen de Lening achter te stellen bij alle vorderingen van de houders van de Obligaties 2022 (de "Obligatiehouders 2022") uit hoofde van de Obligaties 2022.
G. De Stichting behartigt de gezamenlijke belangen van de Obligatiehouders 2020. De Stichting heeft conform de trustakte gedateerd omstreeks 9 april 2020 (de "Trustakte 2020") een exclusief en zelfstandig recht op betaling van alle bedragen die Perfo Tec B.V. moet betalen aan de Obligatiehouders 2020, als gevolg waarvan de Stichting een vordering heeft op Perfo Tec B.V. (samen met de vorderingen van de Obligatiehouders 2020 als bedoeld in overweging E, de "Obligatie Xxxxxxxxxxx 0000").
H. De Stichting behartigt de gezamenlijke belangen van de Obligatiehouders 2022. De Stichting heeft conform de trustakte gedateerd op of omstreeks [datum] 2022 (de "Trustakte 2022") een exclusief en zelfstandig recht op betaling van alle bedragen die Perfo Knowledgy moet betalen aan de Obligatiehouders 2022, als gevolg waarvan de Stichting een vordering heeft op Perfo Knowledgy (samen met de vorderingen van de Obligatiehouders 2022 als bedoeld in overweging F, de "Obligatie Xxxxxxxxxxx 0000").
PARTIJEN KOMEN HET VOLGENDE OVEREEN:
1. Achterstelling
1.1 Green Mountain en Perfo Knowledgy komen met elkaar en met de Stichting overeen dat alle vorderingen van Green Mountain op Perfo Knowledgy uit hoofde van of in verband met terugbetaling van de Lening, hierbij worden achtergesteld bij alle Obligatie Vorderingen 2020 en alle Obligatie Xxxxxxxxxxx 0000 (xx "Achterstelling"). Deze achterstelling geldt niet voor vervallen verplichtingen tot betaling van de Rente.
1.2 De Achterstelling is een achterstelling zoals bedoeld in artikel 3:277 lid 2 BW.
1.3 De Achterstelling geldt tot het moment waarop alle Obligatie Vorderingen 2020 en alle Obligatie Xxxxxxxxxxx 0000 zijn voldaan en er geen nieuwe Obligatie Vorderingen 2020 of Obligatie Vorderingen 2022 meer zullen ontstaan.
2. Toepasselijk recht en geschillen
2.1 Op deze overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
2.2 Alle geschillen die ontstaan naar aanleiding van de overeenkomst, zullen uitsluitend worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Amsterdam.
XXXXX OVEREENGEKOMEN EN ONDERTEKEND DOOR:
Perfo Knowledgy B.V. | Green Mountain B.V. | |
Green Mountain B.V. B.R.A Groeneweg Bestuurder 2022 | B.R.A. Groeneweg Bestuurder 2022 | |
Stichting Obligatiehoudersbelangen | ||
M.C. Xxxx Xxxxxxxxxx 2022 | S.G. van de Vusse Penningmeester 2022 | |