VERKOOPVOORWAARDEN VAN ORGANIC FLAVOUR COMPANY B.V.

VERKOOPVOORWAARDEN VAN ORGANIC FLAVOUR COMPANY B.V.

1. Algemene bepalingen

1.1 Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen van, en overeenkomsten van koop gesloten of te sluiten door, Organic Flavour Company B.V., hierna te noemen "Verkoper" en een andere partij.

1.2 Alle mondelinge aanbiedingen of toezeggingen binden Verkoper slechts nadat en voor zover Xxxxxxxx deze schriftelijk heeft bevestigd.

Alle aanbiedingen van Xxxxxxxx, ongeacht de wijze waarop ze zijn gedaan, zijn vrijblijvend, tenzij andersluidende bepalingen schriftelijk zijn vastgelegd.

1.3 Een overeenkomst wordt geacht te zijn gesloten nadat Xxxxxxxx een schriftelijke door koper geplaatste bestelling heeft bevestigd, of met de uitvoering van de order is begonnen.

1.4 Voor de toepassing van deze voorwaarden worden e-mailberichten van Xxxxxxxx beschouwd als schriftelijke verklaringen/kennisgevingen.

1.5 Verkoper heeft het recht om prijzen die vóór de levering zijn overeengekomen aan te passen in het geval van verhogingen van kostenbepalende factoren, zoals schommelingen in de wisselkoersen, prijzen van grondstoffen, en arbeidskosten of in het geval van overheidsmaatregelen, op voorwaarde dat deze verhogingen of maatregelen na sluiting van de overeenkomst maar vóór de levering hebben plaatsgevonden of zijn genomen.

1.6 Koper heeft uitsluitend na ontvangst van schriftelijke toestemming van Xxxxxxxx het recht om een bestelling te annuleren, en Verkoper kan aan deze toestemming voorwaarden verbinden die Verkoper passend acht.

1.7 Alle verzoeken van koper onder een met Verkoper gesloten overeenkomst om af te wijken van de hoeveelheden producten binnen de contracttermijn waarin voorzien is in die overeenkomst, dienen schriftelijk te worden ingediend bij Verkoper. Verkoper zal geheel naar eigen goeddunken besluiten of zij een dergelijk verzoek al dan niet accepteert. Bij gebreke van een dergelijk schriftelijk verzoek:

- in geval van afname van de vraag: Verkoper levert de resterende contracthoeveelheid in de eerste maand na beëindiging van de contracttermijn;

- In geval van toename van de vraag: Xxxxxxxx heeft geen enkele verplichting om de benodigde extra hoeveelheid te leveren.

1.8 In het geval van een tussentijdse beëindiging van een overeenkomst tussen Verkoper en koper, zal deze laatste aansprakelijk blijven voor grondstoffen en verpakkingsmaterialen die gebruikt zijn of aangewezen zijn om te worden gebruikt door Xxxxxxxx voor de uitvoering van de desbetreffende overeenkomst, en eventuele resterende voorraden van eindproducten op grond van de desbetreffende overeenkomst.

1.9 Verkoper behoudt zich het recht voor om met vijf procent (5%) af te wijken van de overeengekomen hoeveelheid producten, onverminderd de verplichting van koper om de werkelijk geleverde hoeveelheid te betalen.

2. Levering

2.1 Partijen zullen de leveringsvoorwaarden schriftelijk overeenkomen. De leveringvoorwaarden zullen in overeenstemming zijn met de meest recente versie van de Incoterms. Koper is verplicht de goederen op het eerste verzoek van Xxxxxxxx in ontvangst te nemen.

2.2 Indien koper weigert de goederen in ontvangst te nemen of verzuimt de informatie of instructies die nodig zijn voor de levering te verstrekken, zal Verkoper het recht hebben de goederen voor rekening en risico van koper op te slaan.

In dat geval zal koper alle bijkomende kosten verschuldigd zijn, inclusief opslagkosten tegen elk tarief en transportkosten.

2.3 Door Verkoper aangegeven levertijden kunnen niet worden beschouwd als harde deadlines, tenzij uitdrukkelijk andersluidende bepalingen schriftelijk zijn overeengekomen en de raad van bestuur van Verkoper haar toestemming heeft verleend. In het geval van te late levering, moet Verkoper officieel in gebreke worden gesteld, in verband waarmee Xxxxxxxx een extra redelijke termijn zal worden gegeven om aan haar verplichtingen te voldoen. In het geval dat deze verlengde termijn wordt overschreden, heeft koper het recht om de overeenkomst, of een deel van de overeenkomst dat alleen betrekking heeft op de niet geleverde goederen, te ontbinden. In dit geval is Verkoper niet verplicht schadevergoeding te betalen, tenzij de schade het gevolg is van opzet of een opzettelijk verzuim of van grove nalatigheid van de directie van Verkoper.

2.4 Verkoper heeft het recht om de goederen die verkocht zijn stuksgewijs te leveren.

3. Betaling

3.1 Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, zijn alle vermelde prijzen exclusief BTW. Alle betalingen dienen te geschieden in euro's, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.

3.2 Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, zal koper de gehele koopsom, of het restant daarvan in het geval van een voorschot, binnen veertien (14) dagen na de factuurdatum betalen door middel van overschrijving of storting, naar keuze van Xxxxxxxx, op een door Verkoper aangegeven rekening, zonder enige aftrek, korting of verrekening.

De verplichting van koper om te betalen wordt niet opgeschort door indiening van een klacht.

3.3 Indien koper niet betaalt binnen veertien (14) dagen na de factuurdatum, is koper in gebreke en worden alle vorderingen van Verkoper volledig opeisbaar en onmiddellijk betaalbaar.

In dat geval heeft Xxxxxxxx ook recht op vergoeding van de wettelijke rente (die geldt voor handelsovereenkomsten) met betrekking tot het uitstaande bedrag tot de datum van volledige betaling. Het bedrag waarvoor deze contractuele rente geldt, wordt na het einde van elk jaar berekend en vermeerderd met de verschuldigde rente over dat jaar.

3.4 In het geval van niet tijdige betaling heeft Xxxxxxxx recht op vergoeding van alle buitengerechtelijke kosten, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de kosten voor het versturen van herinneringen, een of meer ingebrekestellingen, of sommaties, welke buitengerechtelijke kosten ten minste gelijk zijn aan vijftien procent (15%) van het totale verschuldigde bedrag, met een minimum van EUR 500.

3.5 Verkoper heeft het recht om van koper een voorschot te verlangen ter hoogte van een door Xxxxxxxx naar eigen goeddunken vast te stellen bedrag voordat Xxxxxxxx een begin maakt met het uitvoeren van een bestelling of opdracht.

3.6 In het geval dat Verkoper in een gerechtelijke procedure volledig of grotendeels in het gelijk wordt gesteld, zal koper verplicht zijn alle kosten van Xxxxxxxx in verband met deze procedure te vergoeden, zelfs als deze kosten hoger zijn dan de door de rechtbank toegewezen kosten. Verkoper kan zich beroepen op deze clausule, ongeacht of koper beroep heeft ingesteld tegen de desbetreffende beschikking bij het gerechtshof of de Hoge Raad.

4. Eigendomsvoorbehoud

4.1 Verkoper behoudt het eigendomsrecht op de aan koper geleverde en te leveren goederen totdat volledige betaling van alle aankoopbedragen is ontvangen, alsmede de bedragen die koper verschuldigd is met betrekking tot de verrichte werkzaamheden door Xxxxxxxx in verband met deze koopovereenkomsten en vorderingen op grond van een toerekenbare tekortkoming bij de uitvoering van dergelijke overeenkomsten van de zijde van koper.

4.2 Zolang het eigendomsrecht op de geleverde goederen niet op de koper is overgegaan, kan zij het eigendomsrecht op deze goederen niet verpanden, het eigendom van deze goederen niet overdragen en geen rechten erop verlenen aan derden.

4.3 Koper is verplicht onder eigendomsvoorbehoud geleverde goederen met de nodige zorg op te slaan en zodanig dat ze herkenbaar zijn als eigendom van Xxxxxxxx. Daarnaast zal zij verplicht zijn deze goederen te verzekeren tegen onder meer brand- en waterschade en diefstal. Alle vorderingen die koper op grond van deze verzekeringspolissen heeft, zal zij op het eerste verzoek van Xxxxxxxx aan Xxxxxxxx verpanden als aanvullende zekerheid met betrekking tot de vordering van Xxxxxxxx op koper.

4.4 In het geval dat koper verzuimt om te voldoen aan een verplichting tegenover Verkoper, of in het geval dat Xxxxxxxx een goede reden heeft om te vrezen dat koper niet zal voldoen aan haar verplichtingen, zal Xxxxxxxx het recht hebben om de onder eigendomsvoorbehoud geleverde goederen terug te halen of terug te laten halen. Koper zal hieraan meewerken. Xxxxx draagt de kosten van het terughalen, onverminderd het recht van Verkoper om verdere schadevergoeding te vorderen.

5. Overmacht

5.1 Indien Verkoper niet aan haar verplichtingen voldoet als gevolg van een geval van overmacht, zal zij niet aansprakelijk zijn. Voor zover de omstandigheid die het onmogelijk maakt aan de verplichtingen te voldoen niet van blijvende aard is, zullen de verplichtingen van Verkoper worden opgeschort. In het geval dat de periode gedurende welke niet aan de verplichtingen kan worden voldaan als gevolg van overmacht langer dan drie

(3) maanden is, of naar verwachting langer dan

drie (3) maanden zal zijn, hebben beide partijen het recht de overeenkomst te ontbinden, zonder enige verplichting tot vergoeding van schade die als gevolg hiervan kan ontstaan.

5.2 In het geval dat Xxxxxxxx bij het ontstaan van de situatie van overmacht al gedeeltelijk heeft voldaan aan haar verplichtingen, of slechts gedeeltelijk aan haar verplichtingen kan voldoen, zal zij het recht hebben om het reeds geleverde deel of het deel dat nog kan worden geleverd afzonderlijk te factureren en koper zal verplicht zijn deze factuur te voldoen alsof zij betrekking had op een afzonderlijke overeenkomst.

5.3 Een situatie van overmacht voor Verkoper in de zin van dit artikel wordt geacht zich te hebben voorgedaan in het geval van onder meer stakingen, een tekort aan grondstoffen, een verzuim van een onderaannemer of leverancier, transportproblemen, oorlog of de dreiging van oorlog, gehele of gedeeltelijke mobilisatie, oproer, sabotage, overstroming, brand of andere vormen van vernieling binnen het bedrijf van Verkoper, uitsluitingen en collectieve acties, storingen van machines of gereedschappen of andere storingen in het bedrijf van Xxxxxxxx, overheidsmaatregelen, en naleving van wetten, voorschriften of besluiten, van een regering of instantie, ongeacht of deze geldig of ongeldig zijn. Een situatie van overmacht voor Xxxxxxxx moet ook worden geacht zich te hebben voorgedaan in het geval dat een of meer van de hierboven genoemde omstandigheden zich voordoen binnen de bedrijven van de leveranciers van Verkoper en Verkoper als gevolg daarvan niet of niet tijdig aan zijn verplichtingen kan of kon voldoen.

6. Conformiteit, klachten en inspectie

6.1 Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, zullen de goederen te allen tijde geacht worden te voldoen (conformiteit) indien zij voldoen aan de specificaties die in de overeenkomst zijn vermeld, zelfs indien koper Verkoper op de hoogte heeft gebracht van een speciaal doel of gebruik van de goederen.

6.2 Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, dienen de geleverde goederen bij aankomst op de overeengekomen bestemming door of namens koper te worden gecontroleerd wat betreft aantallen en zichtbare gebreken en eventuele tekorten of zichtbare gebreken dienen onmiddellijk na de levering aan Verkoper te worden gemeld. Koper dient gebreken die niet zichtbaar waren bij levering binnen 48 uur na hun ontdekking te rapporteren, en in ieder geval binnen 48 uur na het tijdstip dat koper de gebreken redelijkerwijs had moeten hebben ontdekt. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, dienen de geleverde goederen bij aankomst op de overeengekomen bestemming ook door of namens koper te worden gecontroleerd met betrekking tot de overeengekomen specificaties en elke niet- naleving in dit verband moet uiterlijk 8 werkdagen na aankomst van de goederen op de overeengekomen bestemming aan Verkoper worden gerapporteerd. De mogelijkheid om een klacht in te dienen vervalt in het geval dat het desbetreffende defect kan worden toegeschreven aan koper.

6.3 Defecten bij delen van de goederen die vermeld worden in de bevestiging van Verkoper, geven koper niet het recht om de hele levering van de goederen, indien van toepassing, af te wijzen, en doen geen afbreuk aan de verplichting van koper om te betalen op de wijze zoals vastgesteld.

6.4 Koper is verplicht om de inspectie met de nodige zorg uit te voeren of om de inspectie met de nodige zorg uit te laten voeren. Inspectie van de goederen door middel van steekproeven is voor het risico van koper en koper kan zich niet beroepen op het feit dat zij geen gebrek heeft waargenomen dat zichtbaar was en bij levering had kunnen worden ontdekt, omdat zij, of een door haar ingehuurde derde, bij aflevering niet de gehele zending heeft geïnspecteerd.

6.5 In het geval van een klacht op goede gronden, zal Xxxxxxxx slechts verplicht zijn om - geheel naar eigen goeddunken - het gebrek te herstellen, het desbetreffende goed te vervangen, de ontbrekende delen te leveren of het bedrag dat voor het defecte goed in rekening werd gebracht in zijn geheel of gedeeltelijk te crediteren of te restitueren, overeenkomstig haar redelijke oordeel hierover.

Geretourneerde goederen worden slechts aanvaard nadat Xxxxxxxx de retournering schriftelijk heeft goedgekeurd. Waardering van de te crediteren geretourneerde goederen vindt plaats naar goeddunken van Verkoper.

6.6 Alle rechten van koper en alle verplichtingen van Verkoper in verband met de levering van defecte goederen, op welke grond dan ook, vervallen op het eerste van de navolgende tijdstippen: a) bij te late rapportering op grond van artikel 6.2 of b) 3 maanden na de leveringsdatum.

7. Aansprakelijkheid

7.1 Alle verplichtingen aan de zijde van Xxxxxxxx en alle rechten van koper met betrekking tot de conformiteit van de goederen zijn beperkt tot het bepaalde in artikel 6.5.

7.2 Verkoper zal - ongeacht de wettelijke basis van de vordering van koper - niet aansprakelijk zijn met betrekking tot gevolgschade, zoals onder meer verliezen als gevolg van vertragingen, gederfde winst en boetes verbeurd door koper. Onverminderd het bepaalde in artikelen 2, 6 en 7 zal de aansprakelijkheid van Verkoper in geen geval hoger zijn dan het laagste van de volgende bedragen: het bedrag dat door de verzekeringsmaatschappij van Xxxxxxxx is uitbetaald per gebeurtenis of reeks van gebeurtenissen met een en dezelfde oorzaak van de schade, of het bedrag per verzekeringsjaar.

7.3 Bovenvermelde beperkingen van de aansprakelijkheid zijn niet van toepassing in het geval dat de schade het gevolg is van opzet of een opzettelijk verzuim of grove nalatigheid van de zijde van de directie van Verkoper.

7.4 Koper vrijwaart Xxxxxxxx tegen alle vorderingen van derden in verband met door Verkoper geleverde goederen.

8. Opschorting en ontbinding

8.1 Onverminderd de rechten van Verkoper onder deze voorwaarden of krachtens de wet, zal Verkoper in ieder geval het recht hebben om met onmiddellijke ingang (verdere) uitvoering van een met koper gesloten overeenkomst geheel of gedeeltelijk op te schorten of deze overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, indien (i) beslag wordt gelegd op goederen die door Verkoper ter beschikking zijn gesteld aan koper,

(ii) aan de koper surseance van betaling is verleend of koper failliet is verklaard, (iii) alle vergunningen of licenties die nodig zijn voor de uitvoering van de overeenkomst zijn ingetrokken,

(iv) koper niet voldoet aan een of meer van zijn verplichtingen die voortvloeien uit een overeenkomst met Verkoper, (v) Verkoper gegronde redenen heeft om aan te nemen dat koper niet in staat is of zal zijn om aan haar verplichtingen onder enige overeenkomst te voldoen, of (vi) koper haar bedrijf staakt of indien een wijziging plaatsvindt in de zeggenschap over dat bedrijf. Alle rechten van koper om uitvoering op te schorten zijn hierbij uitgesloten. Xxxxxxxx heeft te allen tijde het recht om een met koper gesloten overeenkomst te beëindigen middels een schriftelijke kennisgeving met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden, zonder dat koper recht heeft op schadeloosstelling.

9. Toepasselijk recht en beslechting van geschillen

9.1 Deze voorwaarden en alle aanbiedingen en overeenkomsten als bedoeld in artikel 1.1 worden beheerst door Nederlands recht. Het VN-Verdrag inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken ( "CISG") is niet van toepassing.

9.2 In het geval dat koper in een lidstaat van de Europese Unie of in Noorwegen, Liechtenstein, Zwitserland of IJsland gedomicilieerd is op het moment dat een procedure is gestart, zullen alle geschillen met betrekking tot de aanbiedingen en overeenkomsten als bedoeld in artikel 1.1 worden beslecht door de bevoegde rechter te Amsterdam, Nederland. Het bovenstaande heeft geen invloed op de bevoegdheid van Verkoper om een geschil voor te leggen aan de rechtbank die bevoegd zou zijn wanneer deze bepaling zou ontbreken.

In het geval dat koper niet gedomicilieerd is in een lidstaat van de Europese Unie of in Noorwegen, Liechtenstein, Zwitserland of IJsland op het moment dat een procedure is gestart, zullen alle geschillen in verband met de aanbiedingen en overeenkomsten als bedoeld in artikel 1.1 worden beslecht in overeenstemming met de regels van het Nederlands Arbitrage Instituut of NAI. Arbitrage zal plaatsvinden in Amsterdam, Nederland. De arbitrage zal in het Nederlands geschieden.

Deze Algemene Verkoopvoorwaarden zijn gedeponeerd ten kantore van het handelsregister van de Kamer van Koophandel, dossiernummer: 38024235

Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing met ingang van 1 juli 2009 en kunnen te allen tijde zonder voorafgaande kennisgeving worden gewijzigd.

Alleen de Engelse versie van deze Algemene Voorwaarden is authentiek en geldig, indien er sprake is van een strijdigheid met een vertaling van deze voorwaarden in een andere taal.