ALGEMENE LEVERINGSVOORWAARDEN DE GRAAF BAKERIES B.V.
ALGEMENE LEVERINGSVOORWAARDEN DE GRAAF BAKERIES B.V.
Artikel 1. Definities Afnemer:
degene aan wie De Graaf Bakeries Producten levert
of degene die dit met De Graaf Bakeries is overeengekomen, alsmede degene die aan De Graaf Xxxxxxxx een opdracht van andere aard heeft verstrekt;
De Graaf Bakeries :
De besloten vennootschap De Graaf Bakeries B.V. alsmede de aan haar gelieerde ondernemingen;
Overeenkomst:
Alle overeenkomsten tussen De Graaf Bakeries en Afnemer betreffende de koop van Producten door Afnemer van De Graaf Bakeries,
alsmede iedere opdracht die Afnemer aan De Graaf Xxxxxxxx verstrekt, alsmede alle (rechts)handelingen die met één en ander verband houden;
Partijen:
De Graaf Bakeries en/of Afnemer;
Producten:
Producten en/of daarmee samenhangende diensten die De Graaf Bakeries onder de Overeenkomst aan Afnemer levert en/of verricht.
Artikel 2. Toepasselijkheid
2.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes en aanbiedingen van De Graaf Bakeries, de Overeenkomst en alle overige rechtsbetrekkingen tussen De Graaf Bakeries en Afnemer. Afwijkingen van deze algemene voorwaarden gelden uitsluitend indien en voor zover deze door De Graaf Bakeries uitdrukkelijk en schriftelijk zijn overeengekomen.
2.2 De Graaf Bakeries is te allen tijde gerechtigd de tekst van deze algemene voorwaarden aan te passen en opnieuw vast te stellen. Alsdan is steeds de nieuwste tekst van de algemene voorwaarden van toepassing.
2.3 De toepasselijkheid van eventuele algemene voorwaarden waarvan Xxxxxxx zich mocht bedienen, wordt door De Graaf Bakeries expliciet van de hand gewezen.
2.4 Indien één of meerdere van de bepalingen In deze algemene voorwaarden nietig zijn of vernietigd mochten worden, blijven de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden volledig van toepassing. De Graaf Bakeries en Afnemer zullen alsdan in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige dan wel
vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij indien en voor zoveel mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling in acht worden genomen.
Artikel 3. Offertes
3.1 Iedere offerte van De Graaf Bakeries heeft een geldigheidsduur van dertig (30) dagen na datering, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen en is, tenzij
uitdrukkelijk anders vermeld, gebaseerd op uitvoering onder normale omstandigheden.
3.2 Iedere door De Graaf Bakeries uitgebrachte offerte is vrijblijvend. Ook de in de bijlage(n) of andersoortige informatiedragers van De Graaf Bakeries genoemde tarieven, diensten en mogelijkheden zijn vrijblijvend. De in een offerte vermelde diensten en tarieven zijn niet afzonderlijk opeisbaar.
3.3 Indien er sprake is van verschil in interpretatie van de inhoud van de offerte of andere informatiedragers is de uitleg van Xx Xxxxx Bakeries bindend.
Artikel 4. Totstandkoming
4.1 De schriftelijke of elektronische acceptatie door Xxxxxxx van de offerte en/of van iedere opdracht tot levering van de Producten wordt door De Graaf Bakeries bevestigd door middel van een ondertekende schriftelijke of elektronische opdrachtbevestiging. Op dat moment is er derhalve een Overeenkomst tussen De Graaf Bakeries en Afnemer tot stand gekomen.
4.2 De inhoud van de door De Graaf Bakeries aan Xxxxxxx toegezonden opdrachtbevestiging geldt als volledig en juist, tenzij Xxxxxxx uiterlijk binnen twee (2) werkdagen, schriftelijk tegen de opdrachtbevestiging protesteert. Wijzigingen in de opdrachtbevestiging gelden uitsluitend, indien deze door De Graaf Bakeries schriftelijk zijn bevestigd.
Artikel 5. Conformiteit en kwaliteit
5.1 De door De Graaf Bakeries geleverde Producten gelden als deugdelijk, indien zij beantwoorden aan de tussen De Graaf Bakeries en Afnemer uitdrukkelijk overeengekomen specificaties. De in de branche gebruikelijke afwijkingen zijn in ieder geval toegelaten.
5.2 Afnemer dient zich ervan te vergewissen dat de door hem te bestellen en/of bestelde Producten en de daarbij behorende documentatie, verpakking, etikettering en/of andere informatie voldoen aan alle in het land van bestemming
daaraan van overheidswege gestelde bepalingen. De door De Graaf Bakeries geleverde Producten worden niet geacht te zijn verpakt of geëtiketteerd in overeenstemming met de geldende etiketteringswetten of -voorschriften in de ruimste zin van het woord voor de eindgebruiker.
Artikel 6. Prijzen
6.1 Alle door De Graaf Bakeries opgegeven prijzen zijn in euro's inclusief verpakkingskosten en exclusief omzetbelasting (BTW) en exclusief andere heffingen opgelegd van overheidswege, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
6.2 Indien De Graaf Bakeries emballage, inlading, vervoer, verzending, lossing of verzekering van de Producten op zich heeft genomen zonder dat daarvoor uitdrukkelijk schriftelijk een prijs is overeengekomen, is zij gerechtigd Afnemer daarvoor de werkelijke kosten en/of de bij De Graaf Bakeries gebruikelijke tarieven in rekening te brengen.
6.3 Door De Graaf Bakeries opgegeven of met De Graaf Bakeries overeengekomen prijzen zijn gebaseerd op de kostprijs van de Producten, die geldt op het moment van het sluiten van de Overeenkomst. Indien de kostprijs na het sluiten van de Overeenkomst, doch voor aflevering van de Producten een verhoging ondergaat waarop De Graaf Bakeries in redelijkheid geen invloed kan uitoefen daaronder te rekenen doch niet beperkt tot wisselkoersveranderingen, wijzigingen in subsidies, grondstofprijzen (mede in verband met wijziging of verval van prijsnoteringen), vrachttarieven, energiekosten, in- en uitvoerrechten of accijnzen of als gevolg van inflatie, is De Graaf Bakeries gerechtigd de prijzen dienovereenkomstig te verhogen.
6.4 Indien en voor zover de prijzen zijn gebaseerd op prijslijsten van De Graaf Bakeries geldt de op het moment van levering geldende prijslijst. Wijzigingen in prijslijsten worden door De Graaf Bakeries zo spoedig mogelijk aan Xxxxxxx bekend gemaakt.
Artikel 7. Betaling
7.1 Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, dient Xxxxxxx het verschuldigde in euro's juist en volledig binnen eenentwintig (21) dagen na de factuurdatum op het rekeningnummer van De Graaf Bakeries te hebben bijgeschreven. Bij niet tijdige betaling is Xxxxxxx in verzuim zonder dat een ingebrekestelling door De Graaf Bakeries is vereist, en is wettelijke handeIsrente conform artikel 6:119a BW verschuldigd, ook ingeval een betalingsregeling wordt overeengekomen.
7.2 De Graaf Bakeries is gerechtigd op elk moment vooruitbetaling van een factuurbedrag dan wel enig andere financiële zekerheid te verlangen alvorens een aanvang te nemen dan wel voort te gaan met de uitvoering van de Overeenkomst.
7.3 Alle betalingen zullen zonder enige aftrek of verrekening geschieden.
7.4 Afnemer is niet gerechtigd zijn betalingsverplichting op te schorten. De Graaf Bakeries heeft het recht de verdere nakoming van haar verbintenissen uit met Afnemer lopende Overeenkomsten op te schorten tot nakoming door Afnemer van een opeisbare vordering plaatsvindt.
7.5 Afnemer is aan De Graaf Bakeries alle buitengerechtelijke kosten van Xx Xxxxx Xxxxxxxx die verband houden met niet tijdige en/of volledige betaling door Xxxxxxx aan De Graaf Xxxxxxxx verschuldigd.
De buitengerechtelijke kosten worden gesteld op ten minste vijftien procent (15%) van de hoofdsom vermeerderd met rente, zulks met een minimum van € 250,-
De door Afnemer gedane betalingen strekken steeds eerst ter aflossing van alle verschuldigde rente en kosten en vervolgens van opeisbare facturen, die het langste open staan, ook als Afnemer vermeldt dat de voldoening betrekking heeft op een latere factuur.
7.6 In geval Xxxxxxx failliet wordt verklaard, surseance van betaling aanvraagt, besluit tot liquidatie, onder curatele wordt gesteld, executoriaal beslag op zijn vermogen wordt gelegd, overlijdt of op andere wijze het beheer over zijn vermogen verliest worden alle aan De Graaf Xxxxxxxx verschuldigde bedragen inclusief de overeengekomen rente, zonder dat enige ingebrekestelling daartoe is vereist terstond opeisbaar.
Artikel 8. Levering
8.1 De Graaf Bakeries is bevoegd tot het doen van deelleveringen en in samenhang daarmee tot het toezenden van deelfacturen.
8.2 De overeengekomen dan wel opgegeven (af)levertijden zijn nimmer te beschouwen als fatale termijn, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen. Enkele overschrijding van de levertijd levert daarom geen verzuim op aan de zijde van De Graaf Bakeries en kan derhalve niet leiden tot enige schadeplichtigheid aan de zijde van De Graaf Bakeries , De Overeenkomst kan wegens overschrijding van de levertijd niet worden ontbonden, tenzij De Graaf Bakeries niet levert binnen een na afloop van de levertijd schriftelijk door Xxxxxxx aangezegde redelijke termijn behoudens overmacht zoals verder bepaald in Artikel 13.
8.3 Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, worden de Producten door De Graaf Bakeries geleverd "ex works" ("af fabriek") als bedoeld in de Incoterms 2010 althans de meest recente versie van de Incoterms ten tijde van het sluiten van de Overeenkomst.
8.4 Als moment van aflevering geldt in alle gevallen, behoudens anders luidende schriftelijk tussen Partijen overeengekomen regeling, het ter beschikking stellen ten behoeve van transport van de Producten ten behoeve van Afnemer. De Producten worden in alle gevallen op transport gesteld en vervoerd voor rekening en risico van uitsluitend Afnemer. Een transportverzekering wordt uitsluitend op uitdrukkelijk verzoek van Xxxxxxx verzorgd, alle daarmee gemoeide kosten zullen bij Afnemer in rekening worden gebracht.
8.5 Risico-overgang vindt plaats op het moment dat De Graaf Bakeries de Producten conform de Overeenkomst ter aflevering aanbiedt ook Indien Afnemer deze om welke reden dan ook niet afneemt.
8.6 Indien Afnemer niet of niet tijdig afneemt, is Afnemer zonder ingebrekestelling in verzuim. De Graaf Bakeries is in dat geval gerechtigd om de zaken voor rekening en risico van Afnemer op te slaan of, naar haar keuze, aan een derde partij te verkopen. Afnemer blijft de koopsom verschuldigd, vermeerderd met rente, schade en kosten, waaronder begrepen maar niet beperkt tot de opslagkosten, en in voorkomend geval verminderd met de netto opbrengst van de verkoop aan de derde partij.
Artikel 9. Emballage
9.1 Emballage dan wel verpakkingsmateriaal dat in aanmerking komt voor hergebruik, zoals kratten en dergelijke, blijft te allen tijde eigendom van De Graaf Bakeries althans wordt nimmer eigendom van Afnemer en dient door Xxxxxxx direct althans binnen dertig (30) dagen na terbeschikkingstelling aan De Graaf Bakeries te worden terugbezorgd. Door Xxxxxxx is een statiegeld verschuldigd dat verschilt per soort emballage op basis van een daarvoor door De Graaf Bakeries gehanteerde staffel. Het statiegeld wordt in rekening gebracht bij het betreffende factuurbedrag , tenzij identieke emballage van dezelfde soort door De Graaf Bakeries direct retour is genomen. Het statiegeld wordt uitsluitend na tijdige terugzending naar De Graaf Xxxxxxxx terugbetaald aan Afnemer c.q. verrekend met een opvolgend factuurbedrag. Indien Afnemer daarmee in gebreke blijft, vervalt de aanspraak van Xxxxxxx op terugbetaling van het statiegeld en is Afnemer verplicht aan De Graaf Bakeries alle kosten verbonden aan de vervanging van het desbetreffende materiaal te vergoeden onder aftrek van het statiegeld.
9.2 Afnemer is verplicht emballage dan wel verpakkingsmateriaal dat in aanmerking komt voor hergebruik aan De Graaf Xxxxxxxx terug te geven in schone conditie overeenkomstig geldende hygiëneregels- en voorschriften.
Artikel 10. Eigendomsvoorbehoud
10.1 Alle door De Graaf Xxxxxxxx geleverde Producten blijven haar eigendom totdat Xxxxxxx alle bedragen die hij aan De Graaf Xxxxxxxx verschuldigd is uit hoofde van de Overeenkomst, almede uit hoofde van enig tekortschieten in de Overeenkomst, met inbegrip van eventuele rente en kosten, volledig aan De Graaf Bakeries heeft voldaan. In uitzondering op het in de vorige zin bepaalde, is Afnemer bevoegd de onder eigendomsvoorbehoud geleverde Producten in de normale uitoefening van diens bedrijf te vervreemden en af te leveren. In voorkomende gevallen zal Xxxxxxx derden informeren over het eigendomsvoorbehoud van De Graaf Bakeries .
10.2 Afnemer is gehouden de onder eigendomsvoorbehoud afgeleverde Producten onder juiste omstandigheden met de nodige zorgvuldigheid en als herkenbare eigendom van De Graaf Bakeries te bewaren.
10.3 Afnemer is verplicht de Producten voor de duur van de voorbehouden eigendom tegen brand, ontploffings- en waterschade, alsmede tegen diefstal afdoende te verzekeren en de polissen van deze verzekering aan De Graaf Xxxxxxxx op eerste verzoek ter inzage te geven.
10.4 De Graaf Bakeries is gerechtigd bij enige niet- tijdige betaling door Xxxxxxx de haar in eigendom toebehorende Producten eigenmachtig, op kosten van Xxxxxxx, terug te nemen waar deze zich ook bevinden. Afnemer is gehouden hiertoe alle medewerking te verlenen.
10.5 Indien Afnemer in de nakoming van zijn verplichtingen jegens De Graaf Bakeries tekortschiet of De Graaf Bakeries goede grond heeft te vrezen dat
Afnemer in die verplichtingen zal tekortschieten, is De Graaf Bakeries gerechtigd de onder eigendomsvoorbehoud afgeleverde Producten terug te nemen. Afnemer is gehouden hiertoe alle medewerking te verlenen. Na terugneming zal Afnemer worden gecrediteerd voor de marktwaarde, welke in geen geval hoger zal zijn dan de oorspronkelijke koopprijs, verminderd met de op de terugneming gevallen kosten, en onverminderd alle overige in dat geval aan leverancier toekomende rechten, waaronder het recht op verrekening met eventueel door leverancier geleden schade. Mogelijke kosten die Afnemer heeft gemaakt in verband met de Producten die door De Graaf Bakeries onder eigendomsvoorbehoud zijn geleverd en door De Graaf Bakeries worden teruggenomen zijn voor eigen rekening en risico van Afnemer en kunnen (dus) niet worden afgewenteld op De Graaf Bakeries.
Artikel 11. Reclame
11.1 Afnemer dient de geleverde Producten bij of zo spoedig mogelijk na levering op volledigheid en deugdelijkheid te onderzoeken. Door ondertekening van de vrachtbrief bevestigt Afnemer de volledigheid en juistheid van de geleverde Producten.
11.2 Eventuele klachten van Xxxxxxx over een onjuiste of onvolledige uitvoering van een Overeenkomst dienen uiterlijk twee (2) werkdagen na de levering van de Producten schriftelijk bij De Graaf Bakeries te worden ingediend, één en ander op straffe van verval van enig recht verband houdende met een tekortkoming . In geval van verborgen verbreken dienen reclames ter zake uiterlijk de dag volgend op de dag waarop het gebrek is ontdekt of had kunnen worden ontdekt schriftelijk gemeld te worden, docht
uiterlijk binnen twee (2) weken na levering van de Producten, welke termijn als vervaldatum te gelden heeft, behoudens en voor zover de Producten een houdbaarheidsdatum hebben en het gebrek inhoudt dat de zaken korter houdbaar zijn dan de houdbaarheidsdatum aangeeft, in welk geval reclame tot het verstrijken van de houdbaarheidsdatum mogelijk is.
11.3 Een telefonische melding heeft nimmer te gelden als een klacht. De klacht dient een duidelijke en nauwkeurige omschrijving te geven van de door Afnemer gestelde tekortkoming. Het indienen van een klacht ontslaat Xxxxxxx niet van zijn betalingsverplichting. Een klacht met betrekking tot geleverde hoeveelheid, gewicht, verpakking of etikettering dient de leveringsbon, uitslagbon afgifteformulier van het betreffende opslagbedrijf, bij gebreke waarvan de klacht ongeldig is en niet in behandeling wordt genomen.
11.4 De Graaf Bakeries is gerechtigd een eigen onderzoek naar aard, omvang en oorzaak van een gestelde tekortkoming te doen, in welk geval Xxxxxxx is gehouden daaraan alle medewerking te verlenen, bij gebreke waarvan Xxxxxxx ter zake van de gestelde tekortkomingen geen aanspraken jegens De Graaf Xxxxxxxx geldend zal kunnen maken.
11.5 Indien een klacht door De Graaf Bakeries als gegrond wordt beschouwd, zal De Graaf Bakeries naar haar eigen keuze hetzij de geleverde Producten vervangen, hetzij de door Afnemer betaalde koopprijs crediteren in verband met de geleverde Producten.
Artikel 12. Aansprakelijkheid
12.1 De aansprakelijkheid van De Graaf Bakeries in verband met eventuele tekortkomingen ter zake de door haar geleverde Producten is beperkt tot het nakomen van de in artikel 11.5 omschreven verplichtingen na reclame.
12.2 De Graaf Bakeries is nimmer gehouden tot betaling van schadevergoeding behoudens en voor zover de geleden schade door opzet of grove schuld van Xx Xxxxx Bakeries of haar leidinggevend personeel, is toegebracht. De Graaf Bakeries is in geen geval aansprakelijk voor gevolgschade of indirecte schade waaronder begrepen, maar niet beperkt tot, verlies van klanten, gederfde omzet en/of winst, reputatieschade, verminderde goodwill, gemiste besparing en schade door bedrijfsstagnatie.
12.3 De door De Graaf Bakeries te betalen schadevergoeding wegens toerekenbare tekortkoming(en) in de nakoming van de Overeenkomst, onrechtmatige daad of uit enige andere hoofde, is (cumulatief) beperkt tot het bedrag dat in het desbetreffende geval uit hoofde van de door De Graaf Bakeries gesloten aansprakelijkheidsverzekering(en) wordt uitbetaald. Indien om welke reden dan ook geen uitkering krachtens bedoelde verzekering mocht plaatsvinden, is iedere aansprakelijkheid in totaal (cumulatief) beperkt tot het bedrag van de factuur onder de Overeenkomst (excl. BTW).
12.4 De Graaf Bakeries is niet aansprakelijk voor schade indien Xxxxxxx niet conform de artikelen 11.2 en 11.3 de klachten schriftelijk bij De Graaf Bakeries indient en De Graaf Bakeries, doordat Xxxxxxx niet binnen de genoemde termijn deze mededeling heeft gedaan, in haar mogelijkheden is beperkt een onderzoek naar de schade in te stellen.
12.5 Alle aanspraken van Xxxxxxx en derden vervallen indien deze niet binnen één (l) jaar nadat Xxxxxxx respectievelijk de derde bekend was of redelijkerwijze kon zijn, met de feiten waarop hij zijn aanspraak baseert, bij de bevoegde rechter aanhangig zijn gemaakt .
12.6 De Graaf Bakeries kan Afnemer verplichten om Producten die Afnemer in het verkeer heeft gebracht en waaraan een gebrek kleeft, dan wel waaraan een gebrek zich dreigt te openbaren, binnen een door De Graaf Bakeries te bepalen redelijke termijn uit de markt te nemen (hierna "recall-actie"). Alle hieraan verbonden kosten komen voor rekening van Xxxxxxx, tenzij de oorzaak van de recall-actie op grond van de Overeenkomst, deze algemene voorwaarden of de wet, niet voor rekening en risico van Afnemer komt.
12.7 Afnemer vrijwaart De Graaf Bakeries voor alle aanspraken van derden uit welke hoofde dan ook in verband met door De Graaf Bakeries aan Afnemer geleverde Producten, tenzij en voor zover Afnemer bewijst dat een vordering van een derde op geen enkele wijze verband houdt met enige omstandigheid die in de risicosfeer van Afnemer ligt.
12.8 Afnemer is verplicht zich ter zake de door De Graaf Bakeries geleverde Producten stipt te houden aan alle verplichtingen die voor Afnemer voortvloeien uit de Verordening (EG) nummer 178/2002 van het Europese Parlement en de Raad van 28 januari 2002 (General Food Law) en de Verordening (EG) nummer 1924/2006 van het Europees Parlement en de Raad van 20 december 2006 (Nutrition and Health Claims Regulation) alsmede alle daarop geënte en overige van toepassing zijnde regelgeving. Afnemer vrijwaart De Graaf Xxxxxxxx tegen alle aanspraken van derden, overheidsinstanties daaronder begrepen, indien en voor zover Xxxxxxx zich niet stipt aan voormelde regelgeving houdt.
12.9 Het bepaalde in dit Artikel 12 alsmede alle andere beperkingen en uitsluitingen van aansprakelijkheid genoemd in deze algemene voorwaarden gelden mede ten gunste van alle (rechts)personen waarvan De Graaf Bakeries zich bij de uitvoering van de Overeenkomst bedient.
Artikel 13. Overmacht
13.1 Onder overmacht wordt verstaan elke gebeurtenis of omstandigheid buiten de controle van Partijen die zij in redelijkheid niet kunnen voorkomen, zoals, maar niet beperkt tot: stroomstoringen, onderbreking, storing of defecten in internet, (vermoeden van) dierziekten, milieuverontreiniging, natuurgeweld, mobilisatie, oorlog, vijandelijkheden, opstand, rellen, calamiteiten, stakingen, bedrijfsblokkades, gebrek aan grondstoffen, vertraagde verstrekking aan De Graaf Bakeries van bij derden bestelde zaken of diensten, ongevallen, bedrijfsvoeringen, door De Graaf Bakeries onvoorziene problemen bij productie of transport, intrekking of niet-verlenging van benodigde vergunningen, certificaten, licenties e.d. en overheidsmaatregelen (waaronder maar niet beperkt tot handelsbeperkingen).
13.2 De Graaf Bakeries is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting indien zij daartoe is verhinderd als gevolg van overmacht. Het voorgaande laat onverlet de verplichting van Partijen zoveel mogelijk te proberen overmacht situaties te voorkomen en te vermijden.
13.3 In geval van overmacht zijn Partijen zonder rechterlijke tussenkomst bevoegd hetzij de uitvoering van de Overeenkomst voor een periode van ten hoogste twee (2) maanden op te schorten.
13.4 Indien De Graaf Bakeries bij het intreden van de overmacht al gedeeltelijk aan haar verplichtingen heeft voldaan, of slechts gedeeltelijk aan haar verplichtingen kan voldoen, is zij gerechtigd het reeds uitgevoerde c.q. uitvoerbare deel afzonderlijk te factureren.
Artikel 14. Wederverkoop
14.1 Verkoop, levering of het op andere wijze door Xxxxxxx aan derden ter beschikking stellen van de door De Graaf Bakeries aan Afnemer ter beschikking gestelde Producten dient te geschieden in de originele van De Graaf Bakeries afkomstige en onbeschadigde samenstelling en verpakking van de Producten per eenheid, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
14.2 lndien de samenstelling en/of verpakking van de zaken na levering door Xx Xxxxx Bakeries aan Afnemer wijzigen of beschadiging ondergaat, door welke oorzaak dan ook, is Xxxxxxx gehouden hiervan onmiddellijk melding aan De Graaf Bakeries te doen.
Artikel 15. Intellectuele en industriële eigendomsrechten
15.1 Alle intellectuele en industriële eigendomsrechten met betrekking tot geleverde Producten berusten bij De Graaf Bakeries en gaan door de Overeenkomst niet over op Afnemer, ook niet indien de Producten specifiek voor Afnemer ontworpen, ontwikkeld of samengesteld zijn.
15.2 De levering van een product kan niet worden aangemerkt als een uitdrukkelijke of impliciete licentie tot gebruik, verveelvoudiging of vrijgeven aan derden van de intellectuele of industriële eigendom, tenzij De Graaf Bakeries daarvoor uitdrukkelijke schriftelijke toestemming heeft gegeven.
Artikel 16. Geheimhouding
16.1 De Graaf Bakeries en Afnemer zullen ervoor zorg dragen dat alle informatie die zij van elkaar ontvangen en waarvan zij weten of behoren te weten dat deze vertrouwelijk van aard is, geheim wordt gehouden.
16.2 Behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij zullen Partijen de vertrouwelijke informatie welke hun ter beschikking staat niet aan derden ter beschikking stellen en aan haar personeel slechts bekend maken voor zover dit nodig is voor het verrichten van de overeengekomen prestaties en van hen dezelfde geheimhoudingsverplichtingen te bedingen.
Artikel 17. Beëindiging
17.1 Aan elk van de Partijen komt de bevoegdheid tot ontbinding van de Overeenkomst slechts toe indien de ene Partij, na een deugdelijke en zo gedetailleerd mogelijke schriftelijke ingebrekestelling waarbij een redelijke termijn wordt gesteld voor zuivering van de tekortkoming, toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van wezenlijke verplichtingen ingevolge de Overeenkomst, tenzij anders overeengekomen in deze algemene voorwaarden. Indien Afnemer op het moment van ontbinding reeds prestaties ter uitvoering van de Overeenkomst had ontvangen, kan hij de Overeenkomst slechts gedeeltelijk ontbinden en wel uitsluitend voor dat gedeelte, dat door De Graaf Bakeries nog niet is uitgevoerd.
Bedragen De Graaf Xxxxxxxx voor de ontbinding heeft gefactureerd in verband met hetgeen zij reeds ter uitvoering van de Overeenkomst heeft verricht of geleverd, blijven onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de ontbinding direct opeisbaar.
17.2 De Graaf Bakeries kan de Overeenkomst zonder ingebrekestelling en zonder rechtelijke tussenkomst door schriftelijke kennisgeving met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk beëindigen of ontbinden indien: (i) Afnemer zijn betalingsverplichtingen niet stipt nakomt; (ii) De Graaf Bakeries een goede grond heeft te vrezen dat Afnemer niet in staat en/of bereid is of zal zijn aan zijn verplichtingen te voldoen, (iii) Afnemer in staat van faillissement wordt verklaard of zijn faillissement of (al dan niet voorlopige) surseance is aangevraagd of verleend, overgaat tot liquidatie of staking van zijn onderneming, een akkoord aanbiedt, beslag op (een deel) van zijn activa wordt gelegd of anderszins insolvabel blijkt, (iv) indien zich naar het inzicht van De Graaf Bakeries ingrijpende wijzigingen voordoen in direct of indirecte eigendoms- of zeggenschapsverhoudingen bij Afnemer. In een dergelijk geval is Afnemer gehouden tot vergoeding van de door De Graaf Bakeries daardoor geleden en/of te lijden schade. De Graaf Bakeries zat wegens deze ontbinding nimmer tot enige schadevergoeding zijn gehouden met behoud van alle haar toekomende rechten op vergoeding van kosten, schade en rente.
17.3 Verplichtingen welke naar hun aard bestemd zijn om ook na beëindiging of ontbinding van de Overeenkomst voort te duren, blijven als dan bestaan. De beëindiging of ontbinding van een Overeenkomst ontslaat Partijen uitdrukkelijk niet van het bepaalde in Artikel 1 (Definities), Artikel 2 (Toepasselijkheid), Artikel 12 (Aansprakelijkheid), Artikel 16 (Geheimhouding), Artikel 17 (Beëindiging), Artikel 19 (Hoofdelijkheid), Artikel 20 (Toepasselijk recht; bevoegde rechter), Artikel 21 (Wijziging en vindplaats algemene voorwaarden) van deze algemene voorwaarden of andere verplichtingen uit de Overeenkomst die naar hun aard worden geacht door te lopen.
Artikel 18. Overdracht en uitbesteding
18.1 De Graaf Xxxxxxxx behoudt zich het recht voor om een Overeenkomst gedeeltelijk of geheel door een derde te laten uitvoeren.
18.2 Afnemer is niet gerechtigd zijn rechten en verplichtingen uit hoofde van een Overeenkomst over te dragen aan derden zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van De Graaf Bakeries . Dit is een onoverdraagbaarheidsbeding in de zin van artikel 3:83 lid 2 BW en dit beding heeft goederenrechtelijke werking. Tevens staat dit beding aan rechtsgeldige verpanding van de onderliggende vordering(en) in de weg.
18.3 De Graaf Bakeries is gerechtigd de rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst over te dragen binnen de groep van ondernemingen waartoe De Graaf Bakeries behoort.
Artikel 19. Hoofdelijkheid
19.1 Indien met twee of meer personen c.q. rechtspersonen een Overeenkomst wordt gesloten, is ieder van deze (rechts)personen hoofdelijk aansprakelijk voor de volledige nakoming van de verbintenis, die uit die Overeenkomst voortvloeit.
Artikel 20. Toepasselijk recht; bevoegde rechter
20.1 Op alle met De Graaf Bakeries gesloten Overeenkomsten, waarvan deze algemene voorwaarden geheel of ten dele deel uitmaken, is Nederlands recht van toepassing.
20.2 De toepasselijkheid van het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende Producten van 11 april 1980 ("Weens Koopverdrag”) wordt door Partijen nadrukkelijk uitgesloten.
20.3 Geschillen zullen bij uitsluiting worden voorgelegd aan de rechter van de rechtbank Midden-Nederland, zittingsplaats Amersfoort.
Artikel 21. Wijziging en vindplaats van de algemene voorwaarden
21.1 Deze algemene voorwaarden zijn gedeponeerd ten kantore van de Kamer van Koophandel.
21.2 Van toepassing is steeds de laatst gedeponeerde versie casu quo de versie zoals die gold ten tijde van het totstandkomen van de onderhavige Overeenkomst.