RZ/LV
RZ/LV
versie: 2
OPRICHTING UNIIQ B.V.
Xxxxx, ⚫ tweeduizend zestien, verscheen voor mij, mr. Xxxxxx-Xxx Xxxxxx Xxxxx, notaris te 's-Gravenhage:
mevrouw ⚫,
handelend als gevolmachtigde van:
1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Regionale Ontwikkelingsmaatschappij InnovationQuarter B.V., statutair gevestigd te 's-Gravenhage en kantoorhoudend te 0000 XX 'x-Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxx 00, handelsregister nummer 58827307;
2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Libertatis Ergo Holding B.V., statutair gevestigd te Leiden en kantoorhoudend te 0000 XX Xxxxxx, Xxxxxxxxx 70, handelsregister nummer 28071688;
3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Erasmus MC Holding B.V., statutair gevestigd te Rotterdam en kantoorhoudend te 0000 XX Xxxxxxxxx, Dr. Xxxxxxxxxxxxxx 00, handelsregister nummer 24351174;
4. de stichting: Stichting Techno-Impuls, statutair gevestigd te Delft en kantoorhoudend te 0000 XX Xxxxx, Xxxxxxxx 0, handelsregister nummer 50335758;
5. de stichting: Stichting Holdingfonds Economische Investeringen Den Haag, statutair gevestigd te 's-Gravenhage en kantoorhoudend te 0000 XX
'x-Xxxxxxxxxx, Spui 70, handelsregister nummer 58980040; en
6. de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Leiden, kantoorhoudend te 0000 XX Xxxxxx, Xxxxxxxxxxxxx 0, handelsregister nummer 27364192.
De comparante verklaarde bij deze op te richten een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met de volgende statuten:
NAAM EN ZETEL
Artikel 1.
1. De vennootschap draagt de naam: UNIIQ B.V.
2. Zij is gevestigd te 's-Gravenhage.
DOEL
Artikel 2.
De vennootschap heeft ten doel:
a. het financieren van ondernemingen en vennootschappen;
b. het lenen, uitlenen en bijeenbrengen van gelden daaronder begrepen, het uitgeven van obligaties, schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van daarmee samenhangende overeenkomsten;
c. het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen van en het toezicht houden op ondernemingen en vennootschappen;
d. het verstrekken van adviezen en het verlenen van diensten aan ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en aan derden;
e. het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van activa van de vennootschap ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van derden;
f. het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van registergoederen en van vermogenswaarden in het algemeen;
g. het verhandelen van valuta, effecten en vermogenswaarden in het algemeen;
h. het exploiteren en verhandelen van patenten, merkrechten, vergunningen, knowhow en andere industriële eigendomsrechten;
i. het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële activiteiten; en voorts hetgeen met een en ander in de ruimste zin van het woord verband houdt. KAPITAAL; KWALITEITSEISEN
Artikel 3.
1. Het kapitaal van de vennootschap bestaat uit een of meer aandelen, elk nominaal groot een euro (EUR 1,--).
2. Houder van aandelen kan slechts zijn:
a. hij die partij is bij of is toegetreden tot de tussen de vennootschap en haar aandeelhouders gesloten Samenwerkings- en aandeelhoudersovereenkomst, gesloten op of omstreeks ⚫ tweeduizend zestien, of zoals deze van tijd tot tijd luidt
(de "Aandeelhoudersovereenkomst"); én
b. hij die niet in staat van faillissement is verklaard en aan wie geen surseance van betaling is verleend of ten aanzien van wie de schuldsaneringsregeling natuurlijke personen niet van toepassing is verklaard; én
c. een publiekrechtelijke rechtspersoon naar Nederlands recht, een rechtspersoon waarin uitsluitend publiekrechtelijke rechtspersonen naar Nederlands recht rechtstreeks of middellijk deelnemen, een stichting waarvan de bestuurders uitsluitend worden benoemd door publiekrechtelijke rechtspersonen naar Nederlands recht, een instelling voor hoger onderwijs
zijn als bedoeld in de Wet op het hoger onderwijs en wetenschappelijk onderzoek of een ziekenhuis dat is toegelaten voor medische specialistische zorg in de zin van de Wet toelating zorginstellingen; of
d. de vennootschap zelf.
3. De in lid 2 sub a bedoelde kwaliteitseis is alleen van toepassing indien en voor zolang de Aandeelhoudersovereenkomst van kracht is. Van de in lid 2 bedoelde kwaliteitseisen kan door de algemene vergadering ontheffing worden verleend bij besluit genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. De algemene vergadering kan aan een dergelijke ontheffing voorwaarden verbinden.
4. Indien en voor zover een aandeelhouder niet - of niet meer voldoet aan een van de in lid 2 gestelde vereisten, kan hij de aan zijn aandeel verbonden aandeelhoudersrechten (waaronder het vergader- en stemrecht) niet uitoefenen en is zijn recht op dividend opgeschort. Indien geen van de aandeelhouders voldoet aan de in lid 2 sub a bedoelde kwaliteitseis, kunnen de aan hun aandelen verbonden aandeelhoudersrechten slechts worden uitgeoefend om te komen tot de volgende besluiten:
a. benoeming van een of meer directeuren;
b. ontbinding van de vennootschap; of
c. statutenwijziging, welke er niet toe mag leiden, dat de gewijzigde statuten kwaliteitseisen bevatten of leiden tot het stellen van kwaliteitseisen voor de aandeelhouders waaraan zij niet voldoen.
VERPLICHTINGEN VAN AANDEELHOUDERS
Artikel 4.
De statuten kunnen aan aandelen of aan het aandeelhouderschap geen andere verplichtingen van verbintenisrechtelijke aard verbinden dan de verplichtingen welke reeds zijn opgenomen in deze statuten. Een besluit tot wijziging van deze statutaire bepaling kan slechts worden genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
AANDEELBEWIJZEN
Artikel 5.
1. De aandelen luiden op naam en worden doorlopend genummerd. Het nummer geldt als aanduiding.
2. Aandeelbewijzen worden niet afgegeven.
UITGIFTE VAN AANDELEN
Artikel 6.
1. Uitgifte van niet geplaatste aandelen (daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen) kan slechts geschieden ingevolge een besluit van de algemene vergadering of van een ander vennootschapsorgaan dat
daartoe bij besluit van de algemene vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaren is aangewezen. Bij de aanwijzing moet zijn bepaald hoeveel aandelen mogen worden uitgegeven. De aanwijzing kan op elk gewenst moment worden ingetrokken door de algemene vergadering.
2. Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte vastgesteld. De koers van de uitgifte mag nimmer beneden pari zijn.
3. Het vorige lid is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.
4. Bij uitgifte van aandelen heeft iedere aandeelhouder een recht van voorkeur naar rato van de reeds in zijn bezit zijnde aandelen, behoudens in de gevallen, welke in de wet zijn uitgesloten.
Het recht van voorkeur is niet overdraagbaar en kan door het tot uitgifte bevoegde orgaan nimmer bij besluit worden beperkt of uitgesloten.
5. Het bepaalde in lid 1 van dit artikel is van overeenkomstige toepassing op vervreemding van eigen aandelen in bezit van de vennootschap.
VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN
Artikel 7.
1. Verkrijging van volgestorte eigen aandelen geschiedt krachtens besluit van de directie, waarbij voor een besluit tot verkrijging anders dan om niet goedkeuring van de algemene vergadering is vereist. Verkrijging door de vennootschap van niet-volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig.
2. De vennootschap mag, behalve om niet, geen volgestorte eigen aandelen verkrijgen indien het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, kleiner is dan de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden of indien de directie weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de verkrijging niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.
3. De vorige leden van dit artikel gelden niet voor aandelen, die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt.
4. Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen.
AANDEELHOUDERSREGISTER
Artikel 8.
1. De directie houdt een register waarin de namen en adressen van alle houders van aandelen zijn opgenomen met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, de soort of aanduiding van de aandelen, alsmede het op ieder aandeel gestorte bedrag.
Indien een aandeelhouder niet gebonden is aan een statutaire verplichting of kwaliteitseis, wordt dat vermeld in het register.
2. In het register worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen, die blijkens mededeling aan de vennootschap een recht van vruchtgebruik op die aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede met vermelding welke aan de aandelen verbonden rechten hun toekomen.
3. Aandeelhouders en anderen van wie gegevens ingevolge dit artikel in het register moeten worden opgenomen, verschaffen aan de directie tijdig de nodige gegevens. Indien tevens een elektronisch adres bekend wordt gemaakt met als doel opneming in het aandeelhoudersregister, houdt deze bekendmaking tevens de instemming in om alle kennisgevingen en mededelingen alsmede oproepingen voor een vergadering langs elektronische weg te krijgen toegezonden.
4. In het register wordt voorts opgenomen elk verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen.
5. De directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de vergadergerechtigden. Onder vergadergerechtigden worden in deze statuten verstaan: de aandeelhouders. Iedere aantekening in het register wordt getekend door een directeur. De gegevens van het register omtrent niet-volgestorte aandelen zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs verstrekt.
6. De directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder en een vruchtgebruiker om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel of certificaat van een aandeel.
VRUCHTGEBRUIK/PANDRECHT
Artikel 9.
1. Op aandelen kan een vruchtgebruik worden gevestigd overeenkomstig het in de wet bepaalde. Aan de vruchtgebruiker kan niet het stemrecht worden toegekend en de vruchtgebruiker heeft geen vergaderrecht.
2. Op aandelen kan geen pandrecht worden gevestigd.
CERTIFICATEN
Artikel 10.
1. Aan houders van certificaten van aandelen komt geen vergaderrecht toe.
2. Certificaten aan toonder van aandelen mogen niet worden uitgegeven. Indien in strijd hiermee is gehandeld kunnen, zolang certificaten aan toonder uitstaan, de aan de desbetreffende aandelen verbonden rechten niet worden uitgeoefend.
UITGIFTE EN LEVERING VAN AANDELEN OF BEPERKTE RECHTEN DAAROP
Artikel 11.
1. De uitgifte en levering van aandelen en de vestiging casu quo levering van beperkte rechten daarop geschieden op de wijze als is bepaald in artikel 196 en volgende Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.
2. De aan de geleverde aandelen verbonden rechten kunnen eerst worden uitgeoefend nadat voldaan is aan het bepaalde in artikel 196a Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Hetzelfde geldt voor de vestiging casu quo levering van beperkte rechten op aandelen.
OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN
Artikel 12.
1. Onverminderd het bepaalde in het laatste lid van dit artikel is overdracht van aandelen door een aandeelhouder slechts mogelijk indien de aandelen tevoren ter overname zijn aangeboden aan de andere aandeelhouders. De aanbieding dient te geschieden bij aangetekende brief gericht aan de directie. De directie geeft van dit aanbod binnen veertien dagen kennis aan de andere aandeelhouders, die recht van voorkeur hebben naar rato van ieders aandelenbezit.
2. De prijs per aandeel wordt vastgesteld overeenkomstig de in de Aandeelhoudersovereenkomst opgenomen en ter zake relevante prijsbepalingsregeling. Echter, indien de desbetreffende aandeelhouder niet langer partij is bij de Aandeelhoudersovereenkomst of indien de Aandeelhoudersovereenkomst geen ter zake relevante prijsbepalingsregelingen bevat, kunnen de aandelen waarop het verzoek betrekking heeft, door de gegadigden worden gekocht tegen een prijs, die wordt vastgesteld door de aanbieder en de gegadigden in onderling overleg of door één of meer door hen gezamenlijk aan te wijzen deskundigen, met inachtneming van de kwaliteitseisen zoals omschreven in artikel 3 lid 2. Indien zij over de prijs of de deskundige(n) geen overeenstemming bereiken, wordt de prijs vastgesteld door drie onafhankelijke deskundigen, van wie één aan te wijzen door de verzoeker, één door de gegadigde(n) en de derde door de aldus benoemde deskundigen tezamen. De aangewezen deskundigen zijn gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen waarvan kennisneming voor hun prijsvaststelling dienstig is.
3. Een aanbiedingsplicht rust op de aandeelhouder:
a. die niet (meer) voldoet aan het in artikel 3 lid 2 gestelde vereisten, en de aandeelhouder, in het geval van het vereiste gesteld in artikel 3 lid 2 sub a, niet binnen veertien (14) dagen na schriftelijke kennisgeving door een medeaandeelhouder of de vennootschap alsnog toetreedt tot de Aandeelhoudersovereenkomst; of
b. op grond van de Aandeelhoudersovereenkomst verplicht is de door hem gehouden aandelen aan te bieden.
De aanbieding dient te geschieden binnen dertig werkdagen na het ontstaan van de verplichting tot aanbieding. De in dit lid bedoelde aanbieder heeft niet het recht om van de overdracht af te zien of om zijn aanbod in te trekken.
4. Indien vaststaat dat niet al de aandelen, waarop het aanbod betrekking heeft, tegen contante betaling worden gekocht, dan is de aanbieder, bedoeld in de leden 1 en 2, gedurende een periode van drie maanden na die vaststelling vrij de aangeboden aandelen of een door hem te bepalen gedeelte daarvan over te dragen tegen een koopprijs die hoger of tenminste gelijk is aan de vastgestelde prijs.
In het geval de aanbieder de in de vorige zin bedoelde aandelen slechts tegen een koopprijs lager dan de vastgestelde prijs aan een derde kan overdragen, is hij verplicht deze aandelen opnieuw aan de overige aandeelhouders aan te bieden tegen de koopprijs die de derde bereid is hiervoor te betalen, op de wijze als in lid 1 bepaald. Indien de aandeelhouders de aandelen niet voor de laatstbedoelde prijs willen overnemen, is de aanbieder gedurende een periode van wederom drie maanden vrij de aandelen over te dragen, echter alleen voor tenminste dit laatstbedoelde bedrag.
5. Indien de aanbieding of de nodige medewerking voor de overdracht van een aandeel, voor zoveel verplicht volgens het hiervoor bepaalde, binnen de gestelde termijn uitblijft, is de vennootschap in deze vertegenwoordigd door de directie onherroepelijk gemachtigd tot aanbieding en, indien alle aangeboden aandelen worden overgenomen, tot levering, waarbij de vennootschap zorgdraagt dat bij de levering de te betalen vergoeding ter beschikking komt van de rechthebbende(n).
6. Een aandeelhouder, bedoeld in lid 3 van dit artikel, kan zijn aandeelhoudersrechten (waaronder het vergader- en stemrecht) niet uitoefenen zolang hij in gebreke is te voldoen aan zijn verplichting tot aanbieding.
7. De kosten van de benoeming van de in lid 2 bedoelde deskundige(n) en zijn honorarium komen ten laste van de vennootschap. Trekt de aanbieder zijn aanbod in, dan komen die kosten voor de helft ten laste van de aanbieder en voor de andere helft ten laste van de vennootschap.
8. De leden 1 tot en met 7 vinden geen toepassing indien alle medeaandeelhouders van een aanbieder schriftelijk te kennen geven hetzij tegen bedoelde vervreemding geen bezwaar te hebben, mits deze overdracht plaatsvindt binnen drie maanden na datum van de bedoelde kennisgeving, hetzij op de verplichte aanbieding geen prijs te stellen.
DIRECTIE
Artikel 13.
1. De vennootschap wordt bestuurd door een directie, bestaande uit één of meer directeuren. Bij de vervulling van hun taak richten de leden van de directie zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
2. De leden van de directie worden door de algemene vergadering benoemd en kunnen door haar te allen tijde worden geschorst of ontslagen.
3. De algemene vergadering bepaalt het salaris, het eventueel tantième en de overige arbeidsvoorwaarden van een directeur.
4. De directie is bevoegd te besluiten tot het aanstellen van een of meer procuratiehouders en het vaststellen van hun bevoegdheid en titulatuur.
BESLUITVORMING DIRECTIE; TEGENSTRIJDIG BELANG
Artikel 14.
1. De directie besluit bij volstrekte meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen beslist de algemene vergadering.
2. De directie behoeft de goedkeuring van de algemene vergadering voor het nemen van besluiten strekkende tot:
a. het aangaan van een rechtshandeling met een van de aandeelhouders van de vennootschap, directeuren van de vennootschap en/of aan hen gelieerde partijen;
b. het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, huren, verhuren, bouwen en/of ingrijpend verbouwen van registergoederen;
c. het verbinden van de vennootschap als borg of het zich op andere wijze verbinden voor de verplichtingen van derden, waaronder het zich als hoofdelijk schuldenaar verbonden of zich sterk maken voor derden;
d. het vestigen van een beperkt recht op vermogensrechten en roerende zaken;
e. het toekennen van niet-marktconforme dan wel niet-wettelijke vereiste pensioenrechten;
f. het vestigen, verplaatsen en opheffen van nevenvestigingen;
g. het aanvangen van nieuwe bedrijfsactiviteiten;
h. reorganisatie of wijziging van de aard van de onderneming van de vennootschap en/of (het doen van) een aanvraag tot faillissement of (voorlopige) surseance van betaling van de vennootschap;
i. gehele of gedeeltelijke beëindiging van de activiteiten van de vennootschap;
j. gehele of gedeeltelijke verplaatsing van de bedrijfsactiviteiten en/of vestigingsplaats buiten de provincie Zuid-Holland;
k. het instemmen met, het verplichten tot, het toelaten van of bewerkstelligen van een van de hierboven genoemde zaken; en
l. het vaststellen van de Investeringsstrategie (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst).
3. De algemene vergadering is ook bevoegd andere besluiten van de directie aan haar goedkeuring te onderwerpen, welke door haar in haar daartoe strekkend besluit duidelijk zijn omschreven en aan de directie zijn medegedeeld.
4. De directie is voorts verplicht zich te gedragen naar de aanwijzingen van de algemene vergadering. De directie is gehouden de aanwijzingen op te volgen, tenzij deze in strijd zijn met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
5. Een directeur neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang bedoeld in artikel 13 lid 1. Wanneer hierdoor geen directiebesluit kan worden genomen wordt het besluit genomen door de algemene vergadering.
VERTEGENWOORDIGING
Artikel 15.
De directie vertegenwoordigt de vennootschap. Indien de directie bestaat uit meer dan een directeur, komt onverminderd het bepaalde in de vorige zin, de bevoegdheid tot vertegenwoordiging slechts toe aan twee gezamenlijk handelende directeuren.
BELET EN ONTSTENTENIS DIRECTIE
Artikel 16.
1. Bij belet of ontstentenis van één van de directeuren zijn de overige directeuren met het gehele bestuur belast.
2. Bij belet en ontstentenis van alle directeuren wordt de vennootschap bestuurd door degene, die daartoe door de algemene vergadering is aangewezen.
ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
Artikel 17.
1. Tijdens ieder boekjaar wordt ten minste één algemene vergadering gehouden of ten minste eenmaal overeenkomstig artikel 20 besloten.
2. De algemene vergaderingen worden gehouden waar de vennootschap statutair is gevestigd. Een algemene vergadering kan elders dan behoort worden gehouden, mits alle vergadergerechtigden hebben ingestemd met de plaats van de vergadering en de leden van de directie voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.
3. De directie is bevoegd tot het bijeenroepen van een algemene vergadering. De bevoegdheid tot het bijeenroepen van een algemene vergadering komt mede toe aan iedere directeur. De oproeping tot een algemene vergadering geschiedt niet later dan op de achtste dag vóór die van de vergadering. Was die termijn korter of heeft de oproeping niet plaats gehad, dan kunnen geen wettige besluiten worden genomen, tenzij alle vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming plaatsvindt en de leden van de directie voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.
4. De oproeping geschiedt door middel van oproepingsbrieven gericht aan de vergadergerechtigden aan de laatstelijk aan de directie opgegeven adressen. Indien de vergadergerechtigde hiermee instemt, kan de oproeping geschieden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door hem voor dit doel aan de vennootschap is bekend gemaakt. De oproepingsbrieven vermelden naast plaats en tijdstip van de vergadering de te behandelen onderwerpen. Omtrent onderwerpen waarvan de behandeling niet bij de oproeping is aangekondigd met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn, kan niet wettig worden besloten, tenzij alle vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming over die onderwerpen plaatsvindt en de directie voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid is gesteld om advies uit te brengen.
5. Tegelijkertijd met de oproeping tot een vergadering tot wijziging van de statuten moet een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen ten kantore van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor iedere aandeelhouder en iedere andere vergadergerechtigde tot de afloop van de vergadering.
6. De oproeping tot een vergadering waarin een besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van de aandelen bij statutenwijziging te verminderen wordt genomen, dient het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering te vermelden. In het in de vorige zin bedoelde besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld.
7. Een of meer houders van aandelen die alleen of gezamenlijk ten minste een duizendste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, kunnen aan de directie schriftelijk (of door middel van een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht) en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen het verzoek richten een algemene vergadering bijeen te roepen. De directie treft de nodige maatregelen, opdat de algemene vergadering binnen vier weken na het verzoek kan worden gehouden, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Indien de directie geen uitvoering geeft aan het verzoek, kunnen de in de eerste zin bedoelde aandeelhouders op hun verzoek door de voorzieningenrechter van de rechtbank worden gemachtigd tot de bijeenroeping van de algemene vergadering. Voor de toepassing van dit lid worden met houders van aandelen gelijkgesteld anderen aan wie het vergaderrecht toekomt.
8. De leden van de directie hebben het recht tot het bijwonen van de algemene vergadering en hebben als zodanig een adviserende stem.
9. De algemene vergadering voorziet zelf in haar voorzitterschap. Tot dat ogenblik wordt het voorzitterschap waargenomen door het in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige lid van de directie of bij gebreke daarvan door de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige persoon. De notulen van de vergadering worden gehouden door een door de voorzitter aangewezen notulist.
10. Zowel de voorzitter als degene die de vergadering heeft belegd, kan bepalen dat van het verhandelde in de algemene vergadering een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt. Het proces-verbaal wordt mede door de voorzitter ondertekend. De kosten daarvan zijn voor rekening van de vennootschap.
11. Indien geen notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden de notulen van het verhandelde in de algemene vergadering door de voorzitter en de notulist van die vergadering vastgesteld en ten blijke daarvan door hen ondertekend.
STEMRECHT
Artikel 18.
1. Elke aandeelhouder kan, ongeacht het aantal door hem gehouden aandelen, slechts één (1) stem uitbrengen in de algemene vergadering.
2. Indien een aandeel, een beperkt recht daarop of een voor het aandeel uitgegeven certificaat tot een gemeenschap behoort kunnen de rechthebbenden zich tegenover de vennootschap slechts doen vertegenwoordigen door één hunner of een derde als zodanig schriftelijk aan te wijzen.
3. De vennootschap kan geen stem uitbrengen voor aandelen, die zij zelf houdt of waarop zij een recht van vruchtgebruik heeft. De vruchtgebruiker van een door de vennootschap zelf gehouden aandeel kan daarvoor evenmin stem uitbrengen indien het recht door de vennootschap is gevestigd. Voor aandelen waarvan de vennootschap de certificaten houdt, kan geen stem worden uitgebracht.
4. Het vorige lid van dit artikel is van overeenkomstige toepassing op aandelen of certificaten daarvan, die worden gehouden door dochtermaatschappijen van de vennootschap of waarop zij een recht van vruchtgebruik hebben.
5. Bij de vaststelling of een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigd is dan wel of een meerderheid een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigt, wordt het kapitaal verminderd met het bedrag van de aandelen waarvoor geen stem kan worden uitgebracht.
6. Xxxxxxxx over zaken geschiedt mondeling, over personen wordt bij ongetekende briefjes gestemd. Indien bij stemming over personen bij de eerste stemming niet de volstrekte meerderheid is verkregen, wordt een herstemming gehouden tussen de twee personen die de meeste stemmen op zich hebben verenigd. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen. Blanco stemmen worden als niet uitgebrachte stemmen beschouwd.
BESLUITVORMING ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19.
De besluiten van de algemene vergadering worden genomen bij volstrekte meerderheid van stemmen.
BESLUITVORMING BUITEN VERGADERING
Artikel 20.
1. Besluitvorming van aandeelhouders kan op andere wijze dan in een vergadering geschieden, mits alle vergadergerechtigden met deze wijze van besluitvorming schriftelijk of langs elektronische weg hebben ingestemd. De stemmen worden schriftelijk uitgebracht. Aan het vereiste van schriftelijkheid van de stemmen wordt tevens voldaan indien het besluit onder vermelding van de wijze waarop ieder der aandeelhouders heeft gestemd schriftelijk of elektronisch is vastgelegd. De leden van de directie worden voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen.
2. Indien besluitvorming plaatsvindt overeenkomstig lid 1 zijn alle vereisten omtrent quorum en gekwalificeerde meerderheid zoals bij de wet of deze statuten bepaald van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat buiten vergadering ten minste zoveel stemmen dienen te worden uitgebracht als het quorum vereist voor het desbetreffende besluit.
BOEKJAAR, JAARREKENING EN BESTUURSVERSLAG
Artikel 21.
1. Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar.
2. Binnen vijf maanden na afloop van ieder boekjaar wordt, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, door de directie de jaarrekening over het afgelopen boekjaar opgesteld, welke aan de algemene vergadering wordt overgelegd. De jaarrekening wordt ondertekend door alle directeuren; ontbreekt de ondertekening van één of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. Is volgens de wet een bestuursverslag voorgeschreven, dan wordt dit bestuursverslag tezamen met de jaarrekening aan de algemene vergadering voorgelegd.
3. De vennootschap verleent opdracht tot onderzoek van de jaarrekening, tenzij zij daarvan is vrijgesteld op grond van de wet en de algemene vergadering heeft besloten geen opdracht tot onderzoek te verstrekken. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering steeds bevoegd. Gaat deze daartoe niet over, dan komt de directie deze bevoegdheid toe. De opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door de algemene vergadering en door degene die haar heeft verleend. De opdracht wordt verleend aan een daartoe op grond van de wet bevoegde accountant. De aanwijzing van een accountant wordt door generlei
voordracht beperkt. Degene aan wie de opdracht is verstrekt, brengt van zijn onderzoek schriftelijk verslag uit aan de directie.
4. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Indien opdracht is verleend tot onderzoek van de jaarrekening kan deze niet worden vastgesteld indien en voor zolang de algemene vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van de verklaring van de accountant, die aan de jaarrekening moest zijn toegevoegd, tenzij onder de overige gegevens een wettige grond wordt medegedeeld waarom de verklaring ontbreekt. Het bestuursverslag wordt vastgesteld door de directie.
5. De jaarrekening, het bestuursverslag en de krachtens artikel 392 lid 1 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens moeten vanaf de dag van oproeping voor de algemene vergadering, bestemd voor haar behandeling, tot de afloop van die vergadering ten kantore van de vennootschap voor de aandeelhouders en andere vergadergerechtigden ter inzage liggen. In de oproeping tot de vergadering zal daarvan melding worden gemaakt.
6. Vaststelling van de jaarrekening door de algemene vergadering strekt niet tot kwijting van een lid van de directie. Hiertoe is een afzonderlijk besluit vereist van de algemene vergadering. Een dergelijk besluit laat onverlet het bepaalde in de artikelen 248 en 249 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.
7. Indien alle aandeelhouders tevens lid van de directie van de vennootschap zijn, geldt - in afwijking van het bepaalde in artikel 210 lid 5, eerste zin, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek - ondertekening van de jaarrekening door alle leden van de directie niet tevens als vaststelling van de jaarrekening in de zin van lid 4.
WINST EN (TUSSENTIJDSE) UITKERINGEN
Artikel 22.
1. De algemene vergadering is bevoegd tot (i) bestemming van de winst die door de vaststelling van de jaarrekening is bepaald en (ii) tot vaststelling van (tussentijdse) uitkeringen, voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet of deze statuten moeten worden aangehouden. In afwijking van het bepaalde in de vorige volzin wordt de winst die door de vaststelling van de jaarrekening is bepaald tot en met het boekjaar tweeduizend drieëntwintig toegevoegd aan de algemene reserve van de vennootschap en kan de algemene vergadering eerst na de vaststelling van de jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar tweeduizend drieëntwintig besluiten tot vaststelling van (tussentijdse) uitkeringen.
2. Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang de directie geen goedkeuring heeft verleend. De directie weigert slechts de goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.
3. Indien de vennootschap na een uitkering niet kan voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden, zijn de leden van de directie die dat ten tijde van de uitkering wisten of redelijkerwijs behoorden te voorzien jegens de vennootschap hoofdelijk verbonden voor het tekort dat door de uitkering is ontstaan met de wettelijke rente vanaf de dag van de uitkering. Artikel 248 lid 5 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek is van overeenkomstige toepassing. Niet verbonden is het directielid dat bewijst dat het niet aan hem te wijten is dat de vennootschap de uitkering heeft gedaan en dat hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan af te wenden. Degene die de uitkering ontving terwijl hij wist of redelijkerwijs behoorde te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zou kunnen voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden is gehouden tot vergoeding van het tekort dat door de uitkering is ontstaan, ieder voor ten hoogste het bedrag of de waarde van de door hem ontvangen uitkering. Indien de directieleden de vordering uit hoofde van de eerste zin hebben voldaan, geschiedt de in de vierde zin bedoelde vergoeding aan leden van de directie naar evenredigheid van het gedeelte dat door ieder van de leden van de directie is voldaan. Ten aanzien van een schuld uit hoofde van de eerste of vierde zin is de schuldenaar niet bevoegd tot verrekening. Het bepaalde in dit lid is niet van toepassing op uitkeringen in de vorm van aandelen in het kapitaal van de vennootschap of bijschrijvingen op niet volgestorte aandelen.
4. Met een lid van de directie wordt voor de toepassing van lid 3 gelijkgesteld
degene die het beleid van de vennootschap heeft bepaald of mede heeft bepaald, als ware hij lid van de directie. De vordering kan niet worden ingesteld tegen een door de rechter benoemde bewindvoerder.
5. Bij de berekening van iedere uitkering tellen de aandelen, die de vennootschap in haar kapitaal houdt dan wel waarvan zij certificaten van aandelen houdt niet mede, tenzij deze aandelen of certificaten van aandelen belast zijn met een vruchtgebruik of van aandelen certificaten zijn uitgegeven ten gevolge waarvan het winstrecht toekomt aan de vruchtgebruiker of de houder van die certificaten.
6. Bij de berekening van het bedrag, dat op ieder aandeel zal worden uitgekeerd, komt slechts het bedrag van de verplichte stortingen op het nominale bedrag van de aandelen in aanmerking. Van de vorige zin kan telkens met instemming van alle aandeelhouders worden afgeweken.
7. Uitkeringen waarover niet binnen vijf jaar na de beschikbaarstelling is beschikt, vervallen aan de vennootschap.
VEREFFENING
Artikel 23.
1. Voor zover de algemene vergadering dienaangaande niet anders zal bepalen, geschiedt de vereffening van de vennootschap door de directie.
2. De vereffening geschiedt overeenkomstig de wettelijke voorschriften, de relevante bepalingen in de Aandeelhoudersovereenkomst en overigens met inachtneming van de eventueel door de ontbindingsvergadering vastgestelde richtlijnen.
3. Bij het besluit tot ontbinding wordt tevens het salaris van de vereffenaars vastgesteld.
4. De bepalingen van deze statuten blijven tijdens de vereffening zoveel mogelijk van kracht.
5. Een eventueel batig saldo na de vereffening zal aan de aandeelhouders ten goede komen naar rato van hun inbreng in de vennootschap, een en ander overeenkomstig het bepaalde in de Aandeelhoudersovereenkomst.
SLOTVERKLARINGEN
Ten slotte verklaarde de comparante:
A. Het eerste boekjaar loopt van haar aanvang af tot en met eenendertig december tweeduizend zestien.
B. Tot directeur wordt voor de eerste maal benoemd de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Regionale Ontwikkelingsmaatschappij InnovationQuarter B.V., oprichter sub 1.
C. Van het kapitaal van de vennootschap is bij de oprichting drie miljoen tachtigduizend euro (EUR 3.080.000,--) geplaatst. Hierin wordt deelgenomen door:
1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Regionale Ontwikkelingsmaatschappij InnovationQuarter B.V., oprichter sub 1, voor twintigduizend (20.000) aandelen;
2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Libertatis Ergo Holding B.V., oprichter sub 2, voor twintigduizend (20.000) aandelen;
3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Erasmus MC Holding B.V., oprichter sub 3, voor twintigduizend (20.000) aandelen;
4. de stichting: Stichting Techno-Impuls, oprichter sub 4, voor twintigduizend (20.000) aandelen;
5. de stichting: Stichting Holdingfonds Economische Investeringen Den Haag, oprichter sub 5, voor twee miljoen (2.000.000) aandelen; en
6. de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Leiden, oprichter sub 6, voor een miljoen (1.000.000) aandelen.
De oprichters hebben bedongen dat de op de geplaatste aandelen te storten bedragen van in totaal drie miljoen tachtigduizend euro (EUR 3.080.000,--) eerst
behoeven te worden gestort nadat de vennootschap deze bedragen zal hebben opgevraagd.
VOLMACHT
Van de volmachtverlening aan de comparant blijkt uit zes onderhandse akten van volmacht, welke aan deze akte worden gehecht.
SLOT
De comparante is mij, notaris, bekend.
Deze akte is verleden te 's-Gravenhage op de datum in het hoofd vermeld.
Na zakelijke opgave van de inhoud van deze akte aan de comparante heeft zij verklaard tijdig voor het verlijden van die inhoud te hebben kunnen kennisnemen, daarop een toelichting te hebben gekregen, te zijn gewezen op de gevolgen die daaruit voor partijen voortvloeien en op volledige voorlezing van de akte geen prijs te stellen.
Ten slotte is deze akte, onmiddellijk na beperkte voorlezing, door de comparante en vervolgens door mij, notaris, ondertekend om