IMEC ALGEMENE VERKOOPVOORWAARDEN ("AV")
IMEC ALGEMENE VERKOOPVOORWAARDEN ("AV")
- "Overeenkomst" betekent de combinatie van (i) de offerte uitgegeven door IMEC waarin het Project is aangeboden ("Offerte"), (ii) het order ("PO") uitgegeven door de Klant waarin het Project is besteld, (iii) de AV, en als deze er zijn (iv) alle specifieke voorwaarden die expliciet schriftelijk zijn overeengekomen door IMEC en de Klant.
- "Project" betekent de uitvoering van de Diensten en/of de levering van de Goederen zoals beschreven in de Overeenkomst.
- "Achtergrondkennis" betekent alle intellectuele eigendomsrechten en knowhow behorend tot of gecontroleerd door IMEC in dezelfde of verwante gebieden als die van toepassing zijn op het Project, (i) ontwikkeld, bedacht, verkregen of verworven voorafgaand aan de startdatum van dit Project of (ii) ontwikkeld, bedacht, verkregen of verworven onafhankelijk van dit Project.
"Klant" betekent de juridische entiteit, zoals geïdentificeerd in de Overeenkomst, die het Project aanvraagt.
- "Deliverables" betekent (i) het resultaat van de Diensten en/of (ii) de Goederen.
- "Voorgrondkennis" betekent alle intellectuele eigendomsrechten en knowhow die binnen het Project zijn ontwikkeld.
- "Goed(eren)" betekent het materiaal/ de materialen of enig ander tastbaar item dat IMEC aan de klant moet leveren, zoals beschreven in de Overeenkomst.
- "IMEC" betekent de juridische entiteit die het Project uitvoert.
- "Diensten" betekent de diensten die door IMEC voor de Klant moeten worden uitgevoerd, zoals beschreven in de Overeenkomst.
- "Software" betekent software die is ontwikkeld door of in licentie is gegeven aan IMEC voor de toepassing en het gebruik van de Deliverables en die wordt beschouwd als onderdeel van de Achtergrondkennis van IMEC.
1. Aanvaarding. IMEC is niet onderworpen aan de algemene voorwaarden van de Klant en verwerpt de algemene voorwaarden van de Klant hierbij expliciet.. De Klant aanvaardt deze AV door een order te plaatsen op basis van de Offerte. Als IMEC en de Klant een schriftelijke overeenkomst hebben gesloten voor de uitvoering van het Project, prevaleren de voorwaarden en bepalingen van deze overeenkomst. Het Project tussen de Klant en IMEC wordt van kracht
(i) door ondertekening van de Offerte voor aanvaarding door de Klant; of (ii) door ondertekening van de PO voor aanvaarding door een persoon die IMEC juridisch kan vertegenwoordigen, of
(iii) door aanvaarding van de PO door IMEC door uitvoering daarvan, of (iv) door aanvaarding van de Offerte via e-mail die door de Klant is verzonden.
2. Uitbesteding. IMEC mag elk deel van het Project uitbesteden aan een derde partij zonder toestemming van de Klant. IMEC is verantwoordelijk voor deze derde partij binnen de limieten die in deze Overeenkomst zijn vastgelegd.
3. Verpakking en verzending. Voor zover de Deliverables materieel zijn, gelden de verzendvoorwaarden van FCA IMEC (volgens Incoterms 2020). IMEC verpakt de Deliverables op de juiste wijze en plaatst ze ter beschikking van de vervoerder. Digitale of immateriële Deliverables worden elektronisch geleverd. De Deliverables blijven de eigendom van IMEC totdat volledige en tijdige betaling heeft plaatsgevonden.
4. Levering. De timing voor uitvoering en de leveringstermijnen zijn slechts indicatief en IMEC kan niet aansprakelijk gesteld worden voor vertragingen in de levering. In het geval dat de leveringsperiode wordt overschreden, kan de Klant geen compensatie claimen, noch kan hij de Overeenkomst beëindigen of de ontbinding ervan eisen. IMEC zal de Klant schriftelijk op de hoogte stellen van mogelijke vertragingen wanneer IMEC deze opmerkt. Leveringen mogen gedaan worden in verschillende delen en een vertraging of gebrek in de levering van een gedeelte zal de Klant niet bevrijden van zijn verplichting om de andere leveringen te aanvaarden en te betalen.
5. Beperkte garantie. Deliverables en alle gerelateerde informatie worden "as is" geleverd en zijn uitsluitend bedoeld voor R&D-doeleinden. IMEC geeft geen enkele waarborg betreffende de Deliverables, noch expliciet, noch impliciet, inclusief maar niet beperkt tot impliciete waarborgen van verkoopbaarheid, of geschiktheid voor een bepaald gebruik of voor een bepaalde toepassing of een bepaald doel. IMEC garandeert evenmin dat het bij de uitvoering van de Overeenkomst geen inbreuk pleegt op intellectuele eigendomsrechten van derden. IMEC zal de Klant niet vrijwaren voor eisen van derden die het gevolg zijn van inbreuken op de intellectuele eigendomsrechten van deze derden.
6. Export. IMEC en de Klant gaan akkoord te voldoen aan de geldende exportwetgeving en gaan akkoord om de nodige uitvoervergunningen te verkrijgen, indien vereist door de exportwetgeving. IMEC en Klant gaan akkoord om zoveel als redelijk samen te werken om de naleving van dit artikel te waarborgen. Bovendien begrijpt de Klant, gaat hij ermee akkoord en garandeert de Klant dat hij niet is genoteerd aan, eigendom is van (voor in totaal 50% of meer), wordt beheerd door of handelt namens een persoon of entiteit die is vermeld op de sanctielijsten van de EU, de VS en de VN ("Gesanctioneerde Partij"). Bovendien begrijpt de Klant, gaat hij ermee akkoord en garandeert dat de Deliverables en/of alle informatie met betrekking tot het Project dat door IMEC wordt verstrekt, niet (i) zal worden gebruikt in verband met nucleaire, biologische of chemische wapens of systemen die in staat zijn deze wapens te leveren of zal worden gebruikt bij bedreigingen voor de openbare veiligheid en/of schending van de mensenrechten; (ii) opnieuw zal worden geëxporteerd naar een Gesanctioneerde Partij of een land dat in dergelijke exportwetgeving wordt vermeld, tenzij dit op de juiste wijze is toegestaan. Als een exportlicentie vereist is om de Deliverables, (technische) data of software rechtsgeldig te exporteren, dan vormt de uitgifte van een passende licentie aan IMEC of diens onderaannemer een opschortende voorwaarde voor de verbintenissen die IMEC heeft uit hoofde van de Overeenkomst. Als de Klant tijdens het Project een Gesanctioneerde Partij wordt, of eigendom wordt van (in totaal 50% of meer), wordt beheerd door of handelt namens een Gesanctioneerde Partij, zal de Klant IMEC hiervan onverwijld op de hoogte stellen. Indien één van de voorgenoemde situaties zich voordoet of indien de Klant één van deze verbintenissen schendt, heeft IMEC het recht de Overeenkomst te beëindigen volgens artikel 8 zonder enige aansprakelijkheid of verplichting om schadevergoeding te betalen aan de Klant of aan een andere betrokken partij en de klant zal gehouden zijn om IMEC volledig te vergoeden en te vrijwaren voor enige schade geleden door IMEC.
7. Prijs, factuur en betaling. De prijs in deze Overeenkomst is uitgedrukt in euro. De prijzen
op de factuur zijn steeds exclusief BTW, andere belastingen, taxen, accijnzen, kosten,
bankkosten en dergelijke en kunnen onderhavig zijn aan heffingen, toeslagen en overige factoren, dewelke allemaal ten laste zijn van de Klant.. Als er voorheffing van toepassing is, zal de Klant het gefactureerde bedrag bruteren om ervoor te zorgen dat IMEC na dergelijke inhouding het volledige gefactureerde bedrag ontvangt. Als de prijs betrekking heeft op persoonsdagen, moet dit worden beschouwd als een werkdag van acht (8) uur. Alle facturen op grond van deze Overeenkomst worden geldig verstuurd per e-mail en zijn betaalbaar binnen 30 dagen na factuurdatum. Alle betalingen zullen door de Klant worden verricht zonder enige teruggave of aftrekking. Bij niet-betaling of laattijdige betaling van een factuur is de Klant vanaf de vervaldatum, van rechtswege en zonder voorafgaande ingebrekestelling, een verwijlintrest verschuldigd ten bedrage van de interestvoet die door de Europese Centrale Bank wordt toegepast voor basisherfinancieringstransactie vermeerderd met tien procentpunten. Bij laattijdige betaling wordt het factuurbedrag bovendien verhoogd met een forfaitaire schadevergoeding van 10%, met een minimum van 200 euro. Bovendien heeft IMEC het recht om een vergoeding te vorderen voor alle incassokosten, juridische vergoedingen en advocaatkosten die daarmee verband houden. Voorgaande bepalingen zijn onder voorbehoud van het recht van IMEC om in geval van wanbetaling door de Klant de uitvoering van het Project op te schorten en/of de Overeenkomst te beëindigen conform artikel 8. Het protest tegen de factuur dient schriftelijk, gemotiveerd en aangetekend te gebeuren binnen 10 dagen na factuurdatum met verplichte vermelding van de factuurdatum en referentie. Zonder schriftelijk protest door de Klant in overeenstemming met artikel 7, wordt de factuur als geaccepteerd en derhalve verschuldigd beschouwd.
Als de kosten van IMEC voor de uitvoering van deze Overeenkomst stijgen als gevolg van een
stijging van de marktprijzen (voor, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, grondstoffen, energie, transport, verzekering, uitbesteding en/of personeel), stelt IMEC de Klant daarvan op de hoogte. Partijen zullen te goeder trouw onderhandelingen aangaan om de situatie te onderzoeken en te bepalen welke financiële herziening vereist en billijk is in de omstandigheden. Indien binnen 30 dagen na een dergelijke kennisgeving geen bevredigende overeenkomst kan worden bereikt, heeft IMEC het recht om deze Overeenkomst zonder verdere aansprakelijkheid te beëindigen en zal IMEC worden gecompenseerd voor alle uitgevoerde activiteiten en gemaakte kosten, tot de feitelijke datum van beëindiging.
Dit artikel bevat alle voorwaarden of vereisten van de Klant voor het verstrekken van facturen door IMEC en de betaling hiervan door de Klant en de Klant zal IMEC niet verzoeken om te voldoen aan andere vereisten of om enige andere voorwaarden en bepalingen van welke aard dan ook te accepteren die de afgifte of de betaling van facturen kunnen vertragen of belemmeren (zoals, maar niet beperkt tot, aanvaarding van een gedragscode, naleving van de procedures van de Klant, enz.) voorafgaand aan de afgifte van de facturen of betaling hiervan, anders dan uitdrukkelijk overeengekomen in deze Overeenkomst. Indien de Klant IMEC verzoekt om facturen in zijn aankoop beheersysteem te uploaden, zal de Klant alle hieraan verbonden kosten dragen en zal IMEC geen extra vergoeding verschuldigd zijn.
8. Beëindiging. IMEC heeft het recht om de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te beëindigen via aangetekende brief zonder enige aansprakelijkheid of verplichting tot het betalen van compensatie in het geval dat: (I) de Klant in gebreke blijft bij enig artikel van de Overeenkomst, (ii) de Klant faillissement aanvraagt of om een uitstel van betaling verzoekt, (iii) er sprake is van faillissement, een akkoord buiten faillissement of nietigverklaring, (iv) er een soortgelijke procedure wordt gestart waardoor de betaling aan IMEC wordt stopgezet. In geval van een dergelijke beëindiging zal IMEC worden vergoed voor alle uitgevoerde activiteiten en kosten tot de feitelijke datum van beëindiging. De Overeenkomst kan niet verbroken worden door de Klant tenzij met voorafgaandelijke schriftelijke toestemming van IMEC. In het geval IMEC dergelijke verbreking aanvaardt, behoudt IMEC zich het recht voor om de Klant redelijke kosten in rekening te brengen op basis van reeds gemaakte kosten, inclusief, zonder beperking, alle verrichte werkzaamheden, gekocht materiaal en inclusief de gebruikelijke overhead van IMEC voor een minimum bedrag van 30% van het totale factuurbedrag.
9. Aansprakelijkheid. IMEC zal het Project naar redelijk vermogen uitvoeren, rekening houdend met de stand van de kennis en de technologie in het relevante wetenschappelijke domein op het moment van de uitvoering. Behoudens in geval ’van een opzettelijke fout, grove nalatigheid of bedrog in hoofde van IMEC, is IMEC niet aansprakelijk, en is IMEC ten aanzien van de Klant en van derden niet tot vrijwaring verplicht voor enige schade die de Klant of derden mogelijks zouden kunnen lijden voortvloeiend uit de uitvoering van het Project of het gebruik van de Deliverables. De Klant gebruikt de Deliverables op eigen risico. De Klant vrijwaart IMEC voor alle vorderingen van derde partijen die zouden ingesteld worden tegen IMEC wegens enig verlies of enige schade door het gebruik van de Deliverables door de Klant. De aansprakelijkheid van IMEC zal in elk geval en in de mate dat dit toegelaten is onder toepasselijk dwingend recht beperkt zijn tot de door de Klant aan IMEC betaalde prijs voor het Project.
10. Achtergrond- en Voorgrondkennis. Alle Achtergrondkennis en Voorgrondkennis blijft exclusieve eigendom van IMEC. De Klant zal niet overgaan tot reverse-engineering, de- compilatie, demonteren of enige andere poging ondernemen om de samenstelling of de karakteristieken van de Deliverables te veranderen. Het leveren van de Deliverables kan in geen enkel geval gezien worden als het verlenen aan de Klant van een recht, belang of licentie in of op IMEC's Achtergrondkennis of Voorgrondkennis. De Deliverables kunnen Software bevatten.
11. Vertrouwelijkheid. De Klant gaat ermee akkoord om IMEC's Achtergrondkennis, Voorgrondkennis en enige andere informatie ontvangen van IMEC, in welke vorm ook, als strikt vertrouwelijk te behandelen in overeenstemming met dit artikel 11, tenzij een bestaande geheimhoudingsovereenkomst tussen IMEC en Klant met betrekking tot het Project werd afgesloten, in dat geval heeft deze laatste voorrang. Vertrouwelijke informatie zal door de Klant beschermd worden om bekendmaking aan een derde partij te vermijden, met dezelfde graad van zorg als de Klant hanteert voor zijn eigen vertrouwelijke informatie, maar met ten minste een redelijke graad van zorg. De Klant zal dezelfde geheimhoudingsplichten opleggen aan zijn personeel, dat redelijkerwijs van deze vertrouwelijke informatie op de hoogte moet zijn. De Klant is aansprakelijk in geval van bekendmaking van vertrouwelijke informatie van IMEC. De geheimhoudingsplicht blijft onverminderd van kracht gedurende 5 jaar na de afloop of de beëindiging van de Overeenkomst. Informatie of materialen die door de Klant zijn aangeleverd en die nodig zijn voor het Project, worden geacht in regel te zijn met de geldende wetten op het auteursrecht en de overige intellectuele eigendomsrechten. De Klant zal IMEC vrijwaren
voor alle eventuele aanspraken van derden met betrekking tot dergelijke materialen en/of informatie.
IMEC zal de informatie of materialen die door de Klant zijn aangeleverd vertrouwelijk behandelen in overeenstemming met dit artikel 11, op voorwaarde dat deze materialen en deze informatie op de juiste manier gelabeld zijn.
12. Persoonsgegevens. Indien de uitvoering van het Project vereist dat partijen persoonsgegevens verwerken, dienen partijen te allen tijde de toepasselijke wetgeving inzake privacy- en gegevensbescherming na te leven. Indien nodig zullen partijen akkoord gaan met het aangaan van specifieke overeenkomsten, die deze Overeenkomst aanvullen, zoals redelijkerwijs vereist is om hun verplichtingen en risico's onder de AV en de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming te weerspiegelen.
13. Logo. Gedurende de looptijd van de Overeenkomst kan elke partij het recht vragen om de naam, het bedrijfslogo en/of het handelsmerk van de andere partij te gebruiken in bedrijfscommunicatie die verband houdt met de Overeenkomst. Een partij mag zijn toestemming voor een dergelijk gebruik niet onredelijk onthouden. Elke partij dient zich te houden aan de branding richtlijnen van de andere partij bij het gebruik van het logo van die partij en die op schriftelijk verzoek beschikbaar worden gesteld.
14. Derden. Tenzij met uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van IMEC, zal de Klant de Deliverables niet doorverkopen, distribueren, bekendmaken of op een andere wijze ter beschikking stellen aan derden.
15. Hardship. Indien tijdens de uitvoering van het Project onvoorspelbare en ongunstige veranderingen optreden in omstandigheden buiten de controle van IMEC (zoals maar niet beperkt tot wijzigingen in de supply chain, wijzigingen in de voorwaarden van de onderaannemer, enz.), die leiden tot een situatie die wezenlijk afwijkt van de oorspronkelijke basis waaronder de partijen hebben ingestemd met het aangaan van deze Overeenkomst, en die situatie leidt tot een onbillijke bemoeilijking van de uitvoering van de Overeenkomst voor IMEC, zal IMEC de Klant hiervan binnen een redelijke termijn schriftelijk op de hoogte stellen. IMEC heeft het recht om de Klant te verplichten deel te nemen aan een gezamenlijk onderzoek van de situatie, en om tot een akkoord te komen inzake de vereiste wijzigingen in de voorwaarden veroorzaakt door de gewijzigde omstandigheden . Indien na te goeder trouw onderhandelingen binnen 2 maanden na een dergelijke kennisgeving geen bevredigende overeenkomst kan worden bereikt, heeft IMEC het recht om deze Overeenkomst zonder verdere aansprakelijkheid te beëindigen. In geval van een dergelijke beëindiging zal IMEC worden vergoed voor alle uitgevoerde activiteiten en kosten tot de feitelijke datum van beëindiging.
16. Overmacht. Wanneer IMEC niet in de mogelijkheid is om het Project uit te voeren ten gevolge van Overmacht, dient IMEC de Klant hiervan schriftelijk in te lichten en zullen de leveringstermijnen verlengd worden met een termijn die gelijk is aan de verloren tijd vanwege de Overmacht. Indien na een periode van 2 maanden vanaf de kennisgeving door IMEC aan de Klant van de situatie van Overmacht, de situatie van Overmacht niet opgelost is, mag IMEC de Overeenkomst beëindigen zonder enige aansprakelijkheid. In elk geval zal IMEC worden vergoed voor alle uitgevoerde activiteiten en gemaakte kosten tot de feitelijke datum van beëindiging. Overmacht verwijst naar een onvermijdelijke en onvoorziene gebeurtenis buiten de controle van IMEC of zijn leveranciers of onderaannemers, die niet redelijkerwijs te voorzien was en waarvan de gevolgen niet kunnen worden overwonnen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, ongevallen of een wezenlijke verandering in economische verwachtingen of frustratie van contractuele prestaties als gevolg van natuurrampen, oorlogen, rellen, economische sancties of embargo's, handelingen van burgerlijke en militaire autoriteiten, onvoorziene wettelijke beperkingen, een wezenlijke verandering in economische verwachtingen of frustratie van contractuele prestaties als gevolg van economische sancties of embargo's, epidemieën, pandemieën, branden, explosies, overstromingen, aardbevingen, andere ongewoon zware weersomstandigheden, ongevallen, niet-beschikbaarheid van middelen of inbreuk op de cyberveiligheid, of een ander soort elektronische hacking of aanval.
17. Deelbaarheid. Indien een bepaling van de AV nietig zou zijn, dan leidt dit niet tot de
nietigheid van de overige bepalingen van deze AV. De nietige bepaling zal vervangen worden door een bepaling die het nauwst aansluit bij de oorspronkelijk bedoelde betekenis van die bepaling.