ALGEMENE VERKOOPVOORWAARDEN DSM FOOD SPECIALTIES B.V.
ALGEMENE VERKOOPVOORWAARDEN DSM FOOD SPECIALTIES B.V.
Verkoper (zoals hieronder gedefinieerd) wijst bij deze uitdrukkelijk de toepasselijkheid van eventuele algemene voorwaarden van Afnemer (zoals hieronder gedefinieerd) van de hand. IN DE ONDERHAVIGE ALGEMENE VERKOOPVOORWAARDEN ZIJN ONDER MEER BEPALINGEN
OPGENOMEN DIE DE AANSPRAKELIJKHEID BEPERKEN OF UITSLUITEN.
1. ALGEMEEN
1.1 Deze Algemene Verkoopvoorwaarden ('Algemene Voorwaarden') zijn van toepassing op de aanbieding, verkoop en levering door of namens DSM Food Specialties B.V. ('Verkoper') jegens afnemer ('Afnemer') van alle goederen en/of diensten (hierna zowel afzonderlijk als tezamen de 'Goederen' te noemen), alsmede op alle vergelijkbare transacties tussen Xxxxxxxx en Afnemer.
1.2 Deze Algemene Voorwaarden treden in de plaats van alle eerder gedane mondelinge en/of schriftelijke prijsopgaven, mededelingen, overeenkomsten en afspraken van partijen ten aanzien van de verkoop en levering van de Goederen, en prevaleren boven en vervangen alle voorwaarden van een door Afnemer geplaatste order en alle overige door Afnemer verstrekte voorwaarden. Indien Verkoper nalaat bezwaar te maken tegen eventuele door Xxxxxxx bepaalde voorwaarden, dan dient zulks in geen geval als aanvaarding van die eventuele voorwaarden van Afnemer te worden opgevat. Noch de aanvang door Xxxxxxxx van diens prestatie, noch levering door Xxxxxxxx wordt geacht aanvaarding van een of meerdere van de voorwaarden van Afnemer te vormen, dan wel mag als zodanig worden opgevat. Indien deze Algemene Voorwaarden afwijken van eventuele voorwaarden van Afnemer, dan vormen deze Algemene Voorwaarden, alsmede een eventuele nadere mededeling dan wel handeling door of namens Xxxxxxxx (met inbegrip van maar niet beperkt tot een orderbevestiging en/of levering van Goederen) een tegenbod, en geen aanvaarding van die door Afnemer verstrekte voorwaarden. De mededeling dan wel handeling van Afnemer waarmee een overeenkomst inzake de levering van Goederen door Xxxxxxxx wordt bevestigd, alsmede aanvaarding door Afnemer van levering van Goederen van Verkoper, vormen de onvoorwaardelijke aanvaarding door Afnemer van deze Algemene Voorwaarden.
1.3 Van deze Algemene Voorwaarden kan uitsluitend op grond van een rechtsgeldig ondertekende, schriftelijke overeenkomst tussen Verkoper en Afnemer worden afgeweken of afstand worden gedaan.
1.4 Door op basis van deze Algemene Voorwaarden zaken te doen, gaat Xxxxxxx akkoord met de toepasselijkheid daarvan ten aanzien van toekomstige transacties zoals in artikel 1.1 omschreven, ook als zulks niet uitdrukkelijk wordt vermeld. Het is Verkoper toegestaan om deze Algemene Voorwaarden regelmatig bij te werken en/of aan te passen; en op grond van en vanaf het moment van kennisgeving jegens Afnemer van een dergelijke bijwerking dan wel aanpassing c.q. door toezending aan Afnemer van de bijgewerkte dan wel aangepaste Algemene Voorwaarden, zijn deze herziene Algemene Voorwaarden op alle transacties tussen Verkoper en Afnemer van toepassing.
1.5 Elektronische communicatie tussen Xxxxxxxx en Afnemer wordt geacht een 'schrijven' dan wel 'schriftelijk' te zijn. Het elektronische communicatiesysteem dat door Verkoper wordt gebruikt zal dienen als enig bewijs voor de inhoud en het tijdstip van aflevering en ontvangst van die elektronische communicatie.
2. PRIJSOPGAVEN, ORDERS EN BEVESTIGING
2.1 Door Verkoper in welke vorm dan ook gedane prijsopgaven binden Verkoper niet, doch vormen slechts een uitnodiging jegens Afnemer om een order te plaatsen. Alle door Verkoper afgegeven prijsopgaven zijn herroepelijk en kunnen zonder (voorafgaande) kennisgeving worden gewijzigd. Orders zijn pas bindend nadat zij schriftelijk door Xxxxxxxx zijn aanvaard ('Bevestiging Verkoper'). Het is Verkoper te allen tijde toegestaan om zonder opgave van redenen een order te weigeren.
2.2 Prijsopgaven die op geschatte of geprognosticeerde hoeveelheden gebaseerd zijn, kunnen worden verhoogd, indien de tijdens de aangegeven periode daadwerkelijk afgenomen hoeveelheden minder bedragen dan de geschatte of geprognosticeerde hoeveelheden.
2.3 Door werknemers, functionarissen, vertegenwoordigers en/of agenten van Xxxxxxxx afgelegde verklaringen en door dezen aangegane overeenkomsten binden Verkoper niet, tenzij en uitsluitend voorzover die verklaringen schriftelijk door (een) rechtsgeldig bevoegd vertegenwoordiger(s) van Verkoper worden bevestigd of vastgelegd.
2.4 Behalve zoals in artikel 7.3 bepaald, worden eventueel aan Afnemer verstrekte monsters uitsluitend ten behoeve van informatiedoeleinden verstrekt, en houden deze op geen enkele wijze enige expliciete dan wel impliciete condities of garanties van welke aard dan ook in, waaronder met betrekking tot kwaliteit, beschrijving, verkoopbaarheid, geschiktheid voor een bepaald doel, en Afnemer wordt geacht zich dienaangaande afdoende te hebben vergewist alvorens de Goederen te bestellen.
2.5 Iedere levering wordt als afzonderlijke transactie beschouwd, en niet-levering heeft geen gevolgen voor de overige leveringen.
3. PRIJZEN
3.1 De voor de Goederen van Verkoper geldende prijzen en valuta zijn die als in de Bevestiging van Xxxxxxxx vermeld. Tenzij anderszins overeengekomen, zijn de prijzen van Verkoper inclusief standaardverpakking, doch exclusief BTW en/of alle overige vergelijkbare van toepassing zijnde belastingen, rechten, heffingen en/of lasten die in een bepaald land over de Goederen en/of de levering daarvan worden geheven ('Belastingen'). Het bedrag van de in verband met de verkoop van de Goederen bij Afnemer te heffen Belastingen komt voor rekening van Xxxxxxx, en wordt op iedere factuur vermeld dan wel afzonderlijk door Xxxxxxxx aan Afnemer in rekening gebracht. Indien Verkoper korting verleent, dan heeft deze korting uitsluitend betrekking op de specifiek in de Bevestiging van Verkoper aangegeven levering.
3.2 Tenzij door Xxxxxxxx in diens Bevestiging aangaande de prijzen is aangegeven dat deze vaste prijzen betreffen, is het Verkoper toegestaan de prijs van nog te leveren Goederen te verhogen, indien de kostprijsbepalende factoren aan stijging onderhevig zijn geweest. Deze factoren betreffen onder andere: grondstoffen en hulpmiddelen, energie, door Verkoper van derden verkregen producten, lonen, salarissen, sociale-zekerheidspremies, overheidslasten, vrachtkosten en verzekeringspremies. Verkoper dient Afnemer van de betreffende stijging(en) op de hoogte te stellen.
4. BETALING EN KREDIETVERLENING JEGENS AFNEMER
4.1 Tenzij uitdrukkelijk anderszins in de Bevestiging van Xxxxxxxx vermeld, dient betaling binnen dertig (30) dagen na de datum van de door Verkoper voor de Goederen verstuurde factuur netto-contant jegens Verkoper plaats te vinden, en wel door middel van overboeking naar de op de factuur vermelde bankrekening. Alle betalingen dienen zonder aftrek op grond van Belastingen en zonder verrekening of toepassing van andere tegenvorderingen plaats te vinden.
4.2 Wat de betaling van de voor de Goederen geldende prijs betreft, is de genoemde termijn een fatale termijn. Het is Verkoper toegestaan om, onverminderd alle overige rechten van Verkoper, een rente van twaalf procent (12%) per jaar of, indien hoger, anderhalf maal de krachtens de van toepassing zijnde wetgeving geldende rente per jaar, over achterstallige betalingen in rekening te brengen, waarbij bedoeld rentepercentage evenwel niet de maximaal volgens de van toepassing zijnde wetgeving toegestane rente zal overschrijden, en wel dagelijks berekend, vanaf de vervaldatum, totdat alle uitstaande bedragen volledig zijn voldaan. Alle door Xxxxxxxx met betrekking tot de incasso van de achterstallige betalingen gemaakte (on)kosten (met inbegrip van maar niet beperkt tot redelijke advocatenkosten, deskundigenkosten, griffierechten en overige proceskosten) zijn voor rekening van Xxxxxxx.
4.3 Iedere door Xxxxxxx gedane betaling dient in eerste instantie ter voldoening van de gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten en de door Xxxxxxx verschuldigde rente, en zal daarna worden aangewend ter voldoening van de oudst openstaande vordering, ongeacht andersluidende instructie van Afnemer.
4.4 Klachten met betrekking tot een factuur dienen binnen acht (8) dagen na factuurdatum bij Verkoper te worden ingediend. Daarna wordt Xxxxxxx geacht de factuur te hebben goedgekeurd.
5. LEVERING EN AANVAARDING
5.1 Tenzij uitdrukkelijk anderszins in de Bevestiging van Xxxxxxxx vermeld, worden alle Goederen af-fabriek Verkoper geleverd De uitdrukking 'af-fabriek' heeft de betekenis die ten tijde van de Bevestiging van Verkoper is vermeld in de laatste versie van de door de Internationale Kamer van Koophandel te Parijs gepubliceerde INCOTERMS. Afnemer aanvaardt de goederen bij aflevering.
5.2 Tenzij uitdrukkelijk anderszins in de Bevestiging van Xxxxxxxx vermeld, betreffen de tijden en/of data voor levering door Xxxxxxxx schattingen en geen fatale termijnen. Het is Verkoper toegestaan om de Goederen - zoals in de Bevestiging van Verkoper vermeld - in delen te leveren en afzonderlijk te facturen. In geen geval is Verkoper aansprakelijk voor enige vertraging in de levering. Een eventuele vertraging in de levering van Goederen ontslaat Xxxxxxx niet van zijn verplichting om deze af te nemen. Afwijkingen in de hoeveelheid afgeleverde Goederen ten opzichte van de in de Bevestiging van Xxxxxxxx vermelde hoeveelheid verleent Afnemer niet het recht om de Goederen te weigeren. Afnemer is verplicht het in de Bevestiging van Verkoper voor de hoeveelheid afgeleverde Goederen genoemde tarief te voldoen.
6. ANNULERING
6.1 Indien Afnemer ten onrechte Goederen weigert of afkeurt dan wel ten onrechte een Bevestiging van Xxxxxxxx annuleert of weigert te erkennen, dan verschaft zulks Verkoper het recht om - naast alle overige door een dergelijke actie veroorzaakte schade - het volgende op Afnemer te verhalen:
(i) ingeval de Goederen niet redelijkerwijs door Xxxxxxxx aan een derde kunnen worden doorverkocht: de prijs van die Goederen; of
(ii) ingeval de Goederen wel door Verkoper kunnen worden doorverkocht of indien een (rechts)vordering ten aanzien van de prijs niet anderszins op grond van de wet is toegestaan: schadevergoeding gelijk aan vijftig procent (50%) van de voor de Goederen geldende prijs, bij wijze van gefixeerde schadevergoeding.
7. INSPECTIE EN VOLDOENING AAN SPECIFICATIES
7.1 Bij aflevering alsmede gedurende omgang met, gebruik, verwerking, transport, opslag en verkoop van de Goederen (de 'Toepassing') dient Afnemer de Goederen te inspecteren en zich ervan te vergewissen dat de afgeleverde Goederen aan alle contractuele eisen voldoen.
7.2 Klachten met betrekking tot de Goederen dienen schriftelijk te geschieden en door Xxxxxxxx uiterlijk binnen zeven (7) dagen na de leverdatum te zijn ontvangen als het gaat om een gebrek, verzuim of manco dat uit redelijke inspectie bij aflevering kan blijken, en uiterlijk binnen zeven (7) dagen na de datum waarop alle overige vorderingen zijn gebleken of hadden kunnen blijken, doch in geen geval meer dan zes (6) maanden na de voor de betreffende Goederen overeengekomen leverdatum. Toepassing of verwerking van de Goederen geldt als onvoorwaardelijke aanvaarding van de Goederen en als verklaring van afstand van alle vorderingen ten aanzien van die Goederen.
7.3 De vaststelling of de afgeleverde Goederen al dan niet voldoen aan de voor de Goederen overeengekomen specificaties zoals in de Bevestiging van Xxxxxxxx vermeld of - mochten er geen specificaties zijn overeengekomen - aan de meest recente door Xxxxxxxx ten tijde van aflevering van de Goederen aangehouden specificaties (de 'Specificaties'), geschiedt uitsluitend aan de hand van een analyse van de monsters en/of administratieve gegevens zoals door Verkoper achtergehouden en uit de partijen dan wel productieseries genomen waarin de Goederen conform de door Verkoper toegepaste analysemethoden zijn geproduceerd. Goederen waarvan Xxxxxxxx schriftelijk toestaat of aangeeft dat deze mogen
c.q. moeten worden geretourneerd, zullen voor risico van Afnemer aan Verkoper worden geretourneerd, en wel naar de door Xxxxxxxx aan te geven bestemming.
7.4 Gebreken in een deel van de in de Bevestiging van Xxxxxxxx vermelde Goederen geven Xxxxxxx niet het recht om geen van de Goederen af te nemen. Eventuele klachten doen niet af aan de betalingsverplichting van Afnemer, zoals in artikel 4 gedefinieerd. Na ontvangst van een kennisgeving betreffende een gebrek is Verkoper gerechtigd om alle nadere leveringen op te schorten, totdat met betrekking tot de klachten is vastgesteld dat deze ongegrond zijn en/of totdat deze weerlegd zijn, of totdat het gebrek volledig is verholpen.
8. RISICO- EN EIGENDOMSOVERGANG
8.1 Het risico van de Goederen gaat bij aflevering op Afnemer over.
8.2 Goederen waarvan de levering in afwachting van betaling door Xxxxxxx is opgeschort, alsmede Goederen die ten onrechte door Xxxxxxx zijn geweigerd of niet zijn afgenomen, zullen door Xxxxxxxx voor rekening en risico van Afnemer worden gehouden en opgeslagen.
8.3 De eigendom van de Goederen gaat niet op Afnemer over, en de volledige juridische en economische eigendom van de Goederen blijft aan Verkoper voorbehouden, tenzij en totdat Xxxxxxxx volledige betaling voor de Goederen heeft ontvangen, met inbegrip van alle secundaire kosten, zoals rente, lasten, onkosten, etc.
8.4 Ingeval van beëindiging op grond van artikel 16 van deze Algemene Voorwaarden heeft Xxxxxxxx, onverminderd alle overige rechten van Xxxxxxxx, het recht om onmiddellijke teruglevering van de Goederen te verlangen, in welk opzicht Xxxxxxxx zich op zijn eigendomsvoorbehoud kan beroepen.
8.5 Totdat betaling voor de Goederen volledig heeft plaatsgevonden, is Afnemer gerechtigd uitsluitend van de Goederen gebruik te maken voorzover zulks voor zijn normale bedrijfsvoering vereist is, en zal Afnemer, voorzover mogelijk:
(i) de Xxxxxxxx apart houden en duidelijk herkenbaar doen zijn;
(ii) Verkoper onmiddellijk verwittigen van eventuele vorderingen van derden die op de Goederen van invloed zouden kunnen zijn; en
(iii) de Goederen afdoende verzekeren.
9. BEPERKTE GARANTIE
9.1 Verkoper garandeert uitsluitend dat de Goederen op de datum van levering aan de Specificaties zullen voldoen. Indien en voorzover er sprake is van Goederen die niet aan die garantie voldoen, hetgeen conform het in artikel 7 van deze Algemene Voorwaarden bepaalde zal worden vastgesteld, dan is het Verkoper toegestaan om, naar eigen keuze, binnen een redelijke termijn òf de Goederen kosteloos te repareren of te vervangen, òf ten aanzien van die Goederen een creditnota te verstrekken, en wel ter hoogte van de oorspronkelijke factuurprijs. Derhalve is de verplichting van Verkoper beperkt tot uitsluitend het repareren of vervangen van de Goederen, of het verlenen van krediet voor de Goederen.
9.2 De verplichting van Verkoper om de Goederen te repareren, te vervangen dan wel daarvoor een creditnota te verstrekken, is afhankelijk van ontvangst door Verkoper van een tijdige kennisgeving betreffende de beweerde tekortkoming van de Goederen en, indien van toepassing, retournering van de Goederen, conform artikel 7 van deze Algemene Voorwaarden. Bovenbedoelde garantie is exclusief en komt in de plaats van alle overige expliciete, impliciete, wettelijke, contractuele of andere garanties, verklaringen, voorwaarden of andere bepalingen, met inbegrip van maar niet beperkt tot de garantie van verkoopbaarheid, geschiktheid voor een bepaald doel en/of de afwezigheid van inbreuken op een op de Goederen van toepassing zijnd intellectuele-eigendomsrecht.
10. BEPERKING VAN AANSPRAKELIJKHEID
10.1 De aansprakelijkheid van Verkoper voor alle vorderingen op grond van schade voortvloeiende uit of in verband met de Goederen en de Toepassing daarvan onder geen enkele omstandigheid meer belopen dan het totale bedrag van de betalingen door Xxxxxxx voor de Goederen waarop de vordering ziet. Xxxxxxxx is onder geen enkele omstandigheid jegens Afnemer of welke andere persoon dan ook aansprakelijk voor enige vorm van bijzondere, bedrijfs-, indirecte en/of gevolgschade, een bij wijze van straf opgelegde schadevergoeding en/of (on)kosten, met inbegrip van maar niet beperkt tot schade wegens gemiste goodwill, gemiste omzet en/of winstderving, werkonderbreking, een storing in de productie, aantasting van andere goederen of anderszins, en al dan niet voortvloeiende uit of in verband met een niet-nakoming van de garantie, contractsbreuk, een onjuiste verklaring, nalatigheid of anderszins.
11. OVERMACHT
11.1 Geen der partijen is op enigerlei wijze aansprakelijk voor schade en/of (on)kosten voortvloeiende uit of in verband met vertraging, beperking, inmenging dan wel tekortkoming in de nakoming van een verplichting jegens de wederpartij die wordt veroorzaakt door een omstandigheid die buiten de redelijke macht van de betreffende partij ligt, met inbegrip van maar niet beperkt tot natuurrampen, wet- en regelgeving, verordeningen, regelingen, maatregelen van wetgevende aard, een overheidsoptreden of andere administratieve maatregelen, rechterlijke beschikkingen of beslissingen, aardbevingen, overstromingen, brand, explosies, oorlog, terrorisme, relletjes, sabotage, ongelukken, epidemieën, stakingen, uitsluitingen, langzaam-aan-acties, onrust op de werkvloer, problemen bij het verkrijgen van de noodzakelijke arbeidskrachten of grondstoffen, gebrek aan transportmiddelen of gestremd vervoer, storingen in fabrieks- of essentiële machines, noodreparaties of -onderhoud, storingen in de openbare voorzieningen of een tekort aan openbare voorzieningen, vertragingen in de levering van of gebreken aan door leveranciers of onderaannemers geleverde goederen ('Overmacht').
11.2 Mocht zich een geval van Overmacht voordoen, dan dient de partij aan wiens zijde de Overmacht zich voordoet, de wederpartij daarvan onverwijld door middel van schriftelijke kennisgeving op de hoogte te stellen, met vermelding van de oorzaak van de Overmacht en de manier waarop deze op de nakoming van zijn uit de Bevestiging van Verkoper voortvloeiende verplichtingen van invloed zal zijn. Xxxxxxx van vertraging wordt de leveringsverplichting opgeschort voor een periode gelijk aan het vanwege de Overmacht opgetreden tijdsverlies. Mocht een geval van Overmacht echter langer dan twee (2) maanden na de overeengekomen leverdatum voortduren of naar verwachting voortduren, dan is ieder der partijen gerechtigd om het betreffende gedeelte van de Bevestiging van Verkoper te annuleren, zonder dat dit tot enige aansprakelijkheid jegens de wederpartij leidt.
12. WIJZIGINGEN EN INFORMATIE, VRIJWARING
12.1 Tenzij aangaande de Specificaties is overeengekomen dat deze gedurende een bepaalde periode of ten aanzien van een bepaalde hoeveelheid Goederen vaste Specificaties betreffen, behoudt Verkoper zich het recht voor om de Specificaties en/of de constructie en/of vervaardiging van de Goederen te veranderen of aan te passen, en de bij de productie en/of vervaardiging van de Goederen toegepaste materialen van tijd tot tijd zonder schriftelijke kennisgeving te vervangen. Afnemer erkent dat van de gegevens in de door Verkoper via zijn eigen websites verspreide of gepubliceerde catalogussen, specificatiesheets en andere beschrijvende publicaties van Xxxxxxxx, dienovereenkomstig van tijd tot tijd zonder (voorafgaande) kennisgeving kan worden afgeweken. Verklaringen, aanbevelingen, adviezen, monsters of andere informatie van Xxxxxxxx met betrekking tot de Specificaties, de Goederen en de Toepassing daarvan wordt uitsluitend ten behoeve van Afnemer verstrekt.
12.2 Afnemer is met betrekking tot de Goederen en de Toepassing daarvan door Xxxxxxx, en bij het gebruik door Afnemer van zijdens Verkoper voor de door Afnemer bedoelde doelen verkregen informatie, verplicht gebruik te maken van en zich uitsluitend te verlaten op zijn eigen expertise, kennis en oordeel. Door Verkoper verleende advisering zal niet tot extra verplichtingen leiden. Aangaande de geschiktheid en Toepassing van de Goederen verstrekte nadere gegevens en informatie zijn niet bindend van aard, en Verkoper aanvaardt op grond van bedoelde advisering geen aansprakelijkheid. Afnemer zal Xxxxxxxx vrijwaren en schadeloosstellen met betrekking tot alle schade, (on)kosten, vorderingen, eisen en aansprakelijkheden voortvloeiende uit of in verband met de Goederen, de Toepassing daarvan door Xxxxxxx en/of het gebruik dan wel het gebruik door Afnemer van door of namens Xxxxxxxx medegedeelde of verstrekte informatie.
13. NALEVING VAN WETGEVING EN NORMEN
13.1 Verkoper belooft of verklaart niet dat de Goederen in overeenstemming zullen zijn met bepaalde wet- of regelgeving, verordeningen, regelingen, codes of normen ('Wetten en Normen'), tenzij uitdrukkelijk in de Bevestiging van Verkoper of in de Specificaties vermeld. Afnemer erkent dat er in verband met Toepassing van de Goederen sprake kan zijn van bepaalde eisen en/of beperkingen op grond van Wetten en Normen. Afnemer is uitsluitend verantwoordelijk voor: (i) het toezien op de naleving van alle Wetten en Normen die zien op de door Afnemer bedoelde Toepassing van de Goederen; en (ii) het verkrijgen van alle noodzakelijke goedkeuringen, vergunningen en/of toestemmingen voor bedoelde Toepassing.
14. RELATIE VAN ONAFHANKELIJKHEID
14.1 Verkoper en Afnemer treden als onafhankelijke partijen jegens elkaar op, en de op grond van deze Algemene Voorwaarden in het leven geroepen relatie dient niet als die van lastgever of agent te worden beschouwd. De verkoop aan dan wel verplichting van de ene partij jegens een derde bindt de wederpartij op geen enkele wijze.
15. CESSIEVERBOD
15.1 Het is geen der partijen toegestaan om, zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de wederpartij, de uit de Bevestiging van Verkoper voortvloeiende rechten en/of verplichtingen te cederen, met dien verstande echter dat het Verkoper is toegestaan om bedoelde rechten
en verplichtingen geheel of gedeeltelijk te cederen aan een van zijn moedermaatschappijen, dochtermaatschappijen of gelieerde ondernemingen, dan wel aan een derde die alle of een aanzienlijk deel overneemt van de activa dan wel de met de Goederen samenhangende bedrijfsactiviteiten van Verkoper.
16. OPSCHORTING EN BEËINDIGING
16.1 Indien: (a) Afnemer tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen jegens Verkoper; of (b) indien er aan de zijde van Xxxxxxxx sprake is van redelijke twijfels met betrekking tot nakoming door Afnemer van zijn verplichtingen jegens Verkoper, en Afnemer Xxxxxxxx geen voldoende zekerheid stelt voor nakoming door Afnemer, en wel vóór de datum van de geplande levering, en in ieder geval binnen dertig (30) dagen na het door Verkoper gedane verzoek om dergelijke zekerheid; of indien Afnemer in staat van insolventie geraakt, zijn openvallende schulden niet meer kan betalen dan wel zijn onderneming vereffend wordt (anders dan ten behoeve van een reorganisatie of fusie), of Afnemer zelf of een andere partij Afnemers faillissement aanvraagt, of indien ten aanzien van het gehele of een aanzienlijk deel van het vermogen van Afnemer een bewindvoerder, curator of beheerder wordt benoemd, of indien Afnemer ten behoeve van zijn schuldeisers een akkoord aangaat of rechten cedeert, dan is het Verkoper, onverminderd alle overige rechten van Verkoper, toegestaan om door middel van schriftelijke kennisgeving onmiddellijk:
(i) teruglevering van alle afgeleverde en onbetaald gebleven Goederen te verlangen en deze terug te nemen, ten behoeve waarvan Xxxxxxx Xxxxxxxx bij deze een onherroepelijk recht of onherroepelijke machtiging verleent voor het betreden van alle panden c.q. terreinen waar de Goederen zich bevinden of mogelijkerwijs bevinden, waarbij alle kosten die met het terughalen van de Goederen verband houden, voor rekening van Xxxxxxx zullen komen; en/of
(ii) nakoming zijnerzijds op te schorten dan wel de Bevestiging van Xxxxxxxx ten aanzien van nog te verrichten leveringen van Goederen te beëindigen, tenzij Afnemer de Goederen vooruit in contanten betaalt dan wel daarvoor jegens Verkoper voldoende zekerheid stelt; e.e.a. zonder gerechtelijke tussenkomst en zonder dat dit voor Verkoper tot aansprakelijkheid van welke aard dan ook voortvloeiende uit of in verband met bedoelde opschorting of beëindiging leidt.
16.2 Mocht er van (i) en/of (ii) sprake zijn, dan worden alle openstaande vorderingen van Verkoper onmiddellijk opeisbaar met betrekking tot de aan Afnemer afgeleverde en niet door Xxxxxxxx teruggenomen Goederen.
17. GEEN AFSTAND
17.1 Indien Verkoper op enig moment nalaat een bepaling van deze Algemene Voorwaarden af te dwingen, dan zal dit niet als een verklaring van afstand van het recht van Verkoper om op te treden en/of bedoelde bepaling af te dwingen worden opgevat, en zullen de rechten van Verkoper niet door vertraging bij de afdwinging van bedoelde bepaling dan wel het nalaten zulks te doen, worden aangetast. Het doen van afstand door Xxxxxxxx met betrekking tot de niet-nakoming van de verplichtingen van Afnemer vormt geen verklaring van afstand ten aanzien van alle andere, eerdere of latere gevallen van niet-nakoming.
18. NIETIGHEDEN- EN OMZETTINGSBEDING
18.1 Indien van enige bepaling van deze Algemene Voorwaarden wordt verklaard dat deze ongeldig of onafdwingbaar is, dan zal deze in geen enkel opzicht de geldigheid of afdwingbaarheid van de overige tussen partijen geldende bepalingen aantasten, en daarvan worden afgescheiden. De desbetreffende bepalingen, waarvan is verklaard dat deze ongeldig of onafdwingbaar zijn, zullen - voorzover bij wet toegestaan - worden omgevormd tot bepalingen die voldoen aan de juridische en economische bedoeling van de oorspronkelijke bepalingen.
19. BEPERKING VAN INDIENEN RECHTSVORDERINGEN
19.1 Afnemer zal afzien van het indienen van rechtsvorderingen, tenzij Afnemer Xxxxxxxx eerst schriftelijk op de hoogte stelt van een beweerdelijk tegen Verkoper bestaande vordering, en wel binnen dertig (30) dagen nadat de gebeurtenis waarover wordt geklaagd, voor het eerst bij Afnemer bekend werd en er door Afnemer binnen twaalf (12) maanden na bedoelde kennisgeving daadwerkelijk een rechtsvordering wordt ingediend.
20. TOEPASSELIJK RECHT EN COMPETENTIE
20.1 De uit of in verband met de Bevestiging van Verkoper en/of deze Algemene Voorwaarden voortvloeiende rechten en verplichtingen van partijen worden beheerst, uitgelegd, geïnterpreteerd en afgedwongen conform Nederlands recht, met uitzondering van de in internationale verwijzingsregels neergelegde uitgangspunten. Toepasselijkheid van het
Weens Koopverdrag is uitgesloten.
20.2 Partijen komen overeen dat een eventueel door een partij aangespannen rechtszaak, rechtsvordering of juridische procedure uitsluitend zal worden ingediend bij de bevoegde Nederlandse rechter, onverminderd het recht van Verkoper om de betreffende zaak voor te leggen aan de rechter die bevoegd zou zijn, indien de onderhavige bepaling niet in deze Algemene Voorwaarden zou zijn opgenomen, en partijen stemmen bij deze in met de bevoegdheid van die rechter en doen bij deze afstand van enig bezwaar dat zij nu of in de toekomst zouden kunnen hebben tegen dat forum voor bedoelde rechtszaak, rechtsvordering of juridische procedure.
21. VOORTDURENDE RECHTEN
21.1 De rechten en verplichtingen van partijen zijn voor partijen, alsmede voor hun respectieve (rechts)opvolgers, toegestane cessionarissen, directeuren, functionarissen, werknemers, agenten en wettig vertegenwoordigers bindend en zullen aan dezen ten goede komen. De beëindiging - om welke reden dan ook - van een of meerdere van de rechten en verplichtingen van partijen zal niet van invloed zijn op die bepalingen van deze Algemene Voorwaarden die bedoeld zijn om na bedoelde beëindiging van kracht te blijven.
22. KOPJES
22.1 De in deze Algemene Voorwaarden ingevoegde kopjes zijn puur voor het gebruiksgemak opgenomen en zullen niet van invloed zijn op de uitleg of interpretatie daarvan.
23. INTELLECTUELE EIGENDOM
23.1 Verkoper heeft geen controle verricht ten aanzien van het mogelijke bestaan van intellectuele- eigendomsrechten van derden waarop tengevolge van de verkoop en/of levering van de Goederen inbreuk zou kunnen worden gemaakt, en Verkoper kan in dat opzicht dan ook niet voor enige schade(vergoeding) aansprakelijk worden gesteld.
23.2 Op grond van de verkoop van Goederen wordt niet - impliciet of anderszins - enige licentie verleend ingevolge enig intellectuele-eigendomsrecht dat betrekking heeft op de samenstelling en/of toepassing van de Goederen, en Afnemer aanvaardt uitdrukkelijk, op grond van de import en/of Toepassing van de Goederen door Afnemer, of zulks nu alleen of in combinatie met andere materialen of in een bepaalde verwerkingshandeling geschiedt, alle risico's op een inbreuk op intellectuele eigendommen.