ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE VERENIGING VAN NEDERLANDSE GEMEENTEN
ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE VERENIGING VAN NEDERLANDSE GEMEENTEN
1. Definities
1. Overeenkomst: elke schriftelijke overeenkomst tussen VNG en Opdrachtnemer;
2. Voorwaarden: alle voorwaarden zoals opgenomen in dit document en die deel uitmaken van een Overeenkomst;
3. Partij(en): VNG en/of de Opdrachtnemer
2. Toepasselijkheid Voorwaarden
1. Deze Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, overeenkomsten en andere rechtsbetrekkingen waarbij Opdrachtnemer producten en/of diensten levert aan VNG.
De Voorwaarden van VNG prevaleren boven eventuele door Opdrachtnemer gehanteerde algemene voorwaarden tenzij schriftelijk anders wordt overeengekomen.
2. Aan mondelinge mededelingen, toezeggingen of afspraken kunnen slechts dan rechtsgevolgen worden toegerekend indien deze schriftelijk zijn bevestigd en akkoord zijn verklaard door de bevoegde persoon.
3. Indien een bepaling van deze Voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, blijven de overige bepalingen van de Voorwaarden onverkort in stand. Partijen treden in dat geval in overleg over een nieuwe bepaling (en) ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepalingen. Daarbij zal zoveel mogelijk worden aangesloten bij het doel en de strekking van de nietige c.q. vernietigde bepaling(en).
3. Meer- minderwerk
1. In geval van meer- of minderwerk meldt Opdrachtnemer dit schriftelijk aan VNG. Opdrachtnemer zal het meerwerk niet eerder uitvoeren dan nadat een daartoe opgemaakte schriftelijke offerte van Opdrachtnemer door VNG is geaccepteerd. Tot meerwerk worden in ieder geval niet gerekend aanvullende werkzaamheden die Opdrachtnemer bij het sluiten van de overeenkomst had behoren of kunnen voorzien.
2. Indien een vaste prijs is overeengekomen, bepalen Partijen in onderling overleg het bedrag van het minderwerk dat met de te betalen prijs zal worden verrekend.
4. Prijs en betaling
1. Door Opdrachtnemer aan VNG in rekening gebrachte prijzen zijn inclusief leveringskosten.
2. Tenzij anders is overeengekomen ontstaat een recht op betaling eerst na acceptatie van de geleverde diensten/producten zoals omschreven in artikel 5 van deze Voorwaarden.
3. In geval van betalingen voor nog te leveren diensten en/of producten, zal Opdrachtnemer op verzoek van VNG een bankgarantie afgegeven ter waarde van het (de) betaalde bedrag(en) en welke opeisbaar verzuim van Opdrachtnemer.
4. In geval van nacalculatie zal Opdrachtnemer in de factuur opgave doen van werkelijk gemaakt uren en data alsmede een omschrijving van de verrichte werkzaamheden.
5. Een overschrijding van een overeengekomen vaste prijs wordt in de factu(u)r(en) uitdrukkelijk gespecificeerd.
6. Facturen dienen te worden gestuurd aan de crediteuren- administratie onder vermelding van het verplichtingennummer, de dienst en/of het product waarop de factuur betrekking heeft, het BTW-bedrag en andere door VNG verlangde gegevens.
7. Voor de betaling geldt een termijn van 30 dagen.
8. In geval van vermoede onjuistheid van facturen of in geval van een gebrek in de nakoming van de overeenkomst kan de VNG haar betalingsverplichting opschorten zonder dat dit de Opdrachtnemer het recht geeft zijn prestaties op te schorten c.q. te beëindigen.
5. Hoedanigheid en acceptatie
1. De geleverde diensten en/of de producten dienen tenminste te voldoen aan de eisen van deugdelijkheid en doelmatigheid.
2. VNG heeft het recht de resultaten van de geleverde diensten en/of de producten aan een acceptatietest te onderwerpen.
3. Indien uit de acceptatietest blijkt dat de geleverde diensten en/of de producten niet voldoen aan de overeenkomst en/of aan het onder lid 1 genoemde, zal VNG Opdrachtnemer schriftelijk op de hoogte stellen en hem melding doen van de geconstateerde gebreken. Aan Opdrachtnemer zal een redelijke termijn worden gegund om alsnog deugdelijk na te komen.
4. Indien een tweede acceptatietest niet tot acceptatie leidt omdat (de
resultaten van) de diensten en/of de producten nog immer niet
voldoen aan de overeenkomst, is VNG gerechtigd tot ontbinding van de overeenkomst door een enkele schriftelijke mededeling daarvan aan Opdrachtnemer, onverminderd het recht van VNG op schadevergoeding
5. De resultaten van de door Opdrachtnemer geleverde diensten en/of producten gelden als geaccepteerd indien:
a. er geen acceptatietest is overeengekomen: bij de afronding van de diensten of de aflevering van de producten;
b. er een acceptatietest is overeengekomen: op het moment dat VNG schriftelijk aan de Opdrachtnemer meldt dat de resultaten van de diensten en/of de producten aan de daarna gestelde (functionele-en technische) specificaties voldoen.
6. Na acceptatie van (de resultaten van) de diensten en/of producten zal Opdrachtnemer gekweten zijn met uitzondering van verplichtingen m.b.t. een eventuele onderhoudsovereenkomst en/of verplichtingen die betrekking hebben op garanties.
7. Worden vanwege toerekenbare tekortkoming aan de zijde van Opdrachtnemer diensten en/of producten niet binnen de overeengekomen termijn door VNG geaccepteerd, dan is de Opdrachtnemer wettelijke rente over het voorschot verschuldigd voor de tijd dat de tekortkoming voortduurt.
8. Indien is overeengekomen dat de dienstverlening door Opdrachtnemer in fasen plaatsvindt, is Opdrachtnemer niet gerechtigd de aanvang van de diensten die tot een volgende fase behoren uit te stellen totdat VNG de resultaten van de voorafgaande fase heeft geaccepteerd, tenzij Partijen anders overeenkomen.
6. Intellectuele eigendomsrechten
1. De rechten van intellectuele eigendom op de in het kader van de opdracht door Opdrachtgever voor VNG vervaardigde werken en producten (w.o. die in de zin van de Auteurswet) vallen in eigendom toe aan de VNG.
2. Opdrachtnemer verleent de VNG op eerste verzoek een onherroepelijke volmacht om een voor de overdracht van de onder lid 1 genoemde rechten benodigde akte op te maken en deze namens Opdrachtnemer te ondertekenen. Opdrachtnemer zal alle medewerking verlenen aan de overdracht van deze rechten zonder daarbij nadere voorwaarden te stellen. Opdrachtnemer machtigt VNG onherroepelijk om de overdracht van deze intellectuele (eigendoms-) rechten in de desbetreffende registers te doen inschrijven.
3. Opdrachtnemer vrijwaart VNG voor schade als gevolg van inbreuken op rechten van derden die samenhangen met de daar haar geleverde producten en/of diensten. Opdrachtnemer zal op eigen kosten verweer voeren tegen, tegen VNG ingestelde vorderingen voortvloeiende uit (vermeende) inbreuken op rechten zoals bedoeld in artikel 6 lid 1 en zondig voor eigen kosten schikking treffen of een door de rechter toegekende schadevergoeding voldoen.
4. Partijen zullen elkaar onverwijld informeren over aanspraken van derden op intellectuele eigendomsrechten verbandhoudende met deze overeenkomst.
5. In geval dat blijkt van een inbreuk op de rechten van derden als hierboven genoemd, is VNG gerechtigd tot directe ontbinding van de overeenkomst.
7. Risico-overgang en eigendomsvoorbehoud
1. Tot de acceptatie draagt Opdrachtnemer het risico van tenietgaan of beschadiging van de te leveren producten, tenzij de schade, ontstaan na het feitelijk in bezit stellen van de producten aan VNG, is veroorzaakt door verwijtbaar handelen of nalaten van VNG.
2. Alle door VNG aan Opdrachtnemer ter beschikking gestelde zaken blijven eigendom van VNG. Opdrachtnemer zal deze producten gescheiden bewaren van voorwerpen welke toebehoren aan Opdrachtnemer of derden. Opdrachtnemer zal de betreffende producten van VNG voor zijn rekening en risico merken als eigendom van VNG, deze in goede staat houden en verzekeren tegen alle risico’s, zolang Opdrachtnemer ten aanzien van de producten als houder voor VNG optreedt.
3. Verandering aan of afwijking van de in artikel 7, lid 2 van deze Voorwaarden bedoelde producten, evenals het aanwenden van deze producten voor of in verband met enig ander doel dan de levering aan VNG, is slechts toegestaan na voorafgaande schriftelijke toestemming van VNG; goedkeuring laat de garantieverplichtingen van Opdrachtnemer onverlet.
4. In geval van zaaksvorming waarbij enig product van VNG door Opdrachtnemer is verwerkt, is er sprake van een nieuw goed waarvan de eigendom aan VNG toebehoort.
paraaf VNG 1 paraaf opdrachtnemer
8. Uitvoering Overeenkomst door Opdrachtnemer
1. Opdrachtnemer is gehouden om bij de uitvoering van de opdracht redelijke aanwijzingen van VNG op te volgen.
2. Opdrachtnemer dient dreigende overschrijding van de levertijd onverwijld schriftelijk te melden aan VNG.
3. Opdrachtnemer is zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van VNG niet gerechtigd de personen die op grond van een Overeenkomst zijn belast met de uitvoering van de diensten, tijdelijk of definitief te vervangen. VNG zal zijn toestemming niet op onredelijke gronden weigeren en is gerechtigd aan deze toestemming voorwaarden te verbinden. De voor de oorspronkelijke personen geldende tarieven zullen bij vervanging niet kunnen worden verhoogd.
4. Bij vervanging van personen zoals bedoeld in artikel 8, lid 3 van deze Voorwaarden dienen personen beschikbaar te worden gesteld die qua deskundigheid, opleiding en ervaring tenminste gelijkwaardig zijn aan de oorspronkelijk ingezette personen. VNG dient haar toestemming te verlenen aan de inzet van de perso(o)n(en) die door Opdrachtnemer als vervanger word(t)(en) voorgedragen.
5. Indien VNG vervanging verlangt van personen die zijn belast met de uitvoering van opdracht op grond van een Overeenkomst omdat VNG meent dat dit in het belang van een goede uitvoering van de Overeenkomst nodig of wenselijk is, geeft Opdrachtnemer hieraan gevolg.
6. Bij het uitvoeren van een Overeenkomst kan Opdrachtnemer slechts na schriftelijke toestemming van VNG gebruik maken van de diensten van derden. VNG zal deze toestemming niet op onredelijke gronden onthouden. VNG kan voorwaarden aan de toestemming verbinden. De door VNG verleende toestemming laat onverlet de verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor de nakoming van de krachtens de Overeenkomst op hem rustende verplichtingen en de krachtens de belasting- en sociale verzekeringswetgeving op hem als werkgever rustende verplichtingen.
7. Indien VNG goederen aan personeel van Opdrachtnemer ter beschikking stelt, draagt de Opdrachtnemer zorg dat deze zaken conform de instructies worden gebruikt en onderhouden. Als deze zaken na voltooiing van de werkzaamheden niet, dan wel met een gebrek worden teruggeven, is VNG gerechtigd om onverwijld de vervangingswaarde respectievelijk de kosten van herstel in rekening te brengen. VNG is ter uitvoering hiervan gerechtigd dit bedrag met Opdrachtnemer te verrekenen.
8. VNG is bevoegd tot inspectie en keuring van zaken zoals bedoeld in artikel 8 lid 7 van deze Voorwaarden. Een dergelijke inspectie of keuring, dan wel het nalaten daarvan, laat de verantwoordelijkheid voor de uitvoering van de Overeenkomst dan wel de naleving van wettelijke voorschriften van Opdrachtnemer onverlet.
9. Indien Opdrachtnemer bij de uitvoering van een Overeenkomst personeel wil inschakelen dat niet in zijn dienst is, doet hij daarvan melding aan VNG. Indien VNG hiertegen geen bezwaar maakt, draagt de Opdrachtnemer zorg dat het betrokken personeel in het bezit is van een schriftelijk en ondertekend bewijs, waaruit blijkt bij wie het als zodanig in dienst is.
9. Arbeidsomstandigheden en beveiliging
1. De Opdrachtnemer verplicht zich VNG in staat te stellen de zorgverplichting die op grond van artikel 7:658 BW op VNG rust na te komen. Indien het personeel schade lijdt doordat VNG door toedoen van Xxxxxxxxxxxxx niet aan zijn zorgverplichting heeft kunnen voldoen, is de Opdrachtnemer aansprakelijk voor de schade die VNG lijdt indien het personeel VNG aansprakelijk stelt voor de door dit personeel geleden schade.
2. Opdrachtnemer draagt er zorg voor dat zijn personeel de richtlijnen en aanwijzingen inzake orde en beveiliging in acht neemt, die door of namens VNG worden gegeven.
3. VNG heeft het recht personen die in het kader van de uitvoering van een Overeenkomst ten behoeve van Opdrachtnemer werkzaam zijn, de toegang tot een locatie van VNG te weigeren, indien deze personen weigeren een onderzoek toe te staan naar welke voorwerpen worden meegevoerd. Een dergelijke weigering laat de verantwoordelijkheid van Opdrachtnemer voor de uitvoering van een Overeenkomst onverlet.
4. Opdrachtnemer draagt er zorg voor dat zijn personeel, iedere dag waarop de werkzaamheden worden verricht op de locatie van VNG, zich aan- en afmeldt bij de receptie van VNG.
10. Garanties
1. Opdrachtnemer garandeert dat geleverde computerprogrammatuur geen virussen of andere gebreken bevat.
2. Het bepaalde in artikel 10 lid 1 van deze Voorwaarden is van overeenkomstige toepassing op leveringen ter vervanging, reparatie, herstel of het ongedaan maken van onvolkomenheden van eerder geleverde computerprogrammatuur door leverancier.
3. Indien na overleg met Opdrachtnemer moet worden aangenomen dat Opdrachtnemer niet, niet tijdig of naar behoren voor herstel of vervanging zoals bedoeld in artikel 10 lid 2 van deze Voorwaarden kan zorgdragen, heeft VNG het recht herstel of vervanging voor rekening van Opdrachtnemer zelf uit te of door derden te (laten) voeren.
11. Geheimhouding
1. Opdrachtnemer zal alle informatie die van de wederpartij uit een Overeenkomst verkregen wordt, geheimhouden en niet aan derden bekend maken zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de wederpartij.
2. Opdrachtnemer zal de informatie zoals bedoeld in artikel 11 lid 1 van deze Voorwaarden slechts aan hun personeel of door haar ingeschakelde derden bekend maken, voor zover dat voor de uitvoering van een Overeenkomst noodzakelijk is.
3. Opdrachtnemer staat ervoor in dat hun personeel op de hoogte is van de geheimhoudingsbepalingen uit dit artikel en dat deze de bepalingen ook zullen naleven.
4. Opdrachtnemer maakt in publicaties of reclame-uitingen geen melding van een Overeenkomst en gebruikt de naam van VNG niet als referentie dan na schriftelijke toestemming van VNG.
12. Verantwoordelijkheden VNG
1. VNG draagt er zorg voor dat Opdrachtnemer tijdig kan beschikken over alle gegevens en inlichtingen die Opdrachtnemer nodig heeft voor de uitvoering van zijn werkzaamheden. Dit voor zover VNG daarover de beschikking heeft. Indien VNG deze bescheiden, gegevens en inlichtingen niet tijdig en/of volledig aan Opdrachtnemer verstrekt, als gevolg waarvan Opdrachtnemer niet (tijdig) aan zijn verplichtingen kan voldoen, is Opdrachtnemer gerechtigd de uitvoering van de werkzaamheden op te schorten. Indien Opdrachtnemer van oordeel is dat hij wegens de ontvangst van onjuiste, onvolledige gegevens of niet tijdige ontvangst van gegevens kosten moet maken die buiten de Overeenkomst vallen, heeft Opdrachtnemer voorafgaande toestemming van VNG nodig om deze extra kosten te maken.
2. Ingeval personeel van Opdrachtnemer op de locatie van VNG werkzaamheden verricht, zal VNG kosteloos de voor dit personeel noodzakelijke faciliteiten ter uitvoering van de Overeenkomst ter beschikking stellen.
3. VNG vrijwaart Opdrachtnemer voor aanspraken van personen wier persoonsgegevens zijn geregistreerd of worden verwerkt in het kader van een persoonsregistratie die door VNG wordt gehouden of waarvoor VNG uit hoofde van de wet anderszins verantwoordelijk is, tenzij VNG bewijst dat de feiten die aan de aanspraak ten grondslag liggen uitsluitend aan Opdrachtnemer toerekenbaar zijn.
13. Aansprakelijkheid
1. De aansprakelijkheid voor schade aan de zijde van opdrachtnemer door het niet nakomen van de verplichtingen uit deze overeenkomst door VNG, wordt beperkt tot maximaal het bedrag dat tussen VNG en Opdrachtnemer is overeengekomen als vergoeding voor de werkzaamheden die Opdrachtnemer op grond van de Overeenkomst verricht.
2. De in het vorige lid van dit artikel opgenomen beperking komt te vervallen:
- indien er sprake is van grove schuld of opzet van de zijde van de nalatige partij;
- in geval van schending van intellectuele eigendomsrechten van derden door de nalatige partij;
- in geval van aanspraken van de wederpartij, diens personeel of derden op schadevergoeding ten gevolge van dood of letsel.
De schadevergoedingsplicht is in deze gevallen beperkt tot
€ 1.134.450,00 per gebeurtenis, waarbij een reeks van samenhangende gebeurtenissen wordt beschouwd als één gebeurtenis.
14. Verzekering
1. Opdrachtnemer verplicht zich adequaat te verzekeren tegen wettelijke aansprakelijkheid en beroepsaansprakelijkheid.
2. Opdrachtnemer verplicht zich om - terstond na
paraaf VNG 2 paraaf opdrachtnemer
aansprakelijkstelling door VNG – alle aanspraken ter zake van uitkering(en) van verzekeringspenningen zoals bedoeld in artikel 14 lid 1 van deze Voorwaarden en voor zover betrekking hebbend op de aansprakelijkheid uit de overeenkomst, op eerste verzoek van VNG aan VNG te cederen. Ook verleent Xxxxxxxxxxxxx hierbij aan VNG onvoorwaardelijk en onherroepelijk volmacht om deze cessie namens Opdrachtnemer te verrichten.
Verzekeringspenningen die door de verzekeringsmaatschappij rechtstreeks aan VNG worden uitbetaald, worden in mindering gebracht op de door Opdrachtnemer te betalen schadevergoeding. In het geval van bovengenoemde cessie zal VNG zich ten volle inspannen een uitkering van de verzekeringsmaatschappij te verkrijgen, althans zal VNG Opdrachtnemer voldoende gelegenheid geven om te bewerkstelligen dat de gecedeerde vordering door de verzekeringsmaatschappij wordt uitgekeerd.
15. Overdracht van rechten en verplichtingen en opdrachtverstrekking aan derden
1. Opdrachtnemer kan een verplichting uit hoofde van een Overeenkomst of zijn rechtsverhouding tot VNG alleen met voorafgaande schriftelijke toestemming van VNG overdragen aan een derde. VNG kan aan deze toestemming voorwaarden verbinden. Leverancier vrijwaart VNG tegen eventuele nadelige gevolgen van een dergelijke overdracht.
2. Overdrachten in strijd met het vorige lid zijn tegenover de wederpartij nietig.
16. Vervolgopdracht
Opdrachtnemer kan aan een overeenkomst geen enkel recht ontlenen voor de verkrijging van een vervolgopdracht, tenzij Partijen anders zijn overeengekomen.
17. Overmacht
1. Indien één der Partijen gedurende een periode van meer dan 20 werkdagen ten gevolge van overmacht niet kan nakomen, heeft de andere Partij het recht de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven met onmiddellijke ingang buiten rechte te ontbinden, zonder dat daardoor enig recht op schadevergoeding ontstaat.
2. Onder overmacht wordt in ieder geval niet verstaan: gebrek aan personeel, staking van personeel, ziekte van personeel, verlate aanlevering of ongeschiktheid van materialen en/of programmatuur, toerekenbare tekortkoming in de nakoming van door Opdrachtnemer ingeschakelde derden of liquiditeits- c.q. solvabiliteitsproblemen aan de zijde van één der Partijen.
3. Indien Opdrachtnemer bij het intreden van de overmacht gedeeltelijk aan haar verplichtingen heeft voldaan, of slechts gedeeltelijk aan haar verplichtingen kan voldoen, is Opdrachtnemer gerechtigd het reeds uitgevoerde c.q. uitvoerbare deel afzonderlijk te factureren en is VNG gehouden deze factuur te voldoen als betrof het een afzonderlijke opdracht. Dit geldt echter niet als het reeds uitgevoerde c.q. uitvoerbare deel geen zelfstandige waarde heeft.
4. In geval van overmacht vervalt voor VNG de afnameplicht van een dienst/of product in kwestie gedurende de termijn dat de overmacht duurt. VNG is alsdan gerechtigd in overleg met Opdrachtnemer deze dienst en/of product van een derde te betrekken, zonder dat VNG gehouden is tot betaling van enige schadevergoeding.
18. Ontbinding
1. Naast hetgeen elders in een Overeenkomst tussen VNG en Opdrachtnemer is bepaald, is ieder der Partijen gerechtigd de Overeenkomst door middel van een schrijven geheel of gedeeltelijk buiten rechte te ontbinden indien:
a. de andere Partij surséance van betaling wordt verleend of instaat van faillissement wordt verklaard,
b. de onderneming van de andere Partij wordt geliquideerd, zij haar onderneming staakt, op een aanmerkelijk deel van het vermogen of/wel op de producten beslag wordt gelegd, of uit mededelingen of gedragingen duidelijk is dat de andere Partij anderszins niet tijdig aan de verplichtingen uit een Overeenkomst zal kunnen voldoen.
2. Naast het bepaalde in artikel 18 lid 1 van deze Voorwaarden is de VNG gerechtigd de overeenkomst te allen tijde op te zeggen
middels een aangetekend schrijven. In dat geval zal VNG de door Opdrachtnemer reeds gemaakte alsmede de te verwachten kosten voor werkzaamheden die niet voor directe stopzetting vatbaar zijn, alsmede geleverde producten vergoeden. Eventuele verdere schadevergoedingen zullen niet meer kunnen bedragen dan 5% van de totale prijs die met de Overeenkomst is gemoeid.
Eventueel reeds betaalde voorschotten worden hiermee verrekend.
3. Verplichtingen die naar hun aard bestemd zijn om ook na ontbinding van een Overeenkomst voort te duren, behouden na het tijdstip van ontbinding hun werking. Tot deze verplichtingen behoren onder meer: vrijwaring voor schending van intellectuele (eigendoms)-rechten, geheimhouding, cessie van verzekeringspenningen, aansprakelijkheid, geschillenbeslechting en toepasselijk recht.
19. Geschillen, toepasselijk recht
1. Er is sprake van een geschil indien één der Partijen zulks in een aangetekende brief aan de wederpartij kenbaar maakt.
2. Ieder geschil tussen Partijen ter zake van een Overeenkomst zal bij uitsluiting worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Den Haag, tenzij Partijen alsnog arbitrage of bindend advies overeenkomen via de Stichting Geschillencommissie te Den Haag.
3. Een Overeenkomst tussen VNG en Opdrachtnemer wordt beheerst door Nederlands recht. De Convention on the International Sale of Goods 1980 is niet van toepassing is op een tussen Partijen gesloten Overeenkomst.
20. Overige bepalingen
1. Geen der Partijen is bevoegd personeel van de andere Partij te bewegen tot prestaties, toezeggingen en dergelijke, tegen enige vorm van beloning of gift aan dat personeelslid, zonder welke beloning of gift de prestatie of toezegging niet, c.q. onder andere voorwaarden, tot stand zou zijn gekomen.
2. Opdrachtnemer zal VNG onverwijld schriftelijk op de hoogte stellen van iedere omstandigheid die de nakoming van een Overeenkomst kan beïnvloeden of verhinderen.
3. VNG is te allen tijde gerechtigd om een door haar te bepalen vorm van zekerheid te verlangen voor de nakoming van de verplichting door Opdrachtnemer.
2023/02
paraaf VNG 3 paraaf opdrachtnemer