Algemene Leverings- en Verkoopvoorwaarden van Noordhoff Uitgevers B.V.
Algemene Leverings- en Verkoopvoorwaarden van Noordhoff Uitgevers B.V.
Artikel 1 Definities
Leverancier: Noordhoff Uitgevers B.V.
Afnemer: De rechtspersoon en/of natuurlijk persoon met wie Leverancier een Overeenkomst aangaat tot het leveren van Producten.
Partijen: Leverancier en Afnemer gezamenlijk.
Overeenkomst: Het gezamenlijk besluit van Leverancier en Afnemer tot het aangaan van een rechtsverhouding, waarbij Leverancier toezegt, met toepasselijkheid van de bepalingen opgenomen in deze voorwaarden, bepaalde Producten te leveren tegen een door de Afnemer te verrichten betaling en/of prestatie.
Producten: Alle door Leverancier vervaardigde producten waaronder boeken, elektronische uitgaven en alle overige (educatieve) materialen uitgegeven onder de naam en/of het merk Noordhoff, Noordhoff Uitgevers, Wolters-Noordhoff, EPN, Xxxxxxxx Xxxxxx en Xxxxxxxx Xxxxxxx, alsmede eventueel door Leverancier te verrichten diensten, welke diensten op verzoek van een der Partijen nader worden bepaald en schriftelijk worden vastgelegd.
Licentie: Een door Leverancier aan Afnemer onder bepaalde voorwaarden verleend gebruiksrecht ten aanzien van een Product.
Artikel 2 Toepasselijkheid
2.1 Deze Algemene Leverings- en Verkoopvoorwaarden zijn van toepassing op elk aanbod en op elke offerte van Leverancier en op elke Overeenkomst die Leverancier aangaat met Afnemer, tenzij Partijen hiervan uitdrukkelijk schriftelijk (geheel dan wel gedeeltelijk) afwijken.
2.2 Een ingevolge lid 1 van dit artikel overeengekomen afwijking geldt uitsluitend voor het aanbod, de offerte of de Overeenkomst waarbij deze zijn gemaakt.
2.3 Toepasselijkheid van de Algemene Voorwaarden van Afnemer wordt hierbij uitdrukkelijk verworpen.
Artikel 3 Prijzen en Offertes
3.1 Alle Prijzen van Producten, zoals gecommuniceerd door Leverancier op de website van Leverancier, in catalogi of anderszins zijn vrijblijvend tenzij uitdrukkelijk anders bepaald dan wel overeengekomen.
3.2 Door Leverancier gedane offertes zijn geldig tot 14 dagen na dagtekening van de offerte. Na verloop van deze termijn kan door Xxxxxxx op de offerte geen beroep meer worden gedaan, tenzij Partijen schriftelijk anders overeenkomen.
3.3 Alle Prijzen zijn inclusief BTW, doch exclusief eventuele andere kosten zoals verzend-, administratie- en transportkosten, tenzij anders bepaald door Leverancier. Eventueel door Leverancier aan Afnemer te verstrekken kortingen worden berekend over de Prijs exclusief BTW en exclusief eventuele andere kosten zoals verzend-, administratie- en transportkosten.
3.4 Leverancier behoudt zich gedurende de looptijd van de Overeenkomst het recht voor de Prijs wegens onvoorziene, niet van de wil van Leverancier afhankelijke, omstandigheden te verhogen.
3.5 Bij een Overeenkomst tussen Leverancier en een Afnemer, natuurlijk persoon, die niet handelt in de uitoefening van een beroep of bedrijf, heeft de Afnemer in het geval van een Prijsverhoging als bedoeld bij artikel 3.4, het recht om de Overeenkomst te ontbinden binnen 3 maanden na het sluiten van de Overeenkomst.
3.6 In het geval van een Prijsverhoging als bedoeld in artikel 3.4 heeft een Afnemer, niet zijnde een Afnemer als bedoeld in artikel 3.5, niet het recht de Overeenkomst te ontbinden, tenzij de Prijsverhoging meer dan 5% bedraagt.
Artikel 4 Bestellingen
4.1 Leverancier behoudt zich het recht voor beperkingen op te leggen ten aanzien van de bestelfrequentie van Producten voor zover het bestellingen betreft van Afnemers die handelen in de uitoefening van een beroep of bedrijf.
4.2 Indien een bestelling wordt geplaatst met behulp van het digitale bestel- en informatiesysteem Educom zal dit in beginsel leiden tot een kortere levertijd dan in het geval van een analoog geplaatste bestelling.
4.3 Leverancier behoudt zich het recht voor per bestelling dan wel per levering een kredietlimiet te stellen onder nader te stellen voorwaarden. Leverancier behoudt zich voorts te allen tijde het recht voor niet tot levering over te gaan in geval van overschrijding van een gesteld kredietlimiet.
4.4 Een geplaatste bestelling impliceert nimmer een recht op levering zolang de bestelling niet uitdrukkelijk door Leverancier is aanvaard.
Artikel 5 Leveringscondities en transport
5.1 Bij verzending dan wel transport van Producten door of vanwege Leverancier is Leverancier gerechtigd de kosten hiervan, vermeerderd met eventuele administratiekosten, bij Afnemer in rekening te brengen.
5.2 In het geval van lid 1 is de verzending dan wel het transport voor risico van Leverancier.
5.3 Indien Afnemer zelf zorg draagt voor het transport van Producten doordat Xxxxxxx deze zelf afhaalt dan wel doet afhalen bij Leverancier, is het transport voor rekening en risico van Afnemer.
Artikel 6 Retouren
6.1 Het retourneren van Producten door Afnemer aan Leverancier is uitgesloten, tenzij Leverancier hiervoor uitdrukkelijk schriftelijk toestemming heeft verleend.
6.2 Indien Leverancier Afnemer toestemming verleent tot het retourneren van Producten als bedoeld in lid 1, komen de kosten hiervan voor rekening van Xxxxxxx. Voorts is retournering alsdan slechts mogelijk indien de te retourneren Producten onbeschadigd zijn en in de originele en gesloten verpakking zitten.
6.3 Het bepaalde in lid 2 van dit artikel laat onverlet het recht van Leverancier om aanvullende voorwaarden aan de retournering te stellen.
Artikel 7 Reclames
7.1 Retournering van misdrukken en/of beschadigde Producten is slechts mogelijk indien Afnemer binnen 14 dagen na ontvangst van het Product hiervan melding maakt bij Leverancier teneinde een retourakkoord te verkrijgen.
7.2 In het geval van artikel 7.1 is Xxxxxxx niet gerechtigd zijn betalingsverplichting op te schorten, behoudens voor zover de opschorting ziet op het deel van de factuur dat betrekking heeft op de misdrukken en/of beschadigde Producten.
Artikel 8 Betalingstermijn en facturering
8.1 Betaling van facturen dient te geschieden binnen 14 dagen na dagtekening van de factuur op de door Leverancier aangegeven wijze. Bezwaren tegen de hoogte van de factuur schorten de betalingsverplichting van Xxxxxxx niet op.
8.2 In geval van overschrijding van de in lid 1 genoemde betalingstermijn is Xxxxxxx per direct en zonder nadere ingebrekestelling in verzuim. Leverancier is alsdan gerechtigd naast de kredietrente de geldende wettelijke- dan wel handelsrente bij Afnemer in rekening te brengen. Dit laat onverlet het recht van Leverancier om de vordering ter incasso uit handen te geven. In dat geval is Afnemer vanaf de datum van verzuim zowel de gerechtelijke als buitengerechtelijke incassokosten verschuldigd over het openstaande factuurbedrag.
Artikel 9 Leveringstermijn
9.1 Een eventueel tussen Partijen overeengekomen leveringstermijn wordt geacht bij benadering te zijn overeengekomen.
9.2 Leverancier is niet aansprakelijk voor de gevolgen van een termijnoverschrijding noch geeft zij Afnemer het recht de Overeenkomst geheel te ontbinden. Gedeeltelijke ontbinding is slechts mogelijk voor zover de ontbinding betrekking heeft op die Producten ten aanzien waarvan de overeengekomen leveringstermijn is overschreden en voorts voor zover en eerst nadat Afnemer Leverancier schriftelijk in gebreke heeft gesteld waarbij Leverancier alsnog een redelijke termijn tot nakoming wordt gegeven en levering binnen deze termijn niet plaatsvindt.
Artikel 10 Eigendomsvoorbehoud
10.1 Alle door Leverancier geleverde Producten blijven eigendom van Leverancier totdat Xxxxxxx alle verplichtingen uit de met Leverancier gesloten Overeenkomst is nagekomen.
10.2 Afnemer is niet bevoegd de onder het eigendomsvoorbehoud vallende Producten te verpanden noch op enige andere wijze te bezwaren.
10.3 Indien derden beslag (willen doen) leggen dan wel andere rechten willen vestigen of doen gelden op de onder eigendomsvoorbehoud geleverde Producten is Afnemer verplicht Leverancier daarvan zo spoedig mogelijk op de hoogte te stellen.
10.4 Afnemer verplicht zich de onder eigendomsvoorbehoud geleverde Producten te verzekeren en verzekerd te houden tegen brand, ontploffings- en waterschade almede tegen diefstal en de polis van deze verzekering op eerste verzoek aan Leverancier ter inzage te geven.
10.5 Door Leverancier geleverde Producten, die ingevolge dit artikel onder het eigendomsvoorbehoud vallen, mogen slechts in het kader van een normale bedrijfsuitoefening worden doorverkocht en nimmer als betaalmiddel worden gebruikt.
10.6 Voor het geval dat Leverancier zijn in dit artikel aangeduide eigendomsrechten wenst uit te oefenen, geeft Xxxxxxx reeds nu onvoorwaardelijke en niet-herroepbare toestemming aan Leverancier of door deze aan te wijzen derden om al die plaatsen te betreden waar de eigendommen van Leverancier zich bevinden en die Producten mede terug te nemen.
Artikel 11 Aansprakelijkheid en vrijwaring
11.1 Leverancier is niet aansprakelijk voor enige door Xxxxxxx of derden geleden of te lijden schade, samenhangende met of voortvloeiende uit de nakoming van de Overeenkomst dan wel het daarmee in gebreke blijven, behoudens in het geval van artikel 7.1.
11.2 Voorts is Leverancier nimmer aansprakelijk voor schade die Afnemer of een derde stelt te lijden dan wel te hebben geleden als gevolg van de omstandigheid dat een door Leverancier uitgegeven boek, zoals later wordt vastgesteld door Leverancier dan wel door een daartoe bevoegde instantie, bij de verschijning ten onrechte (niet) als Schoolboek in de zin van de Wet op de Vaste Boekenprijs is aangemerkt.
11.3 Indien en voor zover op Leverancier (contractueel dan wel wettelijk) enige aansprakelijkheid mocht blijken te rusten, is deze aansprakelijkheid te allen tijde beperkt tot het bedrag van de Prijs van het Product ter zake waarvan die aansprakelijkheid is ontstaan. In het geval er sprake is van een Licentie is deze aansprakelijkheid beperkt tot de overeengekomen Prijs berekend over de duur van de Overeenkomst met een maximum van één jaar.
11.4 Leverancier is nimmer aansprakelijk, noch op grond van de wet, noch uit Overeenkomst, voor zogenaamde gevolgschade die Afnemer of een derde ter zake van (het gebruik van) het Product dan wel Licentie mocht lijden.
11.5 Leverancier zal geen beroep doen op de aansprakelijkheidsbeperkingen als genoemd in dit artikel indien en voor zover de schade het rechtstreeks gevolg is van opzet of grove schuld van Leverancier.
11.6 De aansprakelijkheid van Leverancier wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst zoals bedoeld in dit artikel, ontstaat slechts indien Afnemer Leverancier onverwijld en schriftelijk in gebreke stelt, stellende daarbij een redelijke termijn ter zuivering van de tekortkoming, en Leverancier ook na deze termijn toerekenbaar in de nakoming van haar verplichtingen tekort blijft schieten.
Artikel 12 Overmacht
12.1 Leverancier is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting, indien en voor zover zij daartoe gehinderd wordt als gevolg van een omstandigheid die niet is te wijten aan haar schuld, noch krachtens de wet, een rechtshandeling of in het verkeer geldende opvatting voor haar rekening komt.
12.2 Duurt de overmachttoestand langer dan 3 maanden, dan hebben zowel Leverancier als Afnemer het recht de Overeenkomst schriftelijk geheel dan wel gedeeltelijk te ontbinden, voor zover de overmachtsituatie dit rechtvaardigt.
12.3 Ingeval van overmacht heeft Xxxxxxx geen recht op enige (schade)vergoeding.
12.4 Onder overmacht wordt hier verstaan naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, alle van buiten komende oorzaken, voorzien of niet voorzien, waarop Leverancier geen invloed kan uitoefenen doch waardoor Leverancier niet in staat is haar verplichtingen uit de Overeenkomst na te komen. Onder van buiten komende oorzaken wordt eveneens begrepen: stakingen, uitsluitingen of andere problemen bij de productie door Leverancier of haar toeleveranciers en/of bij het eigen of door derden verzorgde transport. Leverancier zal Afnemer zo spoedig mogelijk van een (dreigende) overmachttoestand op de hoogte stellen.
12.5 Voor zover Leverancier ten tijde van het intreden van de overmachttoestand haar verplichtingen uit de Overeenkomst is nagekomen of deze zou kunnen nakomen is Leverancier gerechtigd om het reeds nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte separaat te declareren. Afnemer is gehouden deze declaratie te voldoen als ware het een afzonderlijke Overeenkomst.
Artikel 13 Beëindiging en ontbinding
13.1 Leverancier kan de Overeenkomst met onmiddellijke ingang beëindigen dan wel haar verplichting uit hoofde van de Overeenkomst opschorten indien Afnemer aan één of meerdere substantiële verplichtingen jegens Leverancier niet, niet tijdig, dan wel niet volledig voldoet, onverminderd het recht van Leverancier op volledige schadevergoeding.
13.2 Afnemer is gehouden Leverancier zo spoedig mogelijk (schriftelijk) in kennis te stellen van:
a. een (voorgenomen) wijziging van de zeggenschap over de onderneming van Xxxxxxx;
b. het verkrijgen van (gedeeltelijke dan wel volledige) zeggenschap door Afnemer over een (of meerdere) onderneming(en) van derden;
c. (door Afnemer) voorgenomen activiteiten op het gebied van, dan wel kenmerkend voor het “uitgeversbedrijf”, indien deze activiteiten (mogelijk) concurreren met de activiteiten van Leverancier.
Indien een van de omstandigheden als genoemd onder a t/m c van dit artikel zich voordoet, is Leverancier gerechtigd de Overeenkomst zonder gerechtelijke tussenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen, onverminderd het recht van Leverancier op volledige schadevergoeding c.q. zonder tot enige schadevergoeding jegens Afnemer gehouden te zijn.
13.3 Partijen hebben over en weer het recht de Overeenkomst zonder ingebrekestelling of gerechtelijke tussenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen, onverminderd het recht op volledige schadevergoeding, indien de wederpartij faillissement aanvraagt, dan wel het faillissement voor haar wordt aangevraagd dan wel in staat van faillissement wordt verklaard, surséance van betaling heeft aangevraagd of verkregen of anderszins het vrije beheer over zijn vermogen heeft verloren.
Artikel 14 Toepasselijk recht en geschillen
14.1 Op deze Algemene Leverings- en Verkoopvoorwaarden alsmede alle onder deze voorwaarden gedane aanbiedingen, offertes en Overeenkomsten is bij uitsluiting Nederlands Recht van toepassing.
14.2 Eventuele geschillen tussen Partijen, voortvloeiend uit of verband houdende met deze Algemene Leverings- en Verkoopvoorwaarden dan wel onder deze voorwaarden gedane aanbiedingen, offertes en Overeenkomsten kunnen in eerste aanleg uitsluitend worden voorgelegd aan de daartoe bevoegde rechter te Groningen. Partijen zullen echter in alle gevallen trachten een minnelijke oplossing voor het geschil te bereiken teneinde een gerechtelijke procedure te voorkomen.
Artikel 15 Wijziging van de Algemene Leverings- en Verkoopvoorwaarden
15.1 Leverancier behoudt zich het recht voor deze voorwaarden eenzijdig te wijzigen en/of aan te vullen. Wijzigingen en/of aanvullingen treden in werking 30 dagen na bekendmaking van deze voorwaarden aan Afnemer.
15.2 De gewijzigde dan wel aanvullende voorwaarden als bedoeld in lid 1 zijn tevens van toepassing op reeds bestaande Overeenkomsten vanaf 30 dagen na bekendmaking van deze voorwaarden aan Afnemer.
Artikel 16 Overdracht
Leverancier is gerechtigd haar rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk aan een derde over te dragen, mits Leverancier hiervan schriftelijke mededeling doet aan Afnemer en onder het beding dat de verkrijgende partij ten aanzien van de overgedragen rechten en verplichtingen geheel in de plaats van Leverancier treedt.
Artikel 17 Overige bepalingen
17.1 Indien enige bepaling van deze Algemene Leverings- en Verkoopvoorwaarden en/of van een tussen Partijen gesloten Overeenkomst nietig blijkt te zijn dan wel vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen van deze voorwaarden en/of Overeenkomst volledig van kracht blijven en zullen Partijen in overleg treden teneinde een nieuwe bepaling ter vervanging van de nietige c.q. vernietigbare bepaling overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige c.q. vernietigbare bepaling in acht wordt genomen. Vernietiging van een bepaling bij een rechterlijke uitspraak laat de geldigheid van de overige bepalingen onverlet.
17.2 Leverancier is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 02031391 alwaar deze Algemene Leverings- en Verkoopvoorwaarden zijn gedeponeerd.
17.3 In geval van tegenstrijdigheden tussen deze Algemene Leverings- en Verkoopvoorwaarden en de Overeenkomst (en/of Specifieke Leveringsvoorwaarden), gaat het bepaalde in de Overeenkomst (en/of Specifieke Leveringsvoorwaarden) voor.