Contract

1. Toepasbaarheid

1.1. Deze Algemene Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle aanvragen, offertes, aanbiedingen, bestellingen, inkooporders, orderbevestigingen, overeenkomsten en andere rechtshandelingen welke betrekking hebben op het leveren van goederen en/of de uitvoering van werken en/of de uitvoering van diensten en/of andere werkzaamheden en aanverwante activiteiten (d.w.z.: Goederen).

1.2. Bij aanvaarding van deze bestelling, of naargelang het geval, bevestiging van deze opdracht, Opdrachtnemer (d.w.z.: Leverancier) erkent dat de volgende Algemene Inkoopvoorwaarden van toepassing zijn op de transactie in behandeling bij ISMT B.V. (d.w.z.: Inkoper), dit alles in acht nemende dat Leverancier zijn eigen voorwaarden en stipulatieve betekenissen opzijzet voor zover deze kunnen afwijken van deze Algemene Inkoopvoorwaarden. Afwijkingen van deze Algemene inkoopvoorwaarden zijn slechts van kracht indien deze uitdrukkelijk schriftelijk zijn overeengekomen tussen Leverancier en Inkoper.

1.3. Indien de inhoud van de overeenkomst op welke deze Algemene Inkoopvoorwaarden van toepassing zijn afwijken van de inhoud van deze Algemene Inkoopvoorwaarden, zal de inhoud van de overeenkomt prevaleren.

1.4. De ongeldigheid van een bepaling uit de overeenkomst en/of uit deze Algemene Inkoopvoorwaarden heeft geen consequenties voor de geldigheid van andere bepalingen van de overeenkomst en deze Algemene Inkoopvoorwaarden.

1.5. Orders of, al naargelang het geval, Diensten (d.w.z.: opdrachten voor het leveren van Xxxxxxxx en/of diensten of, naargelang het geval, voor de uitvoering van werkzaamheden in het kader van een overeenkomst tot aanneming van werk) zijn slechts bindend bij toewijzing of, indien deze opdrachten schriftelijk zijn bevestigd door Xxxxxxx.

2. Offertes en prijzen

2.1. Een aanvraag voor offerte ingediend door Xxxxxxx is niet-bindend. Alle kosten die gemoeid zijn met het maken van een offerte/ aanbod zijn voor rekening van Leverancier (d.w.z.: wederpartij).

2.2. Een offerte van Leverancier is onherroepelijk voor ten minste zes (6) weken, tenzij Leverancier in de offerte zelf uitdrukkelijk schriftelijk heeft vermeld dat deze herroepbaar is.

2.3. Leverancier garandeert dat de offerte(s) rechtmatig is/zijn opgesteld, en in het bijzonder dat dergelijke offerte(s) tot stand is/zijn gekomen zonder enige onderlinge overeenkomst of onderling overeengekomen handeling met derden om concurrentie te voorkomen en/of te beperken en/of prijzen te verhogen.

2.4. De prijs zoals deze is bepaald in de inkooporder staat vast voor de duur van de overeenkomst en zijn inclusief alle kosten voor opslag, transport, verzekering, verpakking, inspecties, testen, certificaten, vereiste/ noodzakelijke vergunningen, instructies voor gebruik in de Nederlands en/of Engelse taal, sociale zekerheidsbijdragen, invoerrechten, heffingen en belastingen met de uitzondering van Belasting over Toegevoegde Waarde (BTW), tenzij de inkooporder anders aangeeft.

2.5. Kosten van verpakking, verwijdering, opslag of transport kunnen alleen met schriftelijke toestemming van Xxxxxxx in rekening gebracht worden.

2.6. Additionele werkzaamheden welke Leverancier heeft of zou moeten hebben voorzien ten aanzien van het leveren van Xxxxxxxx en/of Diensten volgens de overeenkomst worden niet beschouwd als additionele werkzaamheden, noch is werk dat voortvloeit uit onjuiste en/of onvolledige specificaties, indien opgesteld, in opdracht van of aanvaard door Leverancier.

2.7. Inkoper zal alleen verplicht zijn tot betaling van werkzaamheden niet inbegrepen in de inkooporder (d.w.z. Additionele werkzaamheden) indien werkzaamheden en bijbehorende kosten schriftelijk met Xxxxxxx zijn overeengekomen.

3. Risico, levering en verzuim

3.1. Goederen ingekocht en/of bestelt blijven voor rekening en risico van Leverancier tot moment van levering.

3.2. Leveringen geschieden op de overeengekomen plaats en het overeengekomen tijdstip conform de ‘Incoterms van de International Chamber of Commerce’ zoals opgelegd in de inkooporder(s) en/of overeenkomst(en) zoals van toepassing op de datum van de inkooporder. Levering van deze Goederen gaat over in eigendom van Xxxxxxx.

3.3. Inkoper is gerechtigd om zonder nadere ingebrekestelling en/of rechterlijke tussenkomst de overeenkomst te ontbinden, al dan niet achteraf, en indien gewenst gedeeltelijk, en om de geleverde Goederen voor rekening en risico’s van Leverancier te retourneren indien bij inspectie of anderszins blijkt dat geleverde Goederen niet voldoen aan de eisen die redelijkerwijs gesteld zijn of, naargelang het geval, niet voldoen aan de omschrijving gespecificeerd in de overeenkomst of, naargelang het geval, verborgen gebreken lijken te hebben of, in voorkomend geval, niet binnen de opgegeven leveringstermijn of de overeengekomen wijze en in alle andere gevallen van verzuim, van de Leverancier worden geleverd, en dit alles onverminderd de bevoegdheid van de Inkoper om alle rechten af te dwingen die voortvloeien uit het verzuim van de Leveranciers, waaronder het recht om vervanging en/of schadevergoeding.

4. Retourneren en garantie

4.1. Inkoper behoudt het recht om (gedeeltelijk) leveringen te weigeren en/of te retourneren voor rekening en risico van Leverancier, ongeacht de reden van weigering en/of retournering. Inkoper behoudt dit recht gedurende ten minste acht (8) dagen na levering.

4.2. De garantieperiode voor Goederen is twee (2) jaar na levering van Goederen en/of Diensten door Leverancier tenzij de inkooporder uitgegeven door Inkoper verwijst naar een andere garantieperiode en/of tijdstip van aanvang daarvan.

4.3. De door Leverancier verstrekte garantie en enig recht van Xxxxxxx om zich op garantie te beroepen, blijven van kracht, ook indien Xxxxxxx (gedeeltelijk) de Goederen en/of opdracht heeft geaccepteerd en/of Inkoper (gedeeltelijk) de overeenkomst heeft beëindigd.

5. Betalingen

5.1. Betaling geschiedt binnen zestig (60) dagen na ontvangst factuur/facturen door Xxxxxxx na ontvangst Goederen en factuur/facturen, tenzij anders wederzijds schriftelijk overeengekomen.

5.2. In geval van ontbrekende documenten en/of ontbrekende informatie en/of gedeeltelijk geleverde orders (d.w.z.: deelleveringen) en/of in gebreke gebleven factuur heeft Inkoper het recht om betalingsverplichting met redelijk termijn op te schorten.

5.3. Indien Leverancier niet voldoet aan zijn verplichting(en) en/of in geval van afkeuring van de prestatie, kwaliteit en/of technische maatstaf, kan Inkoper zijn betalingsverplichtingen jegens Leverancier opschorten totdat Leverancier aan zijn verplichtingen heeft voldaan.

5.4. Betaling voldaan door Xxxxxxx zal nooit leiden tot vrijstelling en/of afstand van enig recht en kan niet worden geïnterpreteerd als erkenning van correcte nakoming door Leverancier van zijn verplichting.

5.5. Xxxxxxxx houdt nimmer in dat Goederen en/of Diensten en/of werkzaamheden met gebreken (en/of omschrijvingsfouten) zullen worden afgenomen.

5.6. Enige betaling door Xxxxxxx houdt op geen enkele wijze afstand van recht in.

6. Ontbinding en beëindiging

6.1. Xxxxxxx heeft het recht gedeeltelijk of in zijn geheel alle openstaande orders en/of Diensten met Leverancier te beëindigen indien er sprake is van (een aanvraag tot): (I) faillissement, of (II) surseance van betaling of (III) (gedeeltelijke) liquidatie, of (IV) ondercuratelestelling van de Leverancier of indien (V) Leverancier zijn bedrijf en/of zeggenschap over zijn bedrijf overdraagt aan een derde partij.

6.2. Inkoper is bij beëindiging zoals bepaald in artikel 6.1 op geen enkele wijze gehouden tot het betalen van een schadevergoeding en/of goodwill, dit alles zonder afbreuk aan de bevoegdheid van de Inkoper om zijn rechten anderszins af te dwingen.

6.3. Partijen verstaan onder Overmacht zoals dit bepaald is in artikel 6:75 BW ook feiten en/of omstandigheden die voor Partij moeilijkheden opleveren bij nakoming van de overeenkomst, zoals oorlogen, pandemieën, extreme klimaatgebeurtenissen, verstoringen van de vrede, stopzetting van activiteiten, ongevallen en/of stakingen. In al deze gevallen heeft Xxxxxxx het recht om de transactie te annuleren als het geschikt wordt geacht om te doen, zonder tot schadevergoeding gehouden te zijn.

6.4. Xxxxxxx heeft het recht de overeenkomt in zijn geheel of gedeeltelijk te ontbinden in geval van tekortkoming van Leverancier in nakoming van zijn verplichtingen, indien Leverancier na ingebrekestelling jegens Inkoper de tekortkoming van prestaties niet heeft gecorrigeerd binnen redelijk en relevant tijdslimiet bepaald door Xxxxxxx. Het is niet vereist dat tekortkoming van prestaties ook toerekenbaar zijn.

7. Rechten van derden

7.1. Leverancier garandeert dat Xxxxxxx geen inbreuk maakt op door derden geclaimde rechten door acceptatie, gebruik en/of (her)levering van de door Leverancier geleverde Goederen en/of Diensten, dit alles waarbij Leverancier de Inkoper vrijwaart van alle claims in dit verband.

7.2. De rechten en verplichtingen van Leverancier die voortvloeien uit de overeenkomst kunnen op geen enkele wijze worden overgedragen aan een derde partij zonder schriftelijke toestemming van Xxxxxxx.

7.3. Leverancier zal Xxxxxxx vrijwaren en schadeloosstellen ter zake alle claims van derden betreffende enige geleden schade en/of schade toegebracht aan eigendomsrechten, met inbegrip van claims op het gebied van productaansprakelijkheid en sancties/boetes voor het niet naleven van wettelijke regels, welke in verband staan met het niet naleven van de verplichtingen van Leverancier en/of een onrechtmatige daad van Leverancier.

8. Modellen, tekeningen, enz.

8.1. Modellen, tekeningen, matrices en/of andere hulpmiddelen (d.w.z.: Hulpmiddelen) welke ter beschikking zijn gesteld aan Leverancier zijn en blijven eigendom van Xxxxxxx. Leverancier is verplicht de hem ter beschikking gestelde Xxxxxxxxxxxx bij eerste verzoek en in ieder geval na voltooiing van de laatste transactie terug te geven aan Inkoper en de Leverancier zal dergelijke modellen alleen voor het leveren van gecontracteerde Goederen en/of Diensten aan Inkoper gebruiken.

8.2. Eigendom van modellen, matrices, tekeningen en/of andere hulpmiddelen welke zijn ontworpen en vervaardigd namens en voor rekening van Xxxxxxx, eventueel via tussenpersoon van Leverancier, worden bij voorbaat overgedragen aan Xxxxxxx en voor zover dit niet mogelijk is, worden door Leverancier aan Xxxxxxx overgedragen, dit alles door middel van een schriftelijke verklaring, of door middel van levering, dit alles waarbij de Leverancier Inkoper vrijwaart van alle rechten die derden terzake zouden kunnen vorderen.

9. Publiciteit

9.1. Het gebruik van door Xxxxxxx geplaatste bestellingen voor publicatie doeleinden, in welke vorm dan ook, is niet toegestaan.

10. Geheimhouding

10.1. In deze Algemene Inkoopvoorwaarden wordt onder ‘Vertrouwelijke Informatie’ verstaan:

a) schriftelijke, gedocumenteerde, geregistreerde, machine-leesbare, of andere informatie in tastbare vorm die door Leverancier van Xxxxxxx wordt ontvangen met betrekking tot de overeenkomst en/of de betreffende opdracht;

b) informatie die mondeling door Xxxxxxx is bekendgemaakt met betrekking tot de opdracht en/of transactie, op voorwaarde dat dergelijke informatie als zodanig door Xxxxxxx wordt geïdentificeerd op het moment van mondelinge bekendmaking;

c) alle informatie verkregen door observatie tijdens een rondleiding of bezoek aan de vestiging van Xxxxxxx;

d) het bestaan van de overeenkomst tussen de Partijen, alle informatie over het bestaan daarvan en de inhoud van de overeenkomst; en

e) analyses, compilaties, onderzoeken, testen, resultaten en andere materialen of informatie opgesteld of ontwikkelend door Xxxxxxx of beide Partijen samen die informatie bevatten, weerspiegelen of anderszins zijn gegenereerd op basis van informatie beschreven in a), b), c) en

e) hierboven.

10.2. De term ‘Vertrouwelijke Informatie’ omvat niet, zoals is bewezen door Leverancier door schriftelijk of ander tastbaar bewijs, informatie welke:

a) is reeds bekend bij Leverancier;

b) is of wordt publiekelijk bekend zonder onrechtmatige daad van Leverancier;

c) rechtmatig en rechtvaardig door Leverancier is ontvangen van een andere bron dan de Xxxxxxx of zijn gelieerde ondernemingen, waarbij bron, voor zover de Leverancier weet, niet verplicht is om dergelijke informatie vertrouwelijk te houden;

d) onafhankelijk is ontwikkeld door Leverancier of zijn dochterondernemingen, zonder enig gebruik van Vertrouwelijke Informatie verkregen van Xxxxxxx; of

e) wettelijk verplicht is; met dien verstande dat Leverancier (i) de Xxxxxxx zo snel mogelijk op de hoogte stelt van de wettelijke verplichting tot openbaarmaking, en (ii) alleen dat beperkte deel van de Vertrouwelijke Informatie verstrekken dat wettelijk verplicht is om openbaar te maken.

10.3. Leverancier zal dezelfde mate van zorg betrachten, maar niet minder dan een redelijke mate van zorg, om ongeautoriseerd gebruik, openbaarmaking, publicatie of verspreiding van Vertrouwelijke Informatie te voorkomen, zoals hij gebruikt om zijn eigen Vertrouwelijke Informatie te beschermen van soortgelijke aard of vergelijkbaar belang. Met betrekking tot Vertrouwelijke Informatie zal Leverancier niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxx:

a) de Vertrouwelijke Informatie van Xxxxxxx of enige kennis die daaruit door Leverancier is afgeleid of ontwikkeld, publiceren, verspreiden of onthullen aan een derde partij; of

b) vertrouwelijke Informatie van de Inkoper gebruiken, behalve voor de betreffende opdracht, en in het bijzonder geen vertrouwelijke informatie van de Inkoper gebruiken of anderen toestaan deze te gebruiken bij het vervaardigen, leasen, verkopen of te koop aanbieden van goederen of in de verlening van diensten; of

c) een aanvraag indienen of anderszins rechten trachten te verkrijgen voor een gebruiksoctrooi, ontwerpoctrooi, modellenrecht, auteursrecht, merkenrecht of ander eigendomsrecht gebaseerd op, of openbaarmaking van Vertrouwelijke Informatie.

10.4. Alle Vertrouwelijke Informatie die Leverancier van Xxxxxxx ontvangt, blijft eigendom van Xxxxxxx. Op schriftelijk verzoek van Xxxxxxx, zal Leverancier onmiddellijk alle tastbare vormen van Vertrouwelijke Informatie vernietigen, inclusief alle volledige of gedeeltelijke kopieën en/of afleidingen daarvan in zijn bezit of in het bezit van anderen die deze rechtmatig van de Leverancier hebben ontvangen. De verplichting om Vertrouwelijke Informatie zoals hierboven beschreven te vernietigen, is echter onderworpen aan het recht van beide partijen om voor hun bedrijfsadministratie een kopie van hun eigen werkproduct te bewaren, indien nodig om te voldoen aan hun wettelijke of regelgevende verplichtingen, op voorwaarde dat partijen dergelijke niet te vernietigen Vertrouwelijke Informatie strikt in overeenstemming met de bepalingen uit deze Algemene Inkoopvoorwaarden bewaren.

10.5. Leverancier verplicht zich tot het uitsluitend verstrekken van Vertrouwelijke Informatie aan personeelsleden voor zover dit nodig is voor de uitvoering van de desbetreffende opdracht, dit alles onder diens verplichting de betrokken personeelsleden tot geheimhouding te verplichten.

10.6. Overtreding van deze bepalingen stelt Leverancier aansprakelijk voor het betalen van een schadevergoeding, ook in het geval dat schending van deze verplichting kan worden toegeschreven aan handelingen van personeelsleden van Leverancier.

11. Aansprakelijkheid en vrijwaring

11.1. Leverancier is aansprakelijk voor alle schade die Inkoper lijdt door toerekenbare tekortkoming van Leverancier in de nakoming van diens verplichtingen en door schade toegebracht aan eigendommen van Xxxxxxx veroorzaakt door Leverancier. Behoudens tegenbewijs, dient de administratie van Xxxxxxx als volledig bewijs van de door Inkoper geleden schade.

11.2. Inkoper heeft het recht om voor rekening en risico van Leverancier eventuele gebreken van Goederen te herstellen – of de reparatie uit te besteden - die het gevolg zijn van een tekortkoming van Leverancier in de nakoming van zijn verplichtingen indien Leverancier, nadat Leverancier schriftelijk in gebreke is gesteld door Xxxxxxx, deze tekortkoming niet heeft verholpen binnen de daarvoor door Inkoper gestelde termijn.

12. Toepasselijk recht en bevoegde rechter

12.1. Op alle overeenkomsten, transacties en alle daaruit voortvloeiende juridische zaken is het Nederlands recht van toepassing.

12.2. Geschillen tussen Inkoper en Leverancier die voortvloeien uit overeenkomsten en transacties beheerst door deze Algemene Inkoopvoorwaarden, zullen worden beslecht door de rechtbank Noord-Holland te Haarlem. Uitsluitend Inkoper heeft, indien gewenst, het recht om eventuele geschillen of claims die mochten ontstaan met het Arbitragereglement van het Nederlands Arbitrage Instituut te beslechten.

12.3. Leverancier zal erop toezien dat alle Goederen en Diensten voldoen aan alle relevante wet- en regelgeving en is gehouden zich te houden aan de collectieve arbeidsovereenkomst die van toepassing is op het werk.

12.4. Leverancier zal zelf de benodigde vergunningen en licenties verkrijgen voor de Goederen en Diensten en voor de uitvoering van werkzaamheden overeenkomstig.