Maia Energia SRL Unipersonale
19 april 2022
INFORMATIEMEMORANDUM OBLIGATIELENING MAIA ENERGIA SRL UNIPERSONALE
Het Informatiememorandum wordt gepubliceerd in verband met de aanbieding en uitgifte van in totaal maximaal 300 obligaties van €1.000 (duizend euro) nominaal per stuk voor een totaal van maximaal €300.000 (driehonderdduizend euro)
door
Maia Energia SRL Unipersonale
Een ‘single-member private limited liability company’ met beperkte aansprakelijkheid naar Italiaans recht, statutair gevestigd te Rome, Italië.
VOORWOORD
Over Hanergy
Hanergy Holding Group Ltd. (‘Hanergy’) is een multinationaal duurzaam energiebedrijf en wereldwijd leider op het gebied van dunne film zonnepanelen. Hanergy is opgericht in 1994 en heeft haar hoofdkantoor in Beijing, China. Hanergy heeft kantoren in Azië, Amerika, Europa, het Midden-Oosten en Afrika en ontwikkelt zonne- energieprojecten, windenergieprojecten en waterkrachtprojecten. Hanergy heeft wereldwijd meer dan 6.000 MW aan waterkrachtprojecten geïnstalleerd en meer dan 131 MW aan windenergieprojecten.
In totaal is er meer dan 100 MW aan door Hanergy geproduceerde zonnepanelen in China geïnstalleerd, en daarbuiten nog kleinere hoeveelheden verspreid over de wereld. In Europa heeft Hanergy zo’n 4.000 (voornamelijk particuliere) installaties geïnstalleerd in de periode van 2012-2015. Vanaf 2015 is de focus gelegd op het ontwikkelen van grootschalige zonnestroomprojecten welke na ontwikkeling doorverkocht worden aan EPC partners.
Het totaal door Hanergy in Europa gerealiseerde vermogen is ca. 15MW, verdeeld projecten in het Verenigd Koninkrijk, Nederland, Italië, Zwitserland en Griekenland. Daarbuiten zijn er tientallen aan MW aan door Hanergy geproduceerde zonnepanelen verkocht aan klanten en partners sinds 2012. Op dit moment heeft Hanergy een pijplijn in Nederland van ca. 10 zonnestroomprojecten, ieder tussen de 100 kW en 5 MW, waarbij de huidige speciale lichtgewicht modules van Hanergy gebruikt zullen worden. Een van deze projecten is op het dak van het EU hoofdkantoor van fietsenfabrikant Giant waar in de komende weken 500kW aan lichtgewicht panelen geïnstalleerd gaan worden.
Maia Energia SRL Unipersonale (de ‘Uitgevende Instelling’) en het Zonnestroomsysteem
Maia Energia SRL Unipersonale, de Uitgevende Instelling van de Obligatielening, is opgericht als exploitatiemaatschappij van Hanergy en is een dochteronderneming van de Europese tak van Hanergy, Hanergy Holding (Europe) Coöperatief U.A. Hanergy heeft in 2013 twee zonnestroomsystemen ontwikkeld en geïnstalleerd op de daken van een cementfabriek in L’Aquila, Italië, met het doel om een showcase en demo- installatie voor de toenmalige a-Si technologie te creëren. Een van deze twee zonnestroomsystemen is in eigendom van en wordt geëxploiteerd door de Uitgevende Instelling (het ‘Zonnestroomsysteem’). Het tweede zonnestroomsysteem is eigendom van en wordt geëxploiteerd door een zustermaatschappij van de Uitgevende Instelling. Het Zonnestroomsysteem van de Uitgevende Instelling en het zonnestroomsysteem van de zustermaatschappij hebben elk hun eigen afnamecontracten, installatie- en onderhoudscontracten, subsidietoekenningen en eigen aansluitingen op het net. Ze zijn dus volledig onafhankelijk van elkaar.
De Uitgevende Instelling heeft in de laatste 9 jaar het Zonnestroomsysteem succesvol geëxploiteerd. Aanvankelijk heeft het Zonnestroomsysteem erg goed gepresteerd, maar de zonnepanelen zijn de laatste jaren dusdanig gedegradeerd dat de productie van het Zonnestroomsysteem ondermaats is. Sinds de installatie van het Zonnestroomsysteem 9 jaar geleden zijn zonnepanelen tegenwoordig vele malen goedkoper geworden en is de technologie erg verbeterd. De Uitgevende Instelling heeft dan ook besloten om alle zonnepanelen te vervangen, waardoor het Zonnestroomsysteem weer optimaal zal functioneren. Het vervangen van de zonnepanelen zal gebeuren voor zowel het Zonnestroomsysteem van de Uitgevende Instelling als het zonnestroomsysteem van haar zustermaatschappij. De entiteiten hebben hiervoor elk aparte EPC en O&M contracten.
Na vervanging van de zonnepanelen zal het Zonnestroomsysteem een opgesteld vermogen hebben van ca. 405 kWp met een verwachte jaarlijkse energieproductie van ca. 511 MWh. Voor het Zonnestroomsysteem is een 20- jarige subsidie verkregen vanuit een Italiaans staatsagentschap, waaronder subsidie wordt ontvangen voor de met het Zonnestroomsysteem opgewekte elektriciteit voor een resterende periode van 10 jaar. De elektriciteit
wordt afgenomen door hetzelfde staatsagentschap tegen de marktprijs op de Europese energiemarkt. Met de dak-eigenaar is een dakhuurcontract gesloten voor 20 jaar met een resterende periode van 10 jaar.
De uit te geven Obligatielening
De Uitgevende Instelling beoogt met de uitgifte van deze senior Obligatielening maximaal €300.000 op te halen. De Obligatielening zal worden gebruikt ter financiering van de vervanging van de oude zonnepanelen, de omvormers en de bekabeling van het Zonnestroomsysteem, het betalen van een openstaande rekening van
€43.000 aan de dak-eigenaar en het recyclen van de oude zonnepanelen. Met de vervanging van de zonnepanelen van het Zonnestroomsysteem is een investering van ca. €300.000 gemoeid.
De Obligatielening biedt een Rente van 5,0% per jaar met een Looptijd van 4 jaar (48 maanden). De Obligatielening zal gedurende de Looptijd geheel afgelost worden uit de inkomsten van het Zonnestroomsysteem. Bovendien bestaat er voor obligatiehouders de optionele mogelijkheid om de door de Uitgevende Instelling reeds in Italië betaalde bronbelasting van 10% van de Nederlandse belastingdienst terug te vragen, wat dus een equivalente additionele rente van 0,5% kan opleveren (afhankelijk van de fiscale situatie van de Obligatiehouder). Zie voor meer informatie paragraaf 3.5 (Belastingteruggave).
Zekerheden
Ter zekerheid van de nakoming door de Uitgevende Instelling van de verplichtingen onder de Obligatielening, verkrijgt de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren een eerste pandrecht op de aandelen van de Uitgevende Instelling zoals omschreven in paragraaf 3.6 (Zekerheden voor Obligatiehouders).
U kunt meedoen
De Uitgevende Instelling biedt u de mogelijkheid om rechtstreeks te participeren in de exploitatie van het Zonnestroomsysteem.
In dit Informatiememorandum vindt u alle relevante informatie over de Obligatielening, niet alleen alle voordelen maar ook de risico’s. Mocht u vervolgens nog vragen hebben na het doornemen van dit memorandum, neem dan gerust contact met ons op via het e-mailadres: xxxxxxxxxx@xxxxxxx.xx
Heeft u interesse? Xxx xxxx u vanaf 25 april 2022 inschrijven op de Obligatielening via de website van xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx
Xxx Xxxx Xx
Directeur Maia Energia/Hanergy
INHOUDSOPGAVE
1 SAMENVATTING 5
1.1 Inleiding en doel van de uitgifte van de Obligatielening 5
1.2 Samenvatting van de aanbieding 5
1.3 Beschrijving van het Zonnestroomsysteem 6
1.4 Juridische structuur van de Uitgevende Instelling 8
1.5 Financiële prognose 8
1.6 Risicofactoren (samenvatting) 10
1.7 Deelname 10
2 BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR INVESTEERDERS 11
2.1 Obligatielening en de Uitgevende Instelling 11
2.2 Verklarende woordenlijst 11
2.3 Onderzoeksplicht van de informatie 11
2.4 Risico’s verbonden aan participatie in de Obligatielening 11
2.5 Verantwoordelijkheid informatie 11
2.6 Prognoses en aansprakelijkheid 12
2.7 Verkoop- en overdrachtsbeperkingen 12
2.8 Wet Financieel Toezicht 12
2.9 Mogelijk tegenstrijdige belangen 13
2.10 Inschrijven op de Obligatielening 13
2.11 Toepasselijk recht, taal, valuta en datum 13
3 BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING 14
3.1 Doelstelling van de uit te geven Obligatielening 14
3.2 Belangrijkste kenmerken van de aanbieding 14
3.3 Rente en aflossing 15
3.4 Berekening effectief rendement 16
3.5 Belastingteruggave 17
3.6 Zekerheden voor Obligatiehouders 17
3.7 Verhandelbaarheid van de Obligaties 17
3.8 Opschortende voorwaarden 18
3.9 Ingangsdatum van de Obligatielening 18
3.10 Toewijzing 18
3.11 Informatievoorziening aan Obligatiehouders 18
3.12 Obligatievoorwaarden 19
4 HET ZONNESTROOMSYSTEEM VAN DE UITGEVENDE INSTELLING 20
4.1 Inleiding 20
4.2 Kerngegevens van het Zonnestroomsysteem 20
4.3 Exploitatie en betrokken partijen 20
4.4 Track record van Xxxxxxx 23
4.5 Xxxxxxxxxxxxx 00
0 XX XXXXXXXXXX INSTELLING 25
5.1 Doelstelling en activiteiten 25
5.2 Juridische structuur van de Uitgevende Instelling 25
6 FINANCIËLE INFORMATIE 27
6.1 Financiële positie van de Uitgevende Instelling 27
6.2 Financiële prognose van de Uitgevende Insteling 27
6.3 Nadere toelichting financiële prognose 29
6.4 Dividendbeleid 30
6.5 Externe verslaggeving 31
7 RISICOFACTOREN 32
7.1 Inleiding 32
7.2 Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming 32
7.3 Risico’s verbonden aan de Obligatielening 34
7.4 Overige risico’s 35
8 FISCALE INFORMATIE 37
8.1 Algemeen 37
8.2 De Uitgevende Instelling 37
8.3 Obligatiehouders 37
9 DEELNAME OBLIGATIELENING 39
9.1 Inschrijvingsperiode 39
9.2 Inschrijvingsproces 39
9.3 Herroeping 39
9.4 Toewijzing Obligaties 40
9.5 Levering van de Obligaties door inschrijving in het Register 40
9.6 Ingangsdatum 40
9.7 Obligatievoorwaarden 40
Bijlage 1: OBLIGATIEVOORWAARDEN 41
Bijlage 2: VOORBEELD INSCHRIJFFORMULIER 53
Bijlage 3: CONCEPT ACHTERSTELLINGSAKTE 54
1 SAMENVATTING
Deze samenvatting dient als inleiding op het Informatiememorandum. Geïnteresseerden dienen kennis te nemen van het gehele Informatiememorandum alvorens een investering in de Obligatielening te overwegen.
1.1 INLEIDING EN DOEL VAN DE UITGIFTE VAN DE OBLIGATIELENING
De Uitgevende Instelling, Maia Energia SRL Unipersonale, beoogt de senior Obligatielening uit te geven om
€300.000 op te halen ter financiering van de vervanging van de oude zonnepanelen van het Zonnestroomsysteem, het betalen van een openstaande rekening van €43.000 aan de dak-eigenaar en het recyclen van de oude zonnepanelen.
1.2 SAMENVATTING VAN DE AANBIEDING
Uitgevende Instelling | Maia Energia SRL Unipersonale |
Omvang Obligatielening | €300.000 |
Rente | 5,0% op jaarbasis. |
Looptijd | Vier (4) jaar (48 maanden). |
Nominale waarde en uitgifteprijs | ▪ €1.000 per Obligatie (de minimale inleg). ▪ De Obligaties worden uitgegeven tegen de nominale waarde. |
Rangorde Obligatielening | Senior lening. De Obligatielening is niet achtergesteld aan een andere financiering. |
Rentebetaling | De verschuldigde Rente wordt jaarlijks achteraf betaald, telkens op de Rente- en Aflossingsdatum. |
Aflossing | De Obligatielening wordt geheel afgelost gedurende de Looptijd uit de inkomsten van het Zonnestroomsysteem volgens het schema opgenomen in paragraaf 3.3.3 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen). |
Transactiekosten | ▪ Eénmalig 1,50% (inclusief BTW) over de Initiële Hoofdsom bij Inschrijving. ▪ De Transactiekosten bedragen €15,00 per Obligatie van €1.000. |
Garanties of zekerheden aan Obligatiehouders | De Uitgevende Instelling zal via een Italiaanse notaris de volgende zekerheidsrechten aan de Stichting ter nakoming van de verplichtingen aan Obligatiehouders vestigen: ▪ Eerste pandrecht op de aandelen van de Uitgevende Instelling. Het vestigen van de zekerheden in Italië zal vanwege lokale procedures enkele maanden in beslag nemen. De Uitgevende Instelling zal zo snel als mogelijk de zekerheden vestigen en Obligatiehouders na vestiging daarvan op de hoogte stellen. |
Voor een volledig overzicht van de voorwaarden van de Obligatielening wordt u verwezen naar Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) en Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier).
1.3 BESCHRIJVING VAN HET ZONNESTROOMSYSTEEM
Status en verwachte opleverdatum | De vervanging van de oude zonnepanelen is in voorbereiding en zal in juni 2022 aanvangen. Naar verwachting zal de vervanging anderhalve maand duren waardoor de verwachte oplevering in juli 2022 zal zijn. De oude zonnepanelen zullen direct daarna gerecycled worden. Naar verwachting zal dit binnen twee maanden na de vervanging van de zonnepanelen afgerond zijn. |
Locatie | |
Opgesteld vermogen | Ca. 405 kWp |
Zonnepanelen | Voor het dak zijn 1.080 x Trina Solar (of equivalente Tier 1) mono kristallijne zonnepanelen gekozen, omdat er vanwege de draagkracht van het dak geen noodzaak is om lichtgewichte panelen van Hanergy te instaleren . |
Verwachte jaarlijkse productie | Ca. 511 MWh |
Installateur | Voor het vervangen van de zonnepanelen zal met met een lokale installatiebedrijf een installatie- en onderhoudscontract overeengekomen worden. De installatie van de nieuwe zonnepanelen zal gebeuren op basis van turn-key overeenkomsten. Dit betekent dat de zonnepanelen operationeel moeten worden opgeleverd tegen een vaste, vooraf overeengekomen prijs. Qua betaaltermijnen is er afgesproken dat dit in tranches gaat, waarbij 20% betaald dient te worden bij ondertekening van het contract, 50% bij de installatie van de zonnepanelen en 30% bij oplevering. De voorkeur voor het uitvoeren van de werkzaamheden wordt gegeven aan de tegenwoordige O&M aannemer CLEA s.r.l. XXXX heeft meer dan 10 jaar ervaring met het uitvoeren van installatie en het beheren van het onderhoud van fotovoltaïsche zonne-installaties. |
Garanties | Op de nieuwe zonnepanelen van het Zonnestroomsysteem zitten de volgende garanties: ▪ Productgarantie zonnepanelen: 12 jaar ▪ Opbrengstgarantie zonnepanelen: 20 jaar ▪ Installateursgarantie op de installatie: 2 jaar |
Ontwikkel- en installatierisico | ▪ Geen ontwikkelrisico: het Zonnestroomsysteem is reeds ontwikkeld. ▪ Beperkt installatierisico: De montagerails van het Zonnestroomsysteem worden hergebruikt. De nieuwe zonnepanelen worden op de al bestaande rails geïnstalleerd. De installatie van de nieuwe zonnepanelen gebeurt op basis van turn-key overeenkomsten met een vaste vooraf overeengekomen prijs. De Uitgevende Instelling loopt een beperkt risico dat de nieuwe zonnepanelen vertraagd opgeleverd zullen worden. Het risico van vertraagde oplevering wordt beperkt geacht vanwege de relatief korte bouwtijd van anderhalve maand. Daarnaast heeft de Uitgevende Instelling |
een langdurige zakelijke relatie met de installateur en verwacht zij op basis van ervaring dat de oplevering naar verwachting zal plaatsvinden. De installateur heeft en Construction-All-Risk verzekering afgesloten. | |
Afnemer | De Uitgevende Instelling heeft voor de door het Zonnestroomsysteem opgewekte elektriciteit met Gestore dei Servizi Energetici GSE S.p.A, een Italiaans staatsagentschap, een afnamecontract afgesloten voor onbepaalde tijd. In theorie is het contract opzegbaar vanuit Gestore dei Servizi Energetici GSE S.p.A, echter verwacht de Uitgevende Instelling dat deze kans minimaal is. Gestore dei Servizi Energetici GSE S.p.A neemt alle met het Zonnestroomsysteem opgewekte stroom af tegen een vast tarief. Bovendien wordt er voor de opgewekte stroom de actuele, op dat moment geldende, marktprijs betaald. Gestore dei Servizi Energetici GSE S.p.A is een Italiaans staatsagentschap die zich bezighoud met de vermaatschappelijking van duurzame ontwikkelingen. |
Locatiehuur | De Uitgevende Instelling is met cementproducent Vibrocementi s.r.l. (de locatie eigenaar) een onopzegbare 20-jarige dakhuurovereenkomst afgesloten waarin de Uitgevende Instelling een vast huurvergoeding per jaar betaald waarvoor zij het dak voor een periode van 20 jaar mag gebruiken. De dakhuurovereenkomst is notarieel vastgelegd voor de gehele leaseperiode. Dit houdt in dat bij faillissement het recht bij de Uitgevende Instelling ligt en de nieuwe eigenaar de lease moet voortzetten. De vergoeding staat vast gedurende de gehele contractduur waarvan nog 10 jaar resteert en wordt niet geïndexeerd over tijd. |
GSE Tariff Subsidie | Voor het Zonnestroomsysteem is een ‘GSE Tariff’ subsidie verkregen welke verstrekt wordt door het Italiaans staatsagentschap Gestore dei Servizi Energetici GSE S.p.A, waaronder de Uitgevende Instelling subsidie geniet voor de met het Zonnestroomsysteem opgewekte elektriciteit. De subsidie is toegekend voor een periode van 20 jaar waarvan 10 jaar resteert. |
Onderhoud | Met de installateur van de nieuwe zonnepanelen, is een onderhoudscontract afgesloten voor een looptijd van twee jaar (24 maanden). Na deze looptijd van twee jaar zal het contract verlengd worden of zal de Uitgevende Instelling een contract afsluiten met een andere partij. De Uitgevende Instelling verwacht dat dit onder vergelijkbare voorwaarden zal kunnen plaatsvinden. Gedurende de contractduur betaald de Uitgevende Instelling een vooraf vastgelegde vergoeding per jaar voor al het nodige onderhoud en is de installateur verantwoordelijk voor jaarlijkse inspectie, monitoring, reparaties, reiniging en het verhelpen van storingen wanneer nodig. |
Verzekeringen | Voor het Zonnestroomsysteem is een verzekeringspakket afgesloten via Generali Italia S.p.A. tegen o.a. schade door onheil van buitenaf middels een voor dit soort projecten gebruikelijk verzekeringspakket. |
1.4 JURIDISCHE STRUCTUUR VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
De juridische structuur van de Uitgevende Instelling is hieronder vereenvoudigd afgebeeld. Onderstaande diagram geeft een schematisch overzicht van de relaties tussen de Uitgevende Instelling (Maia Energia SRL Unipersonale), haar zusteronderneming Eternit Free 5 S.r.l en de Hanergy groep.
Toelichting
▪ Maia Energia s.r.l. Unipersonale, de Uitgevende Instelling, is 100% eigenaar van het Zonnestroomsysteem zoals beschreven in paragraaf 1.3 (Beschrijving van het Zonnestroomsysteem).
- Maia Energia s.r.l. Unipersonale is een naar Italiaans recht opgerichte separate juridische entiteit met beperkte aansprakelijkheid statutair gevestigd te Rome, Italië en geregistreerd in het handelsregister van Italië onder nummer 11649371009 met als enige doelstelling het exploiteren van het Zonnestroomsysteem. De Uitgevende Instelling zal gedurende de Looptijd van de Obligatielening geen andere commerciële activiteiten ontwikkelen.
▪ De Uitgevende Instelling is een 100% dochteronderneming van Hanergy Holding (Europe) Coöperatief U.A., een onderneming met als doel om zonnestroomsystemen te ontwikkelen op daken van aangesloten partners om bij te dragen aan de energie-transitie.
▪ Hanergy Holding (Europe) Coöperatief U.A voert het management over de Uitgevende Instelling en wordt op haar beurt bestuurd door respectievelijk (indirect) dhr. Xxxxxxx Xxxx, xxx. Xxxx Xx en xxx. Xxxxx Xxxxxxxx.
▪ De UBO van de Uitgevende Instelling is xxx. Xxxxxx Xx.
▪ Eternit Free s.r.l. Unipersonale is een zustermaatschappij van de Uitgevende Instelling dat een zonnestroomsysteem exploiteert op hetzelfde terrein als de Uitgevende Instelling.
▪ Het bedrijf van de Uitgevende Instelling wordt uitgeoefend in overeenstemming met de statuten en met het Italiaans recht. De Nederlandse Corporate Governance Code is niet op de Uitgevende Instelling van toepassing en wordt daarom niet toegepast.
1.5 FINANCIËLE PROGNOSE
Onderstaande tabel toont de financiële prognose per jaar van de Uitgevende Instelling gedurende de Looptijd van de Obligatielening en op welke wijze zij de kasstromen aanwendt om aan haar verplichtingen te voldoen.
Inkomsten | Uitgaven | Belasting | Beschikbare kasstroom | Verplichtingen Obligatielening | Vrije kasmiddelen | ||
Dekkingsgraad | |||||||
€ | € | € | € | € | € | Ratio | |
Jaar | KOLOM A | KOLOM B | KOLOM C | KOLOM D | KOLOM E | KOLOM F | KOLOM G |
1 | 97.920 | (40.325) | (3.900) | 53.695 | (15.000) | 38.695 | 3,58 |
2 | 208.985 | (61.149) | (16.679) | 131.157 | (105.000) | 26.157 | 1,25 |
3 | 201.497 | (27.500) | (18.458) | 155.538 | (130.500) | 25.039 | 1,19 |
4 | 184.113 | (27.500) | (15.803) | 140.810 | (94.500) | 46.310 | 1,49 |
Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in hele euro’s
▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte kasstromen van de Uitgevende Instelling gedurende de Looptijd per jaar uit de exploitatie van het Zonnestroomsysteem.
▪ In de prognose is in het eerste jaar van de Looptijd rekening gehouden met minder inkomsten uit exploitatie omdat de zonnepanelen in het eerste jaar van de Looptijd vervangen worden en derhalve niet het gehele jaar inkomsten genereren. De vervanging van de zonnepanelen van het Zonnestroomsysteem wordt naar verwachting afgerond in Q3 2022 (juli 2022).
▪ De belangrijkste inkomsten van de Uitgevende Instelling uit de exploitatie van het Zonnestroomsysteem betreft de verkoop van de opgewekte elektriciteit en de inkomsten uit de ‘GSE-Tariff’ subsidie. De belangrijkste kosten betreffen de financieringslasten, verzekering en onderhoudskosten.
▪ Rekening houdend met wet- en regelgeving en de overeenkomsten met contractspartijen zal de Uitgevende Instelling haar inkomsten (kolom A) tijdens de Looptijd als volgt aanwenden:
– Betaling van operationele kosten (kolom B) zoals beschreven in paragraaf 6.3.3 (Toelichting uitgaven) en belasting (kolom C) zoals beschreven in paragraaf 6.3.6 (Toelichting belasting);
– Van de kasstroom die dan resteert (kolom D = A + B + C) worden de Rente- en Aflossingsverplichtingen uit hoofde van de Obligatielening (kolom E) voldaan;
– Kolom F toont het bedrag dat na het voldoen aan de Rente- en Aflossingsverplichting als liquide middelen beschikbaar is voor de Uitgevende Instelling;
– Kolom G toont de ratio, ook dekkingsgraad genoemd, van de voor de Obligatielening beschikbare kasstroom in een jaar gedeeld door de Rente- en Aflossingsverplichtingen onder deze financiering (kolom G = D / E).
Een nadere toelichting op bovenstaande prognose is opgenomen in paragraaf 6.2 (Financiële prognose van de Uitgevende Instelling).
1.6 RISICOFACTOREN (SAMENVATTING)
Aan het investeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen zichzelf te informeren, kennis van het gehele Informatiememorandum, en van hoofdstuk 7 (Risicofactoren) in het bijzonder, te nemen en zorgvuldig te overwegen of een investering in de aangeboden Obligaties voor hen passend is.
Wanneer één of meerdere risico’s tot uiting komen, zal dit een significant nadelig effect hebben op de mogelijkheden van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen onder de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouders in het uiterste geval hun investering deels of zelfs volledig zouden kunnen verliezen.
De belangrijkste op dit moment aan de Uitgevende Instelling bekende risicofactoren zijn opgenomen in onderhavig Informatiememorandum. Xxxxxx’x en onzekerheden die op dit ogenblik niet aan de Uitgevende Instelling bekend zijn of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de financiële positie van de Uitgevende Instelling of op de waarde van de Obligaties.
De belangrijkste risico’s verbonden aan het participeren in de Obligatielening staan hieronder opgesomd en worden in hoofdstuk 7 (Risicofactoren) nader toegelicht.
Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming
▪ Risico’s verbonden aan de installatie van de nieuwe zonnepanelen;
▪ Risico van het intrekken van de subsidievergunning door de Italiaanse overheid;
▪ Risico van het wegvallen van contractspartijen;
▪ Risico van technische gebreken en/of schade aan het Zonnestroomsysteem;
▪ Risico van lagere inkomsten door tegenvallende zoninstraling;
▪ Risico van wanbetaling door en/of faillissement van de afnemer van de Uitgevende Instelling;
▪ Risico van hoger dan verwachte operationele kosten voor de Uitgevende Instelling;
▪ Risico van bedrijfsaansprakelijkheid;
▪ Risico van faillissement van de Uitgevende Instelling.
Risico’s verbonden aan de Obligaties
▪ Risico van beperkte verhandelbaarheid van de Obligaties;
▪ Risico van geen objectieve waardering van de Obligaties;
▪ Risico van waardedaling van de Obligaties;
▪ Risico van de non-recourse bepaling;
▪ Xxxxxx van besluitvorming door de Vergadering van Obligatiehouders.
Overige risico’s
▪ Risico van contracten en overeenkomsten;
▪ Risico van wijzigende wet- en regelgeving;
▪ Risico van onderverzekering en calamiteiten;
▪ Risico van samenloop van omstandigheden.
1.7 DEELNAME
De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 25 april 2022 tot en met 25 mei 2022 (of zoveel eerder als dat de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) inschrijven via xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. Op deze website is ook het verloop van de Inschrijvingen te volgen.
Een nadere toelichting over het inschrijvingsproces is opgenomen in hoofdstuk 9 (Deelname Obligatielening).
2 BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR INVESTEERDERS
2.1 OBLIGATIELENING EN DE UITGEVENDE INSTELLING
€300.000 op te halen ter financiering van de vervanging van de oude zonnepanelen van het Zonnestroomsysteem, het betalen van een openstaande rekening van €43.000 aan de dak-eigenaar en het recyclen van de oude zonnepanelen.
De Obligatielening heeft een Looptijd van vier (4) jaar (48 maanden) en de Rente bedraagt 5,0% op jaarbasis. De Obligatielening zal gedurende de Looptijd geheel afgelost worden uit de inkomsten van het Zonnestroomsysteem.
Ter zekerheid van de Obligatiehouders zal de Uitgevende Instelling op naam van de Stichting Belangenbehartiging Duurzaaminvesteren een eerste pandrecht vestigen op de aandelen van de Uitgevende Instelling.
2.2 VERKLARENDE WOORDENLIJST
Begrippen en afkortingen in dit Informatiememorandum die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis die daaraan is gegeven in Artikel 1: Definities van de Obligatievoorwaarden zoals opgenomen in Bijlage 1.
2.3 ONDERZOEKSPLICHT VAN DE INFORMATIE
Dit Informatiememorandum is uitsluitend informatief van aard, is geenszins alomvattend en pretendeert niet dat het alle relevante informatie en noodzakelijke gegevens bevat. Geïnteresseerden dienen zelf onderzoek te verrichten en een eigen analyse en beoordeling te maken van onderhavige propositie, de Uitgevende Instelling en de daaraan verbonden risico’s.
De Uitgevende Instelling biedt Geïnteresseerden de mogelijkheid om op enig moment gedurende de Inschrijvingsperiode vragen te stellen met betrekking tot de aanbieding van Obligaties. Geïnteresseerden kunnen de Uitgevende Instelling hiervoor benaderen op het emailadres: xxxxxxxxxx@xxxxxxx.xx
2.4 RISICO’S VERBONDEN AAN PARTICIPATIE IN DE OBLIGATIELENING
Aan het participeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen daarom de informatie in dit Informatiememorandum en in het bijzonder de informatie in hoofdstuk 7 (Risicofactoren) zorgvuldig te bestuderen alvorens te besluiten tot eventuele deelname. Geïnteresseerden wordt nadrukkelijk geadviseerd onafhankelijk advies in te winnen teneinde zich een afgewogen oordeel te vormen over de risico’s verbonden aan het participeren in de Obligatielening.
2.5 VERANTWOORDELIJKHEID INFORMATIE
Uitsluitend de Uitgevende Instelling, Xxxx Xxxxxxx XXX Xxxxxxxxxxxx, xxxxxxxxx xxxxxxxxx xx Xxxx, Xxxxxx, is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de gegevens in het Informatiememorandum.
De Uitgevende Instelling verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen, en voor zover haar bekend, de gegevens in het Informatiememorandum in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Informatiememorandum zou wijzigen. Het voorgaande neemt niet weg dat Uitgevende Instelling geen aansprakelijkheid aanvaardt voor uitkomsten van en verwachtingen gebaseerd op dit Informatiememorandum.
Behoudens de Uitgevende Instelling is niemand gerechtigd of gemachtigd enige informatie te verstrekken of verklaring(en) af te leggen in verband met dit Informatiememorandum of anderszins te communiceren over de gegevens in dit Informatiememorandum. Informatie of verklaringen verstrekt of afgelegd in strijd met het
voorgaande dienen niet te worden beschouwd als ware deze verstrekt door of namens de Uitgevende Instelling, deze aanvaardt dan ook geen aansprakelijkheid in dat verband.
2.6 PROGNOSES EN AANSPRAKELIJKHEID
De in dit Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen zijn gebaseerd op de ten tijde van de totstandkoming van dit Informatiememorandum geldende verwachtingen, (markt-) omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de Uitgevende Instelling naar eer en geweten als betrouwbaar heeft gekwalificeerd.
De Uitgevende Instelling en haar adviseurs wijzen elke vorm van aansprakelijkheid voor schade of inkomstenderving, al dan niet voorzienbaar, voortvloeiend uit hun handelen en/of nalaten uitdrukkelijk af. Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in dit Informatiememorandum en de feitelijke situatie ten tijde van en gedurende de Looptijd van de Obligatielening. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen enkele garantie gegeven aan Obligatiehouders, ook niet op de gepresenteerde prognoses van resultaten en rendementen.
2.7 VERKOOP- EN OVERDRACHTSBEPERKINGEN
De afgifte en verspreiding van dit Informatiememorandum alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van een Obligatielening kan in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. De Uitgevende Instelling adviseert personen die in het bezit komen van dit Informatiememorandum zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enige schending van enige zodanige beperking door wie dan ook. Dit Informatiememorandum houdt als zodanig geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende wet- en regelgeving niet is geoorloofd.
De Obligaties zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de ‘U.S. Securities Act of 1933’ of geregistreerd worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere jurisdictie behorende tot de Verenigde Staten van Amerika. De Obligaties mogen expliciet niet worden aangeboden, verkocht of geleverd, direct of indirect, in de Verenigde Staten van Amerika of aan of namens ingezetenen van de Verenigde Staten van Amerika.
2.8 WET FINANCIEEL TOEZICHT
In artikel 53 lid 2 van de vrijstellingsregeling onder de Wet Financieel Toezicht (‘Wft’) is bepaald dat het aanbieden van effecten aan het publiek zonder een algemeen verkrijgbaar en door de Autoriteit Financiële Markten (‘AFM’) goedgekeurd prospectus is toegestaan, voor zover het effecten betreft die deel uitmaken van een aanbieding waarbij de totale waarde van de aanbieding minder dan €5.000.000 bedraagt. De Obligatielening plus in de afgelopen 12 maanden eerder gedane uitgiftes door de groep waarbinnen de Uitgevende Instelling valt vallen met een maximale omvang van €300.000 binnen dit criterium en is derhalve vrijgesteld van deze plicht.
Onder de vrijstellingsregeling dient de Uitgevende Instelling zich als zodanig bij de AFM te registeren en een door de AFM voorgeschreven ‘informatiedocument’ te publiceren. Hierbij verklaart de Uitgevende Instelling dat zij hieraan voldaan heeft. Het betreffende ‘AFM informatiedocument’ is publiekelijk beschikbaar op de betreffende projectpagina op XxxxxxxxXxxxxxxxxx.xx.
Dit Informatiememorandum is geen prospectus in de zin van de Wft en is niet ter goedkeuring voorgelegd aan de AFM. Nadrukkelijk wordt vermeld dat de Uitgevende Instelling geen vergunningplicht heeft ingevolge de Wet Financieel Toezicht (‘Wft’) en niet onder toezicht staat van de AFM.
2.9 MOGELIJK TEGENSTRIJDIGE BELANGEN
Ten tijde van de publicatie van het Informatiememorandum is de Uitgevende Instelling niet bekend met enig overheidsingrijpen, rechtszaak of arbitrage (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Uitgevende Instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid), welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de Uitgevende Instelling.
DuurzaamInvesteren stelt haar website ter beschikking aan de Uitgevende Instelling voor het registreren van Inschrijvingen op de Obligatielening en het doorgeven van deze registraties aan de Uitgevende Instelling. Zij ontvangt hiervoor een marktconforme vergoeding. DuurzaamInvesteren is geen adviseur van de Uitgevende Instelling.
Voor het overige zijn er geen partijen die een materieel (financieel) belang hebben bij de uitgifte van de Obligaties.
2.10 INSCHRIJVEN OP DE OBLIGATIELENING
De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden aan in Nederland ingezeten personen en gevestigde bedrijven. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 25 april 2022 tot en met 25 mei 2022 (of zoveel eerder als de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) inschrijven via de Website van DuurzaamInvesteren op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. Op deze website is ook het verloop van de inschrijvingen te volgen.
DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, is als enige bevoegd Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren. Zij kan tevens de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten, dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de (al dan niet verlengde) Inschrijvingsperiode. In het laatste geval zullen de reeds gestorte gelden geheel worden teruggestort.
2.11 TOEPASSELIJK RECHT, TAAL, VALUTA EN DATUM
Op dit Informatiememorandum is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Dit Informatiememorandum verschijnt alleen in de Nederlandse taal. De munteenheid is de Euro, tenzij anders aangegeven.
De datum van dit Informatiememorandum is 19 april 2022. Indien nieuwe informatie na het uitkomen van dit Informatiememorandum leidt tot feitelijke en materiële afwijkingen van de in dit Informatiememorandum opgenomen uitgangspunten en aannames zal hierover zo spoedig mogelijk worden bericht.
3 BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING
3.1 DOELSTELLING VAN DE UIT TE GEVEN OBLIGATIELENING
De Uitgevende Instelling, Maia Energia SRL Unipersonale, beoogt de senior Obligatielening uit te geven om
€300.000 op te halen ter financiering van de vervanging van de oude zonnepanelen van het Zonnestroomsysteem, het betalen van een openstaande rekening van €43.000 aan de dak-eigenaar en het recyclen van de oude zonnepanelen.
3.2 BELANGRIJKSTE KENMERKEN VAN DE AANBIEDING
De Uitgevende Instelling biedt particuliere beleggers de mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening met de volgende kenmerken:
Uitgevende Instelling | Maia Energia SRL Unipersonale |
Omvang Obligatielening | €300.000 |
Rente | 5,0% op jaarbasis. |
Looptijd | Vier (4) jaar (48 maanden). |
Nominale waarde en uitgifteprijs | ▪ €1.000 per Obligatie (de minimale inleg). ▪ De Obligaties worden uitgegeven tegen de nominale waarde. |
Rangorde Obligatielening | Senior lening. De Obligatielening is niet achtergesteld aan een andere financiering. |
Rentebetaling | De verschuldigde Rente wordt jaarlijks achteraf betaald, telkens op de Rente- en Aflossingsdatum. |
Aflossing | De Obligatielening wordt geheel afgelost gedurende de Looptijd uit de inkomsten van het Zonnestroomsysteem volgens het schema opgenomen in paragraaf 3.3.3 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen). |
Transactiekosten | ▪ Eénmalig 1,50% (inclusief BTW) over de Initiële Hoofdsom bij Inschrijving. ▪ De Transactiekosten bedragen €15,00 per Obligatie van €1.000. |
Garanties of zekerheden aan Obligatiehouders | De Uitgevende Instelling zal via een Italiaanse notaris de volgende zekerheidsrechten aan de Stichting ter nakoming van de verplichtingen aan Obligatiehouders vestigen: ▪ Eerste pandrecht op de aandelen van de Uitgevende Instelling. Het vestigen van de zekerheden in Italië zal vanwege lokale procedures enkele maanden in beslag nemen. De Uitgevende Instelling zal zo snel als mogelijk de zekerheden vestigen en Obligatiehouders na vestiging daarvan op de hoogte stellen. |
Voor een volledig overzicht van de voorwaarden van de Obligatielening wordt u verwezen naar Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) en Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier).
3.3 RENTE EN AFLOSSING
3.3.1 Rente
3.3.2 Looptijd en Aflossing Looptijd
De Looptijd van de Obligatielening bedraagt achtenveertig (48) maanden (4 jaar) vanaf de Ingangsdatum. Aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum, dient de Obligatielening geheel afgelost te zijn.
Aflossing
▪ De Obligatielening zal gedurende de Looptijd geheel afgelost worden uit de inkomsten van het Zonnestroomsysteem volgens het schema in paragraaf 3.3.3 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen).
▪ De Uitgevende Instelling zal aan alle Obligatiehouders een gelijk bedrag per Obligatie aflossen. Alle Obligaties zullen dus op gelijke wijze worden afgelost, er zal geen sprake zijn van een ‘loting’ of vergelijkbaar proces om geselecteerde Obligaties af te lossen. Dit betekent dat, mocht de Uitgevende Instelling onvoldoende liquiditeit beschikbaar hebben om de Aflossingen onder de Obligatielening volledig te voldoen, op elke Obligatie een even groot gedeelte van de geplande Aflossing betaald zal worden en het overige niet betaalde deel onderdeel zal blijven van de Hoofdsom.
3.3.3 Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen
Op basis van paragraaf 3.3.1 (Rente) en 3.3.2 (Looptijd en Aflossing) is in onderstaande tabellen het schema van Rente- en Aflossingsbetalingen per Obligatie (Tabel 1) en voor de Obligatielening als geheel (Tabel 2) opgenomen.
Tabel 1: Verwachte Rente- en Aflossingsbetalingen gedurende de Looptijd voor één (1) Obligatie
Jaar | Rente (5,0%) | Aflossing | Restant Hoofdsom | Totaal Rente en Aflossing |
1 | 50,00 | - | 1.000,00 | 50,00 |
2 | 50,00 | 300,00 | 700,00 | 350,00 |
3 | 35,00 | 400,00 | 300,00 | 435,00 |
4 | 15,00 | 300,00 | - | 315,00 |
Totaal | 150,00 | 1.000,00 | - | 1.150,00 |
▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte jaarlijkse Rentebetalingen en de Aflossingsbetalingen aan een Obligatiehouder gedurende de Looptijd (4 jaar) per Obligatie.
▪ Alle bedragen zijn in euro’s (€), afgerond naar twee decimalen.
Tabel 2: Verwachte Rente- en Aflossingsbetalingen gedurende de Looptijd voor de Obligatielening als geheel
Jaar | Rente (5,0%) | Aflossing | Restant Hoofdsom | Totaal Rente en Aflossing |
1 | 15.000,00 | - | 300.000,00 | 15.000,00 |
2 | 15.000,00 | 90.000,00 | 210.000,00 | 105.000,00 |
3 | 10.500,00 | 120.000,00 | 90.000,00 | 130.500,00 |
4 | 4.500,00 | 90.000,00 | - | 94.500,00 |
Totaal | 45.000,00 | 300.000,00 | - | 345.000,00 |
▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte jaarlijkse Rentebetalingen en de Aflossingsbetalingen voor de Obligatielening als geheel gedurende de Looptijd.
▪ Alle bedragen in euro’s (€), afgerond naar hele euro’s.
3.4 BEREKENING EFFECTIEF RENDEMENT
▪ Rekenvoorbeeld: een Geïnteresseerde koopt één (1) Obligatie voor €1.000, de nominale waarde, daarbij betaalt de Geïnteresseerde ook éénmalig 1,5% Transactiekosten over het geïnvesteerde bedrag (€15,00, inclusief BTW, per Obligatie). In totaal betaalt de Inschrijver €1.015,00 voor de aanschaf van één (1) Obligatie.
▪ Gedurende de Looptijd heeft een Obligatiehouder jaarlijks recht op 5,0% Rente over de uitstaande (nog niet afgeloste) Hoofdsom.
▪ Daarnaast wordt de Obligatielening afgelost conform het schema in paragraaf 3.3.3 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen).
▪ Een Obligatiehouder heeft aan het einde van de Looptijd, conform het schema in paragraaf 3.3.3 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen) in totaal €1.150,00 per Obligatie ontvangen op een investering van
€1.015,00. Het gemiddelde effectieve rendement op jaarbasis is voor een Obligatiehouder, na aftrek van Transactiekosten, bedraagt 4,5%.
3.5 BELASTINGTERUGGAVE
Op rentebetalingen is in Italië een bronheffing (“withholding tax”) van toepassing. Alle bedragen in dit Informatiememorandum zijn gebaseerd op de netto te ontvangen Rente door de Obligatiehouder van 5,0% op jaarbasis. De te betalen bronheffing is voor rekening van de Uitgevende Instelling.
Er bestaat wel de vrijwillige mogelijkheid voor Obligatiehouders om in samenwerking met de Uitgevende Instelling de reeds door de Uitgevende Instelling in Italië betaalde bronbelasting (ter hoogte van 10% van de rentepercentage, dus equivalent met extra 0.5% rente) terug te vragen van de Nederlandse Belastingdienst.. Hiervoor kunnen Obligatiehouders in samenwerking met de Uitgevende Instelling, nader te overleggen, declaratieformulieren invullen en het voordeel terugvorderen bij de Nederlandse Belastingdienst aan het eind van elk belastingjaar zo lang de Aflossingsdatum van de Obligatielening niet verstreken is. De Uitgevende Instelling zal na uitgifte van de Obligatielening hierover communiceren en Obligatiehouders assisteren die hier interesse in hebben. Het belastingvoordeel kan tot gevolg hebben dat het rendement maximaal kan stijgen tot ca. 5,5% per jaar.
3.6 ZEKERHEDEN VOOR OBLIGATIEHOUDERS
Ter nakoming van de verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Obligatielening, worden op naam van de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren de volgende zekerheidsrechten gevestigd via een Italiaanse notaris:
▪ Eerste pandrecht op de aandelen van de Uitgevende Instelling.
Het vestigen van de zekerheden in Italië zal vanwege lokale procedures enkele maanden in beslag nemen. De Uitgevende Instelling zal zo snel als mogelijk de zekerheden vestigen en Obligatiehouders na vestiging daarvan op de hoogte stellen.
De rol van de Stichting is beperkt tot het houden van zekerheidsrechten en kan enkel op instructie van de Vergadering van Obligatiehouders handelen zoals beschreven in Artikelen 9 en 11 van de Obligatievoorwaarden.
3.7 VERHANDELBAARHEID VAN DE OBLIGATIES
De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt/beurs, een mkb-groeimarkt of soortgelijk platform.
Overdracht van Obligaties onder bijzondere titel kan slechts rechtsgeldig plaatsvinden tussen Obligatiehouders en door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen de overdragende en verkrijgende Obligatiehouder en onder de voorwaarde dat schriftelijke bevestiging van toestemming hiertoe van de Uitgevende Instelling wordt verkregen.
De Uitgevende Instelling zal de overdracht, na het verlenen van toestemming en ontvangst van het hiervoor bedoelde document, verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.
Overdracht van Obligaties aan een niet-Obligatiehouder is uitgesloten.
3.7.1 Procedure bij overlijden
Bij een melding van overlijden van een Obligatiehouder zal een verklaring van erfrecht worden opgevraagd. In deze verklaring heeft een notaris vastgesteld wie de erfgenamen zijn en wie de nalatenschap afhandelt. Een Obligatie gaan mitsdien van rechtswege over op de erfgenamen zonder dat toestemming van de Uitgevende Instelling vereist is. Indien de Obligatiehouder in zijn testament de Obligatie heeft gelegateerd aan een derde, zal de Obligatie moeten worden overgedragen aan die derde.
3.8 OPSCHORTENDE VOORWAARDEN
De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit onder de opschortende voorwaarde dat voor het einde van de Inschrijvingsperiode voor minimaal een bedrag van €300.000 is ingeschreven op de Obligatielening.
Wanneer aan het einde van de inschrijfperiode voor minder dan €300.000 in ingeschreven op de Obligatielening zal de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatielening intrekken. Inschrijvingen zullen van rechtswege worden geannuleerd en eventueel reeds gestorte gelden (inclusief Transactiekosten) zullen door de Notaris aan Inschrijvers worden geretourneerd. Eventuele negatieve rentelasten welke door de Notaris op de derdengeldenrekening worden gedragen zullen in een dergelijk geval vergoed worden door de Uitgevende Instelling.
3.9 INGANGSDATUM VAN DE OBLIGATIELENING
Dit is de datum waarop de Obligatielening ingaat en de geïnvesteerde gelden rentedragend worden. Deze datum zal binnen 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, voor zover de Uitgevende Instelling de uitgifte voor het einde van de Inschrijvingsperiode niet intrekt, door de Uitgevende Instelling worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
3.10 TOEWIJZING
Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling conform de Obligatievoorwaarden (opgenomen in Bijlage 1) Obligaties toewijzen.
DuurzaamInvesteren is, in opdracht van de Uitgevende Instelling, als enige bevoegd Obligaties bij uitgifte toe te wijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze bevoegdheid in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen. Zowel de Uitgevende Instelling als DuurzaamInvesteren aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid lijdt.
3.11 INFORMATIEVOORZIENING AAN OBLIGATIEHOUDERS
3.11.1 Inzage Register
Obligatiehouders ontvangen per e-mail een bewijs van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun eigen inschrijving in het Register in te zien. Er worden geen ‘papieren’ Obligaties verstrekt.
3.11.2 (Jaarlijkse) informatievoorziening door de Uitgevende Instelling
De Uitgevende Instelling zal de Obligatiehouders informeren over:
▪ de Ingangsdatum en de definitieve opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening;
▪ de voortgang van de vervanging van de zonnepanelen van het Zonnestroomsysteem (jaarlijks gedurende de uitvoering van de werkzaamheden);
▪ de voortgang van de recycling van de oude zonnepanelen (jaarlijks gedurende de uitvoering van de werkzaamheden);
▪ bijzonderheden m.b.t. het exploitatieresultaat van het Zonnestroomsysteem (jaarlijks gedurende exploitatie);
▪ overige bijzonderheden die relevant kunnen zijn voor de Obligatiehouders (jaarlijks of ad hoc indien noodzakelijk).
Gedeponeerde jaarcijfers van de Uitgevende Instelling zijn op aanvraag beschikbaar bij de Uitgevende Instelling.
3.12 OBLIGATIEVOORWAARDEN
De volledige voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening uitgeeft, zijn opgenomen in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) van het Informatiememorandum.
4 HET ZONNESTROOMSYSTEEM VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
4.1 INLEIDING
Hanergy heeft in 2013 twee zonnestroomsystemen ontwikkeld en geïnstalleerd op de daken van een cementfabriek in L’Aquila, Italië. Een zonnestroomsysteem is in eigendom van en wordt geëxploiteerd door de Uitgevende Instelling (het ‘Zonnestroomsysteem’). Het andere is in eigendom van en wordt geëxploiteerd door een zustermaatschappij van de Uitgevende Instelling. Het Zonnestroomsysteem van de Uitgevende Instelling en het zonnestroomsysteem van de zustermaatschappij hebben elk hun eigen afnamecontracten, installatie- en onderhoudscontracten, subsidietoekenningen en eigen aansluitingen op het net. Ze zijn dus volledig onafhankelijk van elkaar.
Maia Energia SRL Unipersonale, de Uitgevende Instelling van de Obligatielening, is 100% eigenaar van het Zonnestroomsysteem bestaande uit 1.080 zonnepanelen met een opgesteld vermogen van ca. 511 MWh.
▪ De belangrijkste inkomsten zijn de inkomsten uit de ‘GSE Tariff’ subsidie met een resterende looptijd van 10 jaar en de inkomsten uit de verkoop van elektriciteit.
▪ De belangrijkste kosten zijn de kosten van de vervanging van de zonnepanelen, de financieringskosten en operationele kosten zoals beheer, onderhoud en verzekering van het Zonnestroomsysteem.
De Uitgevende Instelling is een dochtermaatschappij van Hanergy Holding (Europe) Coöperatief U.A. Meer informatie over Hanergy vindt u op xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/
4.2 KERNGEGEVENS VAN HET ZONNESTROOMSYSTEEM
Status en verwachte opleverdatum | De vervanging van de oude zonnepanelen is in voorbereiding en zal in juni 2022 aanvangen. Naar verwachting zal de vervanging anderhalve maand duren waardoor de verwachte oplevering in juli 2022 zal zijn. De oude zonnepanelen zullen direct daarna gerecycled worden. Naar verwachting zal dit binnen twee maanden na de vervanging van de zonnepanelen afgerond zijn. |
Locatie | |
Opgesteld vermogen | Ca. 405 kWp |
Zonnepanelen | Voor het dak zijn 1.080 x Trina Solar (of equivalente Tier 1) mono kristallijne zonnepanelen gekozen, omdat er vanwege de draagkracht van het dak geen noodzaak is om lichtgewichte panelen van Hanergy te instaleren . |
Verwachte jaarlijkse productie | Ca. 511 MWh |
Installateur | Voor het vervangen van de zonnepanelen zal met met een lokale installatiebedrijf een installatie- en onderhoudscontract overeengekomen worden. De installatie van de nieuwe zonnepanelen zal gebeuren op basis van turn-key overeenkomsten. Dit betekent dat de zonnepanelen operationeel moeten worden opgeleverd tegen een vaste, vooraf overeengekomen prijs. Qua betaaltermijnen is er afgesproken dat dit in tranches gaat, waarbij 20% betaald dient te worden bij ondertekening van |
het contract, 50% bij de installatie van de zonnepanelen en 30% bij oplevering. De voorkeur voor het uitvoeren van de werkzaamheden wordt gegeven aan de tegenwoordige O&M aannemer CLEA s.r.l. XXXX heeft meer dan 10 jaar ervaring met het uitvoeren van installatie en het beheren van het onderhoud van fotovoltaïsche zonne-installaties. | |
Garanties | Op de nieuwe zonnepanelen van het Zonnestroomsysteem zitten de volgende garanties: ▪ Productgarantie zonnepanelen: 12 jaar ▪ Opbrengstgarantie zonnepanelen: 20 jaar ▪ Installateursgarantie op de installatie: 2 jaar |
Ontwikkel- en installatierisico | ▪ Geen ontwikkelrisico: het Zonnestroomsysteem is reeds ontwikkeld. ▪ Beperkt installatierisico: De montagerails van het Zonnestroomsysteem worden hergebruikt. De nieuwe zonnepanelen worden op de al bestaande rails geïnstalleerd. De installatie van de nieuwe zonnepanelen gebeurt op basis van turn-key overeenkomsten met een vaste vooraf overeengekomen prijs. De Uitgevende Instelling loopt een beperkt risico dat de nieuwe zonnepanelen vertraagd opgeleverd zullen worden. Het risico van vertraagde oplevering wordt beperkt geacht vanwege de relatief korte bouwtijd van anderhalve maand. Daarnaast heeft de Uitgevende Instelling een langdurige zakelijke relatie met de installateur en verwacht zij op basis van ervaring dat de oplevering naar verwachting zal plaatsvinden. De installateur heeft en Construction-All-Risk verzekering afgesloten. |
Afnemer | De Uitgevende Instelling heeft voor de door het Zonnestroomsysteem opgewekte elektriciteit met Gestore dei Servizi Energetici GSE S.p.A, een Italiaans staatsagentschap, een afnamecontract afgesloten voor onbepaalde tijd. In theorie is het contract opzegbaar vanuit Gestore dei Servizi Energetici GSE S.p.A, echter verwacht de Uitgevende Instelling dat deze kans minimaal is. Gestore dei Servizi Energetici GSE S.p.A neemt alle met het Zonnestroomsysteem opgewekte stroom af tegen een vast tarief. Bovendien wordt er voor de opgewekte stroom de actuele, op dat moment geldende, marktprijs betaald. Gestore dei Servizi Energetici GSE S.p.A is een Italiaans staatsagentschap die zich bezighoud met de vermaatschappelijking van duurzame ontwikkelingen. |
Locatiehuur | De Uitgevende Instelling is met cementproducent Vibrocementi s.r.l. (de locatie eigenaar) een onopzegbare 20-jarige dakhuurovereenkomst afgesloten waarin de Uitgevende Instelling een vast huurvergoeding per jaar betaald waarvoor zij het dak voor een periode van 20 jaar mag gebruiken. De dakhuurovereenkomst is notarieel vastgelegd voor de gehele leaseperiode. Dit houdt in dat bij faillissement het recht bij de Uitgevende Instelling ligt en de nieuwe eigenaar de lease moet voortzetten. De vergoeding staat vast gedurende de gehele contractduur waarvan nog 10 jaar resteert en wordt niet geïndexeerd over tijd. |
GSE Tariff Subsidie | Voor het Zonnestroomsysteem is een ‘GSE Tariff’ subsidie verkregen welke verstrekt wordt door het Italiaans staatsagentschap Gestore dei Servizi Energetici GSE S.p.A, waaronder de Uitgevende Instelling subsidie geniet voor de met het Zonnestroomsysteem opgewekte elektriciteit. De subsidie is toegekend voor een periode van 20 jaar waarvan 10 jaar resteert. |
Onderhoud | Met de installateur van de nieuwe zonnepanelen, is een onderhoudscontract afgesloten voor een looptijd van twee jaar (24 maanden). Na deze looptijd van twee jaar zal het contract verlengd worden of zal de Uitgevende Instelling een contract afsluiten met een andere partij. De Uitgevende Instelling verwacht dat dit onder vergelijkbare voorwaarden zal kunnen plaatsvinden. Gedurende de contractduur betaald de Uitgevende Instelling een vooraf vastgelegde vergoeding per jaar voor al het nodige onderhoud en is de installateur verantwoordelijk voor jaarlijkse inspectie, monitoring, reparaties, reiniging en het verhelpen van storingen wanneer nodig. |
Verzekeringen | Voor het Zonnestroomsysteem is een verzekeringspakket afgesloten via Generali Italia S.p.A. tegen o.a. schade door onheil van buitenaf middels een voor dit soort projecten gebruikelijk verzekeringspakket. |
4.3 EXPLOITATIE EN BETROKKEN PARTIJEN
Installateur en onderhoudspartij | Voor het vervangen van de zonnepanelen wordt een installatie- en onderhoudscontract afgesloten. De voorkeur hiervoor gaat uit naar CLEA s.r.l, met wie men op dit moment in de finale onderhandelingsfase is. XXXX heeft meer dan 10 jaar ervaring met het uitvoeren van installatie en het beheren van het onderhoud van fotovoltaïsche zonne-installaties. |
Afnemer geproduceerde elektriciteit | De Uitgevende Instelling heeft voor de door het Zonnestroomsysteem opgewekte elektriciteit met Gestore dei Servizi Energetici GSE S.p.A een afnamecontract afgesloten voor onbepaalde tijd. De Uitgevende Instelling heeft een contract afgesloten ter waarde van de actuele, op dat moment geldende, marktprijs. Gestore dei Servizi Energetici GSE S.p.A is een Italiaans staatsagentschap die zich bezighoudt met de vermaatschappelijking van duurzame ontwikkelingen. |
Management | Hanergy Holding (Europe) Coöperatief U.A voert het management over de Uitgevende Instelling en wordt op haar beurt bestuurd door respectievelijk (indirect) dhr. Xxxxxxx Xxxx, mvr. Xxxx Xx en xxx. Xxxxx Xxxxxxxx. |
Netbeheerder | Het Zonnestroomsysteem is sinds 2012 op het net aangesloten via ENEL. ENEL is een Italiaans multinationaal energiebedrijf actief sinds 1962. |
Dakeigenaar | De Uitgevende Instelling heeft met cementproducent Vibrocementi s.r.l. (de locatie eigenaar) een onopzegbare 20-jarige dakhuurovereenkomst afgesloten waarin de |
Uitgevende Instelling een vaste huurvergoeding per jaar betaald waarvoor zij het dak voor een periode van 20 jaar mag gebruiken. Vibrocementi is onderdeel van de Xxxxxxxx Group en is al meer dan 70 jaar actief in de cement- en betonindustrie. Vibrocementi produceert een breed scala aan bouwstenen, hekken en vloeren, maar ook civiele en industriële betonsystemen. | |
Zoninstralingsrapport | Voor het maken van een gedegen prognose heeft de Uitgevende Instelling een zoninstralingsrapport laten opstellen door Hanergy Europe. De verwachte jaarlijkse productie is hiermee berekend met een yield analyse resultaat van 1261 KWp/KWh. Hanergy Europe heeft het zoninstralingsrapport met PVSyst berekend conform Meteonorm 8.0. Meteonorm 8.0 is een betrouwbare standaard wereldwijd in de fotovoltaïsche industrie. |
Verzekeraar | Het Zonnestroomsysteem wordt verzekerd tegen o.a. schade door onheil van buitenaf middels een voor dit soort projecten gebruikelijk verzekeringspakket. De Uitgevende Instelling heeft het verzekeringspakket afgesloten via Generali Italia S.p.A. Details hiervan zijn opgenomen in paragraaf 4.5 (Verzekeringen). Eventuele verzekeringsclaims worden door de verzekeraar uitgekeerd aan de Uitgevende Instelling. Generali is het grootste Italiaanse verzekeringsbedrijf en een van de grootste verzekeraars ter wereld en is actief sinds 1831. |
4.4 TRACK RECORD VAN XXXXXXX
Hanergy Holding Group Ltd. (‘Hanergy’) is een multinationaal duurzaam energiebedrijf en wereldwijd leider op het gebied van ‘thin-film’ zonnepanelen. Hanergy is opgericht in 1994 en heeft haar hoofdkantoor in Beijing, China. Hanergy heeft kantoren in Azië, Amerika, Europa, het Midden-Oosten en Afrika en ontwikkelt zonne- energieprojecten, windenergieprojecten en waterkrachtprojecten. Hanergy heeft wereldwijd meer dan 6.000 MW aan waterkrachtprojecten geïnstalleerd en meer dan 131 MW aan windenergieprojecten.
In totaal is er meer dan 100 MW aan door Xxxxxxx ontwikkelde zonnepanelen in China geïnstalleerd, en daarbuiten nog kleinere hoeveelheden verspreid over de wereld. In Europa heeft Hanergy zo’n 4.000 (voornamelijk particuliere) installaties geïnstalleerd in de periode van 2012-2015. Vanaf 2015 is de focus gelegd op het ontwikkelen van grootschalige zonnestroomprojecten welke na ontwikkeling doorverkocht worden aan EPC partners.
Het totaal door Hanergy in Europa ontwikkelde vermogen is ca. 15MW, verdeeld projecten in het Verenigd Koninkrijk, Nederland, Italië, Zwitserland en Griekenland. Daarbuiten zijn er tientallen aan MW aan door Hanergy geproduceerde zonnepanelen verkocht aan klanten en partners sinds 2012. Op dit moment heeft Hanergy een pijplijn in Nederland van ca. 10 zonnestroomprojecten, ieder tussen de 100 kW en 5 MW, waarbij de huidige speciale lichtgewicht modules van Hanergy gebruikt zullen worden. Een van deze projecten is op het dak van het EU hoofdkantoor van fietsenfabrikant Giant waar in de komende weken 500kW aan lichtgewicht panelen geïnstalleerd gaan worden.
4.5 VERZEKERINGEN
Door de Uitgevende Instelling is voor het Zonnestroomsysteem een verzekeringspakket afgesloten met een voor dit soort projecten gebruikelijke dekking. Het verzekeringspakket dekt onder meer machinebreuk, onheil van buitenaf, zoals diefstal en brand, en schade door eigen gebrek van de zonnepanelen. De verzekering zal
afgesloten worden via Generali Italia S.p.A. voor een jaar en wordt daarna automatisch jaarlijks verlengd. Het eigen risico wordt berekend op basis van 2% van de verzekerde som. De verzekerde waarde is ca. €500.000, wat neerkomt op een eigen risico van ca. €10.000.
Daarnaast zal de Uitgevende Instelling een bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering afsluiten en tevens zal de installateur een bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering en CAR verzekering afsluiten.
5 DE UITGEVENDE INSTELLING
5.1 DOELSTELLING EN ACTIVITEITEN
De Uitgevende Instelling, Maia Energia SRL Unipersonale, is een separate juridische entiteit met als enige doelstelling het exploiteren van het in dit Informatiememorandum beschreven Zonnestroomsysteem.
Doordat de Uitgevende Instelling geen andere activiteiten kent dan het exploiteren van het Zonnestroomsysteem zijn activiteiten, opbrengsten en risico’s voor de Uitgevende Instelling relatief overzichtelijk en beheersbaar.
5.1.1 Kerngegevens
Naam: Maia Energia SRL Unipersonale
Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Registratienummer (KvK-equivalent): 11649371009
Datum oprichting: 22-11-2011
Land van oprichting: Italië
Toepasselijk recht: Italiaans
Postadres: Roma Vixxx xxxxx Xxxxxxx 000 XXX 00000
Website: xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/
5.2 JURIDISCHE STRUCTUUR VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
De juridische structuur van de Uitgevende Instelling is hieronder vereenvoudigd afgebeeld.
Toelichting
▪ Maia Energia s.r.l. Unipersonale, de Uitgevende Instelling, is 100% eigenaar van het Zonnestroomsysteem zoals beschreven in paragraaf 1.3 (Beschrijving van het Zonnestroomsysteem).
- Maia Energia s.r.l. Unipersonale is een naar Italiaans recht opgerichte separate juridische entiteit met beperkte aansprakelijkheid statutair gevestigd te Rome, Italië en geregistreerd in het handelsregister van Italië onder nummer 11649371009 met als enige doelstelling het exploiteren van het Zonnestroomsysteem. De Uitgevende Instelling zal gedurende de Looptijd van de Obligatielening geen andere commerciële activiteiten ontwikkelen.
▪ De Uitgevende Instelling is een 100% dochteronderneming van Hanergy Holding (Europe) Coöperatief U.A., een onderneming met als doel om zonnestroomsystemen te ontwikkelen op daken van aangesloten partners om bij te dragen aan de energie-transitie.
▪ Hanergy Holding (Europe) Coöperatief U.A voert het management over de Uitgevende Instelling en wordt op haar beurt bestuurd door respectievelijk (indirect) dhr. Xxxxxxx Xxxx, xxx. Xxxx Xx en xxx. Xxxxx Xxxxxxxx.
▪ De UBO van de Uitgevende Instelling is xxx. Xxxxxx Xx.
▪ Eternit Free s.r.l. Unipersonale is een zustermaatschappij van de Uitgevende Instelling dat een zonnestroomsysteem exploiteert op hetzelfde terrein als de Uitgevende Instelling.
▪ Het bedrijf van de Uitgevende Instelling wordt uitgeoefend in overeenstemming met de statuten en met het Italiaans recht. De Nederlandse Corporate Governance Code is niet op de Uitgevende Instelling van toepassing en wordt daarom niet toegepast.
6 FINANCIËLE INFORMATIE
6.1 FINANCIËLE POSITIE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
Onderstaande tabel toont de pro forma balans van de Uitgevende Instelling na uitgifte van de Obligatielening. Hierbij is uitgegaan van de maximale opbrengst van de uitgifte van de Obligaties van €300.000.
Activa | € | Passiva | € |
Zonnestroomsysteem | 217.000 | Obligatielening | 300.000 |
Vaste activa | 905.638 | Aandeelhouderslening | 1.025.235 |
Nog te ontvangen betalingen | 129.458 | Eigen vermogen | 6.187 |
Liquide middelen | 79.326 | ||
Totaal | 1.331.422 | Totaal | 1.331.422 |
Alle bedragen zijn afgerond naar hele euro’s.
Bovenstaande balans is als uitgangspunt meegenomen in de financiële prognose voor de Uitgevende Instelling in paragraaf 6.2 (Financiële prognose van de Uitgevende Instelling).
Toelichting
▪ De post ‘Zonnestroomsysteem’ betreft de huidige boekwaarde van het Zonnestroomsysteem. Dit betreft de boekwaarde van het Zonnestroomsysteem in de oude opstelling met de nog te vervangen zonnepanelen.
▪ De post ‘Vaste activa’ betreft de boekwaarde van alle activa buiten het in dit Informatiememorandum beschreven ‘Zonnestroomsysteem’.
▪ De post ‘Nog te ontvangen betalingen’ betreft de te ontvangen gelden van debiteuren van de Uitgevende Instelling.
▪ De post ‘Liquide middelen’ betreffen de middelen die liquide zijn van de Uitgevende Instelling.
▪ De post ‘Obligatielening’ betreft de Obligatielening zoals beschreven in dit Informatiememorandum van maximaal €300.000.
▪ De post ‘Aandeelhouderslening’ betreft het door de aandeelhouders van de Uitgevende Instelling ingebrachte vermogen middels een renteloze achtergestelde lening. Deze lening zal pas afgelost worden nadat de Obligatielening geheel afgelost is.
▪ De post ‘Eigen vermogen’ betreft het door de aandeelhouder van de Uitgevende Instelling ingebrachte vermogen middels een kapitaalstorting, aangevuld met de netto winst van de Uitgevende Instelling en verminderd met uitgekeerde dividenden aan de aandeelhouders van de Uitgevende Instelling.
6.2 FINANCIËLE PROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELING
6.2.1 Prognose van de kasstromen van de Uitgevende Instelling
Onderstaande tabel toont de financiële prognose van de Uitgevende Instelling voor de periode van de Looptijd van de Obligatielening en op welke wijze zij de kasstromen aanwendt om aan haar verplichtingen te voldoen.
Inkomsten | Uitgaven | Belasting | Beschikbare kasstroom | Verplichtingen Obligatielening | Vrije kasmiddelen | ||
Dekkingsgraad | |||||||
€ | € | € | € | € | € | Ratio | |
Jaar | KOLOM A | KOLOM B | KOLOM C | KOLOM D | KOLOM E | KOLOM F | KOLOM G |
1 | 97.920 | (40.325) | (3.900) | 53.695 | (15.000) | 38.695 | 3,58 |
2 | 208.985 | (61.149) | (16.679) | 131.157 | (105.000) | 26.157 | 1,25 |
3 | 201.497 | (27.500) | (18.458) | 155.538 | (130.500) | 25.039 | 1,19 |
4 | 184.113 | (27.500) | (15.803) | 140.810 | (94.500) | 46.310 | 1,49 |
6.2.2 Opmerkingen bij de financiële prognose van de Uitgevende Instelling
▪ De in het Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen, waaronder de prognoses opgenomen in dit hoofdstuk, zijn gebaseerd op de ten tijde van de publicatie van het Informatiememorandum verwachtingen, geldende (markt-) omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de Uitgevende Instelling als betrouwbaar heeft gekwalificeerd. De financiële informatie in dit hoofdstuk is niet door een accountant gecontroleerd.
▪ Bij het opstellen van de prognose van de Uitgevende Instelling is uitgegaan van de ten tijde van publicatie van dit Informatiememorandum geldende overheidsbeleid in Italië tegen de verspreiding van het Covid-19 virus. De hieruit voortvloeiende verwachting van de Uitgevende Instelling is dat de aangekondigde maatregelen ter voorkoming van een verdere verspreiding van dit virus zoals deze nu gelden – vanwege hun tijdelijke aard – geen materiële impact zullen hebben op de exploitatie van het Zonnestroomsysteem.
▪ Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in het Informatiememorandum en de feitelijke situatie gedurende de Looptijd. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen enkele garantie gegeven op de gepresenteerde resultaten en rendementen.
▪ De belangrijkste factoren die de financiële resultaten van de Uitgevende Instelling in de toekomst zullen bepalen zijn niet of in zeer beperkte mate beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling, haar directie of haar aandeelhouder. Hieronder worden deze toegelicht:
– de toekomstige gerealiseerde zonopbrengsten, marktprijzen voor elektriciteit alsook mogelijke wijzigingen in de aan de Uitgevende Instelling toegekende ‘GSE Tariff’ subsidie zijn geheel niet beïnvloedbaar;
– de verwachte inkomsten voorvloeiende uit de exploitatie van het Zonnestroomsysteem, beschreven in paragraaf 6.3.1 (Toelichting verwachte inkomsten uit de verkoop van elektriciteit) en paragraaf 6.3.2 (Toelichting GSE Tariff subsidie), zijn vastgelegd op basis van langjarige overeenkomsten en enkel in uitzonderlijke gevallen, en dan in zeer beperkte mate beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling;
– de verwachte operationele kosten voortvloeiende uit de exploitatie van het Zonnestroomsysteem, beschreven in paragraaf 6.3.3 (Toelichting uitgaven), zijn voor een belangrijk deel vastgelegd op basis van langjarige overeenkomsten of regelgeving en enkel in uitzonderlijke gevallen, en dan in zeer beperkte mate beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling;
– de jaarlijkse afschrijvingslasten, opgenomen in paragraaf 6.3.6 (Toelichting belasting), zijn gebaseerd op de investeringskosten en de fiscaal voorgeschreven afschrijvingsduur en zijn zeer beperkt beïnvloedbaar;
– de te betalen belasting, beschreven in paragraaf 6.3.6 (Toelichting belasting), volgt uit de belastbare winst en de fiscale wetgeving in Italië en is daardoor niet beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling.
▪ De grondslag waarop de prognose van de Uitgevende Instelling is gebaseerd, is in overeenstemming met het boekhoudbeleid van de Uitgevende Instelling.
6.3 NADERE TOELICHTING FINANCIËLE PROGNOSE
6.3.1 Toelichting verwachte inkomsten uit de verkoop van elektriciteit
Geprognosticeerde elektriciteitsproductie
Het Zonnestroomsysteem gebruiken zonne-energie om elektriciteit op te wekken. De jaarlijks verwachte hoeveelheid elektriciteit die door het Zonnestroomsysteem zal worden geproduceerd is vastgesteld op basis van zonmetingen die zijn uitgevoerd op en nabij de locaties van het Zonnestroomsysteem.
Het Zonnestroomsysteem zal naar verwachting een opgesteld vermogen hebben van ca. 405 MWp, met een verwachte jaarlijkse productie van ca. 511 MWh. De verwachte jaarlijkse productie is berekend op basis van een zoninstralingsrapport dat door Hanergy Europe opgesteld is met een yield analyse resultaat van 1261 KWp/KWh.
Verkoop van de door het Zonnestroomsysteem opgewekte elektriciteit
De Uitgevende Instelling heeft met Italiaans staatsagentschap Gestore dei Servizi Energetici GSE S.p.A een afnamecontract afgesloten voor onbepaalde tijd voor alle met het Zonnestroomsysteem opgewekte elektriciteit. De prijs per opgewekte kWh is gekoppeld aan de marktprijs op de European Energy Exchange (EEX). In haar prognose is de Uitgevende Instelling uitgegaan voor de komende anderhalf jaar van de recentelijk verhandelbare prijzen van futures op de EEX en daarna van langzaam teruglopende prijzen naar normale gestabiliseerde niveaus.
6.3.2 Toelichting GSE Tariff subsidie
Voor het Zonnestroomsysteem is een GSE Tariff subsidie verkregen van de Italiaanse overheid. Op basis van de toegekende GSE Tariff subsidiebeschikking geniet de Uitgevende Instelling subsidie gedurende een periode van 20 jaar, tot juli 2032, waarvan nog 10 jaar resteert. Dat betekent dat de Uitgevende Instelling gedurende de komende 10 jaar jaarlijks een subsidiebedrag per opgewekte kWh ontvangt in aanvulling op de marktprijs voor elektriciteit.
De subsidie betreft een vaste prijs per geproduceerde kWh welke jaarlijks geïndexeerd wordt. Deze indexatie is gekoppeld aan de ‘haircut’ situatie door de Italiaanse overheid vanuit 2015. Indertijd konden partijen kiezen voor optie A waarbij er een eenmalige permanente vooraf afgesproken subsidiereductie doorgevoerd wordt over de gehele looptijd, of optie B dat de prijzen jaarlijks geïndexeerd worden waarbij in de eerste jaren een relatief hoge verlaging in subsidie doorgevoerd wordt (-12,7% in 2015 ten opzichte van 2014) wat over de jaren langzaam oploopt tot 100% en in de laatste jaren zelfs oploopt tot 112% van het originele subsidiebedrag. De Uitgevende Instelling heeft gekozen voor optie B waarbij de subsidie jaarlijks geïndexeerd wordt.
De financiële prognose van de Uitgevende Instelling is gebaseerd op dit subsidieschema en heeft met de verlaagde subsidie sinds de ‘haircut’ in 2015 nog steeds een solide business case gehad. Voor de Looptijd van de Obligatielening is alleen in het eerste jaar het subsidietarief nog onder 100% van het originele subsidietarief (ca. 96,8%), in 2023 is het tarief 100% en daarna is het tarief boven 100% van het originele subsidietarief.
Na de resterende 10 jaar eindigt de subsidie en zal de opbrengst van de door het Zonnestroomsysteem geproduceerde elektriciteit uitsluitend gerelateerd zijn aan de prijsvorming op de Europese elektriciteitsmarkt.
6.3.3 Toelichting uitgaven
In het eerste jaar zijn de grootste uitgaven de installatiekosten van de nieuwe zonnepanelen, het betalen van een openstaande rekening van €43.000 aan de dak-eigenaar en het recyclen van de oude zonnepanelen. De openstaande rekening betreft achterstallige huur vanwege het niet voldoende functioneren van de oude zonnepanelen. Met de dak-eigenaar is een overeenkomst dat de achterstallige huur na de vervanging van de zonnepanelen betaald zal worden. Bovenstaande uitgaven worden gefinancierd door de uitgifte van de in dit
Informatiememorandum beschreven Obligatielening. De openstaande rekening zal meteen voldaan worden na uitgifte van de Obligatielening.
De prognose voor operationele kosten gedurende de exploitatieperiode bevat alle kosten die de Uitgevende Instelling jaarlijks moet maken om het Zonnestroomsysteem te exploiteren. Deze kosten bestaan uit:
▪ Kosten voor service en onderhoud;
▪ Kosten voor huur van het dak;
▪ Kosten voor beheer;
▪ Kosten elektrische infrastructuur/netaansluiting;
▪ Administratiekosten;
▪ Verzekeringskosten;
▪ Rentekosten Obligatielening.
De bovengenoemde operationele kosten zijn voor het grootste deel langjarig vastgelegd. De bovengenoemde kosten kennen een teruglopend karakter, echter zijn de kosten in de financiële prognose van deze propositie gelijk gehouden ter zekerheid.
6.3.4 Toelichting Rente & Aflossing Obligatielening
Dit betreft de verschuldigde Rente- en Aflossingsbetalingen onder de Obligatielening zoals beschreven in het Informatiememorandum en toegelicht in o.a. hoofdstuk 3 (Beschrijving van de aanbieding).
6.3.5 Toelichting aandeelhouderslening
De aandeelhouder van de Uitgevende Instelling heeft de installatie van het Zonnestroomsysteem gefinancierd middels de inbreng van eigen vermogen in de vorm van een renteloze aandeelhouderslening ter hoogte van ca.
€1.025.235. De aandeelhouderslening is achtergesteld aan de Obligatielening en mag pas afgelost worden nadat de Obligatielening geheel afgelost is. In Bijlage 3 is de achterstellingsakte opgenomen in concept.
6.3.6 Toelichting belasting
De Uitgevende Instelling is zelfstandig belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting in Italië. Hierbij is voor de gehele prognose uitgegaan van een tarief van 24% over de belastbare winst. Daarbuiten kent Italië een systeem van regionale en lokale belastingen op productiviteit welke gezamenlijk zijn vastgesteld op 4,82% van de belastbare winst. Dit moet afgedragen worden gedurende de gehele looptijd van de exploitatie van het Zonnestroomsysteem. Daarnaast is op rentebetalingen in Italië een bronheffing (“withholding tax”) van toepassing van 26%. N.B., alle Rentebedragen in dit Informatiememorandum zijn gebaseerd op de netto te ontvangen Rente door de Obligatiehouder van 5,0% op jaarbasis. De te betalen bronheffing is volledig voor rekening van de Uitgevende Instelling en is in de kasstroomprognose in paragraaf 6.2.1 opgenomen onder de te betalen belastingen in kolom C.
Bij het berekenen van het bedrag aan belastbare winst is rekening gehouden met de fiscale afschrijving van het Zonnestroomsysteem en de nieuwe zonnepanelen, waardoor in de eerste drie jaar geen belasting afgedragen hoeft te worden. De fundaties van het Zonnestroomsysteem zijn reeds 100% afgeschreven. De nieuwe zonnepanelen worden voor 100% lineair afgeschreven over 20 jaar. Er is geen restwaarde aan het Zonnestroomsysteem toegekend. Deze afschrijvingsmethodiek is in lijn met de afschrijvingswijze in vergelijkbare projecten.
6.4 DIVIDENDBELEID
De Uitgevende Instelling zal gedurende de Looptijd totdat de Obligatielening geheel afgelost is enkel bedragen uitkeren aan haar aandeelhouder wanneer de DSCR van de geprojecteerde kasstroom minimaal 1,20 is..
6.5 EXTERNE VERSLAGGEVING
Het boekjaar van de Uitgevende Instelling is gelijk aan het kalenderjaar. Jaarlijks worden de boeken van de Uitgevende Instelling per 31 december afgesloten. Binnen zes (6) maanden na de afsluiting zal daaruit een balans en een winst- en verliesrekening worden opgemaakt volgens een voorgeschreven en verantwoord bedrijfseconomisch systeem.
7 RISICOFACTOREN
7.1 INLEIDING
In dit hoofdstuk worden risico’s verbonden aan een investering in Obligaties beschreven. Een Geïnteresseerde dient voorafgaand aan een beslissing over deelname aan de Obligatielening kennis van het Informatiememorandum te nemen en zorgvuldig te overwegen of een investering in de Obligatielening voor hem/haar passend is.
Wanneer een of meerdere risico’s zich voordoen, zal dit een groot nadelig effect hebben op het vermogen van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen uit hoofde van de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouder in het uiterste geval zijn/haar investering deels of zelfs volledig kan verliezen.
De belangrijkste op dit moment gekende risicofactoren zijn opgenomen in dit hoofdstuk. Bijkomende risico’s en onzekerheden die op dit ogenblik niet bekend zijn aan de Uitgevende Instelling of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de Uitgevende Instelling en/of op de waarde van de Obligaties.
7.2 RISICO’S VERBONDEN AAN DE UITGEVENDE INSTELLING EN HAAR ONDERNEMING
7.2.1 Risico’s verbonden aan de installatie van de nieuwe zonnepanelen
Het risico bestaat dat de kosten voor het verwijderen van de ouder zonnepanelen en/of de installatie van de nieuwe zonnepanelen, door onverwachte oorzaken en ondanks het afsluiten van een ‘turn-key’ installatiecontracten met de installateur toch hoger zijn dan verwacht. Dit betekent dat, wanneer dit risico zich voordoet en de kosten niet te verhalen zijn op de installateur, de Uitgevende Instelling onverwacht hogere kosten zal genieten en de mogelijkheid bestaat dat zij in een dergelijk geval mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.
Risico van vertraagde oplevering
Het risico bestaat dat de periode die benodigd is voor de vervanging van de zonnepanelen langer duurt dan verwacht, bijvoorbeeld omdat het verwijderen van de oude panelen langer in beslag neemt dan gepland, besteltijden uitlopen of de installateur vertraging oploopt gedurende de installatie. Dit betekent dat het langer kan duren voordat de inkomstenstroom van de Uitgevende Instelling op gang komt en de Uitgevende Instelling dus tijdelijk minder kasstromen geneert dan in de prognose is opgenomen, waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk (tijdelijk) niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.
7.2.2 Risico van het intrekken van de subsidievergunning door de Italiaanse overheid
In theorie is het mogelijk dat de Italiaanse overheid eenzijdig besluit de reeds toegekende subsidies aan te passen of mogelijk in te trekken. Dit is niet eerder voorgekomen en de Uitgevende Instelling verwacht niet dat de Italiaanse overheid hiertoe zal besluiten, echter, dit kan niet geheel worden uitgesloten. Indien dit risico zich voordoet zal de Uitgevende Instelling structureel lagere inkomsten genieten waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.
7.2.3 Risico van het wegvallen van contractspartijen
De Uitgevende Instelling heeft met meerdere partijen, zoals de leverancier van de zonnepanelen, de installateur en de dakeigenaar, contracten afgesloten om diensten of producten af te nemen. Het risico bestaat dat één of
meerdere partijen wegvallen en niet in staat zijn om hun verplichtingen na te komen jegens de Uitgevende Instelling.
Indien dit risico zich voordoet, dan zal de Uitgevende Instelling de weggevallen partij moeten vervangen. Er is echter geen garantie dat de Uitgevende Instelling een weggevallen partij tijdig of tegen vergelijkbare voorwaarden zal kunnen vervangen waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.
7.2.4 Risico van technische gebreken en/of schade aan het Zonnestroomsysteem
Het risico bestaat dat één, meerdere of zelfs alle onderdelen van het Zonnestroomsysteem technische gebreken vertonen of dat het Zonnestroomsysteem beschadigd raakt. Indien dit risico zich voordoet en de oorzaak van de technische gebreken niet toe te rekenen aan en/of te verhalen is op de betreffende leverancier en de schade wordt evenmin vergoed onder een afgesloten verzekering, dan zal de Uitgevende Instelling de onverwachte kosten voor reparatie of vervanging zelf moeten betalen waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossings- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.
Om het risico van schade te mitigeren heeft de Uitgevende Instelling een verzekeringspakket uitgenomen met voor een project als het Zonnestroomsysteem gebruikelijke dekking, waaronder dekking van directe materiële schade door oorzaken van buitenaf alsook door oorzaken van binnenuit, alsmede indirecte schade veroorzaakt door bedrijfsstilstand na een materiële schade. Details van het door de Uitgevende Instelling afgesloten verzekeringspakket zijn opgenomen in paragraaf 4.5 (Verzekeringen).
7.2.5 Risico van lagere inkomsten door tegenvallende zoninstraling
Het risico bestaat dat de in de financiële prognose van de Uitgevende Instelling aangenomen inkomsten lager uitvallen dan verwacht door tegenvallende zoninstraling. Dit betekent dat, wanneer dit risico zich voordoet dit zou resulteren in lager dan verwachte inkomsten voor de Uitgevende Instelling en zij mogelijk niet aan haar verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.
7.2.6 Risico van wanbetaling door en/of faillissement van de afnemer van de Uitgevende Instelling
Het risico bestaat dat Gestore dei Servizi Energetici GSE S.p.A, de afnemer van de door het Zonnestroomsysteem geproduceerde elektriciteit, om welke reden dan ook niet aan haar betalingsverplichtingen jegens de Uitgevende Instelling kan of wil voldoen of failliet wordt verklaard. Mocht dit risico zich voordoen dan is het ook aannemelijk dat de subsidie wegvalt aangezien de subsidie verleent wordt door dezelfde entiteit. Indien dit risico zich voordoet betekent dit dat de Uitgevende Instelling (tijdelijk) minder inkomsten ontvangt en mogelijk (tijdelijk) niet aan haar verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.
7.2.7 Risico van hoger dan verwachte operationele kosten voor de Uitgevende Instelling
Het risico bestaat dat de operationele kosten die de Uitgevende Instelling moet maken ten behoeve van de exploitatie van het Zonnestroomsysteem, waaronder onderhoud van het Zonnestroomsysteem, organisatiekosten van de Uitgevende Instelling en de verzekeringskosten gedurende de Looptijd, hoger uitvallen dan verwacht. Indien dit risico zich voordoet, dan zal dit resulteren in onverwachts hogere kosten voor de Uitgevende Instelling waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.
7.2.8 Risico van bedrijfsaansprakelijkheid
Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling aansprakelijk wordt gesteld door derden die claimen door toedoen van (de bouw en/of exploitatie van) het Zonnestroomsysteem schade te hebben geleden. Indien dit risico zich voordoet en de schade niet gedekt wordt door een verzekering, dan zal de Uitgevende Instelling zelf de kosten van de schade moeten dragen waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.
Om dit risico te mitigeren is als onderdeel van het in paragraaf 4.5 (Verzekeringen) beschreven verzekeringspakket een bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering afgesloten door de Uitgevende Instelling.
Ten tijde van de publicatie van het Informatiememorandum is de Uitgevende Instelling niet bekend met enig overheidsingrijpen, rechtszaak of arbitrage (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Uitgevende Instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid), welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de Uitgevende Instelling.
7.2.9 Risico van faillissement van de Uitgevende Instelling
Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling niet aan haar financiële verplichtingen voldoet en failliet wordt verklaard. In dat geval zal een curator worden aangesteld die het bestuur van de Uitgevende Instelling overneemt en naar eigen inzicht zal trachten de ‘boedel’ van de failliete Uitgevende Instelling te gelde te maken om schulden aan crediteuren te voldoen. Hierbij zal voorrang worden gegeven aan de wettelijk preferente crediteuren zoals de Belastingdienst.
Indien dit risico zich voordoet betekent dat de Obligatiehouder kunnen worden geconfronteerd met besluiten van de curator die niet in haar belang zijn waardoor zij haar investering in Obligaties geheel of gedeeltelijk kan verliezen.
7.3 RISICO’S VERBONDEN AAN DE OBLIGATIELENING
7.3.1 Risico van beperkte verhandelbaarheid van de Obligaties
Het risico bestaat derhalve dat er geen koper is voor Obligaties als een Obligatiehouder tussentijds Obligaties wil verkopen. Dat betekent dat indien dit risico zich voordoet een Obligatiehouder niet op het door hem gewenste moment zijn Obligaties kan verkopen en gedwongen is deze langer dan gewenst aan te houden.
Het voorgaande betekent dat overdracht van de Obligaties gedurende de Looptijd in de praktijk slechts beperkt mogelijk zal zijn waardoor moet worden uitgegaan van een investering voor de duur van de Looptijd.
7.3.2 Risico van geen objectieve waardering van de Obligaties
Het risico bestaat dat gedurende de Looptijd de waarde van de Obligaties niet objectief te bepalen is, omdat geen openbare koers voor de Obligaties wordt gevormd en geen andere regelmatige objectieve tussentijdse waardering van de Obligaties plaatsvindt.
Het risico bestaat daarmee dat bij overdracht van een Obligatie, de Obligatie niet, dan wel beperkt, dan wel niet tegen de gewenste of reële waarde verhandelbaar is, doordat een Obligatiehouder die zijn Obligatie wenst over te dragen geen koper vindt die de Obligatie wil overnemen tegen de gewenste en/of reële waarde hiervan.
7.3.3 Risico van waardedaling van de Obligaties
Op een Obligatie wordt een vaste Rente vergoed die gedurende de Looptijd niet zal wijzigen. De waardering van een Obligatie is mede afhankelijk van de ontwikkeling van de marktrente en de financiële positie en vooruitzichten van de Uitgevende Instelling. Een stijging van de marktrente leidt in beginsel tot waardedaling van een Obligatie. Dit geldt ook in geval de financiële positie en/of vooruitzichten van de Uitgevende Instelling verslechteren.
Het risico bestaat derhalve dat bij verkoop van een Obligatie, de waarde van de Obligatie in het economisch verkeer lager is dan de Hoofdsom, vanwege een hogere marktrente. Indien dit risico zich voordoet is het
aannemelijk dat een Obligatiehouder die op dat moment zijn Obligatie(s) wil verkopen de Obligatie(s) met verlies zal moeten verkopen.
7.3.4 Risico van de non-recourse bepaling
De Obligatielening bevat een non-recourse bepaling in Artikel 10 van de Obligatievoorwaarden. Deze bepaling houdt in dat de Obligatiehouders zich, tenzij aansprakelijkheid van rechtswege niet kan worden uitgesloten, uitsluitend mogen verhalen op het vermogen van de Uitgevende Instelling en zich niet kunnen verhalen op het (privé) vermogen van de aandeelhouders of directie van de Uitgevende Instelling. Deze clausule beperkt het verhaalsrecht van de Obligatiehouders.
7.3.5 Risico van besluitvorming door de Vergadering van Obligatiehouders
De situatie kan zich voordoen dat een besluit wordt voorgelegd aan de Vergadering van Obligatiehouders die hierover met meerderheid van stemmen, conform de Obligatievoorwaarden, mag besluiten. Het risico bestaat derhalve dat de genomen besluiten door de Vergadering van Obligatiehouders, bijvoorbeeld in het kader van de uitoefening van de zekerheidsrechten, niet in het belang zijn of hoeven te zijn van een individuele Obligatiehouder.
7.4 OVERIGE RISICO’S
7.4.1 Risico van contracten en overeenkomsten
7.4.2 Risico van wijzigende wet- en regelgeving
Het risico bestaat dat de juridische, fiscale en/of financiële consequenties voortvloeiende uit (nieuwe) jurisprudentie, wijziging van wet- en/of regelgeving of politieke besluitvorming in algemene zin de belangen van de Uitgevende Instelling, de Obligaties en/of de Obligatiehouders kan schaden waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.
Nadrukkelijk wordt hierbij genoemd:
▪ de wijze waarop de Nederlandse overheid (het rendement op) vermogen belast (momenteel in ‘box 3’) kan wijzigen, waardoor individuele Obligatiehouders financieel benadeeld kunnen worden.
7.4.3 Risico van onderverzekering en calamiteiten
Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling onverwachts hoge kosten moet dragen als sprake is van een gebeurtenis die vanwege zijn aard – bijvoorbeeld een terroristische aanslag, natuurramp, pandemie of oorlogssituatie – niet door verzekeraars wordt gedekt waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen. Ook bestaat het risico van schade die weliswaar door een verzekering is gedekt, maar waarvan de omvang boven de maximale dekking uitkomt. De hoogte van dergelijke risico’s hangt af van de kans dat een dergelijke gebeurtenis zich voordoet en de schade die alsdan ontstaat. Dit is niet te voorspellen.
7.4.4 Risico van samenloop van omstandigheden
Het risico bestaat dat vanwege een onverwachte samenloop van omstandigheden, zich (geheel of gedeeltelijk) onvoorziene risico’s voordoen of de gevolgen van risico’s anders en/of groter zijn dan verwacht. Dit betekent dat
een samenloop van omstandigheden ertoe kan leiden dat de Uitgevende Instelling onverwachts niet aan haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders kan voldoen.
Nadrukkelijk wordt hierbij het risico genoemd dat directe of indirecte (‘lockdown’) nadelige effecten van het Corona (SARS-CoV-2) een negatief effect kunnen hebben op de exploitatie van het Zonnestroomsysteem en daarmee de financiële positie en prognose van de Uitgevende Instelling. De potentiële omvang van dit effect is nog onbekend maar kan zeer groot (negatief zijn).
8 FISCALE INFORMATIE
8.1 ALGEMEEN
De inhoud van dit hoofdstuk is gebaseerd op algemeen beschikbare informatie over de Nederlandse fiscale wetgeving per de datum van het uitbrengen van het Informatiememorandum en is geenszins bedoeld als advies aan Geïnteresseerden. Geïnteresseerden wordt geadviseerd om de fiscale gevolgen van het aanschaffen en aanhouden van een Obligatie in zijn of haar specifieke geval af te stemmen met een belastingadviseur.
8.2 DE UITGEVENDE INSTELLING
De Uitgevende Instelling, Maia Energia SRL Unipersonale, is een Italiaanse ‘single-member private limited liability company’ met beperkte aansprakelijkheid opgericht en gevestigd in Italië onder Italiaans recht. De Uitgevende Instelling is derhalve belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting en BTW in Italië.
De Uitgevende Instelling maakt geen deel uit van een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting of de omzetbelasting.
8.3 OBLIGATIEHOUDERS
8.3.1 Nederlandse particuliere belegger
Op rentebetalingen is in Italië een bronheffing (“withholding tax”) van toepassing van tussen 10% en26%. Alle bedragen in dit Informatiememorandum zijn gebaseerd op de netto te ontvangen Rente door de Obligatiehouder van 5,0% op jaarbasis. De te betalen bronheffing is voor rekening van de Uitgevende Instelling.
Er is vrijwillig de mogelijkheid om in samenwerking met de Uitgevende Instelling belastingvoordeel te ontvangen voor Nederlandse ingezeten op buitenlandse bronheffing. Hiervoor kunnen Obligatiehouders in samenwerking met de Uitgevende Instelling, nader te overleggen, declaratieformulieren invullen en het voordeel terugvorderen bij de Nederlandse Belastingdienst aan het eind van elk belastingjaar zo lang de Aflossingsdatum van de Obligatielening niet verstreken is. De Uitgevende Instelling zal na uitgifte van de Obligatielening hierover communiceren en Obligatiehouders assisteren die hier interesse in hebben.
In Xxx 0 wordt een forfaitair rendement toegepast op de waarde van het vermogen op 1 januari van elk jaar. Over dit rendement is 31% belasting verschuldigd (tarief 2022). Afhankelijk van de omvang van het totale vermogen, en rekening houdend met een heffingsvrij vermogen van EUR 50.650 per belastingplichtige (tarief 2022), zal de waarde van het vermogen belast worden tegen een effectief tarief variërend tussen de 0,56% (laagste schaal) en 1,71% (hoogste schaal) (tarief 2022).
Nadrukkelijk wordt hierbij voor Geïnteresseerden verwezen naar de algemene berichtgeving omtrent mogelijke wijzigingen van het Nederlandse belastingstelsel. Een eventuele wijziging van bovengenoemde regeling(en) zal automatisch leiden tot een wijziging van de belastingpositie van een Obligatiehouder. Obligatiehouders dienen hier rekening mee te houden. U wordt gevraagd de relevante website van de Belastingdienst in de gaten te houden: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxx/xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx/xxxxx/xxxxxxxx_xx_xxxxxx kelijk_belang/vermogen/belasting_betalen_over_uw_vermogen/grondslag_sparen_en_beleggen/berekening- 2022/
8.3.2 Ondernemer/natuurlijk persoon
Indien de Obligatie tot het ondernemingsvermogen van de Obligatiehouder zou worden gerekend of worden aangemerkt als ‘resultaat uit overige werkzaamheden’, worden de met de Obligatie behaalde resultaten belast als inkomen uit werk en woning in Box 1. Dit inkomen is na toepassing van de winstvrijstelling en eventueel overige aftrekbare zakelijke kosten belast tegen een progressief tarief van maximaal 49,5% (tarief 2022). Onder voorwaarden zijn de betaalde Transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde BTW te verrekenen.
8.3.3 Besloten Vennootschap
Indien de Obligatie door een besloten vennootschap (of een andere voor de vennootschapsbelasting belastingplichtige entiteit) wordt gehouden, zullen de met de Obligatie behaalde resultaten in beginsel belast worden bij de besloten vennootschap tegen het vennootschapsbelastingtarief van maximaal 25,8% (tarief 2022). Onder voorwaarden zijn de betaalde transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde BTW te verrekenen.
9 DEELNAME OBLIGATIELENING
9.1 INSCHRIJVINGSPERIODE
▪ Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode van 25 april 2022 tot en met 25 mei 2022. Voor het registreren van de Inschrijvingen maakt de Uitgevende Instelling gebruik van de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Op deze website is ook het verloop en het eindresultaat van de Inschrijvingsperiode te volgen.
▪ De mogelijkheid om in te schrijven wordt uitsluitend in Nederland aangeboden, aan in Nederland ingezeten personen en bedrijven.
▪ De minimale Inschrijving bedraagt €1.000,00 (exclusief Transactiekosten).
▪ De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode.
▪ De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid door de Uitgevende Instelling lijdt.
9.2 INSCHRIJVINGSPROCES
Het inschrijven geschiedt online middels het doorlopen van een stapsgewijs proces op de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx).
▪ De Geïnteresseerde geeft aan een Inschrijving te willen doen door, op de betreffende online projectpagina waarop details van de aanbieding van de Uitgevende Instelling beschikbaar zijn, op de met ‘Investeren’ gelabelde knop te drukken.
▪ Hierna geeft de Geïnteresseerde het te investeren bedrag en vult de hiervoor benodigde gegevens in.
▪ Aan de Inschrijver zal worden voorgerekend worden welk bedrag aan Transactiekosten deze dient te betalen bij Inschrijving.
▪ De Geïnteresseerde dient aan te geven akkoord te gaan met de algemene voorwaarden en te bevestigen dat hij het Informatiememorandum behorende bij de aanbieding heeft gelezen en begrepen. Hierna dient hij een passendheidstoets (bestaande uit 5 stellingen en 4 vragen) die ziet op de passendheid van de gewenste Inschrijving te doorlopen.
▪ Vervolgens wordt aan de Geïnteresseerde een gepersonaliseerd Inschrijfformulier getoond met daarin verwerkt de opgegeven gegevens van de Geïnteresseerde. Deze dient door de Geïnteresseerde geaccordeerd te worden. De Geïnteresseerde ontvangt daarna per email een link naar het zojuist geaccordeerde Inschrijfformulier en kan deze ook opslaan voor eigen gebruik. Geadviseerd wordt om deze direct te bewaren voor de eigen administratie.
▪ De Inschrijver ontvangt bij Inschrijving de benodigde betaalinstructies om de Hoofdsom, vermeerderd met Transactiekosten, te storten op de Kwaliteitsrekening van de Notaris. De Inschrijver kan de betaling voldoen middels iDeal (direct bij Inschrijving) of op eigen gelegenheid (bijvoorbeeld via een bankoverschrijving) doch binnen 7 dagen na Inschrijving.
9.3 HERROEPING
Een Inschrijver heeft 14 dagen na Inschrijving op Obligaties de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving kosteloos te annuleren. De Inschrijving wordt in dit geval van rechtswege ontbonden, reeds gestorte gelden (inclusief Transactiekosten) zullen direct worden teruggestort aan de Inschrijver.
9.4 TOEWIJZING OBLIGATIES
Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling Obligaties aan Geïnteresseerden die op de Obligatielening hebben ingeschreven Obligaties toewijzen. DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, is als enige bevoegd Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen.
Zolang het maximum bedrag van de uitgifte van de Obligatielening (€300.000 in dit geval) niet is overschreden door het totaal aan Inschrijvingen, worden in beginsel alle nieuwe Inschrijvingen in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst en geaccepteerd.
▪ Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk, doch voor de Ingangsdatum, bevestigen aan de Inschrijver.
▪ Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en zal het beoogde aantal Obligaties worden toegewezen aan de Inschrijver.
De Obligaties worden toegewezen onder de opschortende voorwaarde dat de Inschrijver aan wie Obligaties worden toegewezen het te investeren bedrag (vermeerderd met Transactiekosten) binnen 7 dagen na ontvangst van de betalingsinstructies betaalt op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.
9.5 LEVERING VAN DE OBLIGATIES DOOR INSCHRIJVING IN HET REGISTER
De aan een Inschrijver toegewezen Obligaties worden geleverd middels inschrijving in het Register. De initiële inschrijving van een Obligatiehouder in het Register zal geschieden door de Notaris op aanwijzing van de Uitgevende Instelling. Hierna zal het Register door de Uitgevende Instelling worden onderhouden.
Na toewijzing van de Obligaties zal de Uitgevende Instelling een mededeling uitsturen aan alle Obligatiehouders afzonderlijk om hen te verwelkomen als Obligatiehouder. Hierbij wordt in ieder geval ook de Ingangsdatum vermeld en eventueel additionele informatie over de Obligatielening.
Iedere Obligatiehouder is gerechtigd zijn inschrijving in het Register in te zien. De Uitgevende Instelling verstrekt geen fysieke (papieren) Obligaties.
9.6 INGANGSDATUM
De Ingangsdatum van de Obligatielening is de datum waarop de Obligaties rentedragend worden.
De Ingangsdatum is een datum gelegen uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, mits de uitgifte van de Obligatielening daaraan voorafgaand niet is ingetrokken door de Uitgevende Instelling. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
9.7 OBLIGATIEVOORWAARDEN
De voorwaarden waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven zijn opgenomen in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) van het Informatiememorandum.
BIJLAGE 1: OBLIGATIEVOORWAARDEN
OVERWEGINGEN:
A. Op 8 april 2022 heeft de Uitgevende Instelling besloten tot de uitgifte van de Obligatielening.
B. In de onderhavige Obligatievoorwaarden stelt de Uitgevende Instelling de voorwaarden van de uit te geven Obligatielening vast.
C. Geïnteresseerden bevestigen met een Inschrijving op de Obligatielening kennis te hebben genomen van het Informatiememorandum en deze Obligatievoorwaarden.
D. Inschrijven op de Obligatielening is enkel mogelijk gedurende de Inschrijvingsperiode, gebruikmakend van de online inschrijvingsmogelijkheid op de website van DuurzaamInvesteren (xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/). Een concept van het Inschrijfformulier is opgenomen in Bijlage 2 (‘Voorbeeld Inschrijfformulier’).
OBLIGATIEVOORWAARDEN:
ARTIKEL 1. DEFINITIES
In de Obligatievoorwaarden hebben de volgende termen met een hoofdletter de betekenis zoals hierna omschreven. Alle hierna gedefinieerde woorden en termen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis als in het meervoud en vice versa.
Aflossing | Een (gedeeltelijke) terugbetaling van de Hoofdsom aan de Obligatiehouder door de Uitgevende Instelling. |
Aflossingsdatum | De datum waarop uiterlijk de Obligatielening geheel afgelost dient te zijn, zijnde de eerste Werkdag achtenveertig (48) maanden (4 jaar) na de Ingangsdatum. |
Artikel | Een artikel uit de Obligatievoorwaarden. |
Bijlage | Een bijlage bij het Informatiememorandum die daarvan een integraal onderdeel vormt. |
Corresponderende Verplichtingen | De huidige en toekomstige betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens een of meer Obligatiehouders op grond van of in verband met deze Obligatievoorwaarden (maar, ter voorkoming van misverstanden, uitgezonderd de Parallelle Vordering). |
€, EUR of euro | De euro, het wettig betaalmiddel in de eurozone. |
Geïnteresseerde(n) | Een natuurlijk persoon of een bedrijf (een rechtspersoon of een personenvennootschap) die de aanschaf van Obligaties overweegt. |
Gekwalificeerd Besluit | Besluit van de Vergadering van Obligatiehouders als beschreven in Artikel 12. |
Hoofdsom | De Initiële Hoofdsom vermeerderd met eventueel bijgeschreven Rente en verminderd met verrichte Aflossingen. |
Informatiememorandum | Het door de Uitgevende Instelling op 20 april 2022 gepubliceerde memorandum met betrekking tot de uitgifte van de Obligatielening, met inbegrip van de Bijlagen. |
Ingangsdatum | De datum waarop de Obligatielening aanvangt, uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd. |
Initiële Hoofdsom | Het bedrag waarvoor een Obligatiehouder in de Obligatielening participeert (Obligaties koopt) op de Ingangsdatum, exclusief Transactiekosten. |
Inschrijver | Een Geïnteresseerde die een Inschrijving heeft gedaan. |
Inschrijvingsperiode | De periode van 25 april 2022 tot en met 25 mei 2022 gedurende welke Geïnteresseerden kunnen Inschrijven op de Obligatielening. |
Inschrijving | Een toezegging van een Geïnteresseerde om een of meerdere Obligaties te kopen. |
Kwaliteitsrekening | De in artikel 25 van de Wet op het Notarisambt bedoelde bijzondere rekening ten name van de Notaris, welke wordt aangehouden bij ABN AMRO Bank N.V. onder IBAN nummer XX00XXXX0000000000 ten name van Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notariaat en Estate Planning. |
Looptijd | De Looptijd van de Obligatielening, zijnde achtenveertig (48) maanden (4 jaar) vanaf de Ingangsdatum. |
Notaris | Mr. X.X.X. xxx xx Xxxxxx, notaris te Hilversum, verbonden aan Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notariaat en Estate Planning met adres Xxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx, ingeschreven bij de kamer van koophandel onder nummer 72389117, dan wel diens waarnemer of andere notaris verbonden aan Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notarissen en Estate Planning. |
Obligatie | Een zoals in dit Informatiememorandum beschreven door de Uitgevende Instelling uitgegeven niet-beursgenoteerde schuldtitel op naam, met een nominale waarde van €1.000 (duizend euro) per stuk. |
Obligatiehouder | Een natuurlijk persoon die of bedrijf (een rechtspersoon of een personenvennootschap) dat een of meerdere Obligaties houdt. |
Obligatielening | De door de Uitgevende Instelling uit te geven obligatielening van maximaal €300.000 zoals beschreven in het Informatiememorandum. |
Obligatievoorwaarden | De voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening uitgeeft. |
Register | Het register van Obligatiehouders waarin in ieder geval de naam en het adres van de Obligatiehouders is opgenomen met vermelding van de betreffende nummers van de Obligaties die door de Obligatiehouders worden gehouden. |
Rente | De door de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatielening aan de Obligatiehouder verschuldigde vergoeding van 5,0% op jaarbasis over de nog uitstaande Hoofdsom zoals beschreven in het Informatiememorandum. |
Rente- en Aflossingsdatum | De datum waarop gedurende de Looptijd elk half jaar Rente verschuldigd en betaald wordt aan de Obligatiehouder. De Aflossingen zoals opgenomen in het schema in artikel 6.3 worden ook op deze datum voldaan. |
Stichting | Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren. Een naar Nederlands recht opgerichte stichting, statutair gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 69337772. |
Transactiekosten | De bij een Obligatiehouder door DuurzaamInvesteren éénmalig in rekening te brengen kosten van 1,5% (incl. BTW) over de Initiële Hoofdsom voor gebruik van de website van DuurzaamInvesteren om een Inschrijving te doen. |
Uitgevende Instelling | Maia Energia SRL Unipersonale, de Uitgevende Instelling van de Obligatielening, een naar Italiaans recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid statutair gevestigd te Rome, Italië en geregistreerd in het handelsregister van Italië onder nummer 11649371009. |
Vergadering van Obligatiehouders | De vergadering van Obligatiehouders als bedoeld in Artikel 12. |
Werkdag | Een dag, niet zijnde een zaterdag of zondag, waarop de banken in Amsterdam geopend zijn. |
Zonnestroomsysteem | Het Zonnestroomsysteem van de Uitgevende Instelling zoals beschreven in dit Informatiememorandum. |
Entiteiten | |
DuurzaamInvesteren | Handelsnaam van Crowdinvesting B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gevestigd en kantoorhoudend aan de Apollolaan 151, 1077 AR te Amsterdam en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 58407529. |
Maia Energia SRL Unipersonale | De Uitgevende Instelling van de Obligatielening, een naar Italiaans recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid statutair gevestigd te Rome, Italië en geregistreerd in het handelsregister van Italië onder nummer 11649371009. |
Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren | Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren. Een naar Nederlands recht opgerichte stichting, statutair gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 69337772 |
ARTIKEL 2: DOEL VAN DE OBLIGATIELENING
De opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening wordt door de Uitgevende Instelling uitsluitend ingezet voor de financiering van de vervanging van de oude zonnepanelen van het Zonnestroomsysteem, het betalen van een openstaande rekening van €43.000 aan de dak-eigenaar en het recyclen van de oude zonnepanelen.
ARTIKEL 3. OBLIGATIELENING
3.1 De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit aan de Obligatiehouders krachtens de in de Obligatievoorwaarden beschreven voorwaarden. De Obligatiehouders worden met het doen van een Inschrijving geacht kennis te hebben genomen van deze Obligatievoorwaarden en het Informatiememorandum en zijn daaraan gehouden.
3.2 De uit te geven Obligatielening bedraagt nominaal maximaal driehonderdduizend euro (€300.000), verdeeld in driehonderd (300) Obligaties van nominaal duizend euro (€1.000) elk, oplopend genummerd vanaf één (1). De Obligaties vormen directe verplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de
Obligatiehouders die onderling en ten opzichte van elkaar van gelijke rang zijn, zonder enig verschil in preferentie.
3.3 De Obligaties worden door de Uitgevende Instelling alleen in Nederland onder Nederlands recht aangeboden aan Nederlands ingezetenen en in Nederland gevestigde bedrijven.
3.4 De Obligaties zijn niet en zullen niet geregistreerd worden onder de ‘U.S. Securities Act of 1933’ of geregistreerd worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere jurisdictie behorende tot de Verenigde Staten van Amerika. De Obligaties mogen expliciet niet worden aangeboden, verkocht of geleverd, direct of indirect, in- of aan of namens ingezetenen van de Verenigde Staten van Amerika.
ARTIKEL 4. INSCHRIJVING OP EN UITGIFTE VAN OBLIGATIES
4.1 Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode. Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling Obligaties aan Geïnteresseerden toewijzen mede met inachtneming van de bepalingen in dit Artikel.
4.2 Inschrijven op de Obligatielening geschiedt middels het invullen van een online Inschrijfformulier, beschikbaar op de betreffende projectpagina op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx en het overmaken van het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.
4.3 De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. De Uitgevende Instelling is niet aansprakelijk voor enige schade die iemand door een dergelijke handeling van de Uitgevende Instelling lijdt.
4.4 Inschrijvingen worden in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst. Zonder tegenbericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en wordt het beoogde aantal Obligaties toegewezen aan de Inschrijver. DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling is de enige die Obligaties kan toewijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen.
Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet accepteert zal zij dit zo snel mogelijk en in ieder geval voor de Ingangsdatum melden aan de Inschrijver. De Inschrijving wordt in dat geval van rechtswege ontbonden en eventueel reeds op de Kwaliteitsrekening gestorte bedragen zullen worden teruggestort aan de Inschrijver.
4.5 Een Inschrijver heeft 14 dagen na accordering van het online Inschrijfformulier de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving terug te trekken. De Inschrijving wordt in dat geval van rechtswege ontbonden en eventueel reeds op de Kwaliteitsrekening gestorte bedragen zullen worden teruggestort aan de Inschrijver.
4.6 De Ingangsdatum valt, tenzij de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatielening intrekt, uiterlijk 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode. De Ingangsdatum alsmede een bevestiging van toewijzing van Obligaties zal door de Uitgevende Instelling na sluiting van de Inschrijvingsperiode per e- mail aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
ARTIKEL 5. LEVERING EN ADMINISTRATIE VAN DE OBLIGATIES; REGISTER
5.1 Uitgifte van de Obligaties geschiedt door inschrijving van de Inschrijver in het Register als Obligatiehouder. Obligatiehouders ontvangen een bevestiging van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd
hun inschrijving in het Register in te zien ten kantore van de Uitgevende Instelling. Er zullen geen fysieke (papieren) bewijzen van inschrijving of Obligaties worden verstrekt.
5.2 De Uitgevende Instelling houdt het Register in elektronische of andere door de Uitgevende Instelling te bepalen vorm, waarin in ieder geval de namen en adressen van Obligatiehouders zijn opgenomen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, onder vermelding van het aantal door hen gehouden Obligaties.
5.3 Een Obligatiehouder dient iedere wijziging in de gegevens als genoemd in lid 2 van dit artikel onmiddellijk aan de Uitgevende Instelling door te geven. Een wijziging van deze gegevens van de Obligatiehouder zijn slechts tegenover het Uitgevende Instelling van kracht nadat de Obligatiehouder de Uitgevende Instelling daarvan schriftelijk in kennis heeft gesteld.
De Uitgevende Instelling actualiseert het Register na iedere wijziging van de daarin opgenomen gegevens.
ARTIKEL 6. RENTE EN AFLOSSING
6.1 De Uitgevende Instelling is over de nog uitstaande (niet terugbetaalde) Hoofdsom, inclusief eventueel achterstallige betalingen van Rente, een Rente van 5,0% op jaarbasis verschuldigd aan de Obligatiehouder.
De Rentebetaling geschiedt jaarlijks achteraf op de Rente- en Aflossingsdatum, op welke datum de Rente over het daaraan voorafgaande (gedeelte van een) jaar dient te zijn voldaan.
6.2 De Obligatielening heeft een Looptijd van achtenveertig (48) maanden (4 jaar) vanaf de Ingangsdatum. Aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum, dient de Obligatielening geheel afgelost (terugbetaald te zijn).
De Obligatielening wordt geheel afgelost gedurende de Looptijd van de Obligatielening volgens het schema in Artikel 6.3.
6.3 Onderstaand is een schema van de door de Uitgevende Instelling verschuldigde Rente- en Aflossingsbetalingen per half jaar ten aanzien van één Obligatie gedurende de Looptijd weergegeven.
Jaar | Rente (5,0%) | Aflossing | Restant Hoofdsom | Totaal Rente en Aflossing |
1 | 50,00 | - | 1.000,00 | 50,00 |
2 | 50,00 | 300,00 | 700,00 | 350,00 |
3 | 35,00 | 400,00 | 300,00 | 435,00 |
4 | 15,00 | 300,00 | - | 315,00 |
Totaal | 150,00 | 1.000,00 | - | 1.150,00 |
Aan Obligatiehouders zullen bovengenoemde bedragen worden uitbetaald gecorrigeerd voor het aantal Obligaties dat een Obligatiehouder houdt. De te betalen bedragen worden daarbij afgerond op 2 decimalen.
6.4 Gehele, doch niet gedeeltelijke, vervroegde Aflossing van de Obligatielening is in beginsel op enig moment mogelijk.
Indien de Uitgevende Instelling besluit om de Obligatielening vervroegd af te lossen is zij aan de Obligatiehouder een additionele vergoeding verschuldigd over het vervroegd afgeloste bedrag, zodanig hoog dat het negatieve effect van de vervroegde Aflossing op het gemiddelde effectieve rendement van de Obligatiehouder teniet wordt gedaan en dus gelijk zal zijn aan het in paragraaf 3.4 (Berekening effectief rendement) van het Informatiememorandum berekende percentage van 4,5% op jaarbasis.
De additionele vergoeding als hierboven beschreven zal de Uitgevende Instelling tegelijk met de vervroegde Aflossing aan de Obligatiehouder betaald worden.
6.5 De Uitgevende Instelling zal bij het niet geheel of tijdig kunnen of mogen voldoen aan haar betalingsverplichtingen jegens de Obligatiehouder deze – uiterlijk vijf Werkdagen voorafgaand aan de Rente- en/of Aflossingsdatum in een jaar - informeren over de kasstroom die de Uitgevende Instelling kent en aannemelijk maken dat deze niet afdoende is om (volledig) aan haar betalingsverplichtingen te voldoen.
6.6 Alle betalingen aan de Obligatiehouder, waaronder Rente en (vervroegde) Aflossing, zullen worden gedaan op de door de Obligatiehouder gebruikte rekening bij de storting van de Initiële Hoofdsom op de Kwaliteitsrekening. Betaling door de Uitgevende Instelling middels storting op dat rekeningnummer werkt bevrijdend, ook ingeval van overdracht of overgang van (een) Obligatie(s), tenzij door de Obligatiehouder tijdig per e-mail of aangetekende post een andere tenaamstelling en/of rekeningnummer is/zijn meegedeeld aan de Uitgevende Instelling.
6.7 De administratie van de Uitgevende Instelling is leidend voor het leveren van bewijs voor betaling van Rente en Aflossing met uitzondering van door de Obligatiehouder te leveren tegenbewijs.
ARTIKEL 7. NEGATIVE PLEDGE
7.1 De Uitgevende Instelling zal, totdat de Obligatielening geheel is afgelost geen geldlening, hoe ook genaamd, aangaan die in rang hoger is dan de Obligatielening en/of waarbij zekerheden worden gevestigd op dezelfde contracten als waarop ten behoeve van de Obligatiehouders een pandrecht gevestigd is.
7.2 De Uitgevende Instelling zal, met uitzondering van de zekerheidsrechten als beschreven in Artikel 9 (Parallelle vordering en zekerheid door middel van zekerheidsrechten), totdat de Obligatielening geheel is afgelost geen zekerheidsrechten, waaronder pand- of hypotheekrechten verstrekken.
7.3 Het is de Uitgevende Instelling toegestaan om, na schriftelijke toestemming van de Stichting, een aan de Obligatielening achtergestelde financiering aan te trekken.
De Stichting zal deze toestemming enkel kunnen verstrekken indien uit de documentatie van de beoogde achtergestelde financiering duidelijk blijkt dat gedurende de Looptijd (i) alle vorderingen van de achtergestelde financier geheel en te allen tijde zijn achtergesteld aan de verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Obligatielening en (ii) het de achtergestelde financier niet is toegestaan om de achtergestelde vordering op te eisen of andere uitwinningsmaatregelen te treffen zonder toestemming van de Stichting.
ARTIKEL 8. DIVIDEND
8.1 Het is de Uitgevende Instelling niet toegestaan om gedurende de Looptijd uitkeringen, waaronder mede wordt verstaan uitkering van winst, terugbetaling van kapitaal of achtergestelde leningen, aan haar aandeelhouder(s) te doen.
ARTIKEL 9. PARALLELLE VORDERING EN ZEKERHEID DOOR MIDDEL VAN ZEKERHEIDSRECHTEN
9.1 De Uitgevende Instelling verbindt zich onherroepelijk en onvoorwaardelijk voor zover nodig bij wijze van schuldigerkenning om aan de Stichting een bedrag te voldoen gelijk aan de Corresponderende Verplichtingen zoals deze op enig moment kunnen bestaan (de “Parallelle Vordering”). Iedere
betalingsverplichting uit hoofde van de Parallelle Vordering is opeisbaar op hetzelfde moment als waarop de betreffende Corresponderende Verplichtingen opeisbaar zijn.
9.2 De Stichting heeft (ten aanzien van de Parallelle Vordering) een zelfstandig, onafhankelijk parallel vorderingsrecht op de Uitgevende Instelling ter zake van de rechten en vorderingen van de Obligatiehouders, dat op geen enkele wijze afbreuk doet aan de (corresponderende) rechten en vorderingen van de Obligatiehouders.
9.3 Iedere betaling die de Stichting ontvangt op de Parallelle Vordering of iedere kwijtschelding of uitstel van betaling (eventueel na een door Obligatiehouders genomen besluit) vermindert de Corresponderende Verplichtingen van de Obligatiehouders, voor een gelijk bedrag, en vice versa. De Parallelle Vordering zal te allen tijde gelijk zijn aan het totaal van de Corresponderende Verplichtingen.
9.4 De Stichting enerzijds en de Obligatiehouders anderzijds zijn gehouden om af te zien van handelingen waardoor de Uitgevende Instelling, door de Stichting en de Obligatiehouders tegelijkertijd, tot betaling van de Parallelle Vordering én de vorderingen van de Obligatiehouders wordt aangesproken.
9.5 Tot zekerheid van de nakoming door de Uitgevende Instelling van de Parallelle Vordering (en de parallelle vordering van alle door de Uitgevende Instelling in de toekomst uit te geven obligaties) en de andere betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Stichting uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden, komt de Uitgevende Instelling met de Stichting overeen dat de Uitgevende Instelling zorgdraagt voor het, zo snel mogelijk via een Italiaanse notaris, verstrekken van onderstaande zekerheidsrechten aan de Stichting:
▪ Eerste pandrecht op de aandelen van de Uitgevende Instelling.
9.6 Ingeval de Stichting overgaat tot uitwinning van (een van de) zekerheidsrechten, verleent de Uitgevende Instelling daaraan alle medewerking.
ARTIKEL 10. OPEISBAARHEID
10.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van iedere Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de Hoofdsom direct opeisbaar in de navolgende gevallen:
i. Indien de Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden jegens Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft;
ii. Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;
iii. In geval van beslaglegging op of overdracht van een naar het oordeel van de Stichting belangrijk gedeelte van de activa van de Uitgevende Instelling;
iv. Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, verkoop, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van een essentieel onderdeel van de onderneming van de Uitgevende Instelling;
v. Indien en zodra de aandelen in het kapitaal van de Uitgevende Instelling geheel of gedeeltelijk worden overgedragen aan een derde, dan wel een wijziging plaatsvindt in de zeggenschap van de Uitgevende Instelling dan wel een kennelijk voornemen daartoe bestaat.
10.2 Indien zich een situatie voordoet zoals beschreven in het lid 1 van dit Artikel is de Uitgevende Instelling zonder nadere ingebrekestelling in verzuim en zal zij onverwijld de Obligatiehouders en de Stichting hiervan op de hoogte stellen.
10.3 De Obligatiehouders kunnen zich in geval van opeisbaarheid van de uitstaande bedragen onder de Obligaties slechts verhalen op het vermogen van de Uitgevende Instelling en niet op het (privé)vermogen van aandeelhouders of bestuurders van de Uitgevende Instelling.
ARTIKEL 11. STICHTING; TAAK EN BEËINDIGING FUNCTIE
11.1 De taak van de Stichting is enkel om de zekerheden genoemd in Artikel 9.5 voor rekening van de Obligatiehouders te houden.
11.2 De Stichting is gehouden om bij het uitoefenen van zijn rechten als bedoeld in Artikel 9 of enige andere bepaling in deze Obligatievoorwaarden, te allen tijde te handelen in het belang van de Obligatiehouders, en door haar uit hoofde van de Parallelle Vordering ontvangen betalingen onverwijld af te dragen aan de Obligatiehouders naar rato van hun bezit van Obligaties.
11.3 Voor het verrichten van executiehandelingen voortvloeiend uit de zekerheidsrechten genoemd in Artikel 9.5 behoeft de Stichting de voorafgaande machtiging van de Vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist. Voor handelingen benodigd om de genoemde zekerheidsrechten te vestigen of in stand te laten is de Stichting niettemin bevoegd.
11.4 Iedere Obligatiehouder zal (naar evenredigheid van zijn aantal Obligaties) de Stichting, binnen tien dagen na een daartoe strekkend verzoek, vrijwaren van alle kosten, verliezen of verplichtingen die ontstaan voor de Stichting (anders dan door grove schuld of opzet van de Stichting) in verband met diens optreden als Stichting op grond van deze Obligatievoorwaarden (tenzij de Stichting voor die kosten, verliezen of verplichtingen een vergoeding heeft ontvangen of kan ontvangen van de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatievoorwaarden).
11.5 Ten aanzien van de Stichting geldt dat:
(a) Onverminderd het onderstaande lid (b) de Stichting niet aansprakelijk is voor enige actie die de Stichting heeft ondernomen (dan wel heeft nagelaten te nemen) op grond van of in verband met deze Obligatievoorwaarden, tenzij dit direct is te wijten aan opzet of grove schuld.
(b) Deze bepaling strekt zich ook uit tot het handelen of nalaten van een functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting in verband met een vordering die hij mogelijk heeft jegens die Stichting of in verband met een handeling of nalatigheid van enige aard door die functionaris, medewerker of opdrachtnemer met betrekking tot de Obligatievoorwaarden en iedere functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting kan zich beroepen op deze bepaling.
11.6 De Stichting is bevoegd om, enkel indien zij op redelijke gronden aanleiding hiertoe ziet, haar functie te beëindigen door kennisgeving aan de Uitgevende Instelling en aan de Obligatiehouders met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste drie (3) maanden en tegen de eerste van de desbetreffende maand.
11.7 In dat geval zal de Stichting dienen te worden vervangen door een met de instemming van de Vergadering van Obligatiehouders door de Uitgevende Instelling aangewezen nieuwe stichting of vergelijkbaar orgaan. Een dergelijk instemmend besluit kan slechts worden genomen als een Gekwalificeerd Besluit.
11.8 De zich onder de aftredende Stichting bevindende of aan de Stichting toekomende (zekerheids)rechten, zaken, waarden, registers en bescheiden die op de Obligatielening betrekking hebben, zullen door deze tegen kwijting aan de opvolgende stichting (of vergelijkbaar orgaan) worden overgedragen.
ARTIKEL 12. VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS
12.1 Een vergadering van Obligatiehouders (“Vergadering van Obligatiehouders”) zal worden gehouden (i) indien de Stichting dit wenselijk acht, (ii) op schriftelijk verzoek van de Uitgevende Instelling, (iii) op schriftelijk verzoek van de houders van ten minste 30% (dertig procent) van het totale nominale bedrag aan uitstaande Obligaties of (iv) ingeval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 10.1 heeft voorgedaan. Een schriftelijk verzoek als hiervoor bedoeld, moet de te behandelen onderwerpen bevatten.
12.2 De Vergadering van Obligatiehouders zal in beginsel worden uitgeschreven door de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling roept de Vergadering van Obligatiehouders uiterlijk binnen één (1) maand, na ontvangst van het schriftelijke verzoek daartoe, bijeen. Obligatiehouders zullen ten minste vijftien (15) dagen voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden een oproepingsbrief voor de Vergadering van Obligatiehouders ontvangen. De oproepingsbrief moet de te bespreken onderwerpen bevatten, de plaats waar de Vergadering van Obligatiehouders zal worden gehouden alsmede een begeleidende toelichting daarop.
12.3 In spoedeisende gevallen (waaronder mede wordt verstaan in geval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 10.1 heeft voorgedaan), zulks ter beoordeling van de Uitgevende Instelling of de Stichting, kan de oproepingstermijn ten aanzien van de Vergadering van Obligatiehouders worden teruggebracht tot vijf (5) dagen, de dag van de vergadering en van de oproeping niet meegerekend.
12.4 Indien de Uitgevende Instelling in gebreke blijft met het bijeenroepen van een Vergadering van Obligatiehouders, als bedoeld in Artikel 12.1, heeft de Stichting casu quo hebben de verzoekende Obligatiehouders zelf het recht een Vergadering van Obligatiehouders uit te schrijven met inachtneming van de hiervoor in Artikel 12.1 tot en met 12.3 omschreven termijnen en formaliteiten.
12.5 De Vergadering van Obligatiehouders wordt voorgezeten door een door de Uitgevende Instelling aan te wijzen persoon. Indien de door de Uitgevende Instelling aangewezen persoon niet ter vergadering aanwezig is of de Uitgevende Instelling geen persoon heeft aangewezen, wordt de Vergadering van Obligatiehouders voorgezeten door een door de vergadering uit haar midden aan te wijzen persoon.
12.6 Op een Vergadering van Obligatiehouders zal door middel van stembriefjes worden gestemd. Elke Obligatie geeft de houder ervan recht op één stem in de vergadering van Obligatiehouders.
12.7 Tenzij het een Gekwalificeerd Besluit (als gedefinieerd in Artikel 12.8 hierna) betreft, worden besluiten in de Vergadering van Obligatiehouders genomen met een absolute meerderheid van stemmen.
12.8 In het geval dat de besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders betrekking hebben op onderwerpen zoals hieronder beschreven, kunnen deze slechts genomen worden met een meerderheid van drie/vierde (3/4) gedeelte van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste drie/vierde (3/4) gedeelte van het totaal aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd is (“Gekwalificeerd Besluit”). Deze onderwerpen hebben betrekking op:
(a) het veranderen van de Looptijd en/of het veranderen van de Rentebetalingsdatum; of
(b) het verminderen van de uitstaande Hoofdsom anders dan door Aflossing en/of het verminderen van de Rente;
(c) het veranderen van de Obligatievoorwaarden die betrekking hebben op het onmiddellijk betalen van Hoofdsom en Rente door de Uitgevende Instelling op een manier die nadelig is voor de Obligatiehouders;
(d) het aantrekken van andere financieringen dan de Obligatielening (waaronder begrepen maar niet beperkt tot bancaire financieringen en niet-bancaire geldleningen van derden) voor welke financieringen zekerheden worden gegeven; of
12.9 Behoudens ingeval er sprake is van een noodsituatie (waarmee wordt bedoeld een omstandigheid als bedoeld in Artikel 12.3 of waarbij het voortbestaan van de Uitgevende Instelling onmiddellijk wordt bedreigd) zal in een Vergadering van Obligatiehouders ten minste 2/3 (twee/derde) gedeelte van het aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd moeten zijn om rechtsgeldige besluiten te kunnen nemen. Ingeval het quorum niet wordt gehaald zal –met inachtneming van dezelfde oproepingsformaliteiten als van de eerste vergadering van Obligatiehouders – binnen vier (4) weken daarna een tweede Vergadering van Obligatiehouders moeten worden gehouden, waarin opnieuw een Gekwalificeerd Besluit kan worden genomen, ongeacht het aanwezige quorum.
12.10 Besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders kunnen buiten vergadering worden genomen, mits
(a) met medeweten van de Stichting, (b) schriftelijk en (c) met unanieme stemmen, waarbij iedere Obligatiehouder zijn stem heeft kunnen uitbrengen of heeft medegedeeld daarvan af te zien.
13. BELASTINGEN
13.1 Alle betalingen ter zake van de Obligaties door of namens de Uitgevende Instelling worden gedaan zonder inhouding of aftrek voor of wegens huidige of toekomstige belastingen, heffingen, aanslagen of overheidskosten van welke aard ook (de “Belastingen”), tenzij de inhouding of aftrek van de Belastingen door de wet wordt vereist. In dat geval verwerkt de Uitgevende Instelling de vereiste inhouding of aftrek van de desbetreffende Belastingen voor rekening van de Obligatiehouders en betaalt de Uitgevende Instelling de Obligatiehouders geen extra bedragen.
ARTIKEL 14. VERHANDELBAARHEID
14.1 De Obligaties zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt en zijn slechts overdraagbaar door middel van een schriftelijke overeenkomst, na toestemming van de Uitgevende Instelling. Het verlenen van toestemming is ter discretie van de Uitgevende Instelling. Overdracht van een Obligatie aan een niet-Obligatiehouder is in beginsel uitgesloten. Zonder andersluidende toestemming van de Uitgevende Instelling zijn de Obligaties, onder bijzondere titel, enkel overdraagbaar tussen Obligatiehouders.
14.2 In geval van overdracht van de Obligatie(s) blijven de onderhavige Obligatievoorwaarden onverkort van kracht.
14.2 Overdracht onder bijzondere titel, zoals ten gevolge van schenking of verkoop, van de Obligatie(s) kan, onverminderd het bepaalde in het eerste lid van dit Artikel, slechts rechtsgeldig plaatsvinden door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen overdragende en verkrijgende Obligatiehouders en schriftelijke bevestiging van toestemming hiertoe van de Uitgevende Instelling aan de overdragende en verkrijgende Obligatiehouders.
De Uitgevende Instelling zal de overdracht, na ontvangst van de hiervoor bedoelde documenten van de overdragende en verkrijgende Obligatiehouders, verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.
14.3 In afwijking van het eerste lid van dit Artikel, kan of kunnen in geval van overlijden van een Obligatiehouder de Obligatie(s) onder algemene titel krachtens erfrecht overgaan op erfgenamen van de Obligatiehouder. In die situatie geldt dat de verkrijgende Obligatiehouder, onder overlegging van een verklaring van erfrecht, mededeling van de overdracht aan de Uitgevende Instelling dient te doen. De
Uitgevende Instelling zal, na bevestiging van ontvangst van bedoelde verklaring door de Uitgevende Instelling, de overdracht verwerken in het Register.
ARTIKEL 15. WIJZIGING VAN DE OBLIGATIEVOORWAARDEN
15.1 Wijziging van deze Obligatievoorwaarden, anders dan zoals bedoeld in het derde lid van dit Artikel, kan uitsluitend geschieden door de Uitgevende Instelling met instemming van de Stichting en machtiging daartoe van de Vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist. De Obligatiehouders worden schriftelijk geïnformeerd over een wijziging van de Obligatievoorwaarden.
15.2 Zowel de Stichting, de Uitgevende Instelling als de Obligatiehouders kunnen bij de bijeenroeping ven een Vergadering van Obligatiehouders een voorstel tot wijziging van de Obligatievoorwaarden aan de Vergadering van Obligatiehouders voorleggen. Voorts kan een individuele Obligatiehouder de Uitgevende Instelling enkel verzoeken, doch niet dwingen, om een voorstel te doen voor de wijziging van de Obligatievoorwaarden.
15.3 In aanvulling op het bepaalde in het eerste lid van dit Artikel kan de Uitgevende Instelling zonder toestemming van de Obligatiehouders besluiten deze Obligatievoorwaarden aan te passen indien het veranderingen betreffen van niet-materiële aard en/of indien het veranderingen betreffen van formele, onderschikte en/of technische aard en deze wijzigingen de belangen van de Obligatiehouders of de Stichting niet schaden.
ARTIKEL 16. KENNISGEVING
16.1 Alle kennisgevingen door de Uitgevende Instelling aan de Obligatiehouders dienen schriftelijk te geschieden en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de (email)adressen van de individuele Obligatiehouders, zoals vermeld bekend bij de Uitgevende Instelling. Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de dag dat deze is verzonden.
16.3 Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen schriftelijk te worden gedaan door verzending daarvan aan het adres van de Uitgevende Instelling:
Maia Energia SRL Unipersonale
Roma Xxxxx xxxxx Xxxxxxx 000 XXX 00000 xxxxxxxxxx@xxxxxxx.xx
ARTIKEL 17. SLOTBEPALINGEN
17.1 Als enige bepaling in de Obligatievoorwaarden nietig of vernietigbaar zou zijn, zal dat geen afbreuk doen aan de rechtsgeldigheid van alle overige bepalingen in de Obligatievoorwaarden.
17.2 Behoudens in geval van opzet of bewuste roekeloosheid is de totale aansprakelijkheid van de Uitgevende Instelling uit hoofde van de uitgifte van de Obligatielening beperkt tot de vergoeding van eventuele schade tot maximaal de Hoofdsom, waarbij aansprakelijkheid voor enige vorm van indirecte (gevolg)schade is uitgesloten.
17.3 Op de Obligatievoorwaarden is Nederlands recht van toepassing. Geschillen worden voorgelegd aan de Rechtbank te Amsterdam.
BIJLAGE 2: VOORBEELD INSCHRIJFFORMULIER
Inschrijfformulier inzake de Obligatielening bestaande uit maximaal 300 Obligaties met een nominale waarde van duizend euro (€1.000,00) per stuk die door Xxxx Xxxxxxx XXX Xxxxxxxxxxxx, xxxxxxxxx xxxxxxxxx xx Xxxx, Xxxxxx en ingeschreven onder registratienummer 11649371009 (handelsregister van Italië) en worden aangeboden en uitgegeven onder de voorwaarden zoals opgenomen in het Informatiememorandum.
De ondergetekende
[Initialen, achternaam], geboren op [datum], met adres [straat], [postcode], [stad] en e-mailadres [email], (hierna: “Inschrijver”),
In aanmerkingen nemende dat
▪ termen die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis zoals bepaald in het Informatiememorandum, tenzij anders aangegeven in dit inschrijfformulier;
▪ de Uitgevende Instelling voornemens is het Zonnestroomsysteem te exploiteren zoals beschreven in het Informatiememorandum;
▪ de Uitgevende Instelling, zoals in het Informatiememorandum beschreven de Obligatielening uitschrijft met een totale nominale waarde van maximaal driehonderdduizend euro (€300.000);
▪ deze Inschrijving op elektronische wijze (zoals bepaald in artikel 3:15a BW) tot stand komt.
verklaart hierbij
1. Zorgvuldig kennis genomen te hebben van de inhoud van het Informatiememorandum en in het bijzonder de risico’s verbonden aan een investering in de Obligatielening, en akkoord te gaan met en zich gebonden te achten aan de Obligatievoorwaarden;
2. Voor een bedrag van €[bedrag], exclusief Transactiekosten, Obligaties te willen verwerven, verdeeld over een of meer Obligaties;
3. Bekend te zijn met het feit dat de Uitgevende Instelling zonder opgaaf van reden een Inschrijving kan weigeren, de Inschrijvingsperiode kan verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode; en
4. Het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, uiterlijk binnen 7 dagen na het accorderen van dit Inschrijfformulier over te maken op de hiervoor beschikbare Kwaliteitsrekening van de Notaris.
Mededelingen
Met inachtneming van hetgeen hierboven bepaald zal bij toewijzing van de Obligaties de Obligatielening aanvangen op de Ingangsdatum. De formele bevestiging van de Ingangsdatum alsook de inschrijving van Inschrijvers als Obligatiehouders in het Register zal aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
Indien Obligaties niet worden toegewezen of de Inschrijving binnen 14 dagen na Inschrijving door Xxxxxxxxxxx wordt ingetrokken of door de Uitgevende Instelling wordt geweigerd, zal het door de Inschrijver gestorte bedrag aan deze worden teruggestort.
Op [datum] elektronisch overeengekomen door [initialen] [achternaam] als Inschrijver.
BIJLAGE 3: CONCEPT ACHTERSTELLINGSAKTE
DEZE OVEREENKOMST (de "Overeenkomst") is gedateerd ••• en gesloten tussen:
1. [] B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met statutaire zetel te •••, gevestigd te ••• en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer ••• (de "Vennootschap");
2. [aandeelhouder BV] als de verstrekker van een achtergestelde financiering (van EUR ••• ) aan de Vennootschap (de "Junior Crediteur"); en
hierna gezamenlijk te noemen Partijen en ieder afzonderlijk als Partij.
OVERWEGENDE DAT:
A) onder andere de Vennootschap en de Junior Crediteur partij zijn bij een EUR ••• leningovereenkomst gedateerd op [datum] / [of omstreeks de datum van deze Overeenkomst (de "Leningovereenkomst")];
B) de Vennootschap een lening in de vorm van obligaties heeft verkregen of zal verkrijgen (de "Obligaties") uit hoofde van een uitgifte van obligaties overeenkomstig het d.d. ••• gepubliceerde informatiememorandum op de website van DuurzaamInvesteren waarin tevens de voorwaarden voor uitgifte van de obligaties zijn opgenomen (de "Obligatievoorwaarden") ter hoogte van EUR ••• en
C) de Junior Crediteur al zijn huidige en toekomstige vorderingen op de Vennootschap achterstelt bij alle huidige en toekomstige vorderingen van de houders van de Obligaties (de “Obligatiehouders”) onder de Obligatievoorwaarden (gezamenlijk de “Senior Vordering”).
D) De Achtergestelde Vordering voor de Einddatum niet opeisbaar is en de Junior Crediteur ook geen Inningsmaatregelen (trachten te) zal treffen.
KOMEN ALS VOLGT OVEREEN:
Artikel 1. Begrippen en definities
Gedefinieerde begrippen hebben, tenzij anders gedefinieerd in deze Overeenkomst, de betekenis daaraan gegeven in de Obligatievoorwaarden. In deze Overeenkomst betekent:
"Achtergestelde Vordering": alle bestaande en toekomstige vorderingen van de Junior Crediteur tot betaling, waaronder begrepen uit hoofde van regres of subrogatie, op de Vennootschap (waaronder het recht op betaling van hoofdsom, rente of andere bedragen) (ongeacht of deze zelfstandig of hoofdelijk worden gehouden) uit hoofde van de Kredietovereenkomst.
"Betaling": een betaling, daaronder begrepen door middel van verrekening en inbetalinggeving, of andere voldoening van een vordering.
"Einddatum": het moment waarop alle vorderingen van de Obligatiehouders onder de Obligatievoorwaarden zijn voldaan, geen vorderingen kunnen herleven en geen nieuwe vorderingen kunnen ontstaan.
"Inningsmaatregel":
(a) het opeisen van enige vordering;
(b) het opeisbaar stellen van enige vordering;
(c) het verrekenen van enige vordering;
(d) het nemen van gerechtelijke stappen met betrekking tot betaling van enige vordering;
(e) het uitwinnen van eventueel verstrekte zekerheden;
(f) het uitwinnen van eventueel verstrekte garantie(s); of
(g) het aanvragen van faillissement, het goedkeuren (als aandeelhouder) van een voorstel tot het aanvragen van faillissement of (voorlopige) surseance van betaling.
"Leningovereenkomst": heeft de betekenis daaraan toegekend in overweging (A). “Obligatiehouders”: houders van Obligaties.
"Obligaties": de op grond van de Obligatievoorwaarden door de Vennootschap aan de Obligatiehouders uitgegeven obligaties.
"Obligatievoorwaarden": heeft de betekenis daaraan toegekend in overweging (B).
“Overeenkomst”: deze overeenkomst tussen de Vennootschap en Junior Crediteur.
"Senior Vordering": alle bestaande en toekomstige vorderingen van de Obligatiehouders op de Vennootschap uit hoofde van de Obligatievoorwaarden (waaronder het recht op betaling van hoofdsom, rente of andere bedragen en uit hoofde van regres of subrogatie) (ongeacht of deze zelfstandig of hoofdelijk worden gehouden).
“Vergadering van Obligatiehouders”: de vergadering van Obligatiehouders zoals beschreven in de Obligatiehouders
"Zekerheid": een garantie, hoofdelijke aansprakelijkheid, borgtocht, pandrecht, hypotheekrecht of andere (persoonlijke of goederenrechtelijke vorm van) zekerheid.
Artikel 2. Achterstelling
Alle partijen spreken af dat:
(i) de Achtergestelde Vordering volledig in rang is achtergesteld bij de Senior Vordering in de zin van de artikel 3:277 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek en zoals beschreven in de zin van deze Overeenkomst, uit welken hoofde ook.
(ii) De Achtergestelde Vordering voor de Junior Crediteur pas opeisbaar is en voldoening of Betaling van de Achtergestelde Vordering door of namens de Vennootschap pas toegestaan is, wanneer (i) de Vennootschap uit welken hoofde ook de Senior Vordering voldaan heeft of (ii) de Vennootschap voor de voldoening voorafgaande schriftelijke toestemming gekregen heeft van de ‘Vergadering van Obligatiehouders’ als beschreven in de Obligatievoorwaarden.
Bovengenoemde is van toepassing voor de geheel of gedeeltelijke voldoening van de Achtergestelde Vordering als het gaat om aflossing en het betalen van rente en/of andere kosten.
De verplichtingen van de Junior Crediteur en de Vennootschap onder deze Overeenkomst blijven gelden tot de Einddatum en gelden ook indien de Vennootschap failliet is verklaard, er een vereffenaar of curator is aangewezen, er een besluit is genomen tot ontbinding or surseance van betaling of een vergelijkbare procedure is gestart.
Artikel 3. Geen betaling
Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Vergadering van Obligatiehouders mag de Junior Crediteur enkel Betaling ontvangen wanneer de DSCR van de geprojecteerde kasstroom minimaal 1,20 is.
Artikel 4. Geen inningsmaatregelen
Voor de Einddatum zal de Junior Crediteur geen Inningsmaatregel nemen met betrekking tot een Achtergestelde Vordering anders dan een stuiting van verjaring of andere maatregel die nodig is ter bewaring van een recht met betrekking tot een Achtergestelde Vordering.
Artikel 5. Sanctie
Als in afwijking van artikel 2, 3 of 4 van deze Overeenkomst op enige wijze gehele of gedeeltelijke betaling van de Achtergestelde Vordering plaats heeft gehad, dan zijn de Junior Crediteur en de Vennootschap, hoofdelijk aan de Obligatiehouders gezamenlijk een bedrag verschuldigd. Dit bedrag is gelijk aan hetgeen in strijd met artikel 2, 3 of 4 van de Overeenkomst in mindering is gebracht op de Achtergestelde Vordering. De Obligatiehouders zullen het bedrag dat zij ontvangen in mindering brengen op al haar huidige en toekomstige vorderingen op de Vennootschap, uit welken hoofde ook.
Artikel 6. Overdracht van de achtergestelde vordering
De Achtergestelde Vordering is in de zin van artikel 3:83 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek niet overdraagbaar of verpandbaar, tenzij de Vergadering van Obligatiehouders voorafgaande schriftelijke toestemming hiervoor geeft. Vindt overdracht met deze toestemming plaats, dan verbindt de Junior Crediteur zich om zijn verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst over te dragen aan zijn rechtsopvolger.
Artikel 7. Wijziging van de Obligatievoorwaarden
Bij wijziging van de Obligatievoorwaarden is geen toestemming van of mededeling aan de Junior Crediteur nodig. Wijzigingen kunnen onder andere betrekking hebben op de rente- en aflossingsverplichtingen of kosten uit hoofde van de Obligatievoorwaarden.
Artikel 8. Wijziging van de Leningovereenkomst
Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Vergadering van Obligatiehouders zijn wijzigingen in de Leningovereenkomst tussen de Vennootschap en de Junior Crediteur, die betrekking hebben op de Junior Crediteur, het leningsbedrag, de voorwaarden, de zekerheden en de rente- en aflossingsverplichtingen van de Vennootschap, niet toegestaan.
Artikel 9. Overig
9.1 Geen ontbinding
Voor zover wettelijk toegestaan, doet de Junior Crediteur hierbij afstand van (i) zijn rechten uit hoofde van de artikelen 6:228 en 6:265 tot en met 6:272 BW om deze Overeenkomst te ontbinden of om in rechte ontbinding van deze Overeenkomst te verzoeken en (ii) zijn rechten uit hoofde van de artikelen 6:52, 6:262 en 6:263 BW om zijn verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst op te schorten.
9.2 Achterstelling van regres- en subrogatievorderingen
De Junior Crediteur bevestigt dat alle vorderingen die zij uit hoofde van regres/subrogatie op een ander van hen heeft of krijgt (de "Regresvorderingen") achtergesteld zijn, respectievelijk achtergesteld ontstaan, ten opzichte van de Senior Vordering. De Junior Crediteur bevestigt dat de Regresvorderingen niet verkenbaar en niet opeisbaar zijn tot de Einddatum.
9.3 Gedeeltelijke ongeldigheid
In het geval dat een bepaling van deze Overeenkomst ongeldig, onwettelijk, niet bindend of niet uitvoerbaar is (geheel dan wel gedeeltelijk) op grond van enig toepasselijk recht, blijft het overige deel van deze Overeenkomst van kracht voor zover dat deel, met het oog op de strekking van de Overeenkomst, niet onlosmakelijk verbonden is met die ongeldige, onwettelijke, niet bindende of niet uitvoerbare bepaling. Partijen zullen hun uiterste best doen om overeenstemming te bereiken over een bepaling die zo min mogelijk afwijkt van die ongeldige, onwettelijke, niet bindende of niet uitvoerbare bepaling, met inachtneming van de strekking van deze Overeenkomst.
9.4 Wijzigingen
Deze Overeenkomst kan niet worden gewijzigd of ontbonden tenzij schriftelijk en getekend door alle betrokken Partijen. Iedere wijziging, aanvulling of appendix zal onderdeel uitmaken van deze Overeenkomst.
Artikel 10. Toepasselijk recht en forumkeuze
10.1 Toepasselijk recht
Op deze Overeenkomst en de contractuele rechten en verplichtingen die daaruit voortvloeien of daarmee verband houden is Nederlands recht van toepassing.
10.2 Forumkeuze
Geschillen die voortvloeien uit of verband houden met deze Overeenkomst (waaronder geschillen die betrekking hebben op het bestaan, de geldigheid of de beëindiging van deze Overeenkomst of betrekking tot de contractuele rechten en verplichtingen die daaruit voortvloeien of daarmee verband houden) zullen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Amsterdam, Nederland.