ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN VAN
ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN VAN
FRUIT MANAGEMENT EUROPE B.V., GEVESTIGD TE BEEK (L)
Artikel 1 – Definities
In deze inkoopvoorwaarden (verder te noemen: “Algemene Inkoopvoorwaarden”) worden de hierna gebruikte begrippen en uitdrukkingen als volgt gedefinieerd:
• FME: De besloten Vennootschap Fruit Management Europe B.V. en de aan haar gelieerde (dochter)bedrijven, gevestigd te Beek (L).
• Leverancier: een ieder die met FME een overeenkomst sluit, heeft besloten of over de sluiting daarvan onderhandelt betreffende de aankoop door FME en/of levering van Producten waarin FME handel pleegt te drijven.
• Order: iedere opdracht van FME aan Leverancier tot levering van Producten.
• Inkooporderformulier: het bij FME geldende standaardformulier voor inkoop van Producten ten tijde van een Order, inclusief het bijbehorende Standaardetiket en eventuele separate productspecificaties.
• Overeenkomst: ieder overeenkomst die tussen FME en Leverancier tot stand komt, als ook elke wijziging of aanvulling daarop.
• Producten: alle ter uitvoering van een Order aan FME (af)geleverde of (af) te leveren zaken, met inbegrip van de verpakking daarvan.
• Specificatie: de omschrijving van door FME bestelde producten, welke wordt vermeld of naar welke wordt verwezen in de Order, het Inkooporderformulier of de Overeenkomst.
• Standaardetiket: het bij FME geldende formulier voor het standaardetiket conform geldende EU- voorschriften en benamingen, behorende bij het Inkooporderformulier voor inkoop van Producten ten tijde van een Order.
• Gebrek: Iedere afwijking van de Producten van de Specificatie en ieder anderszins niet naar behoren functioneren van de Producten.
Artikel 2 – Toepasselijkheid
1 De Algemene Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle aanvragen van FME aan Leverancier tot het doen van een aanbieding, op alle aanbiedingen en offertes van Leverancier, op alle Orders en opdrachten verstrekt door FME aan Leverancier en op iedere tussen FME en Leverancier gesloten Overeenkomst, behoudens wijzigingen, welke partijen uitdrukkelijk en schriftelijk overeenkomen.
2 De toepasselijkheid van enige algemene voorwaarde van Leverancier, onder welke benaming ook, wordt door FME uitdrukkelijk van de hand gewezen, tenzij de toepasselijkheid ervan uitdrukkelijk en schriftelijk door FME is bevestigd.
3 In het geval de Algemene Inkoopvoorwaarden worden vertaald, is en blijft uitsluitend de tekst van de Nederlandse versie beslissend, met uitzondering van die bepalingen welke specifiek voor een bepaald grondgebied en/of bepaalde taal zijn toegevoegd.
Artikel 3 – Totstandkoming van een overeenkomst, wijzigingen en aanvullingen
1 Alle verzoeken van FME aan Leverancier tot het uitvoeren van een Order, c.q. het aangaan van een Overeenkomst zijn vrijblijvend. Een Overeenkomst komt tussen FME en Leverancier eerst tot stand na wederzijdse schriftelijke bevestiging.
2 Indien FME aan Leverancier een Inkooporderformulier met bijbehorend Standaardetiket en Specificatie(s) toezendt, dient Leverancier deze formulieren binnen 5 werkdagen na dagtekening voor akkoord ondertekend te retourneren. FME is eerst gebonden nadat de Leverancier de orderbevestiging conform het Inkooporderformulier en Standaardetiket binnen werkdagen na dagtekening daarvan ondertekend aan FME heeft teruggezonden ; door ondertekening daarvan erkent de Leverancier dat slechts deze Algemene Inkoopvoorwaarden van toepassing zijn. Indien het Inkooporderformulier en/of het Standaardetiket of een overige Overeenkomst tot inkoop van Producten en/of diensten niet binnen 10 werkdagen na dagtekening of niet getekend retour ontvangen wordt heeft FME het recht dat als een aanvaarding te beschouwen.
3 Aanbiedingen en prijsopgaven door Leverancier zijn vast en bindend, tenzij bij de Overeenkomst anders is bepaald. In ieder geval geldt dat op het moment van uitlevering aan FME van Producten door Leverancier door deze de prijs en de Algemene Inkoopvoorwaarden onvoorwaardelijk zijn geaccepteerd.
Artikel 4 – Prijzen
1 De overeengekomen prijs is vast en geldt steeds in de met Leverancier overeengekomen valuta, exclusief BTW en conform de leveringsvoorwaarden van de Incoterm, als gedefinieerd in de meest recente versie van de Incoterms, welke per individuele transactie wordt overeengekomen.
2 In de prijzen van de Producten zijn begrepen de standaardverpakking en levering conform de overeengekomen Incoterm, tenzij in het Inkooporderformulier of de Overeenkomst anders is bepaald.
Artikel 5 – Facturering en betaling
1 Betaling van de factuur inclusief BTW zal plaatsvinden binnen 60 dagen na ontvangst van de dan toegezonden factuur, tenzij in het Inkooporderformulier of de Overeenkomst anders is bepaald, doch het betreffende factuurbedrag is niet eerder verschuldigd dan na volledige en correcte uitvoering van de Order en aanvaarding van de bestelde Producten door FME overeenkomstig het bepaalde in artikel 9 en met strikte inachtneming van de bepalingen van artikel 7.
2 FME heeft het recht het bedrag van de factuur te verrekenen met bedragen die Leverancier is verschuldigd aan FME.
3 Betaling van de factuur door FME houdt op geen enkele wijze afstand van recht in.
Artikel 6 – Levering
1 Levering van bestelde Producten vindt plaats op de door FME aangewezen plaats van bestemming en het overeengekomen tijdstip en conform de leveringsvoorwaarden van de Incoterm als bedoeld in artikelen 4.1. en 4.2., voor zover daarvan niet later uitdrukkelijk schriftelijk is afgeweken.
2 Tijdig voorafgaande aan de levering dient Leverancier digitale foto’s van de betrokken batch van de te leveren Producten aan FME toe te sturen.
3 Bij iedere levering dienen gespecificeerde documenten aanwezig te zijn waarop het volgende staat vermeld:
− Ordernummer FME
− Standaardetiket FME
− Certificaat van Analyse incl. Productenvermelding
− Oorsprongsland
− Productiedatum
− Houdbaarheidsdatum
− Nettogewicht
− Indien van toepassing: vermelding biologische oorsprong en aansluitnummer EU-controle- organisatie
4 In verband met een goede tracebility bij FME dienen alle geleverde Producten voorzien te zien van labels/etiketten met vermelding van batchcode en/of lotnummer.
5 Het door partijen overeengekomen tijdstip van levering is van essentieel belang. Leverancier is in verzuim door de enkele overschrijding van de overeengekomen tijdstippen waarop prestaties moeten worden verricht.
6 Leverancier dient dreigende levertijdoverschrijding onverwijld schriftelijk te melden aan FME. Dit laat onverlet de eventuele gevolgen van deze overschrijding ingevolge het Inkooporderformulier, de Overeenkomst, deze Algemene Inkoopvoorwaarden en/of wettelijke bepalingen.
7 Leverancier heeft geen retentierecht of opschortingrecht met betrekking tot bestelde Producten. Leverancier heeft verder nimmer een retentierecht ten aanzien van emballageartikelen voor het aanleveren van Producten, welke het eigendom zijn van FME en door deze aan Leverancier voor verpakking en aanlevering ter beschikking zijn gesteld.
Artikel 7 – Bijzondere (al dan niet wettelijke) vereisten
1 De door Leverancier te leveren Producten voldoen in elk geval aan alle relevante bepalingen van de Nederlandse wetgeving, aan de toepasselijke EU-verordening en EU-richtlijnen, de richtwaarden van de AIJN (Association of Industries for Juices and Nectars) en aan WHO-richtlijnen. Ingeval van verschillende grenswaarden ten aanzien van Producten in voornoemde regelgeving gelden steeds de strengere. Leverancier is verder verplicht zich zoveel als mogelijk in zijn bedrijfsvoering ten aanzien van de productie en/of handling van de Producten te houden aan de systematiek van HACCP (Hazard Analysis Critical Control Point) volgens Europese wetgeving en GMP (Good Manufacturing Practice).
2 Leverancier garandeert dat de te leveren Producten vrij zijn van metaaldelen (waar nodig vastgesteld door Leverancier door metaaldetectie) en/of andere mechanische verontreinigingen, toxinen of andere gifstoffen, parasieten, bestrijdingsmiddelen, E-Coli- en/of andere ziekmakende bacteriën, zware metalen, (delen van) genetisch gemodificeerde producten (anders dan met voorafgaande schriftelijke toestemming van FME) en overige ontoelaatbare verontreinigingen, een en ander voor zover hierna niet concreet maximaal toelaatbare grenswaarden zijn aangegeven. De Producten mogen verder niet zijn be- of doorstraald met Röntgenstralen
of anderszins aan straling, anders dan natuurlijke straling, zijn blootgesteld en de Producten mogen niet zijn behandeld met, kruislings verontreinigd door, of in aanraking gekomen zijn met producten waarvan bekend is dat zij allergische reacties veroorzaken, zoals aardnoten (allergenen). De Producten mogen voorts geen (delen van) producten (al dan niet van natuurlijke oorsprong en/of carcinogeen) bevatten welke op grond van vigerende Europese regelgeving niet in de Producten mogen voorkomen.
3 Onverminderd de in artikel 7.1. genoemde regelgeving vastgestelde grenswaarden en de algemene bepalingen van artikel 7.2. dient de Leverancier ten aanzien van de Producten in ieder geval de volgende grenswaarden niet te overschrijden:
A. PESTICIDE RESIDUEN: lager dan de limiet gedefinieerd in de EU - maximaal 10ppb/kg in sap (conform AIJN brixwaarden ‘single-strength juice’), de EU verordening babyvoeding, alsmede Duitse BNN-waarden: bij verschillende grenswaarden gelden steeds de strengere;
B. MYCOTOXINEN: grenswaarde maximaal patuline: 25 ppb/kg, in concentraat;
C. ZWARE METALEN: grenswaarden conform vigerende Europese Richtlijnen en Nederlandse wetgeving, c.q. BGA 92
D. RADIO ACTIVITEIT: grenswaarde conform vigerende Europese Richtlijnen en Nederlandse wetgeving in bq/kg;
Voorts gelden voor de Producten de volgende specifieke eisen:
E. G.M.O. (Genetically Modified Origin): Producten dienen vrij te zijn van (bestanddelen van) GMO- producten en mogen niet met GMO-technieken zijn bewerkt, behoudens indien vooraf schriftelijk anders is overeengekomen;
F. ATSB: Producten dienen vrij te zijn van Alicyclobacillus acidoterrestris bacteriën.
4 Met betrekking tot de punten A tot en met F is Leverancier verplicht om op eerste verzoek van FME de resultaten van onafhankelijk laboratoriumonderzoek te dier zake van de te leveren Producten, indien aanwezig of vereist, aan FME op te sturen. In verband met deze verplichting is Leverancier gehouden de te leveren Producten ter zake van de punten A tot en met F regelmatig, doch minstens één keer per jaar en indien nodig per batch, te laten controleren door een onafhankelijk laboratorium en de resultaten onverwijld en ongevraagd aan FME op te sturen.
5 Leverancier is verplicht zorg te dragen voor deugdelijke verpakking waarbij tenminste steeds dient te worden voldaan aan de AIJN richtlijnen. De verpakking dient te allen tijde de organolepitsche kwaliteit, andere kwaliteitsaspecten en de microbiologische kwaliteit te beschermen.
6 Leverancier is voorts verplicht een deugdelijk glasbeleid te voeren, gericht op het zoveel als mogelijk vermijden van het gebruik van glas binnen zijn productie- en/of handlingsruimten en met het oog op het absoluut minimaliseren van het voorkomen van glasverontreinigingen in de geleverde Producten.
7 Leverancier is verplicht, daar waar nodig en/of gevraagd, auditformulieren over zijn bedrijfsvoering en gevolgde werkwijzen, welke hem door FME worden toegezonden, zelf correct en naar waarheid in te vullen en aan FME te retourneren. Leverancier is voorts verplicht op eerste verzoek van FME een interne audit door FME zelf dan wel derden (aangewezen door FME) naar gevolgde procedures en/of toegepaste werkwijzen toe te staan.
Artikel 8 – Garanties
1 Leverancier garandeert de deugdelijkheid van door hem afgeleverde Producten, waaronder in ieder geval wordt verstaan dat de Producten in overeenstemming zijn met het bepaalde in artikel 7 en (overige) relevante regelgeving.
2 Leverancier garandeert dat diepgevroren Producten bij aflevering een houdbaarheidstermijn
3 (shelf life) hebben die groter is dan 80% van de standaard houdbaarheidstermijn van 2 jaar op het moment van invriezen en voorts dat de Producten adequaat zijn ingevroren en na invriezen permanent op een temperatuur tussen -18 en -20 °C zijn bewaard /vervoerd. Leverancier is verplicht op eerste verzoek van FME nadere inlichtingen omtrent de methode van invriezen en bewaren van de Producten te verschaffen.
4 Bestelde Producten worden in ieder geval als ondeugdelijk in de zin van het lid 1. van dit artikel aangemerkt indien binnen de tussen Partijen overeengekomen houdbaarheidstermijn van de Producten Gebreken worden geconstateerd of ontstaan.
5 Voornoemde garantie houdt, zonder beperking van FME’s rechten op schadevergoeding van kosten, schade en rente, in dat in geval sprake is van een situatie als bedoeld in lid 3, de betreffende Producten gratis en op FME’s eerste verzoek onmiddellijk en volledig door Leverancier zullen worden vervangen.
6 Na vervanging of herstel, als bedoeld in lid 4, vangt een nieuwe garantieperiode als omschreven in het Inkooporderformulier of de Overeenkomst aan en garandeert Leverancier ter zake van de vervangen of herstelde Producten de deugdelijkheid als omschreven in de overige leden van dit artikel.
Artikel 9 – Keuring en herstel
1 FME zal de bestelde Producten binnen een redelijke termijn na levering keuren.
2 Aanvaarding heeft geen verder strekkende betekenis dan dat naar het voorlopig oordeel van FME de uiterlijke staat van de Producten in overeenstemming is met de Order en/of het Inkooporderformulier.
3 Ingeval FME de Producten afkeurt, is Leverancier gehouden tot terugbetaling van reeds van FME ontvangen bedragen zonder tot verrekening gerechtigd te zijn, alsook de ingangskosten, de opslagkosten na ingang van FME en de extra uitgaven die FME redelijkerwijs maakt ter verkrijging van vervangende Producten te vergoeden.
Artikel 10 – Aansprakelijkheid, overmacht, rechten van derden en vrijwaring
1 Leverancier voert de Order geheel voor eigen risico uit. Alle schade, zowel direct als indirect en inclusief eventuele schade wegens gederfde winst, welke als gevolg van of in verband met de uitvoering van de Order mocht worden geleden door FME of door derden zal door Leverancier worden vergoed, ongeacht of die schade is veroorzaakt door Leverancier zelf, diens personeel dan wel door ander personen die Leverancier bij de uitvoering van de Order betrekt. Leverancier vrijwaart FME tegen alle aanspraken van derden verband houdende met de uitvoering van de Order.
2 Behoudens in het geval van een niet toerekenbare tekortkoming ( overmacht ) is Leverancier volledig aansprakelijk voor alle schade welke FME of derden mochten lijden ten gevolge van eventuele Gebreken in afgeleverde Producten.
3 Een beroep op overmacht zijdens Leverancier kan uitsluitend geschieden op grond van het bepaalde in Artikel 75 van Boek 6 BW. Onder overmacht wordt daarbij in ieder geval niet verstaan: gebrek aan personeel, ziekte van personeel, verlate aanlevering en/of ongeschiktheid van materialen, grondstoffen of halffabricaten of diensten, toerekenbare tekortkoming of onrechtmatige daden van toeleveranciers of door Leverancier ingeschakelde derden, het niet kunnen verkrijgen van eventuele benodigde certificaten dan wel
de intrekking daarvan en/of liquiditeit- c.q. solvabiliteitsproblemen aan de zijde van Leverancier. In het bijzonder komt Leverancier geen beroep op overmacht toe bij Producten waarvan de beschikbaarheid sterk oogstafhankelijk is en waardoor Leverancier zelf niet beleverd wordt door zijn toeleverancier(s). De Artikelen 78 en 79 van Boek 6 BW zijn van overeenkomstige toepassing.
4 De Leverancier waarborgt FME dat de Producten geen inbreuk vormen op octrooi, auteurs- en merkrechten of enig ander recht van industrieel of intellectueel eigendom van derden en vrijwaart FME voor alle aanspraken, welke op die gronden tegen FME gemaakt mochten worden.
5 Leverancier heeft zich adequaat verzekerd en zal zich adequaat verzekerd houden voor wettelijke en beroepsaansprakelijkheid, met name voor wat betreft productenaansprakelijkheid en daaruit voortvloeiende gevolgschade die ontstaat bij het door FME en/of derden verder verwerken van geleverde ondeugdelijke Producten.
6 Leverancier vrijwaart FME voor alle kosten en schade die voor FME mochten voortvloeien uit het feit: (a) dat Leverancier niet deugdelijk geregistreerd staat voor de omzetbelasting in een relevante
7 EG-lidstaat: en/of (b) dat Leverancier onjuiste of ontijdige gegevens verstrekt aan FME en/of de autoriteiten op het gebied van omzetbelasting in een relevante EG- lidstaat.
Artikel 11 – Niet-nakoming, ontbinding en kosten
1 Indien Leverancier de Order niet behoorlijk uitvoert of een termijn bij de uitvoering van een Order wordt overschreden of wanneer in redelijkheid niet kan worden aangenomen dat Leverancier de Order tijdig en behoorlijk zal uitvoeren, heeft FME, onverminderd haar overige rechten, het recht om zonder nadere ingebrekestelling zonder rechterlijke tussenkomst de Overeenkomst door enkele kennisgeving aan Leverancier geheel of gedeeltelijk te ontbinden.
2 In geval van (voorlopige) surseance van betaling, faillissement, stillegging of liquidatie van het bedrijf van Leverancier, intrekking van vergunningen of in geval van een juridische fusie van Leverancier, dan wel indien een substantieel deel van de zeggenschap bij Leverancier in andere handen komt, zullen de Overeenkomst en direct daarmee samenhangende Overeenkomsten van rechtswege zijn ontbonden, tenzij FME meedeelt de Overeenkomst(en) geheel of gedeeltelijk in stand te willen laten. FME is voorts gerechtigd om (zonder ingebrekestelling) alle eventuele verplichtingen ten opzichte van Leverancier uit andere Overeenkomsten dan wel uit anderen hoofde op te schorten.
3 Alle vorderingen welke FME in het geval bedoeld in de leden 1 en 2 op Leverancier mocht hebben of verkrijgen, zullen terstond en ten volle opeisbaar zijn.
4 Uit hoofde van een ontbinding c.q. het intreden van de ontbindende voorwaarde, heeft FME het recht alle door haar gedane betalingen als onverschuldigd van Leverancier terug te vorderen, het gepresteerde te haren keuze hetzij te behouden tegen een redelijke vergoeding in verhouding tot het gepresteerde, hetzij – voor zover nog mogelijk – aan Leverancier te retourneren voor diens rekening en risico, onverminderd eventuele uitoefening van de in artikel 9 lid 3 bedoelde rechten.
5 Indien FME eigenaar is van Producten welke zij overeenkomstig het bepaalde in lid 4 wenst te retourneren, behoudt zij ook na ontbinding van de overeenkomst krachtens welke zij die Producten heeft verkregen de eigendom daarvan, zulks binnen de grenzen van artikel 3: 92 lid 2 BW tot zekerheid voor de betaling van al hetgeen zij van Leverancier te vorderen mocht hebben. Indien FME geen eigenaar is van de Producten, verkrijgt FME door het enkele feit van de ontbinding een pandrecht daarop tot dezelfde zekerheid.
6 Een ontbinding als in lid 1, 2 of 4 bedoeld zal niet tot gevolg hebben dat rechten van FME als neergelegd in de artikelen 5 lid 1, 5 lid 3, 10 lid 2, 10 lid 3, 11 en 13 eindigen.
7 Alle (meer)kosten die FME bij niet nakoming door Leverancier redelijkerwijs moet maken ter verkrijging van vervangende Producten zullen door Leverancier worden vergoed.
8 Onverminderd haar verder rechten is FME gerechti8gd aan Leverancier in rekening te brengen alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten ter verkrijging van nakoming van enige verplichting van Leverancier.
Artikel – 12 Product Recall
In het geval Leverancier op de hoogte raakt van een mogelijk Gebrek in door hem geleverde of te leveren Producten en dit Gebrek aanleiding zou kunnen geven tot een al dan niet van overheidswege gedwongen product recall met betrekking tot deze Producten of andere producten waarin deze Producten reeds zijn verwerkt, is Leverancier gehouden FME daarvan terstond op de hoogte te brengen, in overleg met haar te treden over een eventuele product recall en schadebeperking in dat verband en zich in dat verband tot het uiterste in te spannen. Het bepaalde in dit artikel laat alle FME toekomende rechten ingevolge van toepassing zijnde regelgeving, de Overeenkomst en deze Algemene Inkoopvoorwaarden onverlet. De kosten van de product recall, waaronder ook alle kosten zullen zijn begrepen van of in verband met reeds verder verwerkte Producten, zijn geheel voor rekening van Leverancier, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen.
Artikel 13 – Rechtskeuze en forumkeuze
1 Op deze Algemene Inkoopvoorwaarden, alsmede op alle Orders en Overeenkomsten en alle geschillen die daaruit mochten voortvloeien, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Met betrekking tot overeenkomsten als bedoeld in artikel 6: 247 lid 2 BW wordt echter uitdrukkelijk bepaald dat afdeling 3, titel 5 van Boek 6 BW buiten toepassing blijft.
2 De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag 1980 wordt nadrukkelijk uitgesloten.
3 Voor zover door toepasselijke nationale of internationale rechtsregels niet dwingend anders wordt voorgeschreven, zullen alle geschillen, ook die waarin een buitenlandse zakenpartner partij is, waaronder begrepen geschillen welke slechts door een partij als zodanig worden beschouwd, die ontstaan naar aanleiding van een Overeenkomst waarop deze Algemene Inkoopvoorwaarden van toepassing zijn of daarvan een uitvloeisel zijn, zullen door arbitrage worden beslecht, welk zal geschieden overeenkomstig het reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut, tenzij FME er de voorkeur aan geeft het geschil te onderwerpen aan het oordeel van een andere bevoegde, al dan niet Nederlandse, rechter.