ADMINISTRATIEVOORWAARDEN
ADMINISTRATIEVOORWAARDEN
van:
Stichting Administratiekantoor Fugro met statutaire zetel in Leidschendam
d.d. 18 december 2020
Toekenning certificaten. Artikel 1.
Stichting Administratiekantoor Fugro, gevestigd te Leidschendam, hierna te noemen: "het A.K.", hetwelk volgens zijn statuten ten doel heeft:
"2.1. Het doel der stichting is het tegen toekenning van royeerbare certificaten op naam in eigendom ten titel van beheer verwerven en administreren van op naam luidende aandelen in het kapitaal van de te Leidschendam gevestigde naamloze vennootschap: Fugro N.V. - hierna te noemen: de vennootschap - en van eventueel daarop uit te keren bonusaandelen of bij wege van stockdividend of door de uitoefening van claimrechten verkregen aandelen, het uitoefenen van alle aan die aandelen verbonden rechten, waaronder begrepen het uitoefenen van stemrecht en claimrecht en het ontvangen van dividend en andere uitkeringen, waaronder begrepen liquidatie-uitkeringen, onder de verplichting het ontvangene aan de certificaathouders uit te keren, met dien verstande, dat voor bonusaandelen of bij wege van stockdividend verkregen aandelen en voor aandelen, welke voor een certificaathouder bij de uitoefening van een claimrecht worden verkregen, royeerbare certificaten op naam van aandelen zullen worden toegekend en voorts het verrichten van al hetgeen met het bovenstaande in de ruimste zin verband houdt, met dien verstande, dat alle handelingen, welke commercieel risico medebrengen, van het doel der stichting zijn uitgesloten.
2.2. De stichting zal de aan de aandelen verbonden rechten uitoefenen op zodanige wijze, dat de belangen van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en alle daarbij betrokkenen zo goed mogelijk worden gewaarborgd, met dien verstande dat indien de stichting aan een houder van certificaten volmacht geeft om het stemrecht verbonden aan het aandeel of de aandelen die corresponderen met de door de certificaathouder gehouden certificaten, uit te oefenen in een in de volmacht aangegeven algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap, die volmacht de bevoegdheid kan inhouden voor de desbetreffende houder van certificaten om het stemrecht naar eigen inzicht uit te oefenen.
2.3. De stichting is bevoegd onder daartoe door het bestuur vast te stellen voorwaarden steminstructies te aanvaarden van certificaathouders voor de aandelen die corresponderen met de door die certificaathouders gehouden certificaten.",
neemt gewone aandelen op naam, hierna te noemen: "aandelen", in het kapitaal van de naamloze vennootschap: Fugro N.V., gevestigd te Leidschendam, hierna te noemen: " de N.V.", in administratie en geeft daartegenover certificaten op naam uit met een gelijke nominale waarde als de gewone aandelen.
Uitgifte certificaat. Aandeelhoudersregister. Artikel 2.
VMO/RHK/GDJ M36072481/1/74712306
2.1. Alvorens een certificaat wordt, casu quo certificaten worden uitgegeven, zal het betrokken aandeel, casu quo zullen de betrokken aandelen aan het A.K. moeten zijn geleverd.
2.2. De in administratie genomen aandelen zijn ingeschreven in het register van aandeelhouders van de N.V. waartegenover geen aandeelbewijzen uitstaan. De inschrijving in het register van aandeelhouders geschiedt op naam van het A.K. met de aantekening dat over die aandelen niet kan worden beschikt zonder opdracht van het
A.K. Van deze inschrijving en aantekening geeft de N.V. aan het A.K. of aan zijn administrateur schriftelijk kennis.
Degene die aan het A.K. een aandeel in de N.V. levert is tegenover het A.K. aansprakelijk voor alle schade welke het A.K. mocht lijden indien mocht blijken dat hij tot die levering niet of niet ten volle gerechtigd was of dat het geleverde aandeel op het tijdstip der levering ten aanzien van de rechten van de eigenaar niet gelijk stond met de andere aandelen van dezelfde soort.
Certificaathoudersregister. Artikel 3.
3.1. Met betrekking tot de certificaten wordt door de stichting een register van certificaathouders aangehouden, waarin de namen en adressen van de houders van certificaten worden ingeschreven onder vermelding van het aantal certificaten dat op hun naam is gesteld. In het register worden voorts ingeschreven de namen en adressen van de pandhouders van certificaten en van de houders van een recht van vruchtgebruik op certificaten onder vermelding van het aantal zodanige certificaten dat zij in pand houden of waarvan zij het vruchtgebruik hebben, voor zover die certificaten niet behoren tot een verzameldepot als bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer ( het "Verzameldepot") of een girodepot als bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer (het "Girodepot").
3.2. In het geval dat certificaten zijn geleverd aan een intermediair als bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer (een "Intermediair") ter opname in een Verzameldepot of aan het centraal instituut als bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer (het " Centraal Instituut") ter opname in het Girodepot, wordt de naam en het adres van de Intermediair onderscheidenlijk het Centraal Instituut opgenomen in het register van certificaathouders, met vermelding van de datum waarop die certificaten zijn gaan behoren tot een Verzameldepot onderscheidenlijk het Girodepot.
3.3. Het A.K. verstrekt aan een certificaathouder, een vruchtgebruiker of een pandhouder op diens verzoek een uittreksel uit het register betreffende hetgeen ten aanzien van hem in dit register is vermeld, zonder daarvoor kosten of honorarium in rekening te brengen. Een zodanig uittreksel is niet verhandelbaar.
3.4. Alle aantekeningen en inschrijvingen in het register en de af te geven uittreksels daaruit worden gewaarmerkt namens het A.K.
3.5. Iedere houder van een certificaat en ieder die een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op een certificaat heeft dat niet behoort tot een Verzameldepot of het Girodepot, is verplicht aan het A.K. schriftelijk zijn adres op te geven, alsmede het bankrekeningnummer waarop hij eventuele uitkeringen in geld op het certificaat wenst te ontvangen.
Uitoefening rechten. Artikel 4.
Het A.K. zal van de aan de aandelen verbonden rechten op zodanige wijze gebruik maken, dat de belangen van de N.V. en de met haar verbonden onderneming en alle daarbij betrokkenen zo goed mogelijk worden gewaarborgd.
Uitbetaling en verwisseling. Artikel 5.
5.1. Het A.K. zal elk dividend en elke andere uitkering op de te zijnen name gestelde aandelen bij de N.V. innen en binnen een week na ontvangst een overeenkomstig dividend of overeenkomstige uitkering op de certificaten betaalbaar stellen. Het dividend alsmede uitkeringen op certificaten van welke aard ook zullen zonder berekening van kosten te Amsterdam betaalbaar gesteld worden; het A.K. kan naast Amsterdam daartoe tevens 's-Gravenhage aanwijzen. Van de betaalbaarstelling zal op de in artikel 8 omschreven wijze kennis gegeven worden.
5.2. De afgifte van nieuwe certificaten, de afbetaling op certificaten en royement, alsmede alle andere verrichtingen zullen aan een op de in artikel 8 omschreven wijze bekend te maken adres te Amsterdam geschieden. Voor een en ander zal de gelegenheid zijn opengesteld op elke werkdag.
5.3. Uitkeringen door de N.V. gedaan in de vorm van bonusaandelen, bijschrijving op de aandelen, stockdividenden of dergelijke zullen door het A.K. voor zover mogelijk aan de certificaathouders in de vorm van certificaten of bijschrijving op certificaten beschikbaar worden gesteld.
5.4. Ingeval bij uitgifte van nieuwe aandelen door de N.V. een voorkeursrecht is toegekend, zal het A.K. de certificaathouders de gelegenheid geven een voorkeursrecht op certificaten op overeenkomstige voet uit te oefenen.
5.5. Xxxxxxx van keuze tussen een uitkering in geld en een uitkering in andere waarden zal het A.K. dit tevoren aan de certificaathouders ter kennis brengen op de in artikel 8 omschreven wijze en daarin de certificaathouders zoveel mogelijk in de gelegenheid stellen hun wens kenbaar te maken ten aanzien van de keus welke het A.K. zal doen. Deze mogelijkheid zal bestaan tot de vierde dag vóór die, waarop de keus door het A.K. moet zijn uitgebracht.
5.6. Indien de wensen van certificaathouders niet vier dagen vóór de dag, waarop de keuze door het A.K. moet zijn gedaan, ter kennis van het A.K. zijn gekomen, kiest het A.K. zoals het in het belang van de certificaathouders dienstig oordeelt.
5.7. De vordering van certificaathouders jegens het A.K. tot uitkering van dividenden en tot andere uitkeringen vervalt door een tijdsverloop van vijf jaar.
Verzameldepot. Girodepot. Artikel 6.
6.1. Indien een certificaat wordt geleverd ter opname in een Verzameldepot wordt de levering aanvaard door de desbetreffende Intermediair. Indien een certificaat wordt geleverd ter opname in het Girodepot wordt de levering aanvaard door het Centraal Instituut. De levering en aanvaarding kan geschieden zonder medewerking van de andere deelgenoten in het Verzameldepot respectievelijk zonder medewerking van andere Intermediairs.
6.2. Bij uitgifte van een nieuw certificaat kan de levering ter opname in het Girodepot onderscheidenlijk ter opname in een Verzameldepot aan het Centraal Instituut onderscheidenlijk de desbetreffende Intermediair door het A.K. geschieden zonder medewerking van de andere Intermediairs respectievelijk van andere deelgenoten in het Verzameldepot. Daartoe is voldoende dat het A.K. het certificaat ten name van het Centraal Instituut respectievelijk de desbetreffende Intermediair opneemt in het register van certificaathouders, met vermelding van het feit dat het certificaat is gaan behoren tot het Girodepot onderscheidenlijk het desbetreffende Verzameldepot en van de overige gegevens bedoeld in artikel 3 en het Centraal Instituut respectievelijk de desbetreffende Intermediair de levering aanvaardt.
6.3. Een aangesloten instelling als bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer ( een "Aangesloten Instelling") is bevoegd certificaten te leveren ter opname in het Girodepot. Het Centraal Instituut is alleen bevoegd tot uitlevering uit het Girodepot voor zover uitlevering op grond van de Wet giraal effectenverkeer mogelijk is. Een Intermediair is alleen bevoegd tot uitlevering uit het Verzameldepot voor zover uitlevering op grond van de Wet giraal effectenverkeer mogelijk is.
Uitlevering. Artikel 7.
Uitlevering van certificaten is slechts toegestaan in de door de Wet giraal effectenverkeer bepaalde gevallen.
Aankondigingen en publicaties. Artikel 8.
Alle aankondigingen, mededelingen en kennisgevingen aan certificaathouders te doen, zullen geschieden op de wijze voorgeschreven door de regelgeving van een effectenbeurs waar de certificaten van aandelen op verzoek van de N.V. zijn toegelaten.
Alle publicaties waartoe de N.V. zich blijkens de administratievoorwaarden of uit anderen hoofde heeft verplicht, zullen zo spoedig mogelijk na publicatie voor een ieder te Amsterdam ter inzage worden gelegd en gratis in afdruk voor certificaathouders verkrijgbaar worden gesteld.
Kosten. Artikel 9.
9.1. Alle kosten voortvloeiende uit deze voorwaarden worden gedragen door de N.V., met uitzondering van de kosten van royement.
9.2. Het A.K. brengt aan certificaathouders geen kosten voor de omwisseling van originele aandelen in certificaten, geen beheerloon of andere beloning in rekening.
9.3. De door het A.K. geïncasseerde dividenden en andere uitkeringen betaalt het A.K. uit aan certificaathouders zonder enige korting wegens provisie of kosten.
9.4. Alle lasten, belastingen en kosten, die aan het A.K. als houder van de geadministreerde aandelen uit hoofde van zijn bezit, dan wel van daaruit verkregen inkomsten, in welke vorm ook mochten worden opgelegd, zullen door het A.K. op de certificaathouders kunnen worden verhaald.
Royement. Artikel 10.
10.1. Houders van certificaten kunnen op schriftelijke aanvrage en tegen inlevering van hun certificaten een gelijk nominaal bedrag aan gewone aandelen terugvorderen, zulks met inachtneming van het bepaalde in dit artikel en artikel 17 van de statuten van de N.V.
10.2. De levering der gewone aandelen geschiedt zo spoedig als dit mogelijk is onder royement van de daartegen ingeleverde certificaten.
10.3. Degene die certificaten ter royement inlevert is tegenover het A.K. aansprakelijk voor alle schade die het A.K. mocht lijden doordat deze certificaten op het tijdstip der inlevering ten aanzien van het genot van de eigendom niet gelijk stonden met alle andere certificaten. De certificaathouder die niet tevens inleveraar is geweest kan hiervoor echter niet aansprakelijk worden gesteld.
Artikel 11.
11.1. Royering van certificaten is slechts mogelijk met inachtneming van artikel 17 van de statuten van de N.V.
11.2. Het bepaalde in lid 1 is niet van toepassing op een royering en daaropvolgende overdracht van gewone aandelen:
a. aan de N.V. zelf of aan een dochtermaatschappij van de N.V.;
b. overdracht van gewone aandelen aan, dan wel de uitoefening van een recht tot het nemen van gewone aandelen door een administratiekantoor of aan een andere rechtspersoon, indien ten aanzien van zodanig administratiekantoor of zodanige andere rechtspersoon het A.K. de begrenzing van de mogelijkheid tot overdracht van gewone aandelen bij onherroepelijk besluit geheel of gedeeltelijk heeft opgeheven, waarbij aan zodanige opheffing voorwaarden kunnen worden verbonden; ten aanzien van een andere rechtspersoon, als hiervoor bedoeld, kan die begrenzing slechts worden op geheven, voorzover zulks is vereist om die rechtspersoon de faciliteit van de deelnemingsvrijstelling, thans geregeld in artikel 13 Wet op de Vennootschapsbelasting 1969, deelachtig te doen worden;
c. overdracht van gewone aandelen aan aandeelhouders die op eenendertig maart negentienhonderdtweeënnegentig als aandeelhouder van de N.V. in het aandeelhoudersregister van de N.V. stonden ingeschreven, indien ten aanzien van zodanige overdracht het A.K. de begrenzing van de mogelijkheid tot overdracht van gewone aandelen bij onherroepelijk besluit geheel of gedeeltelijk heeft opgeheven, waarbij aan zodanige opheffing voorwaarden kunnen worden verbonden;
d. overdracht van gewone aandelen aan groepsmaatschappijen van aandeelhouders-rechtspersonen die op eenendertig maart negentienhonderdtweeënnegentig als aandeelhouders van de N.V. in het aandeelhoudersregister van de N.V. stonden ingeschreven, indien ten aanzien van zodanige overdracht het A.K. de begrenzing van de mogelijkheid tot overdracht van gewone aandelen bij onherroepelijk besluit geheel of gedeeltelijk heeft opgeheven, waarbij aan zodanige opheffing voorwaarden kunnen worden verbonden.
Artikel 12.
Voor de verwisseling van certificaten tegen aandelen zal het A.K. aan de aanbieder de kosten, als bedoeld in artikel 23, in rekening brengen.
Raadpleging certificaathouders. Artikel 13.
13.1. Indien het A.K. het gewenst acht de mening van certificaathouders over een bepaald onderwerp te vernemen, roept het A.K. de certificaathouders in vergadering bijeen per advertentie, waarin hetzij de inhoud zal worden opgenomen van de agenda en van alle stukken waarvan de kennisneming voor certificaathouders van belang is bij de behandeling van de agenda, hetzij zal worden vermeld, dat deze bescheiden ten kantore van het A.K. gratis verkrijgbaar zijn. Van de vorenbedoelde bescheiden zal alsdan een exemplaar worden gedeponeerd bij Euronext Amsterdam N.V.
13.2. De oproeping respectievelijk verkrijgbaarstelling en deponering als vorenbedoeld zal uiterlijk op de vijftiende dag aan die der vergadering voorafgaande plaatshebben. De vergaderingen zullen worden gepresideerd door een door het A.K. aan te wijzen voorzitter en gehouden worden te Leidschendam, Amsterdam, Rotterdam of 's- Gravenhage.
13.3. Iedere houder van certificaten die niet behoren tot een Verzameldepot of het Girodepot is bevoegd de vergadering in persoon of vertegenwoordigd door een schriftelijk gevolmachtigde bij te wonen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen, voor zover deze rechten niet toekomen aan de vruchtgebruiker of de pandhouder van de certificaten, mits hij aan het A.K. schriftelijk heeft kennisgegeven van zijn voornemen de vergadering bij te wonen. Deze kennisgeving moet uiterlijk op de derde dag - zaterdag, zondag en algemeen erkende feestdagen niet meegerekend - vóór die der vergadering door het A.K. zijn ontvangen.
Het hiervoor in dit lid bepaalde is van overeenkomstige toepassing op iedere vruchtgebruiker of pandhouder van certificaten die niet behoren tot een Verzameldepot of het Girodepot, voor zover aan hem het recht toekomt tot het bijwonen van de vergadering, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen.
13.4. Ieder die als deelgenoot als bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer gerechtigd is in een Verzameldepot van certificaten, is bevoegd in persoon of vertegenwoordigd door een schriftelijk gevolmachtigde de vergadering bij te wonen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen, voor zover deze rechten niet toekomen aan de vruchtgebruiker of de pandhouder van het desbetreffende aandeel in het Verzameldepot, mits hij aan het A.K. schriftelijk heeft kennisgegeven van zijn voornemen de vergadering bij te wonen.
Het hiervoor in dit lid bepaalde is van overeenkomstige toepassing op iedere vruchtgebruiker of pandhouder van een aandeel in een Verzameldepot, voor zover aan hem het recht toekomt tot het bijwonen van de vergadering, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen.
13.5. Indien de rechten volgens de leden 3 en 4 zullen worden uitgeoefend door een schriftelijk gevolmachtigde, moet naast de voorgeschreven kennisgeving, uiterlijk op de derde dag vóór die van de vergadering de volmacht door het A.K. zijn ontvangen.
13.6. Het A.K. kan bepalen dat voor de toepassing van het bepaalde in de leden 3 en 4 als gerechtigde hebben te gelden zij die (i) op een door het A.K. te bepalen tijdstip certificaathouder of anderszins stem- en vergadergerechtigde zijn, dat tijdstip hierna te noemen: het "registratietijdstip" en (ii) als zodanig zijn ingeschreven in een door het
A.K. aangewezen register (of een of meer delen daarvan), hierna te noemen: het "register", mits (iii) de houder van het register op verzoek van de desbetreffende certificaathouder of andere stem- en vergadergerechtigde vóór de vergadering schriftelijk aan het A.K. kennis heeft gegeven dat de desbetreffende persoon voornemens is de vergadering bij te wonen, ongeacht wie ten tijde van de vergadering certificaathouder of anderszins stem- en vergadergerechtigde is. De kennisgeving vermeldt de naam en het aantal certificaten waarvoor de certificaathouder of andere stem- en vergadergerechtigde gerechtigd is de vergadering bij te wonen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen. Het hiervoor onder (iii) bepaalde omtrent de kennisgeving aan het A.K. geldt tevens voor de schriftelijk gevolmachtigde van een certificaathouder of anderszins stem- en vergadergerechtigde.
Bij de oproeping voor de vergadering wordt het registratietijdstip voor zover van toepassing vermeld, alsmede waar en de wijze waarop registratie dient te geschieden.
13.7. Indien het A.K. gebruik maakt van de in lid 6 bedoelde bevoegdheid, moeten schriftelijk gevolmachtigden hun volmacht afgeven aan de houder van het register voordat de kennisgeving als bedoeld in lid 6 geschiedt. De houder van het register zal de afgegeven volmachten meezenden met de schriftelijke kennisgeving aan het A.K. als bedoeld in lid 6 sub (iii).
13.8. Ieder certificaat geeft recht op één stem.
13.9. Iedere stemgerechtigde of zijn vertegenwoordiger moet de presentielijst tekenen.
13.10. De voorzitter beslist of andere personen dan zij die volgens het hiervoor in dit artikel bepaalde toegang hebben, toegelaten worden tot de vergadering. De leden van de raad van bestuur en van de raad van commissarissen van de N.V. hebben te allen tijde toegang tot de vergadering en hebben daarin een raadgevende stem.
Artikel 14.
14.1. Het A.K. verbindt zich, indien wordt voorgesteld in de rechten verbonden aan de in administratie genomen aandelen verandering te brengen, van het voornemen om wel of niet van het stemrecht gebruik te maken zo mogelijk ten minste veertien dagen tevoren aan de certificaathouders op de wijze als in artikel 8 is omschreven kennis te geven, zonder dat behoeft te worden vermeld in welke richting zal worden gestemd.
14.2. In de gevallen, in het vorig lid bedoeld, zal het A.K. aan certificaathouders die zelfstandig hun stem willen uitbrengen, daartoe zijn medewerking zoveel mogelijk verlenen. Ingeval hiertoe royement nodig is, zullen de bepalingen aangaande royement van kracht zijn.
Wijziging administratievoorwaarden. Artikel 15.
15.1. In deze voorwaarden kan door het A.K. onder behoorlijke aankondiging wijziging worden gebracht, mits deze wijziging geboden of gewenst is ten gevolge van een wijziging, welke in de in administratie genomen waarden heeft plaatsgevonden.
15.2. Voorts kunnen in deze voorwaarden door het A.K. andere wijzigingen worden gebracht, mits dit geschiedt onder schriftelijke goedkeuring van de N.V. Worden door deze wijzigingen rechten of zekerheden van certificaathouders verminderd of lasten aan certificaathouders opgelegd, dan worden deze wijzigingen eerst van kracht na verloop van drie maanden na de datum van wijziging van de akte. Gedurende deze termijn
worden certificaathouders in de gelegenheid gesteld hun certificaten gratis te royeren, zulks met inachtneming van het bepaalde in artikel 17 van de statuten van de N.V.
Artikel 16.
Een wijziging van de administratievoorwaarden kan slechts in werking treden na verkregen goedkeuring van Euronext Amsterdam N.V.
Opheffing administratie. Artikel 17.
17.1. Indien het A.K. mocht worden ontbonden of zijn functie uit deze overeenkomst mocht willen doen eindigen of indien de N.V. de functie beëindigd mocht willen zien, zullen zij in onderling overleg een opvolger aanwijzen. Voor het geval dit overleg niet mocht slagen, zal de N.V. aan Euronext Amsterdam N.V. te Amsterdam verzoeken een bindende voordracht van ten minste twee opvolgers op te maken, waaruit de N.V. een opvolger zal aanwijzen. De opvolger zal alle verplichtingen uit de onderhavige voorwaarden moeten overnemen. De aanwijzing van een opvolger wordt van kracht nadat twee maanden verstreken zijn na de bekendmaking op de wijze als in artikel 8 bepaald.
17.2. Het A.K. zal de aandelen van de N.V., welke het in administratie heeft, binnen de in het vorige lid bepaalde termijn aan de opvolger leveren. Deze zal aan certificaathouders nieuwe of gewijzigde certificaten toekennen onder verval van de oorspronkelijke certificaten.
17.3. Opheffing van de administratie kan slechts geschieden met goedvinden van de N.V.
17.4. Van de ontbinding van het A.K. en van de opheffing of de overdracht der administratie zal, op de in artikel 8 vermelde wijze kennis worden gegeven.
Bij opheffing der administratie zullen kosteloos tegen inlevering van de certificaten voor gelijke nominale bedragen gewone aandelen worden geleverd, zulks met inachtneming van het bepaalde in artikel 10 van deze voorwaarden en het daarin vermelde artikel van de statuten van de N.V. zoals dat alsdan zal luiden.
Bij overdracht der administratie zullen certificaathouders kosteloos, indien zij zulks wensen, tegen inlevering van certificaten voor gelijke nominale bedragen gewone aandelen kunnen verkrijgen, zulks met inachtneming van het bepaalde in artikel 10 van deze voorwaarden en het daarin vermelde artikel van de statuten van de N.V., zoals dat alsdan zal luiden.
De overdracht van de administratie aan een ander administratiekantoor kan slechts geschieden met toestemming van de N.V., het A.K. en de vergadering van certificaathouders. De vergadering van certificaathouders kan een toestemming als in de vorige zin bedoeld slechts verlenen bij een besluit, genomen met ten minste twee/derde der uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste twee/derde van het nominale bedrag der uitstaande certificaten is vertegenwoordigd. Is in een zodanige vergadering het vorenbedoelde bedrag aan certificaten niet vertegenwoordigd, dan zal na een nieuwe oproeping een tweede vergadering worden gehouden, die, mits met een meerderheid van twee/derde der uitgebrachte stemmen een zodanig besluit kan nemen, ongeacht het ter vergadering vertegenwoordigde bedrag aan certificaten.
Indien niet alle partijen aan de overdracht hun goedkeuring hechten, kan door de meest gerede partij aan Euronext Amsterdam N.V. worden verzocht een beslissing te nemen, welke voor alle partijen bindend is.
17.5. Bij opheffing der administratie zal een termijn van ten minste twee jaar sedert de dag van kennisgeving worden gesteld, binnen welke de verwisseling der certificaten tegen aandelen op de wijze als hiervoor omschreven zal kunnen plaatsvinden. Gedurende die termijn blijven deze administratievoorwaarden van kracht. De verwisseling geschiedt in dit geval kosteloos.
17.6. Na het verstrijken van de in het vorige lid bedoelde termijn zal het A.K. gerechtigd zijn, na overleg met Euronext Amsterdam N.V. en na aankondiging, de nog in administratie zijnde aandelen hetzij aan een derde te leveren op kosten en voor risico van de houders van de dan nog uitstaande certificaten hetzij te verkopen en de opbrengst ter beschikking te houden van de houders van de dan nog uitstaande certificaten.
17.7. Gedurende twee maanden na de kennisgeving, in het vierde lid bedoeld, zullen certificaten nog kunnen worden aangemaakt, mits uiterlijk op de vierde dag, volgende op die van de kennisgeving overeenkomstig de regelgeving van de effectenbeurs waar de certificaten van aandelen op verzoek van de N.V. zijn toegelaten, aan het A.K. wordt opgegeven hoeveel aandelen ter aanmaak van certificaten zullen worden aangeboden, terwijl aannemelijk moet worden gemaakt, dat de aandelen reeds verkregen waren voor of op de dag van de kennisgeving in het vierde lid bedoeld.
Toegang tot algemene vergadering van de N.V. Artikel 18.
18.1. Met inachtneming van hetgeen daarover in de statuten van de N.V. is bepaald, hebben certificaathouders toegang tot de gewone en buitengewone vergaderingen van aandeelhouders. Zij kunnen daar het woord voeren.
18.2. De houder van certificaten wordt, onverminderd het in lid 3 bepaalde, op zijn verzoek aan het A.K. gevolmachtigd om het stemrecht verbonden aan het aandeel of de aandelen, die corresponderen met de door de certificaathouder gehouden certificaten uit te oefenen in een in de volmacht aangegeven algemene vergadering van aandeelhouders van de N.V. Een aldus gevolmachtigde certificaathouder kan het stemrecht naar eigen inzicht uitoefenen.
18.3. Het A.K. kan de volmacht slechts beperken, uitsluiten of een gegeven volmacht herroepen indien:
a. een openbaar bod is aangekondigd of uitgebracht op aandelen in het kapitaal van de N.V. of op certificaten of dat de gerechtvaardigde verwachting bestaat dat daartoe zal worden overgegaan, zonder dat over het bod overeenstemming is bereikt met de N.V.;
b. een houder van certificaten dan wel een aantal houders van certificaten volgens een onderlinge regeling tot samenwerking al dan niet samen met dochtermaatschappijen ten minste vijfentwintig procent (25%) van het geplaatste kapitaal van de N.V. verschaffen of doen verschaffen; of
c. naar het oordeel van het A.K. uitoefening van het stemrecht door een houder van certificaten wezenlijk in strijd is met het belang van de N.V. en de daarmee verbonden onderneming.
18.4. Het bepaalde in lid 3 is niet van toepassing indien de meerderheid van de bestuurders van het A.K. bestaat uit:
a. directeuren of gewezen directeuren, alsmede commissarissen of gewezen commissarissen van de N.V. of haar groepsmaatschappijen;
b. natuurlijke personen in dienst van de N.V. of haar groepsmaatschappijen;
c. vaste adviseurs van de N.V. of haar groepsmaatschappijen.
18.5. Het A.K. is bevoegd onder daartoe door het bestuur vast te stellen voorwaarden steminstructie te aanvaarden van certificaathouders voor de aandelen die corresponderen met de door die certificaathouders gehouden certificaten.
Jaarrekening. Rapport administratiekantoor. Artikel 19.
19.1. De N.V. verbindt zich telkenjare haar jaarrekening en het verslag van de directie, alsmede alle publicaties waartoe zij zich krachtens de voorwaarden van administratie of uit andere hoofde heeft verplicht, zo spoedig mogelijk na publicatie voor een ieder te Amsterdam ter inzage te leggen en gratis in afdruk voor certificaathouders verkrijgbaar te stellen.
19.2. Het A.K. zal terstond na het verschijnen van de jaarrekening en het verslag van de directie van de N.V. aan certificaathouders een rapport uitbrengen omtrent zijn werkzaamheden gedurende het verslagjaar, tevens vermeldende het aantal of nominaal bedrag der in administratie genomen waarden. Dit rapport zal, indien het niet bij het jaarverslag van de N.V. wordt opgenomen voor de certificaathouders in Amsterdam gratis verkrijgbaar worden gesteld, hetgeen op de wijze als in artikel 8 is omschreven bekend zal worden gemaakt.
Rechtskeuze. Geschillen. Artikel 20.
De rechtsverhouding tussen de certificaathouders of vroegere certificaathouders als zodanig enerzijds en het A.K. als zodanig anderzijds wordt beheerst door Nederlands recht.
Alle geschillen, welke ontstaan in verband met of naar aanleiding van deze voorwaarden van administratie, zullen in eerste instantie worden beslecht door de bevoegde rechter te 's-Gra- venhage.
Toetreding. Artikel 21.
Door de enkele aanbieding ter verwisseling van aandelen tegen certificaten zijn degenen door wie of namens wie deze aanbieding is geschied en opvolgende verkrijgers van certificaten toegetreden tot de bepalingen van deze akte en de daarin eventueel aan te brengen wijzigingen en worden zij geacht aan het A.K. volmacht te hebben gegeven, om met inachtneming van deze voorwaarden van administratie ten aanzien der ter verwisseling aangeboden aandelen alles te doen wat het in het belang van de N.V. en de met haar verbonden onderneming en alle daarbij betrokkenen dienstig of nodig acht opdat de belangen van de N.V. en de met haar verbonden onderneming en alle daarbij betrokkenen zo goed mogelijk wordt gewaarborgd.
Het A.K. zal niet aansprakelijk zijn voor schade of nadelen die bij enige verrichting terzake van deze administratie onverhoopt mochten worden geleden, noch voor personen of instellingen van wier bemiddeling het te goeder trouw gebruik heeft gemaakt.
Artikel 22.
Afschriften van deze administratievoorwaarden zijn gratis bij het A.K. en op een nader op de in artikel 8 bedoelde wijze bekend te maken plaats te Amsterdam verkrijgbaar en liggen bij deze kantoren voor certificaathouders ter inzage.
Artikel 23.
23.1. De kosten van royement als bedoeld in artikel 10 bedragen vijf eurocent (EUR 0,05) per certificaat van vijf eurocent (EUR 0,05) nominaal.
23.2. Het A.K. kan, indien bijzondere omstandigheden zulks noodzakelijk doen zijn, na voorafgaande goedkeuring van Euronext Amsterdam N.V. onder behoorlijke aankondiging de gelegenheid tot aanmaak of royement van certificaten tijdelijk sluiten.