Contract

1.1 In deze voorwaarden wordt onder de volgende begrippen het volgende verstaan:

Koper en Verkoper: de partijen die in het separate contract/inkoopdocument respectievelijk zijn aangeduid als Koper/Vennootschap en Verkoper/Opdrachtnemer.

Voorwaarden: deze algemene inkoopvoorwaarden.

Contract: het separate contract/inkoopdocument, met inbegrip van de aangehechte bijlagen, tezamen met deze Voorwaarden.

Leveranties: alle door Verkoper te leveren producten, goederen en diensten (waaronder begrepen documenten, tekeningen en computerprogramma’s) zoals bepaald in en krachtens het Contract.

Werkzaamheden: door Xxxxxxxx uit te voeren werkzaamheden voor de productie, uitvoering en levering van de Leveranties.

1.2 Ingeval van strijdigheid tussen de bepalingen van het Contract, zal voorrang worden verleend als volgt: 1. het afzonderlijke contract/inkoopdocument; 2. deze Voorwaarden; 3. de bijlagen bij het contract/inkoopdocument in de volgorde waarin ze voorkomen.

2 ALGEMENE VERPLICHTINGEN VERKOPER

2.1 Verkoper zal de Werkzaamheden en de Leveranties uitvoeren in overeenstemming met alle voorwaarden in het Contract.

2.2 Verkoper garandeert dat hij over voldoende middelen en deskundigheid beschikt om de Werkzaamheden uit te voeren, dat hij de Werkzaamheden zal uitvoeren met de zorgvuldigheid en bekwaamheid die normaliter wordt betracht door professionele firma’s die werkzaamheden van vergelijkbare aard verrichten, en dat de Leveranties, wanneer uitgevoerd:

• voldoen aan de omschrijving en specificaties zoals in het Contract opgenomen en voor een periode van twee jaar na levering, tenzij anders overeengekomen in het Contract, vrij zullen zijn van gebreken veroorzaakt door ondeugdelijk(e) materialen, vakmanschap of ontwerp;

• geschikt zijn voor het beoogde doel; en

• in overeenstemming zijn met de toepasselijke wet- en regelgeving.

2.3 Verkoper zal alle vergunningen, bevoegdheden en goedkeuringen verkrijgen en behouden die voor Verkoper nodig zijn om de Werkzaamheden uit te voeren. Xxxxxxxx zal op verzoek van Xxxxx aantonen dat hij aan deze verplichting heeft voldaan.

2.4 Verkoper zal de Werkzaamheden niet geheel of gedeeltelijk uitbesteden aan een derde zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxx. Een dergelijke toestemming ontslaat Xxxxxxxx niet van haar aansprakelijkheid en verplichtingen voortvloeiende uit het Contract.

2.5 Verkoper dient te beschikken over adequate systemen en processen ten behoeve van de Leveranties in het kader van kwaliteitsborging en de bescherming van gezondheid, veiligheid en milieu. Koper is te allen tijde gerechtigd om inspecties of audits ter plaatse uit te voeren bij Verkoper of enige onderaannemer om naleving hiervan te controleren. Verkoper zal Koper haar medewerking verlenen bij dergelijke inspecties en audits. Indien Koper van mening is dat dergelijke systemen ontoereikend zijn, zal Verkoper binnen een redelijke termijn en op kosten van Verkoper de door Xxxxx gevraagde redelijke wijzigingen doorvoeren.

2.6 Indien partijen zijn overeengekomen dat specifiek personeel de Werkzaamheden zal verrichten, zal dergelijk personeel niet worden vervangen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxx, welke toestemming niet op onredelijke gronden zal worden onthouden.

2.7 Verkoper zal, voor haar rekening, terstond personeel vervangen dat zich naar het redelijke oordeel van Xxxxx op ongepaste wijze gedraagt of ongeschikt is om de Werkzaamheden uit te voeren.

2.8 Verkoper draagt er zorg voor dat alle Werkzaamheden worden uitgevoerd in overeenstemming met de regels inzake veiligheid en arbeidsomstandigheden die aan Verkoper zijn medegedeeld als zijnde van toepassing op de betreffende locatie.

3 GEDRAGSCODE VOOR TOELEVERANCIERS

3.1 Verkoper zal er gedurende de looptijd van het Contract voor zorgen dat hij voldoet aan de principes die zijn vastgelegd in de Supplier Code of Conduct van Koper (waarvan een exemplaar bij het Contract is gevoegd). Voorts zal Verkoper de naleving van de principes zoals uiteengezet in de Supplier Code of Conduct van Xxxxx actief bevorderen richting haar eigen leveranciers/aannemers en onderleveranciers/onderaannemers van enig niveau die een materiële bijdrage leveren aan de uitvoering van de Leveranties aan Koper (Verkoper en dergelijke toeleveranciers/ aannemers/ onderleveranciers/ onderaannemers tezamen: de “Toeleveringsketen”).

3.2 Koper kan, te allen tijde gedurende de looptijd van het Contract, alle redelijke maatregelen nemen om toezicht en controle uit te oefenen op de naleving door Xxxxxxxx van haar verplichtingen uit hoofde van artikel 3.1, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, (i) door van Verkoper te eisen dat hij details verstrekt over de nalevingssystemen van de Toeleveringsketen; en (ii) door het

termijn, op de locaties van de Toeleveringsketen. Verkoper zal Koper hierbij alle redelijke medewerking verlenen.

3.3 Indien Koper op enig moment vaststelt of redelijkerwijs vermoedt dat een lid van de Toeleveringsketen de principes van de Supplier Code of Conduct van Xxxxx niet naleeft of schendt (“Niet-Naleving”), dient Koper Verkoper van dergelijke Niet-Naleving in kennis te stellen. Verkoper zal alle redelijke medewerking verlenen om Koper in staat te stellen de Niet-Naleving te onderzoeken.

3.4 Indien een Niet-Naleving in de Toeleveringsketen materieel is (met betrekking tot (i) de aard van het betreffende principe, (ii) mogelijke gevolgen voor de reputatie van Koper en zijn gelieerde ondernemingen, of (iii) de uitvoering van het Contract) en/of niet kan worden hersteld, kan Koper het Contract opzeggen door middel van een schriftelijke kennisgeving.

3.5 Indien een Niet-Naleving in de Toeleveringsketen niet materieel is en hersteld kan worden, krijgt Xxxxxxxx een redelijke termijn waarbinnen de Niet-Naleving hersteld kan worden. Verkoper zal onverwijld een herstelplan aan Koper voorleggen. Indien na het verstrijken van de herstelperiode de Niet-Naleving niet is hersteld, kan Koper het Contract opzeggen door middel van een schriftelijke kennisgeving.

3.6 De rechten en rechtsmiddelen in dit artikel 3 zijn niet limitatief en laten de rechten en rechtsmiddelen die elders in het Contract zijn opgenomen en die welke voortvloeien uit wet- en regelgeving in het algemeen, onverlet.

4 INSTALLATIE EN TESTS

4.1 De bepalingen van dit artikel 4 zijn slechts van toepassing indien is overeengekomen dat de Leveranties installatiewerkzaamheden en/of tests zullen omvatten.

4.2 Koper zal die zaken en diensten leveren die Koper op grond van het Contract is overeengekomen om de installatiewerkzaamheden en/of tests mogelijk te maken. Indien Verkoper andere zaken of diensten nodig heeft, zullen deze voor rekening van Xxxxxxxx door Verkoper worden geleverd.

4.3 Tests en eventuele noodzakelijke herstelwerkzaamheden worden gedurende een redelijke periode (of een in het Contract overeengekomen periode) voortgezet totdat Koper de Leveranties definitief aanvaardt of weigert als zijnde in overeenstemming of niet in overeenstemming met het Contract.

4.4 De levering is met succes voltooid wanneer de installatiewerkzaamheden en/of tests zijn voltooid en Koper schriftelijk heeft bevestigd dat de Leveranties zijn aanvaard.

4.5 Indien Koper de Leveranties definitief weigert, zal hij Verkoper verwittigen en zal Verkoper deze de-installeren en verwijderen. Tenzij anders overeengekomen in het Contract, zal Xxxxx niet aansprakelijk zijn voor enige verdere betalingen aan Xxxxxxxx uit hoofde van het Contract.

4.6 Tenzij anders overeengekomen in het Contract, is de overeengekomen Contractprijs inclusief de kosten voor de installatie, tests en eventuele herstelwerkzaamheden.

5 VOORTGANG EN VERTRAGINGEN

5.1 Indien Verkoper bemerkt dat hij niet in staat zal zijn om één of meer van de overeengekomen mijlpaal- of leveringsdata voor de Leveranties te halen, zal hij Koper hiervan onverwijld schriftelijk in kennis stellen en daarbij de reden van de vertraging vermelden, voorstellen doen om de vertraging tot een minimum te beperken, en de verwachte nieuwe mijlpaal- of leveringsdata aangeven.

5.2 Indien de vertraging is veroorzaakt door Xxxxxxxx of degenen voor wie zij verantwoordelijk is, is Xxxxxxxx niet gerechtigd tot vergoeding van eventuele kosten die verband houden met de vertraging of met handelingen die nodig zijn om deze vertraging zoveel mogelijk te beperken. Indien de vertraging is veroorzaakt door Xxxxx of degenen voor wie zij verantwoordelijk is, kan Verkoper vergoeding vorderen van haar redelijke en gedocumenteerde kosten in verband met de vertraging en/of de handelingen die nodig zijn om deze vertraging zoveel mogelijk te beperken, in combinatie met een redelijke verlenging van de oorspronkelijk overeengekomen mijlpaal-/leveringsdata, op voorwaarde dat een dergelijke vordering aan Koper wordt gemeld binnen 14 dagen na kennisname van de vertraging.

5.3 Ongeacht de oorzaak van de vertraging is Verkoper aansprakelijk voor de door Koper geleden schade en gemaakte kosten die vermeden hadden kunnen worden, indien Verkoper Koper van de vertraging op de hoogte had gesteld op het moment dat Xxxxxxxx daar kennis van nam.

5.4 Tenzij anders overeengekomen in het Contract, is Xxxxxxxx aan Xxxxx een gefixeerde schadevergoeding verschuldigd van 0,3% van de totale Contractprijs per dag vertraging per mijlpaal- of leveringsdatum, indien de vertraging veroorzaakt is door Xxxxxxxx of degene(n) waarvoor hij verantwoordelijk is, met een totale limiet van 15% van de totale Contractprijs.

5.5 Indien de vertraging het gevolg is van opzet of grove schuld van Xxxxxxxx of iemand voor wie Xxxxxxxx verantwoordelijk is, kan Koper in plaats van gefixeerde schadevergoeding vergoeding eisen van de werkelijke door de vertraging geleden schade.

6 LEVERING, TITEL EN RISICO

6.1 Tenzij anders overeengekomen in het Contract, gaat de eigendom van elke Leverantie over van Xxxxxxxx op Koper op het eerste moment dat:

• betaling van de overeenkomen koopprijs voor de Leverantie heeft plaatsgevonden; of

• levering van de Leverantie op de door Koper aangegeven leveringsplaats heeft plaatsgevonden.

6.2 Het risico op verlies en schade ten aanzien van iedere Leverantie gaat over van Verkoper op Koper bij de levering van de Leverantie op de door Koper aangegeven plaats van levering.

6.3 Voor de toepassing van dit artikel 6 geldt dat indien Verkoper installatiewerkzaamheden en/of tests uitvoert, de levering pas plaatsvindt nadat Xxxxx zijn aanvaarding van elke Leverantie heeft bevestigd.

6.4 Elke verwijzing naar Incoterms in leveringsverplichtingen geldt als een verwijzing naar de meest recente versie van Incoterms op de datum van het Contract.

7 WIJZIGINGEN

7.1 Binnen het kader van hetgeen de partijen redelijkerwijs hadden mogen verwachten op het moment dat het Contract werd aangegaan, kan Koper een afwijking verlangen met betrekking tot de kwaliteit en/of kwantiteit van de Leveranties, de mijlpaal- of leveringsdata en enig ander aspect van de Werkzaamheden (“Wijziging”).

7.2 Indien Verkoper van mening is dat een Wijziging vereist is, zal Verkoper Koper daarvan onverwijld schriftelijk in kennis stellen onder opgave van de reden daarvoor.

7.3 Indien Koper Xxxxxxxx ervan in kennis stelt dat hij een Wijziging verlangt, zal Xxxxxxxx onverwijld een schriftelijke beschrijving van de Wijzigingswerkzaamheden indienen, tezamen met een inschatting van de eventuele gevolgen voor de Contractprijs en de voortgang van de Werkzaamheden.

7.4 Alle Wijzigingen dienen door Koper te worden goedgekeurd en verstrekt door middel van een schriftelijke wijzigingsopdracht voordat Verkoper begint met de Wijzigingswerkzaamheden.

7.5 Vergoeding voor Wijzigingswerkzaamheden geschiedt overeenkomstig de prijzen en tarieven in het Contract of, indien dit niet kan worden toegepast, het algemene prijsniveau van het Contract (bijvoorbeeld rekening houdend met kortingen die in het Contract aan Koper worden verleend). Indien een Wijziging voor Verkoper kostenbesparingen oplevert, wordt Koper dienovereenkomstig gecrediteerd.

7.6 Indien de partijen het oneens zijn over (i) de vraag of een Wijziging vereist is of (ii) de gevolgen van de Wijziging, waaronder de impact op de kosten en het tijdschema, zal een dergelijk geschil worden geregistreerd als een door Verkoper betwiste wijzigingsopdracht van Koperen zal Verkoper de daarin vermelde werkzaamheden uitvoeren zonder de definitieve uitkomst van het geschil af te wachten. Geschillen zullen worden beslecht overeenkomstig artikel 19.

8 BETALING

8.1 Tenzij anders is overeengekomen in het Contract, zal Verkoper, zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk na voltooiing van de Werkzaamheden, een factuur overleggen met alle bedragen voor de Leveranties. Indien is overeengekomen dat Xxxxxxxx regelmatig of in termijnen van de Contractprijs mag factureren, dient de eindfactuur alle openstaande bedragen te bevatten en dient deze binnen 60 dagen na voltooiing van het Werk te worden overgelegd.

8.2 Betaling geschiedt binnen 60 dagen na factuurdatum.

8.3 Facturen van Xxxxxxxx moeten het Contractnummer (en eventuele andere overeengekomen referenties) bevatten en een beschrijving van de Leveranties waarop de facturen betrekking hebben. Koper is gerechtigd facturen die niet aan deze eisen voldoen af te keuren.

8.4 Tenzij anders is overeengekomen, zijn de gefactureerde bedragen inclusief alle relevante belastingen, heffingen en rechten. Indien Koper daarom verzoekt, zal Xxxxxxxx aan Koper bewijs leveren van betaling van alle relevante belastingen, heffingen en rechten. Het niet verstrekken van dergelijk bewijs geeft Xxxxx het recht om betalingen uit hoofde van het Contract op te schorten.

8.5 Indien is overeengekomen dat Verkoper een bank- en/of concerngarantie zal verstrekken, is Koper niet verplicht betalingen te verrichten voordat deze garantie(s) zijn ontvangen.

8.6 Koper is gerechtigd om betwiste of onvoldoende gedocumenteerde bedragen, vooruitbetalingen en door Xxxxxxxx aan Xxxxx verschuldigde bedragen (waaronder begrepen gefixeerde schadevergoeding) in mindering te brengen en/of te verrekenen met facturen van Xxxxxxxx.

9 OPSCHORTING EN OPZEGGING

9.1 Koper kan de Werkzaamheden tijdelijk geheel of gedeeltelijk opschorten door middel van een schriftelijke kennisgeving aan Xxxxxxxx. Na een dergelijke kennisgeving zal Verkoper Koper onverwijld informeren over de gevolgen van de opschorting op de Werkzaamheden. Gedurende de opschortingsperiode zal Koper aan Verkoper uitsluitend de gedocumenteerde, noodzakelijke en redelijke kosten vergoeden die Verkoper heeft gemaakt in verband met demobilisatie en re-mobilisatie van personeel. Verkoper zal de Werkzaamheden hervatten op verzoek van Xxxxx. Indien de opschortingsperiode langer is dan 90 dagen, heeft Xxxxxxxx het recht het Contract op te zeggen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan Koper.

9.2 Koper kan de Leveranties of delen daarvan met onmiddellijke ingang annuleren door een schriftelijke kennisgeving aan Xxxxxxxx. Na annulering zal Koper enkel de gedocumenteerde, noodzakelijke en redelijke kosten van Xxxxxxxx vergoeden die rechtstreeks voortvloeien uit de annulering.

10 ONDERHOUDS- EN GARANTIETERMIJN

10.1 Tenzij anders overeengekomen in het Contract, zal Koper de Leveranties binnen een redelijke termijn na levering inspecteren.

10.2 De inspectie door Xxxxx van de Leveranties en de ontvangst door Xxxxx van tekeningen of monsters voor inspectie door Xxxxx voorafgaand aan de levering, beperken niet de verplichting van Verkoper om ervoor te zorgen dat de Leveranties in overeenstemming zijn met het Contract.

10.3 Indien Koper een gebrek ontdekt tijdens de inspectie of gedurende de garantietermijn van artikel 2.2, zal Koper Verkoper hierover binnen een redelijke termijn schriftelijk informeren

10.4 Indien het gebrek bij een inspectie van de levering wordt ontdekt, kan Xxxxx:

• in geval van een materieel gebrek, de Leveranties weigeren en zijn de bepalingen van artikel 5 van deze Voorwaarden van toepassing; of

• Verkoper opdragen het gebrek onmiddellijk of binnen een door Koper gestelde redelijke termijn te herstellen.

10.5 Indien het gebrek tijdens de garantieperiode wordt ontdekt, zal Verkoper onmiddellijk een aanvang maken met het herstel van het gebrek of binnen een door Koper gestelde redelijke termijn.

10.6 Indien Verkoper het gebrek niet binnen een redelijke termijn weet te herstellen, is Koper gerechtigd het gebrek zelf, of op kosten van Xxxxxxxx door een derde te (laten) herstellen. In dat geval zal Koper Verkoper hiervan schriftelijk in kennis stellen alvorens de herstelwerkzaamheden aan te vangen.

10.7 Alle kosten die verband houden met de herstelwerkzaamheden zijn voor rekening van Xxxxxxxx. Voorts heeft Xxxxx recht op vergoeding van alle kosten en schade veroorzaakt door de gebreken.

11 VRIJWARING

11.1 Verkoper vrijwaart Koper voor alle schade, vorderingen, kosten, verliezen en uitgaven die Koper lijdt als gevolg van een derde partij die stelt dat de Leveranties inbreuk maken op diens intellectuele eigendomsrechten, tenzij de Leveranties werden geleverd volgens de specificaties van Koper en Verkoper niet wist en redelijkerwijs niet had behoren te weten dat van een dergelijke inbreuk sprake zou zijn.

11.2 Verkoper vrijwaart Koper, aan hem gelieerde ondernemingen, agenten, vertegenwoordigers, werknemers, bestuurders en aannemers (xxxxxx xxx Xxxxxxxx) (tezamen “Gevrijwaarde Partijen Koper”) voor alle schade, vorderingen, kosten, verliezen en uitgaven die door Gevrijwaarde Partijen Koper worden geleden als gevolg van dood of lichamelijk letsel, of schade veroorzaakt aan eigendommen (hetzij uit onachtzaamheid, opzettelijk of anderszins), door Xxxxxxxx of degenen voor wie zij verantwoordelijk is.

11.3 Koper vrijwaart Xxxxxxxx, aan haar gelieerde ondernemingen, agenten, vertegenwoordigers, werknemers, bestuurders en aannemers (tezamen “Gevrijwaarde Partijen Opdrachtnemer”) voor alle schade, vorderingen, kosten, verliezen en uitgaven die door Gevrijwaarde Partijen Opdrachtnemer worden geleden als gevolg van dood of lichamelijk letsel, of schade veroorzaakt aan eigendommen (hetzij uit onachtzaamheid, opzettelijk of anderszins), door Xxxxx of degenen voor wie hij verantwoordelijk is.

betrokken vordering onverwijld schriftelijk melden; ii) de vrijwarende partij in staat stellen het verweer tegen de betrokken vordering over te nemen; en iii) medewerking verlenen aan alle redelijke verzoeken van de vrijwarende partij in verband met het verweer tegen de betrokken vordering.

11.5 De vrijwarende partij dient de voorafgaande toestemming van de gevrijwaarde partij te verkrijgen alvorens enige aansprakelijkheid met betrekking tot enige betrokken vordering af te wikkelen of te erkennen, waarbij deze toestemming niet op onredelijke gronden mag worden onthouden of vertraagd.

12 CONTRACTBEËINDIGING

12.1 Naast de beëindigingsgronden zoals elders in deze Voorwaarden vermeld, kan elk der partijen het Contract met onmiddellijke ingang beëindigen indien de wederpartij:

• In staat van insolventie verkeert of aan een insolventieprocedure is onderworpen; of

• ernstig toerekenbaar tekort is geschoten in de nakoming van het Contract en deze tekortkoming niet kan worden hersteld, dan wel niet binnen 30 dagen (of een andere redelijke of nader overeengekomen periode) na ingebrekestelling is hersteld.

12.2 Koper kan het Contract ook met onmiddellijke ingang beëindigen indien hij recht heeft op betaling van het maximumbedrag aan gefixeerde schadevergoeding uit hoofde van het Contract.

12.3 Elke vrijwaring of geheimhoudingsverplichting onder het Contract is onafhankelijk van de looptijd van het Contract en blijft na beëindiging ervan voortbestaan. Elke andere voorwaarde die naar zijn aard bedoeld is om na beëindiging van het Contract te blijven voortbestaan, blijft voortbestaan na een dergelijke beëindiging.

13 OVERMACHT

13.1 Onder overmacht wordt verstaan een omstandigheid die niet te wijten is aan haar schuld, noch krachtens wet, rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor haar rekening komt, waaronder i) een omstandigheid die niet ten tijde van het aangaan van het Contract voorzien had kunnen worden

(ii) waarvan de gevolgen niet kunnen worden opgelost.. Het tekortschieten van een onderleverancier/onderaannemer en veranderingen in de marktomstandigheden worden niet als overmacht beschouwd, tenzij deze op zichzelf het gevolg zijn van overmacht.

13.2 Een partij wordt niet geacht in strijd met het Contract te handelen voor zover zij kan bewijzen dat zij door overmacht niet in staat is geweest haar verplichtingen na te komen. Elke partij draagt haar eigen kosten als gevolg van overmacht.

13.3 De partij die zich op overmacht beroept, stelt de wederpartij daarvan onverwijld in kennis, met een beschrijving van de gevolgen en de vermoedelijke duur. De partij die zich op overmacht beroept zal alle redelijke inspanningen leveren om de gevolgen en duur van de overmacht situatie zoveel mogelijk te beperken.

13.4 Indien de gevolgen van de overmacht situatie voortduren of indien duidelijk is dat zij langer dan 120 dagen zullen voortduren, kan elk der partijen het Contract opzeggen zonder enige aansprakelijkheid ten opzichte van de wederpartij voor een dergelijke beëindiging.

14 INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN

14.1 Indien een der partijen intellectuele eigendomsrechten ter beschikking heeft gesteld voor de uitvoering van de Werkzaamheden, blijven de intellectuele eigendomsrechten berusten bij de partij die deze heeft verstrekt.

14.2 Elke partij krijgt een royaltyvrije, onherroepelijke licentie om de in dit artikel bedoelde intellectuele eigendomsrechten van de wederpartij te gebruiken, doch uitsluitend voor het verrichten van de Werkzaamheden en/of het gebruik van de Leveranties. De partijen zullen elkaars intellectuele eigendomsrechten vertrouwelijk behandelen overeenkomstig artikel 15.

14.3 Indien tijdens de uitvoering van de Werkzaamheden nieuwe intellectuele eigendomsrechten worden gecreëerd, worden deze overgedragen aan en eigendom van Xxxxx, tenzij anders overeengekomen. Xxxxxxxx verklaart aan Xxxxx dat zij met haar werknemers, agenten, adviseurs en onderaannemers overeenkomsten heeft gesloten die een dergelijke overdracht aan Koper toestaan en Verkoper zal er voor haar rekening voor zorgen dat elke dergelijke overdracht door deze partijen wordt uitgevoerd. Voorts zal Verkoper alle andere noodzakelijke documenten ondertekenen en alle medewerking verlenen die nodig is om ervoor te zorgen dat Koper de volledige en correcte eigendom van dergelijke nieuwe intellectuele eigendomsrechten verkrijgt.

15 GEHEIMHOUDING

15.1 Alle tussen de partijen uitgewisselde commerciële, financiële en technische informatie (“Vertrouwelijke Informatie”) wordt door de partijen vertrouwelijk

uit hoofde van het Contract.

15.2 Informatie zal niet als Vertrouwelijke Informatie beschouwd worden indien:

(i) de informatie reeds bekend was bij de ontvangende partij op het tijdstip dat zij werd ontvangen; (ii) de informatie openbaar is of wordt bij het algemene publiek (behalve door een schending van dit Contract); (iii) de partij de informatie onafhankelijk heeft gecreëerd; (iv) de informatie rechtmatig van een derde partij is ontvangen zonder verplichting tot geheimhouding; of (v) de informatie verplicht openbaar dient te worden gemaakt op grond van toepasselijke wet- en regelgeving.

15.3 Vertrouwelijke Informatie mag openbaar worden gemaakt aan elke persoon die hiervan kennis nodig heeft voor de uitvoering van het Contract, gebruik van de Leveranties of in verband met een voorgenomen overname van een partij, op voorwaarde dat deze persoon gebonden is aan de verplichtingen omtrent vertrouwelijkheid overeenkomstig dit artikel 15. Voor alle overige openbaarmakingen van Vertrouwelijke Informatie is schriftelijke toestemming van de wederpartij vereist.

15.4 Indien Koper verzoekt dat specifiek personeel van Xxxxxxxx, of enige persoon aan wie Verkoper Vertrouwelijke Informatie wenst te onthullen, een separate geheimhoudingsovereenkomst met Koper aangaat, zal Verkoper dit bewerkstelligen.

15.5 Indien Koper Xxxxxxxx ervan in kennis stelt dat bepaalde Vertrouwelijke Informatie speciale opslag en behandeling vereist, zal Verkoper deze vereisten onverwijld toepassen.

15.6 Zonder de schriftelijke toestemming van Xxxxx zal Xxxxxxxx geen enkel persbericht publiceren of anderszins het bestaan of de inhoud van dit Contract bekendmaken.

16 VERZEKERINGEN

16.1 Tenzij specifieke verzekeringen vereist zijn conform het separate contract/inkoopdocument, zal Verkoper passende verzekeringen aanhouden om de Leveranties en zichzelf te beschermen tegen mogelijke risico’s en aansprakelijkheden die kunnen voortvloeien uit de uitvoering van de Werkzaamheden.

16.2 Verkoper zal op verzoek van Xxxxx gewaarmerkte afschriften verstrekken van de originele verzekeringspolissen van de vereiste verzekeringen op grond van het Contract.

17 KENNISGEVING

Alle kennisgevingen, vorderingen of mededelingen die in het kader van het Contract zijn vereist, zullen aan de aangewezen vertegenwoordiger van de wederpartij worden toegezonden per koerier, aangetekende brief of via een door de partijen overeengekomen elektronisch communicatiesysteem.

18 OVERDRACHT VAN HET CONTRACT

Koper is gerechtigd om zonder toestemming van Xxxxxxxx zijn rechten en verplichtingen uit hoofde van het Contract geheel of gedeeltelijk over te dragen aan een dochter- of gelieerde vennootschap. Alle andere overdrachten van rechten en verplichtingen van een partij uit hoofde van het Contract vereisen de schriftelijke toestemming van de wederpartij, welke niet op onredelijke gronden mag worden onthouden.

19 TOEPASSELIJK RECHT EN BEVOEGDE RECHTER

Op het Contract en alle daarmee verband houdende contractuele en niet- contractuele geschillen is Nederlands recht van toepassing, met uitsluiting van het Weens Koopverdrag. De partijen onderwerpen zich aan de exclusieve bevoegdheid van de rechtbank van de vestigingsplaats van Koper. De partijen kunnen ook overeenkomen om zich te onderwerpen aan de bevoegdheid van een andere rechter.

20. GEGEVENSBESCHERMING

De Leverancier verbindt zich ertoe de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming na te leven. De Leverancier behandelt de persoonsgegevens die hij van Hydro ontvangt vertrouwelijk en wendt die uitsluitend aan voor de doeleinden die met het initiëren en de uitvoering van een AO of het Contract samenhangen. Onder “Persoonsgegevens” worden alle gegevens met betrekking tot een geïdentificeerde of identificeerbare natuurlijke persoon begrepen. Raadpleeg voor informatie over de wijze waarop Hydro persoonsgegevens behandelt xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx/xxxxxxx/. Via deze link kunt u de privacyverklaring en Bindende Bedrijfsregels raadplegen die werden opgesteld om aan de toepasselijke wetgeving inzake persoonsgegevens, met inbegrip van de EU Algemene Verordening Gegevensbescherming te voldoen.