Algemene voorwaarden
Algemene voorwaarden
Artikel 1. Definities
In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:
1.1 Algemene Voorwaarden: de hierna volgende voorwaarden van Yellow Jersey B.V..
1.2 Intellectueel Eigendom: auteursrechten (waaronder persoonlijkheidsrechten), broncodes, naburige rechten, databankrechten, trade secrets, knowhow, octrooirechten (patenten), tekeningen- en modellenrechten, handelsnaamrechten, merkrechten, rechten inzake topografieën van halfgeleider producten, gebruiksmodellenrechten in de ruimste zin van het woord en alle andere Intellectuele Eigendomsrechten en daarmee samenhangende rechten.
1.3 Opdrachtnemer: Yellow Jersey B.V. gevestigd aan de Xxxxxxxxxxxx 0000 (0000 XX) xx Xxxxxxx, ingeschreven in de Kamer van Koophandel onder nummer 73848506 en/of één van de aan hen gelieerde rechtspersonen.
1.4 Opdrachtgever: de natuurlijke persoon of de rechtspersoon die aan opdrachtnemer de opdracht heeft gegeven.
1.5 Opdracht: de opdracht zoals schriftelijk uiteengezet is in de overeenkomst tussen partijen.
1.6 Overeenkomst: een overeenkomst die betrekking heeft op de levering of beschikbaarstelling door opdrachtnemer aan opdrachtgever van goederen en/of het verrichten van diensten van welke aard en onder welke benaming dan ook.
1.7 Programmatuur: de door opdrachtnemer aan opdrachtgever ter beschikking gestelde programmatuur waaronder doch niet uitsluitend websites en/of (software)applicaties,
inclusief (software)applicaties van derden die daarvan deel uitmaken.
1.8 Zaken/Zaak: tastbare objecten, zoals onder meer doch niet uitsluitend gegevensdragers inclusief opgeslagen data, supplies, moodboards, designs, campagnemateriaal, verpakkingsmateriaal, rekwisieten en verbruiksartikelen.
Artikel 2. Overeenkomst, offerte en bevestiging
2.1 Deze Algemene Voorwaarden zijn, met uitsluiting van inkoop- of andere voorwaarden van opdrachtgever, van toepassing op de totstandkoming, de inhoud en de uitvoering van alle tussen opdrachtgever en opdrachtnemer gesloten overeenkomsten.
2.2 Alle offertes en aanbiedingen van opdrachtnemer zijn vrijblijvend en tot twee weken na dagtekening geldig. Daarbij geldt dat opdrachten op basis van offertes slechts bindend zijn voor opdrachtnemer, indien deze door laatstgenoemde schriftelijk zijn bevestigd. De offerte wordt als aanvaard beschouwd wanneer het voorstel door opdrachtnemer ondertekend per e-mail, briefpost of fax retour is ontvangen. Een voorstel kan ook digitaal geaccepteerd worden middels een digitaal offerte systeem.
2.3 Indien de offerte is aanvaard, is opdrachtnemer bevoegd om zonder opgaaf van reden af te zien van de werkzaamheden.
2.4 Indien de aanvaarding, al dan niet op ondergeschikte punten, afwijkt van het in de aanbieding en/of offerte opgenomen aanbod of er is sprake van een kennelijke verschrijving, dan is opdrachtnemer daaraan niet gebonden. De Overeenkomst komt dan niet overeenkomstig deze afwijkende aanvaarding tot stand, tenzij opdrachtnemer anders aangeeft
2.5 Indien opdrachtgever een aanbieding of offerte geheel of gedeeltelijk annuleert, is hij
gehouden de in het kader daarvan door opdrachtnemer verrichte (voorbereidings-)werkzaamheden te vergoeden. Deze vergoedingsplicht voor
opdrachtgever geldt ook indien hij niet op de hoogte was van het feit dat opdrachtnemer reeds met de opgedragen (of voorbereidende) werkzaamheden was aangevangen.
2.6 Afwijkingen en/of aanvullingen op deze Algemene Voorwaarden zijn slechts geldig indien dit uitdrukkelijk (digitaal) schriftelijk tussen partijen is overeengekomen.
2.7 Indien enige bepaling van deze Algemene Voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen van deze Algemene Voorwaarden volledig van kracht blijven en zullen opdrachtgever en opdrachtnemer in overleg treden ten einde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepaling overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige c.q. vernietigde bepaling in acht wordt genomen.
2.8 Opdrachtnemer heeft het recht om zijn Algemene Voorwaarden op ieder gewenst moment en zonder voorafgaande aankondiging aan te passen, aan te vullen of onderdelen daaruit te verwijderen. Wijzigingen worden schriftelijk of per e-mail aan Opdrachtgever bekendgemaakt. Zij treden één
(1) week na bekendmaking in werking en zullen van toepassing zijn op alle reeds gemaakte afspraken en overeenkomsten alsmede toekomstige afspraken en overeenkomsten.
Artikel 3. De uitvoering van de Overeenkomst
3.1 Opdrachtnemer zal zich inspannen de opdracht zorgvuldig uit te voeren, de belangen van opdrachtgever naar beste weten te behartigen en te streven naar een voor opdrachtgever bruikbaar resultaat. Voor zover noodzakelijk zal opdrachtnemer, opdrachtgever op de hoogte houden van de voortgang van de werkzaamheden. Opdrachtgever is gehouden al datgene te doen, wat redelijkerwijs nodig of wenselijk is om een tijdige en juiste levering door opdrachtnemer mogelijk te maken, zulks in het
bijzonder door het tijdig (laten) aanleveren van volledige, deugdelijke en duidelijke gegevens of materialen.
3.2 Uitvoering van de werkzaamheden van opdrachtnemer betreft een inspanningsverplichting en is geen resultaatverplichting. Opdrachtnemer garandeert dus in geen geval resultaten, rendementen en rentabiliteit.
3.3 Opdrachtgever is gehouden al datgene te doen en laten wat redelijkerwijs nodig en wenselijk is om een tijdige en juiste uitvoering van de diensten mogelijk te maken. In het bijzonder draagt opdrachtgever er zorg voor dat alle gegevens, waarvan opdrachtnemer aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan de opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de werkzaamheden, tijdig aan opdrachtnemer worden verstrekt.
3.4 Opdrachtgever is niet gerechtigd handelingen te verrichten die de uitvoering van de overeenkomst door opdrachtnemer kunnen doorkruisen of bemoeilijken. De opdrachtgever dient gedurende de looptijd van de overeenkomst, buiten opdrachtnemer om, dus geen handelingen te (laten) verrichten waarop de opdracht van opdrachtnemer ziet. Zodoende wordt voorkomen dat er verschillende methoden worden gebruikt, welke eventueel van (negatieve) invloed kunnen zijn op de (uitkomsten van de) werkzaamheden van opdrachtnemer.
3.3 Een door opdrachtnemer opgegeven termijn voor het voltooien van de opdracht heeft een indicatieve strekking. Indien de indicatieve afspraak niet wordt gehaald, zullen partijen in overleg een nieuwe termijn afspreken om de afgesproken werkzaamheden te verrichten. Opdrachtgever dient opdrachtnemer in het geval bij het vermoeden te benaderen voor het maken van de nieuwe afspraken. Indien opdrachtgever kan aantonen dat op korte termijn de afspraken niet kunnen worden nagekomen in het kader van de van overschrijding van de opgegeven termijn, dient opdrachtgever opdrachtnemer schriftelijk in gebreke te stellen.
3.4 Tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen behoren het uitvoeren van tests, het aanvragen van vergunningen en de beoordeling of instructies van opdrachtgever voldoen aan wettelijke bepalingen of kwaliteitsnormen, niet tot de opdracht van opdrachtnemer. Opdrachtgever dient hiervoor zelf zorg te dragen. Indien opdrachtgever er niet in slaagt voorgenoemde zaken tijdig of op juiste wijze te realiseren, is opdrachtnemer bevoegd ofwel extra kosten in rekening te brengen bij opdrachtgever als gevolg van de vertraging ofwel de overeenkomst te beëindiging zonder dat opdrachtgever recht heeft op een eventuele (schade)vergoeding.
3.5 Klachten dienen zo spoedig mogelijk, maar in ieder geval binnen tien (10) werkdagen na afronding van de opdracht, schriftelijk aan opdrachtnemer te worden medegedeeld, bij gebreke waarvan opdrachtgever wordt geacht het resultaat van de opdracht volledig te hebben aanvaard.
3.6 Opdrachtgever vrijwaart opdrachtnemer voor alle aanspraken van derden voortvloeiende uit de toepassingen en/of het gebruik van het resultaat van de opdracht.
Artikel 4. Inschakelen van derden
4.1 Tenzij anders overeengekomen, worden opdrachten aan derden, in het kader van de totstandkoming van de opdracht, door of namens opdrachtgever verstrekt. Op verzoek van opdrachtgever kan opdrachtnemer voor rekening en risico van opdrachtgever, als gemachtigde optreden. Partijen kunnen hiervoor een nader overeen te komen vergoeding afspreken.
4.2 Indien opdrachtnemer op verzoek van opdrachtgever een begroting voor kosten van derden opstelt, dan zal deze begroting slechts een indicatieve strekking hebben. Desgewenst kan opdrachtnemer namens opdrachtgever offertes bij derden aanvragen.
4.3 Indien bij de uitvoering van de opdracht, opdrachtnemer volgens uitdrukkelijke afspraak voor eigen rekening en risico goederen of diensten van derden betrekt, waarna deze goederen of diensten worden doorgegeven
aan opdrachtgever, dan zullen de bepalingen uit de algemene voorwaarden van de toeleverancier met betrekking tot de kwaliteit, kwantiteit, hoedanigheid en levering van deze goederen of diensten ook gelden jegens opdrachtgever.
4.4. Opdrachtgever mag niet zonder schriftelijke toestemming van opdrachtnemer rechten en verplichtingen, welke voortvloeien uit de Overeenkomst, aan derden overdragen.
4.5 Opdrachtgever vrijwaart opdrachtnemer voor eventuele aanspraken van derden, die in verband met de uitvoering van de overeenkomst schade lijden.
Artikel 5. Intellectuele eigendomsrechten
5.1 De intellectuele eigendomsrechten op de door opdrachtnemer in het kader van de overeenkomst ontwikkelde en geleverde producten en/of diensten blijven uitsluitend berusten bij opdrachtnemer of bij de derde van wie opdrachtnemer het gebruiksrecht heeft verkregen. Voor zover noodzakelijk voor gebruik door opdrachtgever van de door opdrachtnemer geleverde producten en/of diensten, verleent opdrachtnemer aan opdrachtgever schriftelijk een beperkt, niet exclusief, niet overdraag- baar en - behoudens andersluidende schriftelijke overeenkomst - niet sublicentieerbaar recht tot gebruik van de intellectuele eigendomsrechten op die producten en/of diensten.
5.2 Indien opdrachtnemer bereid is zich te verbinden tot overdracht van een recht van intellectuele eigendom, kan een zodanige verbintenis en overdracht slechts schriftelijk en uitdrukkelijk worden aangegaan. Indien partijen schriftelijk overeenkomen dat een recht van intellectuele eigendom ten aanzien van specifiek (voor opdrachtgever ontwikkelde) programmatuur, databestanden, apparatuur of andere zaken, over zal gaan op opdrachtgever ontstaat een afgesplitst recht van intellectuele eigendom, wat betekent dat het recht of de mogelijkheid van opdrachtnemer niet wordt aangetast om de aan die ontwikkeling ten grondslag liggende onderdelen, algemene beginselen, ideeën, ontwerpen, algoritmen, documentatie, documenten, werken, programmeertalen, protocollen, standaarden
en dergelijke, zonder enige beperking voor andere doeleinden te blijven gebruiken en/of te exploiteren, hetzij voor zichzelf hetzij voor derden. Evenmin tast deze afsplitsing van een recht van intellectuele eigendom het recht van opdrachtnemer aan om ten behoeve van zichzelf of een derde ontwikkelingen te doen die soortgelijk of ontleend zijn aan die welke ten behoeve van opdrachtgever zijn of worden gedaan.
5.3 Opdrachtnemer is te allen tijde gerechtigd om haar naam op of bij het werk te (laten) vermelden of te verwijderen. Indien opdrachtnemer op de door haar geleverde producten en/of diensten aan- duidingen heeft aangebracht waaruit blijkt dat zij de intellectuele eigendomsrechten daarop bezit, moge deze door opdrachtgever niet worden verwijderd dan wel gewijzigd.
5.4 Ook indien de overeenkomst niet uitdrukkelijk in een bevoegdheid daartoe voorziet, is het opdrachtnemer toegestaan technische voorzieningen aan te brengen ter bescherming van de programmatuur, apparatuur, databestanden en dergelijke in verband met een overeengekomen beperking in de inhoud of de duur van het recht tot gebruik van deze objecten. Het is opdrachtgever nimmer toegestaan dergelijke technische voorzieningen te (laten) verwijderen of te (laten) omzeilen.
5.5 Tenzij anders overeengekomen, behoort niet tot de opdracht het uitvoeren van onderzoek naar het bestaan van intellectuele eigendomsrechten, waaronder maar niet daartoe beperkt octrooirechten, merkrechten, modelrechten, auteursrechten of portretrechten van derden. Ditzelfde geldt voor een eventueel onderzoek naar de mogelijkheid van dergelijke beschermingsvormen voor opdrachtgever.
5.6 Opdrachtgever garandeert dat geen rechten van derden zich verzetten tegen beschikbaarstelling aan opdrachtnemer van apparatuur, programmatuur, voor websites bestemd materiaal (beeldmateriaal, tests, muziek, domeinnamen, logo’s, hyperlinks etc.), databestanden of andere materialen, waaronder concepten en ontwerpmateriaal, met het doel van gebruik tot bewerking, installatie of samenvoeging (bijvoorbeeld in
een website). Opdrachtgever vrijwaart opdrachtnemer tegen elke aanspraak van een derde die gebaseerd is op de bewering dat zodanig beschikbaar stellen, gebruiken, bewerken, installeren of incorporeren inbreuk maakt op enig recht van die derde. Voorts staat opdrachtgever garant voor eventuele aanspraken c.q. aansprakelijkheden van derden.
5.7 Tenzij anders overeengekomen, blijven de in het kader van de opdracht dan wel de voorafgaande offerte door opdrachtnemer tot stand gebrachte producten zoals werktekeningen, illustraties, prototypes, maquettes, mallen, ontwerpen, ontwerpschetsen, moodboards, teksten, lms, foto’s en andere materialen of (elektronische) bestanden, eigendom van opdrachtnemer, ongeacht of deze aan opdrachtgever of aan derden ter hand zijn gesteld.
5.8 Na het voltooien van de opdracht hebben opdrachtgever noch opdrachtnemer jegens elkaar een bewaarplicht met betrekking tot de gebruikte materialen en/of gegevens. Op schriftelijk verzoek van één der partijen, kunnen de gebruikte materialen en/of gegevens terstond worden verwijderd.
5.9 Indien opdrachtgever gebruik maakt van intellectuele eigendommen die aan opdrachtnemer toebehoren, zonder uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van opdrachtnemer, verbeurt opdrachtgever een direct opeisbare boete à €1.500,00 (zegge: duizendvijfhonderd). Voorts is opdrachtnemer gerechtig op schadevergoeding te vorderen voor de daadwerkelijke geleden schade.
Artikel 6. Gebruik en licentie
6.1 Wanneer opdrachtgever volledig voldoet aan zijn (betalings)verplichtingen ingevolge de overeen- komst met opdrachtnemer, verkrijgt hij een licentie tot het gebruik van het ontwerp voor zover dit betreft het recht van openbaarmaking en verveelvoudiging overeenkomstig de bij de opdracht overeengekomen bestemming. Zijn er over de bestemming geen afspraken gemaakt, dan blijft de licentieverlening beperkt totdat gebruik van het ontwerp, waarvoor op het moment van het verstrekken van de opdracht vaststaande
voornemens bestonden. Deze voornemens dienen aantoonbaar voorafgaand aan het sluiten van de overeenkomst aan opdrachtnemer bekend te zijn gemaakt.
6.2 Opdrachtgever is zonder schriftelijke toestemming van opdrachtnemer niet gerechtigd het ontwerp ruimer of op andere wijze te (laten) gebruiken dan is overeengekomen. In geval van niet overeengekomen ruimer of ander gebruik, hieronder ook begrepen wijziging op welke wijze dan ook, verminking of aantasting van het voorlopige of definitieve ontwerp, heeft opdrachtnemer recht op een vergoeding wegens inbreuk op zijn/haar rechten van ten minste drie maal het overeengekomen honorarium, althans een vergoeding die in redelijkheid en billijkheid in verhouding staat tot de gepleegde inbreuk, onverminderd het recht van opdrachtnemer een vergoeding voor de daadwerkelijk geleden schade te vorderen.
6.3 Het is opdrachtgever niet (langer) toegestaan de ter beschikking gestelde resultaten te gebruiken waarbij tevens elke in het kader van de opdracht aan opdrachtgever verstrekte licentie komt te vervallen:
a. vanaf het moment dat opdrachtgever zijn (betalings)verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst niet (volledig) nakomt of anderszins in gebreke is, tenzij de tekortkoming van opdrachtgever in het licht van de gehele opdracht van ondergeschikte betekenis is;
b. indien de opdracht, om welke reden dan ook voortijdig wordt beëindigd, tenzij de
gevolgen hiervan in strijd zijn met de redelijkheid en billijkheid.
6.4 Opdrachtnemer heeft met inachtneming van de belangen van opdrachtgever de vrijheid om het ontwerp te gebruiken voor zijn eigen publiciteit, referenties of promotie.
Artikel 7. Privacy, gegevensverwerking en beveiliging
7.1 Indien opdrachtnemer voor opdrachtgever persoonsgegevens verwerkt, zullen partijen met elkaar een bewerkersovereenkomst sluiten.
7.2 Indien opdrachtnemer dit van belang acht voor de uitvoering van de overeenkomst, zal opdrachtgever, opdrachtnemer desgevraagd onverwijld schriftelijk informeren over de wijze waarop opdrachtgever uitvoering geeft aan haar wettelijke verplichting op het gebied van de bescherming van persoonsgegevens.
7.3 Opdrachtgever vrijwaart opdrachtnemer voor aanspraken van personen van wie persoonsgegevens zijn verwerkt of worden verwerkt in het kader van een verwerking die door opdrachtgever wordt gedaan of waarvoor opdrachtgever op grond van de wet anderszins verantwoordelijk is, tenzij opdrachtgever bewijst dat de feiten, die aan de aanspraak ten grondslag liggen, uitsluitend aan opdrachtnemer toegerekend moeten worden.
7.4 De verantwoordelijkheid voor de gegevens die met gebruikmaking van een door opdrachtnemer verleende dienst worden verwerkt, ligt uitsluitend bij opdrachtgever. Opdrachtgever staat er jegens opdrachtnemer voor in dat de inhoud, het gebruik en/of de verwerking van de gegevens niet onrechtmatig zijn en geen inbreuk maken op enig recht van een derde. Opdrachtgever vrijwaart opdrachtnemer tegen elke rechtsvordering van derden, uit welke hoofde dan ook, in verband met deze gegevens of de uitvoering van de overeenkomst.
7.5 Indien opdrachtnemer op grond van de overeenkomst gehouden is tot het voorzien van een informatiebeveiliging, zal die beveiliging beantwoorden aan de specificaties betreffende beveiliging zoals tussen partijen schriftelijk zijn overeengekomen. Opdrachtnemer staat er nimmer voor in dat de informatiebeveiliging onder alle omstandigheden doeltreffend is. Indien een uitdrukkelijk omschreven beveiliging in de overeenkomst ontbreekt, zal de beveiliging voldoen aan het niveau dat, gelet op de stand van de techniek, de gevoeligheid van de gegevens en de aan het treffen van de beveiliging verbonden kosten, niet onredelijk is.
7.6 Indien bij de uitvoering van de overeenkomst of anderszins gebruik wordt gemaakt van computer-, data- of telecommunicatiefaciliteiten, is opdrachtnemer
gerechtigd opdrachtgever toegang- of identificatiecodes toe te wijzen.
Opdrachtnemer is gerechtigd toegewezen toegang- of identificatie- codes te wijzigen. Opdrachtgever behandelt de toegang- en identificatiecodes vertrouwelijk en met zorg en maakt deze slechts aan geautoriseerde medewerkers kenbaar. Opdrachtnemer is nimmer aansprakelijk voor schade of kosten die het gevolg zijn van gebruik of misbruik dat van toegang of identificatiecodes wordt gemaakt, tenzij het misbruik mogelijk is geweest als rechtstreeks gevolg van een toerekenbare tekortkoming of nalaten van opdrachtnemer.
Artikel 8. Vergoeding en betaling
8.1 Alle door opdrachtnemer gehanteerde prijzen zijn exclusief omzetbelasting (BTW) en andere heffingen welke van overheidswege zijn of worden opgelegd. Naast de overeengekomen vergoeding komen ook de kosten die opdrachtnemer voor de uitvoering van de opdracht maakt, voor vergoeding in aanmerking.
8.2 Alle door opdrachtnemer kenbaar gemaakte prijzen zijn, tenzij schriftelijk anders overeengekomen, steeds in euro’s en opdrachtgever dient alle betalingen in euro’s te voldoen.
8.3 Indien opdrachtnemer door het niet tijdig of niet aanleveren van volledige, deugdelijke en duidelijke gegevens/materialen of door een gewijzigde hetzij onjuiste opdracht of briefing genoodzaakt is meer of andere werkzaamheden te verrichten, geschieden deze werkzaamheden op basis van meerwerk waarbij de gebruikelijke door opdrachtnemer gehanteerde tarieven gelden. Dit geldt tevens voor levering van goederen en/of uitvoering van werkzaamheden en diensten welke niet in de offerte genoemd worden of naderhand schriftelijk nader zijn overeengekomen.
8.4 Opdrachtnemer heeft het recht zijn vergoeding maandelijks in rekening te brengen voor verrichte werkzaamheden en gemaakte
kosten ten behoeve van de uitvoering van de opdracht.
8.5 Opdrachtgever dient binnen vijftien (15) dagen na dagtekening van een factuur van opdrachtnemer tot betaling over te gaan, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
8.6 Indien opdrachtgever niet binnen de termijn van artikel 8.5 betaalt, verkeert hij van rechtswege in verzuim en is hij zonder nadere ingebrekestelling wettelijke rente verschuldigd over het totale factuurbedrag. In geval van handelstransacties is de wettelijke rente ex artikel 6:119a BW verschuldigd.
8.7 Indien opdrachtgever in gebreke of in verzuim is in de (tijdige) nakoming van zijn verplichtingen, dan komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte, voor rekening van opdrachtgever. De buitengerechtelijke kosten worden berekend op basis van hetgeen in de Nederlandse incassopraktijk gebruikelijk is. Daarbij is het Besluit Buitengerechtelijke Incassokosten van toepassing. Indien opdrachtnemer echter hogere kosten ter incasso heeft gemaakt, die redelijkerwijs noodzakelijk waren, komen de werkelijk gemaakte kosten voor vergoeding in aanmerking. De eventueel gemaakte gerechtelijke- en executiekosten zullen eveneens op opdrachtgever worden verhaald. Opdrachtgever is over de verschuldigde incassokosten eveneens rente verschuldigd.
8.8 Indien opdrachtgever volgens de overeenkomst bestaat uit meerdere natuurlijke personen en/of rechtspersonen, is elk van die (rechts-)personen tegenover opdrachtnemer hoofdelijk verbonden tot nakoming van de overeenkomst.
8.9 Tenzij Partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen, vangen werkzaamheden door opdrachtnemer pas aan op het moment dat de voorschotnota door opdrachtgever is betaald.
8.10 Indien sprake is van betaling in termijnen, is opdrachtnemer bij niet tijdige betaling door opdracht- gever gerechtigd de door haar geleverde diensten en/of producten tijdelijk op te schorten. In dat geval is opdrachtnemer
tevens bevoegd tot bevriezing, inhoudende dat opdrachtgever (tijdelijk) geen toegang verkrijgt tot, dan wel geen beschikking heeft over, die diensten en/of producten.
8.11 Opdrachtgever is nimmer gerechtigd tot verrekening van het door hem aan opdrachtnemer verschuldigde.
8.12 Bezwaren tegen de hoogte van een factuur schorten de betalingsverplichting niet op. Opdrachtgever die geen beroep toekomt op Afdeling 6.5.3 (de artikelen 231 t/m 247 Boek 6 BW) is evenmin gerechtigd om de betaling van een factuur om een andere reden op te schorten.
Artikel 9. Eigendomsvoorbehoud
9.1 Alle aan Opdrachtgever geleverde zaken blijven eigendom van opdrachtnemer totdat alle bedragen die opdrachtgever aan opdrachtnemer op grond van de overeenkomst verschuldigd is, volledig aan opdrachtnemer zijn voldaan.
9.2 Opdrachtnemer kan de in het kader van de overeenkomst ontvangen of gerealiseerde gegevens, documenten, programmatuur en/of databestanden onder zich houden, ondanks een bestaande verplichting tot afgifte of overdracht, totdat opdrachtgever alle aan opdrachtnemer verschuldigde verplichtingen dan wel bedragen heeft voldaan.
Artikel 10. Opzegging en ontbinding van de overeenkomst
10.1 Wanneer opdrachtgever de overeenkomst opzegt, dient hij de overeengekomen vergoeding en eventueel gemaakte aanvullende kosten van derden met betrekking tot de tot dan verrichte werkzaamheden door opdrachtnemer minus de eventueel door opzegging bespaarde kosten door opdrachtnemer te betalen.
10.2 Indien de overeenkomst door opdrachtnemer wordt ontbonden wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst door opdrachtgever, dient laatstgenoemde de overeengekomen vergoeding en de gemaakte kosten met betrekking tot de tot dan verrichte werkzaamheden te betalen, vermeerderd met de gederfde winst. Gedragingen van opdrachtgever op grond waarvan opdrachtnemer niet meer gevergd kan worden dat de opdracht wordt afgerond, worden in dit verband mede beschouwd als toerekenbare tekortkomingen.
10.3 Zowel opdrachtnemer als opdrachtgever hebben het recht de overeenkomst onmiddellijk geheel of gedeeltelijk te ontbinden in geval van faillissement of surseance van de andere partij.
10.4 Indien de opdracht om welke reden dan ook, voortijdig wordt beëindigd, is het
opdrachtgever niet (langer) toegestaan de hem ter beschikking gestelde materialen en/of ontwerpen te gebruiken en komt elke in het kader van de opdracht aan opdrachtgever verstrekte licentie te vervallen, tenzij nadrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.
10.5 Wanneer de werkzaamheden van opdrachtnemer bestaan uit het bij herhaling verrichten van soortgelijke werkzaamheden, dan zal de daarvoor geldende overeenkomst, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, gelden voor onbepaalde tijd. Deze overeenkomst kan slechts worden beëindigd door schriftelijke opzegging, met inachtneming van een redelijke opzegtermijn van ten minste zes (6) maanden.
Artikel 11. Aansprakelijkheid
11.1 Behoudens in geval van opzet of bewuste roekeloosheid van leidinggevenden van opdrachtnemer is de aansprakelijkheid van opdrachtnemer voor schade uit hoofde van de overeenkomst of van een jegens opdrachtgever gepleegde onrechtmatige daad, beperkt tot het factuurbedrag dat op het uit te voeren gedeelte van de opdracht betrekking heeft, verminderd met de door opdrachtnemer gemaakte kosten voor inschakeling van derden, met dien verstande dat dit bedrag nooit hoger zal zijn dan € 250.000,-- (zegge: tweehonderdvijftigduizend euro) en in ieder geval te allen tijde beperkt tot maximaal het bedrag dat de aansprakelijkheidsverzekeraar van opdrachtnemer in het voorkomend geval uitkeert.
11.2 Elke aansprakelijkheid vervalt door het verloop van 1 (zegge: één) jaar vanaf het moment dat de opdracht is voltooid.
11.3 Opdrachtgever is gehouden, indien redelijkerwijs mogelijk, kopieën van de door hem verstrekte data en materialen en gegevens onder zich te houden tot de opdracht is vervuld. Indien opdrachtgever dit nalaat, kan opdrachtnemer niet aansprakelijk worden gesteld voor schade die bij het bestaan van deze kopieën niet was opgetreden.
11.4 Opdrachtnemer is uitsluitend aansprakelijk voor aan hem toerekenbare directe schade. Onder directe schade wordt enkel verstaan:
a. redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op schade in de zin van deze Algemene Voorwaarden;
b. de eventuele redelijke kosten noodzakelijk om de gebrekkige prestatie van opdrachtnemer aan de overeenkomst te laten beantwoorden;
c. de redelijke kosten gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van de directe schade als bedoeld in deze Algemene Voorwaarden.
11.5 Aansprakelijkheid van opdrachtnemer voor alle indirecte schade, daaronder begrepen, maar niet uitsluitend, gevolgschade, gederfde winst, verminkte of vergane gegevens of materialen, schade door bedrijfstagnatie of cybercrime, is uitgesloten.
Artikel 12. Overmacht
12.1 In geval van overmacht, waaronder in ieder geval wordt verstaan storingen of uitvallen van het internet, de telecommunicatie- infrastructuur, stroomstoringen, stremming in het vervoer, staking, uitsluiting, bedrijfsstoornissen, stagnatie in toelevering, brand, overstroming, in- en uitvoerbelemmeringen en in het geval dat opdrachtnemer, ongeacht de reden daartoe, niet tot levering in staat wordt gesteld waardoor nakoming van de overeenkomst redelijkerwijs niet van opdrachtnemer kan worden gevergd, zullen de door overmacht getroffen verbintenissen worden opgeschort .
12.2 Wanneer de overmachtsituatie langer dan 60 (zegge: zestig) dagen heeft geduurd, verkrijgt iedere partij het recht de overeenkomst te ontbinden, dit alles zonder enige verplichting tot schadevergoeding.
Artikel 13. Geheimhouding
13.1 Partijen verplichten zich de gedetailleerde inhoud van de overeenkomst als vertrouwelijk te behandelen. Dit verbod geldt niet voor opdrachtnemer indien en voor zover verstrekking van de des- betreffende gegevens aan een derde noodzakelijk is ingevolge een rechterlijke uitspraak, een wettelijk voorschrift of voor deugdelijke uitvoering van de Overeenkomst.
13.2 Partijen zullen informatie die zij voorafgaand, tijdens of na de uitvoering van de overeenkomst aan elkaar verstrekken vertrouwelijk behandelen wanneer deze informatie is gemarkeerd als vertrouwelijk of wanneer de ontvangende partij weet of redelijkerwijs kan vermoeden dat de informatie als vertrouwelijk bedoeld was. Partijen leggen deze verplichting tevens op aan hun werknemers alsmede aan door hen ingeschakelde derden ter uitvoering van de overeenkomst.
Artikel 14. Geschillen en toepasselijk recht
14.1 Op elke overeenkomst tussen opdrachtnemer en opdrachtgever is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
14.2 De Rechtbank Midden-Nederland, locatie Utrecht is bij uitsluiting bevoegd kennis te nemen van geschillen welke voortvloeien uit of samenhangen met de overeenkomst tussen opdrachtnemer en opdrachtgever.