STATUTEN ERMENEGILDO ZEGNA N.V.

STATUTEN ERMENEGILDO ZEGNA N.V.

STATUTEN:

1 DEFINITIES EN INTERPRETATIE.

1.1 Definities.

In deze statuten hebben de onderstaande termen de daarachter vermelde betekenis:

Aandeel : een Gewoon Aandeel of een Bijzonder Stemrechtaandeel;

Aandeelhouder : een houder van één of meer Aandelen;

Algemene Vergadering : het orgaan dat bestaat uit de Aandeelhouders

en de overige Vergadergerechtigden, of de bijeenkomst waarin de Aandeelhouders en de overige Vergadergerechtigden vergaderen;

Bestuur : het bestuur van de Vennootschap;

Bestuurder : een Uitvoerende Bestuurder of een Niet- Uitvoerende Bestuurder;

Bestuursreglement : het reglement vastgesteld door het Bestuur als

bedoeld in artikel 8.1.6 van deze statuten;

Bestuursverslag : het bestuursverslag van de Vennootschap als bedoeld in artikel 2:391 BW;

Bijzonder Stemrechtaandeel : een Bijzonder Stemrechtaandeel A, een

Bijzonder Stemrechtaandeel B of een Bijzonder Stemrechtaandeel C;

Bijzonder Stemrechtaandeel A : een bijzonder stemrechtaandeel A in het

kapitaal van de Vennootschap;

Bijzonder Stemrechtaandeel B : een bijzonder stemrechtaandeel B in het

kapitaal van de Vennootschap;

Bijzonder Stemrechtaandeel C : een bijzonder stemrechtaandeel C in het

kapitaal van de Vennootschap;

Bijzondere Kapitaalreserve : de aparte reserve die door de Vennootschap zal

worden aangehouden uitsluitend met het doel de uitgifte, omzetting of intrekking van Bijzondere Stemrechtaandelen te kunnen faciliteren;

BW : het Burgerlijk Wetboek;

Chairperson : de Bestuurder aangewezen als Chairperson;

Chief Executive Officer : de Uitvoerende Bestuurder aangewezen als

chief executive officer;

Dochtermaatschappij : een dochtermaatschappij van de Vennootschap

als bedoeld in artikel 2:24a BW;

Gewoon Aandeel : een gewoon aandeel in het kapitaal van de Vennootschap;

Groepsmaatschappij : een groepsmaatschappij van de Vennootschap

als bedoeld in artikel 2:24b BW;

Handelsdag : een dag waarop (i) zich geen Marktverstorende Gebeurtenis voordoet; en (ii) de handel in de Gewone Aandelen doorgaans plaatsvindt op de NYSE of, indien de Gewone Aandelen op dat moment niet zijn genoteerd aan de NYSE, op de belangrijkste Amerikaanse nationale of regionale effectenbeurs waarop de Gewone Aandelen op dat moment zijn genoteerd of, indien de Gewone Aandelen op dat moment niet zijn genoteerd aan een Amerikaanse nationale of regionale effectenbeurs, op de belangrijkste andere markt waarop de Gewone Aandelen op dat moment worden verhandeld;

Hedged Posities : de hedging posities en regelingen die het economisch belang van IIAC Sponsor of zijn Verbonden Personen in de Vennootschap effectief overdragen aan een derde partij (bijvoorbeeld termijnverkoopcontracten); met dien verstande dat de definitie van "Hedged Posities" geen hedging posities en regelingen omvat (i) waarbij het economisch belang van IIAC Sponsor of zijn Verbonden Personen in de Vennootschap wordt behouden (bijvoorbeeld verpandingen, margeleningen), (ii) die de blootstelling aan bepaalde risico's die onafhankelijk zijn van de bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap minimaliseren (bijvoorbeeld valutaswaps), of (iii) die het opwaartse of neerwaartse risico van de IIAC Sponsor en zijn Verbonden Personen marginaal beperken of begrenzen terwijl de economische blootstelling materieel blijft (bijvoorbeeld puts, calls en collars), een en ander zoals te goeder trouw bepaald door het Bestuur en de IIAC Sponsor;

IIAC Sponsor : Investindustrial Acquisition Corp. L.P., een Engelse limited partnership;

IIAC Sponsor Groep : de IIAC Sponsor en zijn Verbonden Personen;

IIAC Sponsor Vertegenwoordiger : de Niet-Uitvoerende Bestuurder benoemd door

de Algemene Vergadering op bindende voordracht van de IIAC Sponsor als bedoeld in artikel 8.2.1 van deze statuten, indien van toepassing;

Jaarrekening : de jaarrekening van de Vennootschap als bedoeld in artikel 2:361 BW;

Lead Non-Executive Director : de Niet-Uitvoerende Bestuurder aangewezen als

Lead Non-Executive Director, die zal fungeren als voorzitter van het Bestuur in de betekenis van de wet;

Loyaliteitsregister : het register als bedoeld in artikel 7.1.2 van deze statuten;

Marktverstorende Gebeurtenis : met betrekking tot een datum, (i) het niet openen

voor de handel tijdens de gewone handelssessie op die datum door de NYSE of, indien de Gewone Aandelen op dat moment niet zijn genoteerd aan de NYSE, door de belangrijkste Amerikaanse nationale of regionale effectenbeurs waarop de Gewone Aandelen op dat moment zijn genoteerd of, indien de Gewone Aandelen op dat moment niet zijn genoteerd aan een Amerikaanse nationale of regionale effectenbeurs, door de belangrijkste andere markt waarop de Gewone Aandelen op dat moment worden verhandeld, of (ii) het zich voordoen of het bestaan, gedurende meer dan twee opeenvolgende handelsuren of tijdens het laatste half uur voor het sluiten van de handel op die markt, van enige opschorting of beperking van de handel (vanwege koersbewegingen die de door de desbetreffende beurs toegestane limieten overschrijden of anderszins) in de Gewone Aandelen of in enige optiecontracten, warrants of futurecontracten die betrekking hebben op de Gewone Aandelen;

Minimum Deelnemingsvereiste : de economische eigendom, zoals gedefinieerd

in Rule 13d-3 onder de gewijzigde Securities Exchange Act van 1934, van ten minste vijf procent (5%) van de geplaatste en uitstaande Gewone Aandelen van de IIAC Sponsor Groep, met uitzondering van (i) eventuele Hedged Posities zoals schriftelijk aangetoond door de IIAC Sponsor en (ii) eventuele Gewone Aandelen die in depot ('escrow') worden gehouden voor zover deze Gewone Aandelen niet uit het depot ('escrow') zijn vrijgegeven aan het betreffende lid van de IIAC Sponsor Groep

ingevolge een overeenkomst tussen de Vennootschap, de IIAC Sponsor Groep en toepasselijke derde partijen;

Niet-Uitvoerende Bestuurder : ieder lid van het Bestuur dat als niet-uitvoerende

bestuurder is aangewezen en dat toezichthoudende verantwoordelijkheden heeft, maar geen verantwoordelijkheid heeft voor de aansturing van de dagelijkse gang van zaken van de Vennootschap;

NYSE : de New York Stock Exchange;

Persoon : een natuurlijk persoon, samenwerkingsverband, vennootschap, corporatie, vereniging met of zonder rechtspersoonlijkheid, coöperatie, onderlinge waarborgmaatschappij, stichting, trust, gemeenschappelijke onderneming, of een andere gelijksoortige entiteit, al dan niet met rechtspersoonlijkheid;

Procedure : enige dreigende, aanhangige of beëindigde actie, rechtszaak of procedure, zowel civiel, strafrechtelijk, administratief, in arbitrage of onderzoekend, of enig beroep in dat verband of enige ondervraging of onderzoek dat kan leiden tot een dergelijke actie, rechtszaak of procedure;

Registratiedatum : de achtentwintigste dag voor een Algemene Vergadering, of zo een andere dag als bij de wet bepaald;

Stemgerechtigden : Aandeelhouders met stemrecht alsmede houders van een vruchtgebruik met stemrecht en houders van een pandrecht met stemrecht;

SVS Stichting : Stichting Ermenegildo Zegna SVS;

SVS Voorwaarden : de algemene voorwaarden die van toepassing zijn op de Bijzondere Stemrechtaandelen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd;

Uitvoerende Bestuurder : een lid van het Bestuur dat als uitvoerende

bestuurder is aangewezen en dat verantwoordelijkheid heeft voor de aansturing van de dagelijkse gang van zaken van de Vennootschap;

Vennootschap : Ermenegildo Zegna N.V.

Verbonden Personen : ten aanzien van iedere Persoon, enige andere

Persoon die direct of indirect via een of meer tussenpersonen zeggenschap uitoefent over, onder zeggenschap staat van, of onder

gemeenschappelijke zeggenschap staat met een andere Persoon, waarbij het begrip "zeggenschap" betekent het hebben, direct of indirect, van de feitelijke mogelijkheid om het bestuur of het beleid van een Persoon te kunnen bepalen of te kunnen laten bepalen, ongeacht of dit gebeurt middels eigendom van aandelen waaraan stemrecht is verbonden, middels overeenkomst of anderszins; met dien verstande dat (i) leden van de IIAC Sponsor Groep, enerzijds, en de Vennootschap, anderzijds, geen Verbonden Personen van elkaar zijn voor de toepassing van deze definitie en (ii) met betrekking tot de IIAC Sponsor zal "Verbonden Personen" tevens omvatten investeringsfondsen of special opgerichte entiteiten (zogenoemde 'special purpose vehicles') die worden beheerd door of in eigendom zijn van Verbonden Personen van de IIAC Sponsor;

Vergadergerechtigden : Aandeelhouders alsmede houders van een

vruchtgebruik met Vergaderrecht en houders van een pandrecht met Vergaderrecht; en

Vergaderrecht : het recht om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, de Algemene Vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren.

1.2 Interpretatie.

Een verwijzing naar een geslacht wordt geacht een verwijzing naar alle geslachten te zijn en iedere gedefinieerde term in enkelvoud omvat tevens het meervoud.

2 NAAM, ZETEL EN DOEL.

2.1 Naam. Zetel.

2.1.1 De naam van de Vennootschap is Xxxxxxxxxxx Xxxxx N.V.

2.1.2 Zij heeft haar zetel in Amsterdam.

2.1.3 De plaats van de feitelijke leiding van de Vennootschap is in Italië.

2.2 Doel.

2.2.1 Het doel van de Vennootschap is:

(a) het oprichten, deelnemen in, en leiden van andere vennootschappen en ondernemingen, waaronder vennootschappen en ondernemingen die actief zijn op de markt voor (hoogwaardige) textiel en kleding;

(b) het verkrijgen, vervreemden, beheren, verhuren en gebruiken van onroerende zaken en roerende zaken en andere goederen, waaronder patenten, merkenrechten, licenties, vergunningen en andere industriële eigendomsrechten;

(c) het lenen, uitlenen en werven van fondsen, waaronder het uitgeven van obligaties, schuldpapier en andere financieringsinstrumenten en het sluiten van overeenkomsten die samenhangen met voornoemde activiteiten, alsmede het

verwerven, beleggen, verhandelen, aanhouden en vervreemden van (vreemde) valuta, effecten en andere financiële instrumenten;

(d) het afgeven van garanties, het binden van de Vennootschap en het verpanden van activa van de Vennootschap als zekerheid voor verplichtingen van de Vennootschap, Dochtermaatschappijen en derden,

en het verrichten van alle handelingen die samenhangen met of bevorderlijk zijn voor hetgeen hierboven is beschreven.

3 AANDELENKAPITAAL.

3.1 Aandelenstructuur.

3.1.1 Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt achttien miljoen zevenhonderdduizend euro (EUR 18.700.000,--) en is verdeeld in:

(a) vierhonderd miljoen (400.000.000) Gewone Aandelen, elk met een nominale waarde van twee eurocent (EUR 0,02);

(b) tweehonderd miljoen (200.000.000) Bijzondere Stemrechtaandelen A, elk met een nominale waarde van twee eurocent (EUR 0,02);

(c) vijftig miljoen (50.000.000) Bijzondere Stemrechtaandelen B, elk met een nominale waarde van acht eurocent (EUR 0,08); en

(d) vijftien miljoen (15.000.000) Bijzondere Stemrechtaandelen C, elk met een nominale waarde van achttien eurocent (EUR 0,18).

3.1.2 De Aandelen zijn geregistreerd en doorlopend genummerd, de Gewone Aandelen vanaf 1, de Bijzondere Stemrechtaandelen A vanaf A1, de Bijzondere Stemrechtaandelen B vanaf B1 en de Bijzondere Stemrechtaandelen C vanaf C1.

3.1.3 Er worden geen aandeelbewijzen uitgegeven.

3.2 Uitgifte van Aandelen.

3.2.1 Aandelen worden uitgegeven middels een daartoe strekkend besluit van het Bestuur, indien het Bestuur daartoe bij besluit van de Algemene Vergadering voor een bepaalde duur is aangewezen, met inachtneming van de daarvoor geldende wettelijke voorschriften. Het besluit van de Algemene Vergadering tot deze aanwijzing moet bepalen hoeveel Aandelen maximaal mogen worden uitgegeven.

De aanwijzing kan steeds voor bepaalde opeenvolgende perioden worden verlengd, met inachtneming van de daarvoor geldende wettelijke voorschriften. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken.

3.2.2 Indien en voor zover het Bestuur niet is aangewezen als bedoeld in artikel 3.2.1, heeft de Algemene Vergadering de bevoegdheid te besluiten tot de uitgifte van Aandelen op voorstel van het Bestuur.

3.2.3 De artikelen 3.2.1 en 3.2.2 zijn van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van Xxxxxxxx, maar zijn niet van toepassing op het uitgeven van Aandelen aan een Persoon die een eerder verkregen recht tot het nemen van Aandelen uitoefent.

3.3 Storting op Aandelen.

3.3.1 Gewone Aandelen worden enkel uitgegeven tegen storting van de nominale waarde en, als Gewone Aandelen worden uitgegeven tegen een hoger bedrag dan de nominale waarde, het verschil tussen deze bedragen. Gewone Aandelen worden uitgegeven met inachtneming van de artikelen 2:80, 2:80a en 2:80b BW.

3.3.2 Storting op een Aandeel geschiedt in geld voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. Storting anders dan in geld geschiedt met inachtneming van artikel 2:94b BW.

3.3.3 Gewone Aandelen die zijn uitgegeven aan (i) werknemers of voormalig werknemers van de Vennootschap of van een Groepsvennootschap, (ii) Bestuurders of voormalig Bestuurders om te voldoen aan de verplichtingen van de Vennootschap uit hoofde van een regeling van de Vennootschap, en (iii) personen, die in overeenstemming met artikel 3.2.3, een eerder verkregen recht tot het nemen van Aandelen houden, kunnen worden volgestort ten laste van de reserves van de Vennootschap.

3.3.4 Storting kan geschieden in een buitenlandse valuta indien de Vennootschap hierin toestemt en met inachtneming van artikel 2:80a lid 3 BW.

3.3.5 Het Bestuur kan rechtshandelingen als bedoeld in artikel 2:94 BW verrichten zonder de

voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering.

3.4 Voorkeursrecht.

3.4.1 Bij uitgifte van Gewone Aandelen heeft iedere houder van Gewone Aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn Gewone Aandelen. Dit voorkeursrecht is niet van toepassing op:

(a) Gewone Aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de Vennootschap of een Groepsvennootschap;

(b) Gewone Aandelen die worden uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld; en

(c) Gewone Aandelen uitgegeven aan een Persoon die zijn eerder verkregen recht tot het nemen van Gewone Aandelen uitoefent.

Houders van Bijzondere Stemrechtaandelen hebben geen voorkeursrecht bij de verkrijging van nieuw uit te geven Gewone Aandelen, en er bestaat geen voorkeursrecht ten aanzien van de uitgifte van Bijzondere Stemrechtaandelen.

3.4.2 Het Bestuur heeft de bevoegdheid te besluiten tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht, indien en voor zover het Bestuur daartoe door de Algemene Vergadering voor een bepaalde duur is aangewezen, met inachtneming van de daarvoor geldende wettelijke voorschriften. De aanwijzing kan steeds voor bepaalde opeenvolgende perioden worden verlengd, met inachtneming van de daarvoor geldende wettelijke voorschriften. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan de aanwijzing niet worden ingetrokken.

3.4.3 Indien en voor zover het Bestuur niet de bevoegdheid heeft als bedoeld in artikel 3.4.2, kan het voorkeursrecht, op voorstel van het Bestuur, worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de Algemene Vergadering.

Voor een besluit van de Algemene Vergadering tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten en voor een besluit tot het aanwijzen van het Bestuur als bedoeld in artikel 3.4.2 is een twee/derde meerderheid van de uitgebrachte stemmen vereist indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de Algemene Vergadering is vertegenwoordigd.

3.4.4 Met inachtneming van artikel 2:96a BW, stelt de Algemene Vergadering of het Bestuur bij het nemen van een besluit tot uitgifte van Gewone Aandelen vast op welke wijze en in welk tijdvak deze voorkeursrechten kunnen worden uitgeoefend.

3.4.5 Dit artikel is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen

van Gewone Aandelen.

3.5 Gemeenschap.

3.5.1 De Personen die op grond van een gemeenschap gezamenlijk gerechtigd zijn tot de Aandelen, mogen alleen worden vertegenwoordigd tegenover de Vennootschap door één

(1) Persoon die daartoe door hen gezamenlijk schriftelijk is gemachtigd.

Het Bestuur kan, al dan niet onder bepaalde voorwaarden, ontheffing verlenen ten aanzien van het bepaalde in de eerste zin van dit artikel 3.5.1.

4 EIGEN AANDELEN EN KAPITAALVERMINDERING.

4.1 Verkrijging van Eigen Aandelen. Vervreemding van Aandelen.

4.1.1 Verkrijging door de Vennootschap van eigen Aandelen kan slechts plaatsvinden indien en voor zover de Algemene Vergadering het Bestuur daartoe heeft gemachtigd en met inachtneming van de andere daarvoor geldende wettelijke voorschriften. Deze machtiging kan gelden voor het verkrijgen van aandelen en is geldig voor een bepaalde duur, met inachtneming van de daarvoor geldende wettelijke voorschriften. De Algemene Vergadering bepaalt in de machtiging hoeveel Aandelen mogen worden verkregen door de Vennootschap, hoe zij mogen worden verkregen en tussen welke grenzen de prijs moet liggen. Verkrijging door de Vennootschap van niet volgestorte Xxxxxxxx is nietig.

4.1.2 De machtiging van de Algemene Vergadering als bedoeld in artikel 4.1.1 is niet vereist indien de Vennootschap volgestorte Gewone Aandelen verkrijgt om deze Gewone Aandelen, over te dragen aan werknemers in dienst van de Vennootschap of van een Groepsmaatschappij, krachtens een voor hen geldende regeling, op voorwaarde dat deze Gewone Aandelen zijn opgenomen in een prijscourant van een beurs.

4.1.3 Het vervreemden van Aandelen vereist een besluit van het Bestuur. Een dergelijk besluit bevat ook de voorwaarden voor de vervreemding.

4.1.4 Voor de toepassing van artikel 2:98 lid 3 BW geldt als relevante balans de laatst vastgestelde balans, door de Algemene Vergadering, zoals opgenomen in de laatst vastgestelde Jaarrekening of bij separaat besluit vastgesteld op voorstel van het Bestuur, of door het Bestuur.

4.2 Kapitaalvermindering.

4.2.1 De Algemene Vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door:

(a) het intrekken van (i) Aandelen die de Vennootschap in haar eigen kapitaal houdt

of (ii) alle uitgegeven Bijzondere Stemrechtaandelen van een bepaalde soort; of

(b) het verminderen van de nominale waarde van Aandelen bij statutenwijziging. In dit besluit moeten de Aandelen waarop het besluit betrekking heeft worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld.

4.2.2 Met inachtneming van het bepaalde in artikel 4.2.3, is voor een besluit tot kapitaalvermindering een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen in een Algemene Vergadering vereist, met dien verstande dat indien in de Algemene Vergadering minder dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is, een meerderheid van tenminste twee/derde van de uitgebrachte stemmen vereist is.

4.2.3 Voor een besluit tot het intrekken van alle uitgegeven Aandelen van een soort Bijzondere Stemrechtaandelen moet de goedkeuring worden verkregen van de desbetreffende

vergadering van houders van Bijzondere Stemrechtaandelen.

4.2.4 Het intrekken van een soort Bijzondere Stemrechtaandelen geschiedt zonder terugbetaling van de nominale waarde van de soort Bijzondere Stemrechtaandelen, waarbij de nominale waarde van de Bijzondere Stemrechtaandelen wordt toegevoegd aan de Bijzondere Kapitaalreserve.

4.2.5 De vermindering van de nominale waarde van elke soort Aandelen, met of zonder terugbetaling, moet naar evenredigheid geschieden ten aanzien van alle betrokken Aandelen. Elke vermindering van de nominale waarde van Bijzondere Stemrechtaandelen vindt plaats zonder terugbetaling.

4.2.6 Artikelen 2:99 en 2:100 BW zijn van toepassing op het verminderen van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap.

5 BIJZONDERE STEMRECHTAANDELEN.

5.1 Optierecht SVS Stichting.

5.1.1 De SVS Stichting heeft het recht tot nemen van Bijzondere Stemrechtaandelen A, Bijzondere Stemrechtaandelen B en Bijzondere Stemrechtaandelen C tot ten hoogste het van tijd tot tijd geldende maatschappelijke kapitaal van de Vennootschap.

5.1.2 Op grond van artikel 5.2.3 worden Bijzondere Stemrechtaandelen die worden uitgegeven aan de SVS Stichting volgestort uit de Bijzondere Kapitaalreserve.

5.1.3 Het Bestuur kan al dan niet bij overeenkomst of anderszins, nader uitvoering geven aan artikel 5.1.1 en de voorwaarden voor een dergelijke uitvoering kunnen door het Bestuur worden gewijzigd.

5.2 Bepalingen met betrekking tot Bijzondere Stemrechtaandelen.

5.2.1 Indien en voor zover de bepalingen met betrekking tot Bijzondere Stemrechtaandelen als bedoeld in dit artikel 5.2 strijdig zijn met andere bepalingen in deze statuten, prevaleert het bepaalde in dit artikel 5.2.

5.2.2 Het Bestuur stelt de SVS Voorwaarden vast die de algemene voorwaarden regelen inzake Bijzondere Stemrechtaandelen. Deze SVS Voorwaarden kunnen op grond van een besluit van het Bestuur worden gewijzigd, met dien verstande, dat elke wijziging die niet enkel technisch van aard is, maar van materiaal belang is voor aandeelhouders die zijn geregistreerd in het Loyaliteitsregister, moet worden goedgekeurd door de Algemene Vergadering, tenzij een dergelijke wijziging is vereist om te zorgen voor naleving van de toepasselijke wet- of regelgeving en/of beursvoorschriften.

5.2.3 De Vennootschap houdt een Bijzondere Kapitaalreserve aan uitsluitend met het doel de uitgifte, omzetting of intrekking van Bijzondere Stemrechtaandelen te kunnen faciliteren. De bedragen voor het aanhouden van de Bijzondere Kapitaalreserve worden uitsluitend gecrediteerd ten laste van de agioreserve van de Vennootschap.

Onverminderd de volgende zin, zal geen uitkering ten laste van de Bijzondere Kapitaalreserve worden gedaan. Het Bestuur is bevoegd te besluiten tot (i) een uitkering uit de Bijzondere Kapitaalreserve ter volstorting van Bijzondere Stemrechtaandelen of (ii) een herallocatie van bedragen ter creditering of debitering van de Bijzondere Kapitaalreserve ten laste van of ten gunste van de agioreserve van de Vennootschap.

5.2.4 Elk Bijzonder Stemrechtaandeel A kan worden geconverteerd in één Bijzonder Stemrechtaandeel B en elk Bijzonder Stemrechtaandeel B kan worden geconverteerd in één Bijzonder Stemrechtaandeel C. Elk Bijzonder Stemrechtaandeel A of Bijzonder

Stemrechtaandeel B zal automatisch worden geconverteerd in één Bijzonder Stemrechtaandeel B dan wel één Bijzonder Stemrechtaandeel C na afgifte van een conversieverklaring door de Vennootschap, op de voorwaarden zoals vermeld in de conversieverklaring. De Vennootschap geeft een dergelijke verklaring af indien en wanneer een Aandeelhouder gerechtigd is tot Bijzondere Stemrechtaandelen B of Bijzondere Stemrechtaandelen C, een en ander zoals nader bepaald in de SVS Voorwaarden. Het verschil tussen de nominale waarde na de conversie van een Bijzonder Stemrechtaandeel A in een Bijzonder Stemrechtaandeel B en na de conversie van een Bijzonder Stemrechtaandeel B in een Bijzonder Stemrechtaandeel C zal uitsluitend ten laste worden gebracht van de Bijzondere Kapitaalreserve.

6 LEVERING VAN AANDELEN.

6.1 Levering van Aandelen.

6.1.1 Voor de levering van een Aandeel is een daartoe bestemde akte vereist en, behoudens in het geval de Vennootschap zelf partij is bij die rechtshandeling, schriftelijke erkenning van die levering door de Vennootschap. Met de erkenning als vermeld in dit artikel 6.1.1, staat gelijk de betekening van de leveringsakte, of een notarieel of gewaarmerkt afschrift of uittreksel daarvan, aan de Vennootschap.

6.1.2 Artikel 6.1.1 is van overeenkomstige toepassing op de vestiging van een beperkt recht op een Aandeel, met dien verstande dat een pandrecht ook kan worden gevestigd zonder erkenning door of betekening aan de Vennootschap, in welk geval artikel 3:239 BW van toepassing is, in welk geval erkenning door of betekening aan de Vennootschap in de plaats komt van de in artikel 3:239 lid 3 BW bedoelde mededeling.

6.1.3 Zo lang als de Aandelen worden verhandeld op een in het buitenland gereglementeerde effectenbeurs, kan het Bestuur bij besluit en met inachtneming van de wettelijke voorschriften bepalen dat de artikelen 6.1.1 en 6.1.2 niet van toepassing zijn op de Aandelen die zijn opgenomen in het deel van het aandeelhoudersregister dat buiten Nederland wordt gehouden door een door het Bestuur benoemde beheerder (registrar) met het oog op de notering op een dergelijke buitenlandse effectenbeurs en dat het goederenrechtelijk regime van deze Aandelen wordt beheerst door de voorschriften van het land van vestiging van een dergelijke buitenlandse effectenbeurs of door de voorschriften van het land waar de overdracht en andere rechtshandelingen onder het goederenrechtelijke regime met betrekking tot de Aandelen kunnen of moeten worden verricht met toestemming van een dergelijke effectenbeurs.

7 AANDEELHOUDERSREGISTER EN BEPERKTE RECHTEN OP AANDELEN.

7.1 Aandeelhoudersregister. Loyaliteitsregister.

7.1.1 Het Bestuur houdt een aandeelhoudersregister en het Bestuur mag een bewaarder aanwijzen om het register ten behoeve van hem te houden. Het register wordt regelmatig bijgewerkt.

7.1.2 Het aandeelhoudersregister vermeldt van elke Aandeelhouder de naam, het adres en de verdere door de wet vereiste of door het Bestuur passend geachte informatie. Houders van Gewone Aandelen die hebben geopteerd om in aanmerking te komen voor het verkrijgen van Bijzondere Stemrechtaandelen overeenkomstig de SVS Voorwaarden, worden opgenomen in het loyaliteitsregister, een afzonderlijk deel van het

aandeelhoudersregister met hun naam, adres, de inschrijvingsdatum, het totaal aantal Gewone Aandelen waarvoor zij opteren en, na uitgifte, het totaal door hen gehouden aantal en de soort Bijzondere Stemrechtaandelen.

7.1.3 Het aandeelhoudersregister kan in verschillende delen en op verschillende locaties worden gehouden. Het aandeelhoudersregister kan deels buiten Nederland worden gehouden ter voldoening aan de aldaar geldende wetgeving of ingevolge beursvoorschriften.

7.1.4 Op verzoek van een Aandeelhouder wordt door het Bestuur aan hem kosteloos een schriftelijk bewijs verstrekt van de inhoud van het aandeelhoudersregister met betrekking tot de op zijn naam geregistreerde Xxxxxxxx.

7.1.5 De artikelen 7.1.2 en 7.1.4 zijn van overeenkomstige toepassing op houders van een recht van vruchtgebruik of pandrecht op een of meer Aandelen, met uitzondering van de houder van een pandrecht dat is gevestigd zonder erkenning door of betekening aan de Vennootschap.

7.2 Pandrecht.

7.2.1 Op Gewone Aandelen kan een pandrecht worden gevestigd en op Bijzondere Stemrechtaandelen kan geen pandrecht worden gevestigd.

7.2.2 Indien op een Gewoon Aandeel een pandrecht is gevestigd komt het aan dat Gewone Aandeel verbonden stemrecht toe aan de Aandeelhouder, tenzij het stemrecht bij de vestiging van het pandrecht aan de houder van het pandrecht is toegekend. Pandhouders met stemrecht hebben Vergaderrecht.

7.2.3 Houders van Gewone Aandelen die vanwege een pandrecht geen stemrecht hebben, hebben Vergaderrecht. Pandhouders zonder stemrecht hebben geen Vergaderrecht.

7.3 Vruchtgebruik.

7.3.1 Op Aandelen kan een recht van vruchtgebruik worden gevestigd.

7.3.2 Indien op een Gewoon Aandeel een recht van vruchtgebruik is gevestigd, komt het aan dat Gewone Aandeel verbonden stemrecht toe aan de Aandeelhouder, tenzij het stemrecht bij de vestiging van het recht van vruchtgebruik aan de houder van het recht van vruchtgebruik is toegekend.

7.3.3 Indien op een Bijzonder Stemrechtaandeel een recht van vruchtgebruik is gevestigd kan het stemrecht niet toekomen aan de houder van het recht van vruchtgebruik.

7.3.4 Houders van een recht van vruchtgebruik die geen stemrecht hebben, hebben geen Vergaderrecht.

8 BESTUUR: MONISTISCH BESTUUR.

8.1 Bestuur: samenstelling en taakverdeling.

8.1.1 De Vennootschap wordt bestuurd door het Bestuur. Het Bestuur bestaat uit één (1) of meer Uitvoerende Bestuurders en één (1) of meer Niet-Uitvoerende Bestuurders. Het Bestuur stelt het aantal Uitvoerende Bestuurders en het aantal Niet-Uitvoerende Bestuurders vast, met dien verstande dat de meerderheid van het Bestuur uit Niet- Uitvoerende Bestuurders bestaat.

8.1.2 Het Bestuur wijst:

(a) één van de Uitvoerende Bestuurders aan als Chief Executive Officer, met dien verstande dat in het geval er slechts één Uitvoerend Bestuurder in functie is, die Uitvoerend Bestuurder tevens de Chief Executive Officer is; en

(b) één van de Niet-Uitvoerende Bestuurders aan als de Lead Non-Executive Director.

Het Bestuur kan de titel Chairperson aan iedere Bestuurder toekennen, hetzij een Uitvoerende Bestuurder hetzij een Niet-Uitvoerende Bestuurder, inclusief de Chief Executive Officer.

Het bestuur kan de titel vice-chairperson toekennen aan een van de Niet-Uitvoerende Bestuurders. In geval van belet of ontstentenis van de Lead-Non-Executive Director, komen de aan de Lead Non-Executive Director door het Bestuur toebedeelde taken toe aan de vice-chairperson of een andere door het Bestuur aangewezen Niet-Uitvoerende Bestuurder.

Het Bestuur kan aan Bestuurders die (aanvullende) titels verlenen die het Bestuur passend acht en het Bestuur kan de aan de Bestuurders verleende titels te allen tijde intrekken.

8.1.3 De Uitvoerende Bestuurders zijn hoofdzakelijk verantwoordelijk voor de dagelijkse gang van zaken binnen de Vennootschap.

8.1.4 De Niet-Uitvoerende Bestuurders houden onder andere toezicht op (i) het beleid en de taakuitoefening van de Uitvoerende Bestuurders en (ii) op de algemene gang van zaken van de Vennootschap en geven advies en richting aan de Uitvoerende Bestuurders. Daarnaast vervullen de Niet-Uitvoerende Bestuurders de taken die bij of krachtens de wet of deze statuten aan hen zijn en worden toebedeeld. De Uitvoerende Bestuurders zullen tijdig aan de Niet-Uitvoerende Bestuurders de informatie verstrekken die nodig is om hun taak uit te oefenen.

8.1.5 De Uitvoerende Bestuurders en Niet-Uitvoerende Bestuurders zijn gezamenlijk verantwoordelijk voor de strategie van de Vennootschap.

8.1.6 Het Bestuur stelt met inachtneming van deze statuten een reglement vast, met regels over zijn interne organisatie, zijn besluitvorming, de plaats en wijze waarop vergaderingen van het Bestuur worden gehouden, de samenstelling, de taak en werkwijze van commissies van het Bestuur en andere aangelegenheden die het Bestuur, de Uitvoerende Bestuurders, de Niet-Uitvoerende Bestuurders en de door het Bestuur ingestelde commissies betreffen.

8.1.7 Het Bestuur kan in of met inachtneming van het Bestuursreglement of anderszins op schriftelijke wijze zijn taken en bevoegdheden onder de Bestuurders en de commissies van het Bestuur verdelen, met dien verstande dat de volgende taken en bevoegdheden niet aan Uitvoerende Bestuurders mogen worden toebedeeld:

(a) toezicht houden op de uitoefening van de taak van Uitvoerende Bestuurders;

(b) doen van een voordracht op grond van artikel 8.2.1;

(c) vaststellen van de bezoldiging van een Uitvoerende Bestuurder; en

(d) verlenen van een opdracht aan een accountant zoals bedoeld in artikel 10.2.2.

8.1.8 Bestuurders kunnen rechtsgeldige besluiten nemen ten aanzien van zaken die binnen de grenzen vallen van de taken die hun bij of krachtens het Bestuursreglement zijn toebedeeld.

8.2 Bestuur: benoeming, schorsing en ontslag.

8.2.1 Bestuurders worden benoemd door de Algemene Vergadering na een bindende voordracht door het Bestuur, met dien verstande dat één (1) Niet-Uitvoerende Bestuurder, de IIAC Sponsor Vertegenwoordiger, wordt benoemd na een bindende voordracht door de IIAC Sponsor indien de IIAC Sponsor Groep op het moment van de oproeping van de desbetreffende Algemene Vergadering voldoet aan het Minimum Deelnemingsvereiste.

De voordracht van de IIAC Sponsor Vertegenwoordiger vereist de goedkeuring van het Bestuur indien deze IIAC Sponsor Vertegenwoordiger niet eerder Bestuurder is geweest.

8.2.2 Een voordracht met inachtneming van artikel 8.2.1 vermeldt of de Persoon wordt voorgedragen voor benoeming tot Uitvoerende Bestuurder of Niet-Uitvoerende Bestuurder.

8.2.3 Het bindende voordrachtsrecht van de IIAC Sponsor als bedoeld in artikel 8.2.1 vervalt met onmiddellijke ingang indien de IIAC Sponsor Groep niet voldoet aan het Minimum Deelnemingsvereiste en dit voortduurt gedurende een periode van twintig (20) Handelsdagen vanaf de datum waarop een verbonden persoon in de IIAC Sponsor Groep kennis heeft gekregen van dit verzuim, met dien verstande dat de IIAC Sponsor Groep alleen gebruik kan maken van deze herstelperiode van twintig (20) Handelsdagen indien het niet voldoen aan het Minimum Deelnemingsvereiste niet geheel of gedeeltelijk veroorzaakt is door een verkoop of overdracht van Gewone Aandelen door een lid van de IIAC Sponsor Groep. Na beëindiging van het bindende voordrachtsrecht overeenkomstig dit artikel 8.2.3 treedt de IIAC Sponsor Vertegenwoordiger of een tijdelijke Bestuurder die de IIAC Sponsor Vertegenwoordiger vervangt, indien van toepassing, op verzoek van het Bestuur met onmiddellijke ingang terug als Bestuurder.

8.2.4 De Algemene Vergadering kan te allen tijde een bindende voordracht voor de benoeming van een Bestuurder doorbreken met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, mits die meerderheid meer dan een/derde van het geplaatste aandelenkapitaal vertegenwoordigt. Indien een meerderheid van de uitgebrachte stemmen zich uitspreekt voor het ontnemen van het bindende karakter aan de voordracht, maar die meerderheid niet meer dan een/derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt, kan een nieuwe Algemene Vergadering worden bijeengeroepen waarin het besluit tot het ontnemen van het bindende karakter van de voordracht kan worden genomen met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, onafhankelijk van het geplaatste kapitaal dat door die meerderheid wordt vertegenwoordigd.

Indien het bindende karakter aan de voordracht voor de benoeming van een Bestuurder anders dan voor de IIAC Sponsor Vertegenwoordiger wordt doorbroken, kan het Bestuur een nieuwe bindende voordracht opmaken om in de vacature te voorzien. Indien ook het bindende karakter aan deze voordracht wordt ontnomen, is de Algemene Vergadering vrij in het benoemen van een Bestuurder om in de vacature te voorzien.

Indien het bindend karakter aan de voordracht voor de benoeming van de IIAC Sponsor

Vertegenwoordiger wordt ontnomen, kan de IIAC Sponsor een nieuwe bindende voordracht opmaken met inachtneming van artikel 8.2.1 om in de vacature te voorzien. Een tweede Algemene Vergadering als bedoeld in artikel 2:120 lid 3 BW kan voor de toepassing van dit artikel niet worden bijeengeroepen.

8.2.5 Een Bestuurder wordt benoemd voor een termijn die eindigt onmiddellijk na sluiting van de eerste jaarlijkse Algemene Vergadering gehouden na zijn benoeming. Een Bestuurder kan worden herbenoemd met inachtneming van de vorige zin. Van de termijn voor benoeming als bedoeld in de eerste zin van dit artikel kan door de Algemene Vergadering worden afgeweken op voorstel van het Bestuur.

8.2.6 De Algemene Vergadering kan een Bestuurder te allen tijde schorsen of ontslaan. Een besluit tot schorsing of ontslag van een Bestuurder vereist een twee/derde meerderheid van de uitgebrachte stemmen, die meer dan de helft van het geplaatst aandelenkapitaal vertegenwoordigt, of, als een dergelijk besluit op voorstel van het Bestuur plaatsvindt, een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, die meer dan een/derde van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigt.

Een tweede Algemene Vergadering zoals bedoeld in artikel 2:120 lid 3 BW kan niet worden bijeengeroepen. Het Bestuur kan een Uitvoerende Bestuurder te allen tijde schorsen.

Zolang de IIAC Sponsor Groep op een dergelijk moment aan het Minimum Deelnemingsvereiste voldoet, kan de IIAC Sponsor het Bestuur te allen tijde schriftelijk verzoek een voorstel te doen tot schorsing of ontslag van de IIAC Sponsor Vertegenwoordiger, en in een dergelijk geval is het Bestuur verplicht dit overeenkomstig te doen.

8.2.7 Een schorsing kan een (1) of meerdere keren worden verlengd, maar kan in totaal niet langer dan drie (3) maanden duren. Als aan het einde van die periode geen besluit is genomen over het opheffen van de schorsing of over ontslag, zal de schorsing eindigen. De schorsing kan te allen tijde door de Algemene Vergadering worden opgeheven.

8.2.8 (a) Xxxxxxx van belet of ontstentenis van een Uitvoerende Bestuurder, is de enige Uitvoerende Bestuurder of zijn de overblijvende Uitvoerende Bestuurders tijdelijk belast met het bestuur van de Vennootschap, met dien verstande dat het Bestuur, evenwel, een tijdelijke vervanger kan aanwijzen.

(b) Xxxxxxx van belet of ontstentenis van alle Uitvoerende Bestuurders of van de enige Uitvoerende Bestuurder, zijn de Niet-Uitvoerende Bestuurders tijdelijk met het bestuur van de Vennootschap belast, met dien verstande dat het Bestuur, evenwel, één of meerdere tijdelijke vervangers kan aanwijzen.

(c) Xxxxxxx van belet of ontstentenis van een Niet-Uitvoerende Bestuurder, is de enige Niet-Uitvoerende Bestuurder of zijn de overblijvende Niet-Uitvoerende Bestuurders tijdelijk belast met de taken en bevoegdheden van die Niet- Uitvoerende Bestuurder, met dien verstande dat het Bestuur, evenwel, een tijdelijke vervanger kan aanwijzen.

(d) Xxxxxxx xxx xxxxx of ontstentenis van alle Niet-Uitvoerende Bestuurders of Bestuurders, kan het Bestuur, evenwel, één of meer tijdelijke vervangers aanwijzen, en indien het Bestuur niet heeft voorzien in een dergelijke tijdelijke

vervanger, dan is de Algemene Vergadering bevoegd één of meerdere personen aan te wijzen aan wie tijdelijk de taken en bevoegdheden van de Niet- Uitvoerende Bestuurders of Bestuurders toekomen. In afwezigheid van alle Niet- Uitvoerende Bestuurders of alle Bestuurders, neemt of nemen de door het Bestuur of de Algemene Vergadering aangewezen Persoon of Personen, als bedoeld in de vorige zin, onverwijld de nodige maatregelen om in de vacatures te voorzien.

(e) Indien voor de toepassing van dit artikel 8.2.8 sprake is van belet of ontstentenis van de IIAC Sponsor Vertegenwoordiger, met dien verstande dat de IIAC Sponsor Vertegenwoordiger op dat moment voldoet aan het Minimum Deelnemingsvereiste, kan de IIAC Sponsor het Bestuur schriftelijk verzoeken de IIAC Sponsor Vertegenwoordiger te vervangen door een tijdelijke vervanger die door de IIAC Sponsor schriftelijk wordt voorgedragen, welke voordracht de goedkeuring behoeft van het Bestuur, zulks ter beoordeling van het Bestuur. De laatste volzin van artikel 8.2.3 is van overeenkomstige toepassing.

(f) Onverminderd de laatste zin van artikel 8.2.8 onder (e), zal een tijdelijke vervanger benoemd in overeenstemming met dit artikel 8.2.8 in functie blijven tot het vroegste van (i) zijn overlijden, invaliditeit, aflopen van zijn termijn, terugtreden, diskwalificatie of ontslag uit het Bestuur, (ii) het einde van de eerstvolgende jaarlijkse Algemene Vergadering of een Algemene Vergadering die eerder wordt bijeengeroepen om in de vacature te voorzien en (iii) het tijdstip waarop in de vacature, of de ontstentenis van de Bestuurder, met betrekking waartoe hij was benoemd, wordt voorzien.

8.2.9 Er is in ieder geval sprake van belet van een Bestuurder zoals bedoeld in artikel 8.2.8:

(a) tijdens de schorsing van de Bestuurder;

(b) tijdens een periode waarin de Vennootschap geen contact met de Bestuurder kan leggen (daaronder begrepen als gevolg van ziekte), met dien verstande dat een dergelijke periode langer duurt dan vijf (5) opeenvolgende dagen (of een dergelijke andere periode bepaald door het Bestuur).

8.3 Bestuur: besluitvorming.

8.3.1 Het Bestuur besluit bij een gewone meerderheid van uitgebrachte stemmen in een vergadering waar een meerderheid van de stemgerechtigde Bestuurders aanwezig is of wordt vertegenwoordigd, tenzij het Bestuursreglement anders bepaalt.

Iedere Bestuurder heeft recht op het uitbrengen van een (1) stem in de besluitvorming door het Bestuur. Blanco stemmen, onthoudingen en ongeldige stemmen gelden als niet uitgebracht.

Bij staking van stemmen wordt het voorstel afgewezen, tenzij het Bestuursreglement anders bepaalt.

8.3.2 Een schriftelijke bevestiging van een of meer door het Bestuur genomen besluiten ondertekend door de Chairperson of door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering geldt als bewijs van die besluiten.

8.3.3 Een Bestuurder kan bij een vergadering van het Bestuur alleen worden vertegenwoordigd door een schriftelijk, of op reproduceerbare wijze langs elektronische weg,

gevolmachtigde Bestuurder.

8.3.4 Een Bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming als die Bestuurder daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

8.3.5 Ingeval het Bestuur geen besluit kan nemen omdat alle Bestuurders niet deel kunnen nemen aan de beraadslaging en besluitvorming doordat er sprake is van een tegenstrijdig belang kan het besluit desalniettemin worden genomen door het Bestuur en blijft artikel 8.3.4 buiten toepassing.

8.3.6 De goedkeuring van de Algemene Vergadering is vereist voor besluiten van het Bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de Vennootschap of haar onderneming, waaronder in ieder geval:

(a) overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde;

(b) het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de Vennootschap of een Dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennoot in een personenvennootschap, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de Vennootschap; en

(c) het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa van de Vennootschap volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde Xxxxxxxxxxxx, door haar of een Dochtermaatschappij.

8.3.7 Zolang de IIAC Sponsor Groep aan het Minimum Deelnemingsvereiste voldoet, is de positieve stem van de IIAC Sponsor Vertegenwoordiger vereist voor besluiten van het Bestuur omtrent de volgende aangelegenheden:

(a) het doen van een voorstel aan de Algemene Vergadering inzake een wijziging van de statuten die specifiek afbreuk doet aan de rechten van de IIAC Sponsor, waaronder, zonder daartoe beperkt te zijn, de artikelen 8.2.1, 8.2.3, 8.2.4, 8.2.6, 8.2.8(e) en 8.3.7 van deze statuten;

(b) de beëindiging of materiële wijziging van de hoofdactiviteiten van de Vennootschap, met inbegrip van een materiële wijziging van het doel of een wijziging van de op de Vennootschap toepasselijke jurisdictie;

(c) de uitbreiding van het Bestuur tot meer dan vijftien (15) Bestuurders zonder dat aan de IIAC Sponsor het recht wordt verleend om een extra Bestuurder voor te dragen om zijn evenredige vertegenwoordiging te handhaven;

(d) de ontbinding of beëindiging van een vaste commissie van het Bestuur;

(e) de de-registratie van de Vennootschap of de beëindiging van de notering van de Gewone Aandelen aan de New York Stock Exchange; en

(f) het doen van een voorstel aan de Algemene Vergadering voor de benoeming of het ontslag van de onafhankelijke accountants van de Vennootschap in het geval dat de vervanging van de onafhankelijke accountant niet afkomstig is van Deloitte, Ernst & Young, KPMG of PricewaterhouseCoopers.

Artikel 8.2.3 is van overeenkomstige toepassing op de beëindiging van het in dit artikel

8.3.7 bedoelde recht van de IIAC Sponsor.

8.3.8 Uitvoerende Bestuurders zullen niet deelnemen aan beraadslaging en besluitvorming met betrekking tot:

(a) het doen van een voordracht op grond van artikel 8.2.1;

(b) het vaststellen van de bezoldiging van een Uitvoerende Bestuurder; en

(c) het verlenen van een opdracht aan een accountant zoals bedoeld in artikel 10.2.2.

8.3.9 Vergaderingen van het Bestuur kunnen worden gehouden door middel van telefoon, videoconferentie of andere elektronische communicatiemiddelen.

8.3.10 Het Bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk of op reproduceerbare wijze langs elektronische weg geschiedt en alle stemgerechtigde Bestuurders met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd.

Artikelen 8.3.4, 8.3.5, 8.3.6 en 8.3.8 zijn van overeenkomstige toepassing op besluiten van het Bestuur buiten vergadering.

8.4 Bestuur: bezoldiging.

8.4.1 De Vennootschap heeft een beleid met betrekking tot de bezoldiging van de Uitvoerende Bestuurders en Niet-Uitvoerende Bestuurders. Het gecombineerde beleid of een separaat beleid voor elk van de Uitvoerende Bestuurders en Niet-Uitvoerende Bestuurders wordt door de Algemene Vergadering vastgesteld op voorstel van het Bestuur. Een besluit tot vaststelling van een bezoldigingsbeleid vereist een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

8.4.2 De bezoldiging van de Uitvoerende Bestuurders wordt door het Bestuur vastgesteld met inachtneming van het door de Algemene Vergadering vastgestelde bezoldigingsbeleid. De bezoldiging van de Niet-Uitvoerende Bestuurders wordt vastgesteld door de Niet- Uitvoerende Bestuurders, die voor het doel van dit artikel 8.4.2 als een orgaan van de Vennootschap worden beschouwd, met inachtneming van het door de Algemene Vergadering vastgestelde bezoldigingsbeleid.

8.4.3 Een voorstel ten aanzien van regelingen van bezoldigingen van Bestuurders in de vorm van Aandelen of rechten tot het nemen van Xxxxxxxx wordt door het Bestuur ter goedkeuring aan de Algemene Vergadering voorgelegd. Dit voorstel bepaalt ten minste het maximum aantal Aandelen of rechten tot het nemen van Aandelen dat aan Bestuurders kan worden toegekend en welke criteria gelden voor toekenning of wijziging.

8.5 Vertegenwoordiging.

8.5.1 Het Bestuur en iedere Uitvoerend Bestuurder is bevoegd de Vennootschap te vertegenwoordigen.

8.5.2 Het Bestuur kan aan één of meer Personen, al dan niet in dienst van de Vennootschap, procuratie of op andere wijze doorlopende vertegenwoordigingsbevoegdheid toekennen.

8.6 Vrijwaring.

8.6.1 De Vennootschap vrijwaart iedere Bestuurder, functionaris, voormalig Bestuurder, voormalig functionaris en iedere Persoon die op verzoek van de Vennootschap als bestuurder of functionaris van een Dochtermaatschappij heeft gefunctioneerd, die partij waren, zijn geworden of dreigen te worden in een Procedure, tegen alle aansprakelijkheden, schade en gedocumenteerde uitgaven (met inbegrip van honoraria van advocaten), geldelijke gevolgen van vonnissen, geldboetes, straffen (inclusief

accijnzen en soortgelijke belastingen en bestraffende schadevergoeding) en in het geval van schikkingen in het kader van een dergelijke Procedure door één van deze Personen betaalde bedragen. Een dergelijke vrijwaring wordt niet geacht de rechten waarop de gevrijwaarden uit andere hoofde aanspraak hebben, uit te sluiten.

8.6.2 De Vennootschap vergoedt kosten en vermogensschade direct na ontvangst van een factuur of ander document waaruit de kosten of de vermogensschade van de gevrijwaarde Persoon blijken, op voorwaarde dat de gevrijwaarde Persoon schriftelijk heeft toegezegd dat hij deze kosten en vergoedingen zal terugbetalen als een terugbetalingsverplichting als bedoeld in dit artikel 8.6 zich voordoet.

8.6.3 Onverminderd het bepaalde in artikel 8.6.1 wordt een Persoon niet gevrijwaard (i) ten aanzien van een vordering, geschil of kwestie ten aanzien waarvan in rechte wordt vastgesteld door een bevoegde rechter of, in geval van arbitrage, door een arbiter, in een definitieve en niet voor hoger beroep vatbare beslissing, dat de betreffende Persoon zich schuldig heeft gemaakt aan grove nalatigheid of bewuste roekeloosheid bij de uitoefening van zijn taken voor de Vennootschap of (ii) voor zover de kosten of de vermogensschade van de gevrijwaarde Persoon worden betaald door een andere partij of worden gedekt door een verzekeringspolis en de verzekeraar deze kosten of vermogensschade heeft uitbetaald.

8.6.4 Het in dit artikel 8.6 verleende recht op vrijwaring omvat een recht tot betaling of vergoeding door de Vennootschap van redelijk gemaakte en gedocumenteerde kosten door een Persoon die gerechtigd is tot vrijwaring onder dit artikel 8.6, indien deze Persoon verdachte of gedaagde was of dreigt te worden in een Procedure, vooruitlopend op de onherroepelijke uitspraak in de Procedure en zonder oordeel omtrent de uiteindelijke gerechtigdheid tot vrijwaring, met dien verstande dat deze Persoon zich er toe dient te verbinden alle vooruitbetaalde bedragen terug te betalen die zijn gevorderd, indien uiteindelijk vastgesteld wordt dat deze Persoon niet gerechtigd is tot vrijwaring onder dit artikel 8.6.

8.6.5 De Vennootschap kan ten behoeve van de gevrijwaarde Personen een aansprakelijkheidsverzekering afsluiten.

8.6.6 Het Bestuur kan nadere uitvoering geven aan dit artikel 8.6 in een of meer overeenkomsten of op andere wijze.

8.6.7 Dit artikel 8.6 kan zonder de toestemming van de gevrijwaarde Personen worden gewijzigd, maar geen wijziging of intrekking van dit artikel 8.6 zal tot gevolg hebben dat rechten worden beperkt of ontzegd met betrekking tot acties die zijn ondernomen of Procedures die zijn ontstaan voorafgaand aan een dergelijke wijziging, aanpassing of intrekking.

9 ALGEMENE VERGADERINGEN.

9.1 Jaarlijkse Algemene Vergaderingen.

9.1.1 Algemene Vergaderingen kunnen worden gehouden in Amsterdam, Haarlemmermeer (luchthaven Schiphol), Den Haag en Rotterdam.

9.1.2 De Jaarlijkse Algemene Vergadering zal elk jaar, niet later dan zes (6) maanden na het einde van het boekjaar van de Vennootschap gehouden worden.

9.1.3 Het Bestuur verschaft de Algemene Vergadering alle verlangde inlichtingen, tenzij een

zwaarwichtig belang van de Vennootschap zich daartegen verzet. Als door het Bestuur een beroep wordt gedaan op een zwaarwichtig belang, wordt dit beroep gemotiveerd toegelicht.

9.2 Algemene Vergaderingen: bijeenroeping.

9.2.1 Algemene Vergaderingen worden bijeengeroepen door het Bestuur.

9.2.2 Een (1) of meer houders van Aandelen en/of Vergadergerechtigden die alleen of gezamenlijk ten minste het percentage van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen als wettelijk vereist, kunnen schriftelijk, onder nauwkeurige opgave van de onderwerpen, het Bestuur verzoeken een Algemene Vergadering bijeen te roepen. Indien het Bestuur niet de nodige maatregelen heeft getroffen zodat de Algemene Vergadering binnen de wettelijke termijn na het verzoek gehouden kan worden, kunnen de verzoekende Vergadergerechtigden op hun verzoek door de voorzieningenrechter van de rechtbank worden gemachtigd tot bijeenroeping van een Algemene Vergadering.

9.3 Algemene Vergaderingen: oproep en agenda.

9.3.1 De oproeping tot een Algemene Vergadering wordt gedaan door het Bestuur met inachtneming van een oproepingstermijn van ten minste een zodanig aantal dagen als de wet vereist en in overeenstemming met de wet.

9.3.2 Het Bestuur kan besluiten dat oproeping van een Vergadergerechtigde na diens instemming met elektronische oproeping, wordt vervangen door een per e-mail toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door de betreffende Vergadergerechtigde voor dat doel aan de Vennootschap bekend is gemaakt.

9.3.3 De oproeping geschiedt in overeenstemming met de wet en middels een openbare aankondiging langs elektronische weg die direct en continu toegankelijk is tot de Algemene Vergadering.

9.3.4 Een onderwerp waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door een (1) of meer Aandeelhouders en/of Vergadergerechtigden die alleen of gezamenlijk ten minste het percentage van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen als wettelijk vereist, wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd indien de Vennootschap het met redenen omklede verzoek niet later dan op de dag die de wet voorschrijft, heeft ontvangen.

9.3.5 Verzoeken zoals bedoeld in artikel 9.2.2 en artikel 9.3.4 kunnen langs elektronische weg

worden ingediend. Het Bestuur kan voorwaarden verbinden aan verzoeken zoals bedoeld in de vorige zin, welke vereisten op de website van de Vennootschap zullen worden geplaatst.

9.4 Algemene Vergaderingen: bijwonen van vergaderingen.

9.4.1 Het Bestuur kan bepalen dat als Vergadergerechtigden en Stemgerechtigden gelden, die Vergadergerechtigden en die Stemgerechtigden die op de Registratiedatum die rechten hebben en als zodanig zijn ingeschreven in een door het Bestuur aangewezen register, ongeacht wie ten tijde van de Algemene Vergadering de rechthebbenden op de Aandelen zijn.

9.4.2 Als een Persoon het Vergaderrecht en het stemrecht in een Algemene Vergadering wil

uitoefenen, dan moet die Persoon de Vennootschap uiterlijk op de in de oproeping tot de Algemene Vergadering genoemde dag en wijze schriftelijk in kennis stellen van zijn voornemen daartoe.

9.4.3 Het Bestuur kan besluiten dat Stemgerechtigden, binnen een door het Bestuur voorafgaand aan de Algemene Vergadering gestelde periode, welke periode niet eerder kan aanvangen dan op de Registratiedatum, elektronisch of per brief kunnen stemmen op een door het Bestuur te bepalen wijze. Stemmen uitgebracht in overeenstemming met de vorige zin worden gelijkgesteld met stemmen uitgebracht in de vergadering.

9.4.4 Het Bestuur kan besluiten dat iedere Vergadergerechtigde bevoegd is om, in persoon of bij schriftelijke gevolmachtigde, door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de Algemene Vergadering deel te nemen, daarin het woord te voeren en, indien de Vergadergerechtigde stemrecht heeft, het stemrecht uit te oefenen, op voorwaarde dat de Vergadergerechtigde via het elektronische communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd en rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter de betreffende vergadering en, indien de Vergadergerechtigde stemrecht heeft, het stemrecht kan uitoefenen. Het Bestuur kan voorwaarden verbinden aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel, mits deze voorwaarden redelijk en noodzakelijk zijn voor de identificatie van de Vergadergerechtigde en de betrouwbaarheid en veiligheid van de communicatie. De voorwaarden worden bij de oproeping tot de Algemene Vergadering bekend gemaakt en op de website van de Vennootschap geplaatst.

9.4.5 Bestuurders zijn bevoegd de Algemene Vergadering in persoon of door middel van een elektronisch communicatiemiddel bij te wonen, en hebben in de Algemene Vergadering een raadgevende stem.

9.4.6 De voorzitter van de Algemene Vergadering beslist over alle kwesties die verband houden met de toelating tot de Algemene Vergadering. De voorzitter van de Algemene Vergadering kan derden toelaten tot de Algemene Vergadering.

9.4.7 De Vennootschap kan bepalen dat enig Persoon, alvorens hij wordt toegelaten tot de Algemene Vergadering, zichzelf moet identificeren doormiddel van een geldig paspoort of doormiddel van een andere wijze van identificatie en/of veiligheidsmaatregelen moet ondergaan die de Vennootschap passend acht onder de gegeven omstandigheden.

9.4.8 De Algemene Vergadering kan gevoerd worden in een taal anders dan de Nederlandse taal, indien bepaald door de voorzitter van de Algemene Vergadering.

9.5 Algemene Vergaderingen: vergaderorde, notulen.

9.5.1 De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door de Chairperson of, in zijn afwezigheid, door de Lead Non-Executive Director. Bij afwezigheid van zowel de Chairperson als de Lead Non-Executive Director wordt de Algemene Vergadering voorgezeten door een andere Bestuurder dan wel door een andere daartoe door het Bestuur aangewezen Persoon. De voorzitter van de Algemene Vergadering wijst de secretaris van de Algemene Vergadering aan.

9.5.2 De voorzitter van de Algemene Vergadering stelt de vergaderorde vast met inachtneming van de agenda en is bevoegd de spreektijd te beperken of andere maatregelen te nemen om een ordelijk verloop van de vergadering te waarborgen. De voorzitter van de Algemene Vergadering mag de Algemene Vergadering voorzitten door middel van een elektronisch communicatiemiddel.

9.5.3 Alle kwesties die verband houden met de gang van zaken in of ter zake van de

vergadering, worden beslist door de voorzitter van de Algemene Vergadering.

9.5.4 Tenzij van de Algemene Vergadering een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden de notulen van de Algemene Vergadering opgemaakt door de secretaris van de Algemene Vergadering. De notulen worden vastgesteld door de voorzitter van de vergadering en de secretaris van de Algemene Vergadering en ten blijke daarvan door hen ondertekend.

9.5.5 Een door de voorzitter van de Algemene Vergadering ondertekende schriftelijke

bevestiging dat de Algemene Vergadering een besluit heeft genomen, geldt als bewijs van een dergelijk besluit tegenover derden.

9.6 Algemene Vergaderingen: besluitvorming.

9.6.1 Voor zover de wet of deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven, besluit de Algemene Vergadering bij gewone meerderheid van stemmen.

9.6.2 Ieder Gewoon Aandeel geeft recht op het uitbrengen van een (1) stem tijdens de Algemene Vergadering. Ieder Bijzonder Stemrechtaandeel A geeft recht op het uitbrengen van een (1) stem tijdens de Algemene Vergadering. Ieder Bijzonder Stemrechtaandeel B geeft recht op het uitbrengen van vier (4) stemmen tijdens de Algemene Vergadering. Ieder Bijzonder Stemrechtaandeel C geeft recht op het uitbrengen van negen (9) stemmen tijdens de Algemene Vergadering.

Blanco stemmen, onthoudingen en ongeldige stemmen worden als niet uitgebracht aangemerkt.

9.6.3 Voor een Aandeel dat toebehoort aan de Vennootschap of aan een Dochtermaatschappij of voor een Aandeel waarvan een van hen het certificaat houdt, kan in de Algemene Vergadering geen stem worden uitgebracht. Houders van een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op Aandelen die aan de Vennootschap of aan een Dochtermaatschappij toebehoren zijn niet van het stemrecht uitgesloten indien het vruchtgebruik of het pandrecht was gevestigd voordat het Aandeel aan de Vennootschap of een Dochtermaatschappij daarvan toebehoorde. De Vennootschap of een Dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen op een Aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft. Bij de vaststelling in hoeverre aandeelhouders stemgerechtigd, gerechtigd zijn aanwezig of vertegenwoordig te zijn, of in hoeverre het aandelenkapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen ten aanzien waarvan op grond van de wet of deze statuten geen stem kan worden uitgebracht.

9.6.4 De voorzitter van de Algemene Vergadering bepaalt de wijze van stemming.

9.6.5 Het oordeel van de voorzitter van de Algemene Vergadering omtrent de uitslag van een stemming in de Algemene Vergadering is beslissend.

9.6.6 Als de stemmen staken, is het voorstel verworpen.

9.6.7 Over alle geschillen betreffende de stemmingen waarin bij de wet of de statuten niet is voorzien, beslist de voorzitter van de Algemene Vergadering.

9.7 Vergaderingen van houders van Aandelen van een bepaalde soort.

9.7.1 De oproeping tot een vergadering van houders van Aandelen van een bepaalde soort wordt gedaan door het Bestuur. De bepalingen van dit artikel 9 zijn van overeenkomstige toepassing op de vergadering van houders van Aandelen van een bepaalde soort, behoudens voor zover in dit artikel 9.7 anders is bepaald.

9.7.2 Alle besluiten van een vergadering van houders van Aandelen van een bepaalde soort

worden genomen met gewone meerderheid van stemmen.

9.7.3 Ten aanzien van een vergadering van houders van Aandelen van een bepaalde soort, die niet zijn genoteerd aan een gereglementeerde markt, wordt de oproeping niet later verzonden dan op de zesde dag voor de dag van de vergadering en geldt geen registratiedatum. Indien in een dergelijke vergadering alle uitstaande Aandelen van de betreffende soort zijn vertegenwoordigd, kunnen geldige besluiten worden genomen indien het bepaalde in artikel 9.7.1 niet in acht is genomen, mits deze besluiten worden genomen met algemene stemmen.

10 BOEKJAAR, JAARSTUKKEN EN ACCOUNTANT.

10.1 Boekjaar. Jaarstukken.

10.1.1 Het boekjaar van de Vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar.

10.1.2 Jaarlijks, binnen de daartoe door de wet gestelde termijn, maakt het Bestuur een Jaarrekening op. De Jaarrekening wordt voorzien van de verklaring van de accountant bedoeld in 10.2.1, van het Bestuursverslag en van de overige gegevens, voor zover die aan de stukken moeten worden gevoegd.

10.1.3 De Jaarrekening wordt ondertekend door alle Bestuurders. Ontbreekt de ondertekening van een (1) of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van de reden melding gemaakt.

10.1.4 De Vennootschap zorgt dat de opgemaakte Jaarrekening, het Bestuursverslag en de in artikel 10.1.2 bedoelde overige gegevens vanaf de dag van de oproeping tot de Algemene Vergadering bestemd tot hun behandeling, op het adres van de Vennootschap aanwezig zijn. De Vergadergerechtigden kunnen die stukken daar inzien en daarvan kosteloos een afschrift verkrijgen.

10.1.5 De Algemene Vergadering stelt de Jaarrekening vast.

10.1.6 In de Algemene Vergadering waarin de vaststelling van de Jaarrekening wordt besproken, kan een voorstel tot het verlenen van kwijting aan Bestuurders als separaat punt op de agenda worden besproken.

10.2 Accountant.

10.2.1 De Algemene Vergadering geeft aan een registeraccountant opdracht om de Jaarrekening te onderzoeken overeenkomstig artikel 2:393 lid 3 BW. De opdracht kan worden verleend aan een organisatie waarin registeraccountants samenwerken. Het Bestuur doet daartoe een voordracht.

10.2.2 Indien de Algemene Vergadering niet overgaat tot het verlenen van een dergelijke opdracht, dan is het Bestuur daartoe bevoegd.

10.2.3 De aan de accountant verleende opdracht kan worden ingetrokken door de Algemene Vergadering en het vennootschapsorgaan dat de opdracht heeft verleend. De opdracht kan alleen worden ingetrokken om gegronde redenen en met inachtneming van artikel 2:393 lid 2 BW.

10.2.4 De accountant brengt over zijn onderzoek verslag uit aan het Bestuur en geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring omtrent de getrouwheid van de Jaarrekening.

10.2.5 Het Bestuur kan aan de hiervoor bedoelde accountant of aan een andere accountant op kosten van de Vennootschap opdrachten (anders dan hiervoor bedoeld) verstrekken.

11 WINST, VERLIES, EN UITKERINGEN.

11.1 Winst en verlies. Uitkering op Aandelen.

11.1.1 Uitkering van dividend op grond van dit artikel 11.1 geschiedt na de vaststelling van de Jaarrekening waaruit blijkt dat zij is geoorloofd.

11.1.2 De Vennootschap kan slechts uitkeringen doen op Aandelen voor zover haar eigen vermogen groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die op grond van de wet of de statuten moeten worden aangehouden.

11.1.3 De Vennootschap houdt een separate dividendreserve aan voor elke soort Bijzondere Stemrechtaandelen. De Bijzondere Stemrechtaandelen geven geen aanspraak op enige andere reserve van de Vennootschap. Uitkeringen ten laste van de dividendreserve voor een soort Bijzondere Stemrechtaandelen worden uitsluitend gedaan aan de houders van de desbetreffende soort Bijzondere Stemrechtaandelen naar verhouding van de gezamenlijke nominale waarde van de Bijzondere Stemrechtaandelen door ieder van hen gehouden. Een uitkering ten laste van de dividendreserve voor Bijzondere Stemrechtaandelen of het gedeeltelijk dan wel geheel laten vrijvallen van een dergelijke reserve vereist een voorafgaand voorstel van het Bestuur gevolgd door een besluit van de vergadering van houders van de desbetreffende soort Bijzondere Stemrechtaandelen.

11.1.4 Het Bestuur kan bepalen dat elk bedrag van de winst aan de reserves zal worden toegevoegd.

11.1.5 Van hetgeen daarna van de winst resteert, wordt allereerst een bedrag gelijk aan een procent (1%) van de gezamenlijke nominale waarde van elke soort Bijzondere Stemrechtaandelen bestemd tot toevoeging aan de dividendreserve voor de desbetreffende soort Bijzondere Stemrechtaandelen.

11.1.6 De winst die na toepassing van artikel 11.1.5 resteert, staat ter beschikking van de

Algemene Vergadering.

11.1.7 De Algemene Vergadering kan alleen besluiten tot uitkering van dividend in natura of in de vorm van Gewone Aandelen op voorstel van het Bestuur.

11.1.8 Met inachtneming van de overige bepalingen van dit artikel 11.1, kan de Algemene Vergadering, op voorstel van het Bestuur, besluiten tot uitkering op Gewone Aandelen ten laste van een (1) of meerdere reserves, voor zover het de Vennootschap op grond van de wet of de statuten niet is verboden deze uitkering te doen.

11.1.9 Bij het berekenen van het bedrag dat op ieder Aandeel wordt uitgekeerd, tellen de Aandelen die de Vennootschap in haar kapitaal houdt niet mee. Er worden geen dividenden uitgekeerd op Gewone Aandelen die door de Vennootschap worden gehouden, tenzij de desbetreffende Gewone Aandelen zijn bezwaard met een recht van vruchtgebruik of pandrecht.

11.2 Tussentijdse uitkeringen.

11.2.1 Het Bestuur, of de Algemene Vergadering op voorstel van het bestuur, kan besluiten tot tussentijdse uitkeringen op Gewone Aandelen, indien uit een tussentijdse vermogensopstelling blijkt dat aan het vereiste van artikel 11.1.2 is voldaan. Tussentijdse uitkeringen kunnen worden voldaan in geld, in natura of in de vorm van Gewone Aandelen, en worden gedaan ten laste van een of meer reserves ten aanzien waarvan het de Vennootschap niet op grond van de wet of statuten niet is verboden deze uitkering te doen.

11.2.2 De tussentijdse vermogensopstelling zoals bedoeld in artikel 11.2.1 heeft betrekking op de stand van het vermogen op ten vroegste de eerste dag van de derde maand voorafgaand aan de maand waarin het besluit tot uitkering bekend wordt gemaakt. Deze tussentijdse vermogensopstelling wordt opgemaakt met inachtneming van in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar beschouwde waarderingsmethoden. In de vermogensopstelling dienen de krachtens de wet en de statuten te reserveren bedragen te worden opgenomen. De tussentijdse vermogensopstelling moet worden ondertekend door de Bestuurders. Ontbreekt de handtekening van een (1) of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.

11.3 Aankondigingen en betalingen.

11.3.1 Enig voorstel tot uitkering op Gewone Aandelen moet onmiddellijk door het Bestuur worden gepubliceerd overeenkomstig de voorschriften van de effectenbeurs waar de Gewone Aandelen op verzoek van de Vennootschap officieel tot de handel zijn toegelaten. In de aankondiging wordt de datum en de manier waarop de uitkering betaalbaar wordt gesteld vermeld of - in geval van een voorstel tot uitkering - naar verwachting betaalbaar zal worden gesteld.

11.3.2 Uitkeringen worden op een door het Bestuur bepaalde dag betaalbaar gesteld.

11.3.3 De Personen die gerechtigd zijn tot uitkering, zijn de desbetreffende Aandeelhouders, houders van vruchtgebruik op Gewone Aandelen en houders van een pandrecht op Gewone Aandelen, op een datum bepaald door het Bestuur voor dat doel. Deze datum zal niet eerder dan de datum zijn waarop de uitkering was aangekondigd.

11.3.4 Uitkeringen waarover vijf (5) Jaren en een (1) dag nadat zij opeisbaar zijn geworden niet is beschikt, vervallen aan de Vennootschap en worden aan de reserves toegevoegd.

11.3.5 Het Bestuur kan bepalen dat uitkeringen op Aandelen in euro's dan wel in een andere valuta betaalbaar worden gesteld.

12 STATUTENWIJZIGING, ONTBINDING EN VEREFFENING.

12.1 Statutenwijziging. Ontbinding.

12.1.1 Onverminderd artikel 8.3.7(a), kan een besluit tot statutenwijziging of ontbinding van de Vennootschap slechts genomen worden door de Algemene Vergadering op voorstel van het Bestuur.

12.1.2 Wanneer aan de Algemene Vergadering een voorstel tot wijziging van de statuten wordt gedaan, moet dit bij de oproeping tot de vergadering worden vermeld, en moet een afschrift van het voorstel waarin de voorgestelde wijziging woordelijk is opgenomen, vanaf de dag van de oproeping tot de Algemene Vergadering bestemd tot behandeling van de statutenwijziging, voor iedere Aandeelhouder en andere Vergadergerechtigde ter inzage worden neergelegd ten kantore van de Vennootschap.

12.2 Vereffening.

12.2.1 Als de Vennootschap wordt ontbonden geschiedt de vereffening door het Bestuur, tenzij de Algemene Vergadering anders besluit op voorstel van het Bestuur.

12.2.2 De bepalingen van deze statuten blijven tijdens de vereffening voor zover mogelijk van kracht.

12.2.3 Hetgeen na de voldoening van de schulden van het vermogen van de Vennootschap overblijft, wordt overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:23b BW als volgt verdeeld:

(a) ten eerste komt het saldo van de dividendreserve voor elke soort Bijzondere Stemrechtaandelen ten gunste aan de houders van de desbetreffende soort Bijzondere Stemrechtaandelen naar verhouding van de gezamenlijke nominale waarde van hun soort Bijzondere Stemrechtaandelen; en

(b) ten tweede komt het saldo, dat overblijft na voldoening van de betalingen vermeld onder (a), ten gunste aan de houders van Gewone Aandelen naar verhouding van de gezamenlijke nominale waarde van de Gewone Aandelen door ieder van hen gehouden.

13 OVERGANGSBEPALINGEN

13.1 Scenario I. Maatschappelijk Kapitaal.

Artikel 3.1.1 zal als zodanig van kracht zijn totdat het Bestuur een verklaring als bedoeld in artikelen 13.2 of 13.3 bij het handelsregister heeft gedeponeerd. Indien het Bestuur een verklaring als bedoeld in de artikelen 13.2 of 13.3 heeft afgegeven, maar het originele artikel 3.1.1 als zodanig weer van kracht wenst te laten worden, dan deponeert het Bestuur daartoe een verklaring bij het handelsregister, als gevolg waarvan het originele artikel 3.1.1. weer van kracht zal zijn, dit alles onder de voorwaarde dat het geplaatste kapitaal van de Vennootschap per het moment van het deponeren van voornoemde verklaring ten minste gelijk is aan drie miljoen zevenhonderdveertigduizend euro (EUR 3.740.000,--) en het in artikel 3.1.1 genoemde bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap niet overschrijdt.

13.2 Scenario II. Maatschappelijk Kapitaal.

In afwijking van het bepaalde in artikel 3.1.1, indien het geplaatste kapitaal van de Vennootschap ten minste gelijk is aan, of per het moment van de deponering van de in dit artikel 13.2 bedoelde verklaring ten minste gelijk zal zijn aan zes miljoen achthonderdduizend euro (EUR 6.800.000,--), en niet meer bedraagt dan, of per het moment van de deponering van de in dit artikel 13.2 bedoelde verklaring ten hoogste gelijk zal zijn aan, vierendertig miljoen euro (EUR 34.000.000,--), kan het Bestuur daartoe een verklaring deponeren bij het Nederlandse handelsregister, als gevolg waarvan artikel

3.1.1 komt te luiden als volgt:

3.1.1 Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt vierendertig miljoen euro (EUR 34.000.000,--) en is verdeeld in:

(a) vierhonderd miljoen (400.000.000) Gewone Aandelen, elk met een nominale waarde van twee eurocent (EUR 0,02);

(b) vijftig miljoen (50.000.000) Bijzondere Stemrechtaandelen A, elk met een nominale waarde van twee eurocent (EUR 0,02);

(c) tweehonderd miljoen (200.000.000) Bijzondere Stemrechtaandelen B, elk met een nominale waarde van acht eurocent (EUR 0,08); en

(d) vijftig miljoen (50.000.000) Bijzondere Stemrechtaandelen C, elk met een nominale waarde van achttien eurocent (EUR 0,18).

13.3 Scenario III. Maatschappelijk Kapitaal.

In afwijking van het bepaalde in artikel 3.1.1, indien het geplaatste kapitaal van de Vennootschap ten minste gelijk is aan, of per het moment van de deponering van de in dit artikel 13.3 bedoelde verklaring ten minste gelijk zal zijn aan negen miljoen

achthonderdduizend euro (EUR 9.800.000,--), en niet meer bedraagt dan, of per het moment van de deponering van de in dit artikel 13.3 bedoelde verklaring ten hoogste gelijk zal zijn aan, negenenveertig miljoen euro (EUR 49.000.000,--), kan het Bestuur daartoe een verklaring deponeren bij het Nederlandse handelsregister, als gevolg waarvan artikel 3.1.1 komt te luiden als volgt:

3.1.1 Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt negenenveertig miljoen euro (EUR 49.000.000,--) en is verdeeld in:

(a) vierhonderd miljoen (400.000.000) Gewone Aandelen, elk met een nominale waarde van twee eurocent (EUR 0,02);

(b) vijftig miljoen (50.000.000) Bijzondere Stemrechtaandelen A, elk met een nominale waarde van twee eurocent (EUR 0,02);

(c) vijftig miljoen (50.000.000) Bijzondere Stemrechtaandelen B, elk met een nominale waarde van acht eurocent (EUR 0,08); en

(d) tweehonderd miljoen (200.000.000) Bijzondere Stemrechtaandelen C, elk met een nominale waarde van achttien eurocent (EUR 0,18).

13.4 Besluiten buiten vergadering.

Tot en met de dag nadat deze statuten in werking treden zullen de statuten een artikel

9.6.8 bevatten, dat luidt als volgt:

9.6.8 De Algemene Vergadering kan alle besluiten die zij in een Algemene Vergadering kan nemen ook buiten vergadering nemen, onder de voorwaarde dat alle Stemgerechtigden voor de voorstellen hebben gestemd en de stemmen schriftelijk of via een elektronisch communicatiemiddel zijn uitgebracht.