Contract

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS VAN QUEST FOR GROWTH NV OVEREENKOMSTIG ARTIKELEN 7:179 EN 7:197 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN IN HET KADER VAN EEN KAPITAALVERHOGING DOOR MIDDEL VAN INBRENG IN NATURA

1. Opdracht

Overeenkomstig artikel 7:197, voor wat de kapitaalverhoging door middel van inbreng in natura betreft, en artikel 7:179, voor wat de uitgifte van aandelen in het kader van voormelde inbreng betreft, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna “WVV” genoemd) werden wij aangesteld door de Raad van Bestuur van Quest for Growth NV (hierna “de Vennootschap” genoemd) bij opdrachtbrief van 28 maart 2022 teneinde verslag uit te brengen over het ontwerp van het bijzonder verslag (zie bijlage) (het “Bijzonder verslag”) van de Raad van Bestuur betreffende de inbreng in natura, zijnde het mogelijk inbrengen door de aandeelhouders van hun schuldvorderingen op de Vennootschap naar aanleiding van de jaarlijkse dividenduitkering (het keuzedividend). Het dient opgemerkt te worden dat de inbreng in natura onderworpen is aan een aantal opschortende voorwaarden.

Artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen stelt dat:

“Art. 7:197. § 1. Ingeval een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, zet het bestuursorgaan in het in artikel 7:179, § 1, eerste lid, bedoelde verslag uiteen waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap. Het verslag bevat een beschrijving van elke inbreng in natura en bevat daarvan een gemotiveerde waardering. Het geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. Het bestuursorgaan deelt dit verslag in ontwerp mee aan de commissaris of, als er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan aangestelde bedrijfsrevisor.

De commissaris of, als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor aangewezen door het bestuursorgaan onderzoekt in het in artikel 7:179, § 1, tweede lid, bedoelde verslag de door het bestuursorgaan toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden. Dat verslag heeft inzonderheid betrekking op de beschrijving van elke inbreng in natura en op de toegepaste methodes van waardering. Het verslag geeft aan of de waardebepalingen waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.

In zijn verslag, waarbij het verslag van de commissaris of van de bedrijfsrevisor wordt gevoegd, geeft het bestuursorgaan in voorkomend geval aan waarom het van de conclusies van dit laatste verslag afwijkt.

De hierboven bedoelde verslagen worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°. Zij worden in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 7:132.

Wanneer de in het eerste lid bedoelde beschrijving en verantwoording door het bestuursorgaan, of van de in het tweede lid bedoelde waardering en verklaring van de commissaris of van de bedrijfsrevisor ontbreekt, is het besluit van de algemene vergadering nietig.

§ 2. Paragraaf 1 is niet van toepassing wanneer een inbreng in natura plaatsvindt:

1° in de vorm van effecten of geldmarktinstrumenten zoals bepaald in artikel 2, 31° en 32°, van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten,

PwC Bedrijfsrevisoren BV - PwC Reviseurs d'Entreprises SRL - Financial Assurance Services Maatschappelijke zetel/Siège social: Xxxxxxxxxxxx 0, X-0000 Xxxxxx

T: x00 (0)0 000 0000, F: x00 (0)0 000 0000, xxx.xxx.xxx

BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING XX00 0000 0000 0000 - BIC XXXXXXXX /

die worden gewaardeerd tegen de gewogen gemiddelde koers waartegen zij gedurende de drie maanden voorafgaand aan de daadwerkelijke datum van de verwezenlijking van de inbreng in natura op een of meer gereglementeerde markten zoals bepaald in artikel 3, 7°, 8° en 9°, van de wet van 21 november 2017 over de infrastructuren voor de markten voor financiële instrumenten en houdende omzetting van richtlijn 2014/65/EU zijn toegelaten;

2° in de vorm van andere vermogensbestanddelen dan de in het 1°, bedoelde effecten en geldmarktinstrumenten, die reeds door een bedrijfsrevisor zijn gewaardeerd en wanneer aan de volgende voorwaarden is voldaan:

a) de waarde in het economisch verkeer werd bepaald op een datum die niet meer dan zes maanden aan de effectieve datum van de inbreng voorafgaat;

b) de waardering is uitgevoerd met inachtneming van de algemeen aanvaarde normen en beginselen voor de waardering van de categorie vermogensbestanddelen die de inbreng vormen; 3° in de vorm van andere vermogensbestanddelen dan de in het 1°, bedoelde effecten en geldmarktinstrumenten, waarbij de waarde in het economisch verkeer van elk vermogensbestanddeel is afgeleid uit de jaarrekening van het voorgaande boekjaar, mits de jaarrekening door de commissaris of door de met de controle van de jaarrekening belaste persoon werd gecontroleerd en mits het verslag van die persoon een verklaring zonder voorbehoud bevat. Paragraaf 1 is evenwel van toepassing op de herwaardering waartoe wordt overgegaan op initiatief en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan:

1° op het in paragraaf 2, eerste lid, 1°, bepaalde geval indien de koers is beïnvloed door uitzonderlijke omstandigheden die zouden leiden tot een aanzienlijke wijziging van de waarde van het vermogensbestanddeel op de effectieve datum van de inbreng ervan, met inbegrip van situaties waarin de markt voor die effecten of geldmarktinstrumenten niet meer liquide is;

2° op de in paragraaf 2, eerste lid, 2° en 3°, bepaalde gevallen indien nieuwe bijzondere omstandigheden zouden leiden tot een aanzienlijke wijziging van de waarde in het economisch verkeer van het vermogensbestanddeel op de effectieve datum van de inbreng ervan.

Bij het ontbreken van een herwaardering zoals bedoeld in paragraaf 2, tweede lid, 2°, kunnen één of meer aandeelhouders die op de dag dat het besluit tot kapitaalverhoging wordt genomen gezamenlijk ten minste 5 % van het geplaatste kapitaal in hun bezit hebben, een waardering volgens paragraaf 1 door een bedrijfsrevisor eisen.

Deze eis kan worden ingediend tot de effectieve datum van de inbreng van het vermogensbestanddeel, op voorwaarde dat zij op datum van de eis nog steeds gezamenlijk ten minste 5 % van het geplaatste kapitaal op de dag van de kapitaalverhoging, in hun bezit hebben. De kosten van deze herwaardering komen ten laste van de vennootschap.

§ 3. In de gevallen bepaald in paragraaf 2 waarin de inbreng plaatsvindt zonder toepassing van paragraaf 1, legt het bestuursorgaan binnen één maand na de effectieve datum van de inbreng van het vermogensbestanddeel een verklaring neer en maakt deze bekend overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°, waarin de volgende inlichtingen worden vermeld:

1° een beschrijving van de desbetreffende inbreng in natura; 2° de naam van de inbrenger;

3° de waarde van deze inbreng, de herkomst van deze waardering, en in voorkomend geval, de waarderingsmethode;

4° de nominale waarde van de aandelen of, bij gebrek aan een nominale waarde, het aantal aandelen die tegen elke inbreng in natura zijn uitgegeven;

5° een attest dat bepaalt of de verkregen waarde ten minste met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen overeenkomt;

6° een attest dat er zich geen nieuwe bijzondere omstandigheden hebben voorgedaan ten opzichte van de oorspronkelijke waardering die deze kunnen beïnvloeden.”

Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).

Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van een inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren (IBR) van 26 mei 2021.

Gezien de inbreng in natura gepaard gaat met een uitgifte van aandelen, werden wij eveneens aangesteld conform art 7:179 om verslag uit te brengen over de vraag of de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het verslag van de Raad van Bestuur in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.

Art 7:179 luidt als volgt: :

“Art. 7:179. § 1. Het bestuursorgaan stelt een verslag op over de verrichting, dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft.

De commissaris of, als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor of een externe accountant aangewezen door het bestuursorgaan, beoordeelt in een verslag of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.

Die verslagen worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°. Zij worden in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 7:132.

Wanneer het verslag van het bestuursorgaan of het verslag van de commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant dat de in het derde lid bedoelde beoordeling bevat ontbreekt, is het besluit van de algemene vergadering nietig.

§ 2. Paragraaf 1 vindt geen toepassing op kapitaalverhogingen door omzetting van reserves.

§ 3. Tenzij de aandelen worden uitgegeven ter vergoeding van een inbreng in natura, kan de algemene vergadering, waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, door een eenparig besluit van de in paragraaf 1 bedoelde verslagen afstand doen.”

2. Identificatie van de verrichting

2.1. Identificatie van de inbrenggenietende vennootschap

De Vennootschap werd opgericht op 9 juni 1998 bij akte verleden voor notaris Xxxx Xxxxxxx te Brussel, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 juni 1998 onder het nummer 980624-595, als openbare alternatieve instelling voor collectieve beleggingen met vast kapitaal naar Belgisch recht (privak).

De statuten werden voor het laatst gewijzigd op 14 april 2021 bij akte verleden voor notaris Xxxxx Xxx Xxxxxxxxx te Brussel, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29 april 2021 onder het nummer 21052137.

De zetel van de vennootschap is gevestigd te Lei 19, bus 3, 3000 Leuven. De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank voor ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0463.541.422.

2.2. Identificatie van de inbrengers

De Raad van Bestuur stelt voor om, op voorwaarde dat de jaarlijkse gewone algemene vergadering van 31 maart 2022 zal beslissen tot uitkering van een dividend voor het boekjaar afgesloten op

31 december 2021, om aan de aandeelhouders (zowel de houders van preferente aandelen als van gewone aandelen), de volgende keuzemogelijkheden te bieden:

(i) aandelen dividend, m.n. de inbreng van hun netto-dividendvorderingen

(“Dividendrechten”) in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe Gewone Aandelen;

(ii) cash dividend, m.n. de uitbetaling van het dividend in geld; of

(iii) een combinatie van beide voorgaande opties

Bijgevolg zullen de inbrengers de aandeelhouders (zowel de houders van preferente aandelen als van gewone aandelen) zijn, die wensen over te gaan tot een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van zijn Dividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe Gewone Aandelen.

2.3. Identificatie van de verrichting

Zoals beschreven in het Bijzonder Verslag van de Raad van Bestuur van de Vennootschap, wordt voorgesteld om het kapitaal, conform artikel 9, A., (ii) van de gecoördineerde statuten van de Vennootschap en art. 7:199 van het WVV, te verhogen met maximaal EUR 16.774.437,121 om het te verhogen van EUR 139.749.029,16 tot maximaal EUR 156.523.466,28 door een inbreng in natura.

Het bedrag van de kapitaalverhoging en het aantal uit te geven aandelen is op het moment van ons verslag nog niet bekend. De onbekende elementen hebben betrekking op:

• de keuze te maken door de aandeelhouders om het dividend (geheel of gedeeltelijk) in te brengen of te ontvangen in cash;

• de bevestiging door de Raad van Bestuur van de uitgifteprijs per aandeel die wordt berekend op basis van het nog te bepalen volume gewogen gemiddelde van de slotkoers van het aandeel Quest for Growth NV over de periode van 5 dagen voorafgaand aan de beslissing van de Raad van Bestuur omtrent het keuzedividend, rekening houdend met een nog te bepalen korting (enkel van toepassing voor de gewone aandelen) en verminderd met het bruto-dividend ten bedrage van EUR 1,1354 per aandeel.

1 Dit betreft het maximumbedrag van de inbreng in natura in het kader van het keuzedividend vanuit de hypothese dat alle aandeelhouders (zowel de houders van Preferente Aandelen als Gewone Aandelen) al hun Dividendrechten inbrengen in het kader van het keuzedividend en elke aandeelhouder exact een aantal Gewone Aandelen en/of Preferente Aandelen van dezelfde vorm aanhoudt dat hem recht geeft op een geheel aantal Nieuwe Aandelen

Uit het Bijzonder Verslag van de Raad van Bestuur blijkt dat de verrichting verder als volgt wordt omschreven:

“Rekening houdend met de Gewone Uitgifteprijs per Nieuw Aandeel, wordt de ruilverhouding bepaald op 6 Dividendrechten verbonden aan bestaande aandelen van dezelfde vorm om in te schrijven op één Nieuw Aandeel (de “Ruilverhouding”). Teneinde bij de voorgenomen kapitaalverhoging naar aanleiding van het keuzedividend de pro rata verhouding van het aandelenbelang van de respectieve bestaande aandeelhouders te respecteren, zal voor de houders van Gewone Aandelen en voor de houders van Preferente Aandelen dezelfde Ruilverhouding gelden. Bijgevolg kan op elk Nieuw Aandeel worden ingeschreven, en zal dit Nieuw Aandeel worden volstort, door inbreng van Dividendrechten verbonden aan 6 bestaande aandelen van dezelfde soort (Gewone Aandelen of Preferente Aandelen) en met dezelfde vorm (aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen).

Voor iedere inbreng van Dividendrechten verbonden aan 6 aandelen zal de betreffende aandeelhouder die ingaat op het keuzedividend met andere woorden één Nieuw Aandeel ontvangen.

Rekening houdend met het feit dat de (netto) Dividendrechten verbonden aan 6 Preferente Aandelen een hogere waarde hebben dan de Preferente Uitgifteprijs voor één Nieuw Aandeel, zal aan de houders van Preferente Aandelen die inschrijven op de kapitaalverhoging in het kader van het keuzedividend het verschil tussen (i) de totale waarde van de ingebrachte (netto) Dividendrechten om in te schrijven op de Nieuwe Aandelen en (ii) het totaal bedrag van de Preferente Uitgifteprijs die de desbetreffende Preferente Aandeelhouder verschuldigd is om in te schrijven op de Nieuwe Aandelen, worden betaald in geld (zoals verder in dit bijzonder verslag beschreven onder 3.1). Met dit bedrag kan niet worden ingeschreven op Nieuwe Aandelen.

Voor de aandeelhouders die genieten van een verminderde roerende voorheffing of vrijstelling van roerende voorheffing, zal de inbreng van het Dividendrecht, net zoals voor de aandeelhouders die niet van dergelijke vermindering of vrijstelling genieten, EUR 1,000 per Dividendrecht gekoppeld aan een Gewoon Aandeel en EUR 1.936,2391 per Dividendrecht gekoppeld aan een Preferent Aandeel bedragen en het saldo, dat voortvloeit uit dergelijke vermindering of vrijstelling van roerende voorheffing, eveneens worden uitbetaald in geld.

Overeenkomstig de normale waarderingsregels, wordt een netto-dividendvordering jegens de Vennootschap die wordt ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap, gewaardeerd aan de nominale waarde. In dit geval zal dit EUR 1,0000 bedragen voor de dividendrechten gekoppeld aan de Gewone Aandelen (vertegenwoordigd door coupon nr. 15) en EUR 1.936,2391 voor de (netto) dividendvordering verbonden aan een Preferent Aandeel (gezien aan de houders van de Preferente Aandelen het verschil tussen het bedrag van hun (netto) dividendvordering en het bedrag dat zal worden aangewend voor de inschrijving op en de volstorting van de Nieuwe Aandelen in geld zal worden uitbetaald).”

Het huidige kapitaal bedraagt EUR 139.749.029,16 en wordt vertegenwoordigd door 16.774.226 aandelen zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van 1/16.774.226ste van het kapitaal.

De Raad van Bestuur van de inbrenggenietende Vennootschap is van oordeel dat deze inbreng in natura van belang is omwille van:

“De Vennootschap is omwille van haar wettelijk statuut als openbare alternatieve instelling voor collectieve belegging met vast kapitaal naar Belgisch recht (privak) en op basis van haar statuten aan

een uitkeringsplicht onderworpen. Bijgevolg kan zij, in tegenstelling tot andere genoteerde vennootschappen, geen of slechts beperkte middelen binnen de vennootschap houden door haar dividend te verlagen of er geen uit te keren. De techniek van het keuzedividend laat dus toe om haar zelffinanciering te verhogen en tegelijk haar wettelijke en statutaire uitkeringsplicht na te leven. De inbreng in natura van netto-dividendvorderingen jegens de Vennootschap in het kader van het keuzedividend, en de daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging, maakt het mogelijk om soepel en voor een beperkte kostprijs het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen en bijgevolg haar beheerd vermogen te verhogen.

De verhoging van het beheerd vermogen biedt de Vennootschap de mogelijkheid om in de toekomst haar groei-intenties verder te realiseren, zal haar slagkracht opdrijven en haar rol in de markt versterken. Het keuzedividend leidt verder (a rato van de inbreng van de netto-dividendvorderingen in het kapitaal van de Vennootschap) tot het vermijden van een cash-out.

De uitkering van een keuzedividend maakt het ook mogelijk om de betrokkenheid van de aandeelhouders van de Vennootschap te versterken, doordat zij de kans krijgen om Nieuwe Aandelen van de Vennootschap te verwerven tegen een Uitgifteprijs die onder de gemiddelde beurskoers ligt van het aandeel Quest for Growth op Euronext Brussel.”

De inbreng in natura en de hieraan verbonden kapitaalverhoging zijn onderworpen aan volgende opschortende voorwaarden zoals beschreven in het ontwerp bijzonder verslag van de Raad van Bestuur:

(i) “beslissing van de Jaarvergadering tot uitkering van een dividend voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021;

(ii) de raad van bestuur heeft niet beslist (op zuiver discretionaire basis) om de aanbieding in te trekken omwille van het feit dat de marktomstandigheden verhinderen dat de uitkering van het keuzedividend (en de daaraan verbonden kapitaalverhoging) kan plaatsvinden onder bevredigende omstandigheden (bijvoorbeeld door een buitengewone gebeurtenis van politieke, militaire, economische of sociale aard die de economie en/of de effectenmarkten op een gevoelige wijze zouden kunnen verstoren); en

(iii) de raad van bestuur heeft niet beslist dat het keuzedividend (en de daaraan verbonden kapitaalverhoging) dient te worden herroepen of opgeschort omdat de koers van het aandeel Quest for Growth op Euronext Brussel aanzienlijk stijgt of daalt ten opzichte van de gemiddelde koers op basis waarvan de Uitgifteprijs werd vastgelegd door de raad van bestuur.”

3. Toegekende werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng

Volgens het Bijzonder Verslag van de Raad van Bestuur van de inbrenggenietende vennootschap bestaat de vergoeding voor de inbreng uit de uitgifte van gewone aandelen in de verhouding van één gewoon aandeel per 6 Dividendrechten.

Zoals toegelicht in het Bijzonder Verslag kan het precieze bedrag van de inbreng in natura op heden niet worden ingeschat noch het aantal nieuw uit te geven gewone aandelen aangezien elke aandeelhouder de vrije keuze heeft om te kiezen voor (i) inbreng van de Dividendrechten in het

kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe gewone aandelen, (ii) uitbetaling van het dividend in geld, of (iii) een combinatie van beide voorgaande opties. De inbreng in natura in het kader van het keuzedividend zal maximaal EUR 16.774.437,12 bedragen.

4. Conclusies van de commissaris van de vennootschap Quest for Growth NV

Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het WVV, brengen wij hierna onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor xxx werden aangesteld bij opdrachtbrief van 28 maart 2022.

Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen”.

Inzake de inbreng in natura

Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het Bijzonder Verslag van de Raad van Bestuur onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:

- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen

- de toegepaste waardering

- de daartoe aangewende methode van waardering.

Wij trekken evenwel de aandacht op het feit dat de voorgestelde inbreng in natura onderhevig is aan drie opschortende voorwaarden.

Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarde van het aantal en de nominale waarde, of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.

De door de Raad van Bestuur te bevestigen werkelijke vergoeding bestaat uit nieuw uit te geven aandelen tegen een uitgifteprijs die bepaald zal worden zodat die zo dicht mogelijk het volume gewogen gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel Quest for Growth NV op Euronext Brussels (‘VWAP’) gedurende de periode van 5 beursdagen voorafgaand aan de beslissing van de Raad van Bestuur omtrent het keuzedividend benadert, rekeninghoudend met een nog te bepalen korting (enkel van toepassing voor de gewone aandelen) en verminderd met het bruto-dividend ten bedrage van EUR 1,1354 per aandeel.

Aangezien het aantal dividendrechten dat uiteindelijk zal omgezet worden in nieuw uit te geven aandelen op datum van dit verslag niet bekend is, kunnen wij ons niet uitspreken over het totale bedrag van de inbreng in natura, noch over het totale aantal nieuw uit te geven gewone aandelen.

De nieuwe aandelen zullen van hetzelfde type zijn als de bestaande gewone aandelen en zullen delen in het resultaat vanaf 1 januari 2022.

Uit het Bijzonder Verslag van De Raad van Bestuur blijkt tevens dat geen andere voordelen dan deze hierboven vermeld, aan de inbrengers als vergoeding voor de inbreng wordt toegekend. Wij hebben geen kennis van enige overeenkomst tussen de inbrengers en de andere huidige bestuurders waarin dergelijke supplementaire vergoeding zou gestipuleerd zijn.

Inzake de uitgifte van aandelen

Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het Bijzonder Verslag van De Raad van Bestuur is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de raad van bestuur die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.

No fairness opinion

Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).

Verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur betreffende:

- De inbreng in natura

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor:

o het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;

o de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en

o het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.

- De uitgifte van aandelen

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor:

o de verantwoording van de uitgifteprijs; en

o de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.

Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende:

- De inbreng in natura

De commissaris is verantwoordelijk voor:

o het onderzoeken van de door De Raad van Bestuur gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;

o het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethode;

o de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en

o het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.

- De uitgifte van aandelen

De commissaris is verantwoordelijk voor:

o de beoordeling of de in het Bijzonder Verslag van De Raad van Bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het Bijzonder Verslag van de Raad van Bestuur dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de raad van bestuur die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.

Beperking van het gebruik van dit verslag

Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de kapitaalverhoging door inbreng in natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.

Diegem, 30 maart 2022 De commissaris

PwC Bedrijfsrevisoren BV Vertegenwoordigd door

Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxxxxxxx

Bijlage: Ontwerpverslag van de raad van bestuur opgesteld op grond van artikel 7:155, 7:179 en 7:197 WVV

QUEST FOR GROWTH

Privak – Openbare alternatieve instelling voor collectieve belegging met vast kapitaal naar Belgisch recht – Naamloze vennootschap

Lei 19, bus 3 B-3000 Leuven

RPR Leuven (afdeling Leuven) 0463.541.422 BTW nummer BE 0463.541.422

(de “Vennootschap”)

Bijzonder verslag van de raad van bestuur van 31 maart 2022 opgesteld met toepassing van de artikelen 7:179, §1, eerste lid WVV juncto 7:197, §1, eerste lid WVV inzake de kapitaalverhoging door inbreng in natura en artikel 7:155 WVV inzake de wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen

1 INLEIDING

De raad van bestuur van de naamloze vennootschap Quest for Growth, openbare alternatieve instelling voor collectieve belegging met vast kapitaal naar Belgisch recht (privak) (de “Vennootschap” of “Quest for Growth”) zal aan de jaarlijkse gewone algemene vergadering die plaatsvindt op 31 maart 2022 (de “Jaarvergadering”) voorstellen om voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 een dividend uit te keren van EUR 19.045.714,27 bruto in totaal, en meer bepaald EUR 1,0179 bruto (EUR 1,0000 netto na afhouding van 30% roerende voorheffing1) per aandeel van de soort “gewone aandelen” (de “Gewone Aandelen”), en EUR 1.970,9321 bruto (EUR 1.936,2391 netto na afhouding van 30% roerende voorheffing2) per aandeel van de soort “aandelen A” (de “A-Aandelen”) en van de soort “aandelen B” (de “B-Aandelen”) (hierna samen aangeduid als de “Preferente Aandelen”).

In dit kader stelt de raad van bestuur voor, onder opschortende voorwaarde van de beslissing tot uitkering van voormeld dividend door de Jaarvergadering, om de aandeelhouders, bij wijze van keuzedividend, de mogelijkheid te bieden om hun schuldvordering die ontstaat uit deze dividenduitkering in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap tegen de uitgifte van nieuwe Gewone Aandelen, zulks naast de mogelijkheid om het dividend in cash te ontvangen en de mogelijkheid voor een combinatie van beide voorgaande opties.

Dit bijzonder verslag wordt door de raad van bestuur opgesteld met toepassing van de artikelen 7:179,

§1, eerste lid juncto 7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschapen en verenigingen (het “WVV”), evenals artikel 7:155 WVV. Dit verslag heeft betrekking op de verhoging van het kapitaal van de Vennootschap door middel van inbreng in natura door de aandeelhouders van hun schuldvorderingen op de Vennootschap naar aanleiding van de dividenduitkering, i.e. het keuzedividend. In toepassing van artikel 7:155 WVV wordt de uitgifte van nieuwe aandelen die niet evenredig aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort gebeurt, beschouwd als een wijziging van de rechten verbonden aan elke soort. Bijgevolg dient de raad van bestuur de voorgestelde wijzigingen en de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande soorten te verantwoorden in een

1 30% roerende voorheffing op dat deel van het dividend dat niet afkomstig is van gerealiseerde meerwaarden, ingevolge de vrijstelling voorzien door artikel 106, §9, a) van het Koninklijk Besluit tot uitvoering van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992.

2 Ibidem.

bijzonder verslag.

De commissaris van de Vennootschap heeft met toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid juncto 7:197, §1, tweede lid WVV een verslag opgesteld over de inbreng in natura en de daaruit voortvloeiende uitgifte van nieuwe Gewone Aandelen. Daarnaast heeft de commissaris van de Vennootschap met toepassing van artikel 7:155 WVV een verslag opgesteld waarin hij beoordeelt of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de raad van bestuur die over het voorstel moet stemmen voor te lichten.

2 INFORMATIE OVER DE VERRICHTING

2.1 Beschrijving van de verrichting

Onder opschortende voorwaarde van de beslissing van de Jaarvergadering tot uitkering van een dividend voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 ten bedrage van EUR 1,0179 bruto per Gewoon Aandeel (EUR 1,0000 netto na afhouding van 30% roerende voorheffing3) en EUR 1.970,9321 bruto per Preferent Aandeel (EUR 1.936,2391 netto na afhouding van 30% roerende voorheffing4), stelt de raad van bestuur voor om de aandeelhouders de mogelijkheid te bieden om hun schuldvordering ten aanzien van de Vennootschap die ontstaat uit deze dividenduitkering in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap tegen de uitgifte van nieuwe Gewone Aandelen, zulks naast de mogelijkheid om het dividend in cash te ontvangen en de mogelijkheid voor een combinatie van beide voorgaande opties.

Concreet stelt de raad van bestuur voor om, in het kader van het dividend voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021, de aandeelhouders (zowel de houders van Preferente Aandelen als van Gewone Aandelen) de volgende keuzemogelijkheden te bieden:

(i) aandelen dividend, m.n. de inbreng van hun netto-dividendvorderingen (“Dividendrechten”) in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe Gewone Aandelen;

(ii) cash dividend, m.n. de uitbetaling van het dividend in geld; of

(iii) een combinatie van beide voorgaande opties.

Indien de aandeelhouder wenst over te gaan tot een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van zijn Dividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe Gewone Aandelen, zullen deze Dividendrechten die gekoppeld zijn aan een welbepaald aantal bestaande aandelen (Preferente Aandelen of Gewone Aandelen) van dezelfde vorm (op naam of gedematerialiseerd) recht geven op één nieuw Gewoon Aandeel van dezelfde vorm (op naam of gedematerialiseerd), tegen een uitgifteprijs per aandeel zoals verder in dit bijzonder verslag beschreven onder paragraaf 2.2.

Rekening houdend met het feit dat de Dividendrechten verbonden aan de Preferente Aandelen een hogere waarde hebben dan de Dividendrechten verbonden aan de Gewone Aandelen, zal aan de Preferente Aandeelhouders die inschrijven op het keuzedividend het verschil tussen (i) de totale waarde van de ingebrachte (netto) Dividendrechten om in te schrijven op de Nieuwe Aandelen en (ii) het totaal bedrag van de Preferente Uitgifteprijs die de desbetreffende Preferente Aandeelhouder verschuldigd is om in te schrijven op de Nieuwe Aandelen, worden betaald in geld (zoals verder in dit bijzonder verslag beschreven onder 3.1). Met dit bedrag kan niet worden ingeschreven op Nieuwe Aandelen.

3 30% roerende voorheffing op dat deel van het dividend dat niet afkomstig is van gerealiseerde meerwaarden, ingevolge de vrijstelling voorzien door artikel 106, §9, a) van het Koninklijk Besluit tot uitvoering van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992.

4 Ibidem.

De aandeelhouders die tijdens de keuzeperiode geen keuze kenbaar hebben gemaakt op de daartoe voorziene wijze, zullen het dividend in geld ontvangen.

Indien een aandeelhouder aandelen bezit in verschillende vormen (een aantal aandelen op naam en een aantal aandelen in gedematerialiseerde vorm), kunnen de Dividendrechten gekoppeld aan deze onderscheiden vormen van aandelen niet worden gecombineerd om een nieuw Gewoon Aandeel te verwerven. Daarnaast zullen de Dividendrechten verbonden aan, enerzijds de Preferente Aandelen, en, anderzijds de Gewone Aandelen, ook niet kunnen worden gecombineerd om een geheel aantal nieuwe Gewone Aandelen te verwerven.

Indien een aandeelhouder niet beschikt over het nodige aantal Dividendrechten verbonden aan aandelen van dezelfde soort (Preferente Aandelen dan wel Gewone Aandelen) en dezelfde vorm (op naam dan wel gedematerialiseerd) om volgens de ruilverhouding op het eerstvolgend geheel aantal nieuwe Gewone Aandelen in te schrijven, zal hij (het saldo van) zijn Dividendrechten dat niet volstaat om op het eerstvolgend geheel aantal nieuwe Gewone Aandelen in te schrijven, in geld uitbetaald krijgen.

De Dividendrechten verbonden aan de Gewone Aandelen, vertegenwoordigd door coupon nr. 15, en de Dividendrechten verbonden aan de Preferente Aandelen zullen niet worden genoteerd of verhandeld op de beurs. Er zal geen mogelijkheid zijn om bijkomende Dividendrechten te verwerven, en het is evenmin mogelijk om vanaf 5 april 2022 om 17:30 uur (CET) (ex-coupon datum) bijkomende Gewone aandelen met coupon nr. 15 aangehecht te verwerven. Het is niet mogelijk om de inbreng van Dividendrechten aan te vullen door middel van een inbreng in geld.

2.2 Uitgifteprijs en Ruilverhouding

In ruil voor de inbreng in natura van de Dividendrechten gekoppeld aan de aandelen (Gewone Aandelen of Preferente Aandelen) zullen enkel nieuwe Gewone Aandelen (de “Nieuwe Aandelen”) worden uitgegeven. De Nieuwe Aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande Gewone Aandelen, met inbegrip van wat de dividendrechten betreft.

De uitgifteprijs per Nieuw Aandeel waarop in het kader van het keuzedividend kan worden ingeschreven zal verschillend zijn voor de houders van Gewone Aandelen, enerzijds, en de houders van Preferente Aandelen, anderzijds.

De uitgifteprijs per Nieuw Aandeel voor de houders van Gewone Aandelen (de “Gewone Uitgifteprijs”) is gelijk aan EUR 6,00.

Deze werd als volgt berekend:

Gewone Uitgifteprijs = (Gehanteerde Beurskoers – Brutodividend) * (1 – Korting)

waarbij:

- Gehanteerde Beurskoers = de “volume-gewogen gemiddelde beurskoers” van het aandeel Quest for Growth (de VWAP of de Volume-Weighted Average Price, zoals deze beschikbaar wordt gesteld op de website van Euronext Brussels) gedurende 5 beursdagen vóórafgaand aan de beslissing van de raad van bestuur van 31 maart 2022 omtrent het keuzedividend, zijnde EUR 8,46;

name 16.774.226 aandelen), zijnde een bedrag van EUR 1,1354;

- Korting = een marktconforme korting van 18,08%; en

- Gewone Uitgifteprijs = de uitgifteprijs die wordt berekend op basis van bovenstaande berekeningswijze, waarbij de uitkomst wordt afgerond volgens normale afrondingsregels tot op 2 decimalen na de komma.

De korting ten opzichte van de gemiddelde slotkoers van het aandeel Quest for Growth op Euronext Brussel op 30 maart 2022, verminderd met het Brutodividend, bedraagt EUR 1,32.

De nettowaarde van het aandeel Quest for Growth per 3 maart 2022 bedraagt EUR 10,38, zodat de Gewone Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen lager is dan de nettowaarde.

De uitgifteprijs per Nieuw Aandeel voor de houders van Preferente Aandelen (de “Preferente Uitgifteprijs”) is gelijk aan EUR 7,32.

Deze werd als volgt berekend:

Preferente Uitgifteprijs = (Gehanteerde Beurskoers – Brutodividend)

waarbij:

- Brutodividend = een bedrag gelijk aan (i) het totaal bedrag van het brutodividend over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 dat aan de houders van Gewone Aandelen en de houders van Preferente Aandelen zal worden uitgekeerd (zoals het werd vastgesteld en goedgekeurd op de Jaarvergadering van 31 maart 2022, met name EUR 19.045.714,27), gedeeld door (ii) het totaal aantal aandelen dat de Vennootschap op die datum heeft uitgegeven (met name 16.774.226 aandelen), zijnde een bedrag van EUR 1,1354;

- Preferente Uitgifteprijs = de uitgifteprijs die wordt berekend op basis van bovenstaande berekeningswijze, waarbij de uitkomst wordt afgerond volgens normale afrondingsregels tot op 2 decimalen na de komma.

Voor de houders van Preferente Aandelen zal aldus geen korting worden toegekend.

De nettowaarde van het aandeel Quest for Growth per 3 maart 2022 bedraagt EUR 10,38, zodat de Preferente Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen lager is dan de nettowaarde.

Rekening houdend met de Gewone Uitgifteprijs per Nieuw Aandeel, wordt de ruilverhouding bepaald op 6 Dividendrechten verbonden aan bestaande aandelen van dezelfde vorm om in te schrijven op één Nieuw Aandeel (de “Ruilverhouding”). Teneinde bij de voorgenomen kapitaalverhoging naar aanleiding van het keuzedividend de pro rata verhouding van het aandelenbelang van de respectieve bestaande aandeelhouders te respecteren, zal voor de houders van Gewone Aandelen en voor de houders van Preferente Aandelen dezelfde Ruilverhouding gelden. Bijgevolg kan op elk Nieuw Aandeel worden ingeschreven, en zal dit Nieuw Aandeel worden volstort, door inbreng van Dividendrechten verbonden aan 6 bestaande aandelen van dezelfde soort (Gewone Aandelen of Preferente Aandelen) en met

Dividendrechten verbonden aan 6 aandelen zal de betreffende aandeelhouder die ingaat op het keuzedividend met andere woorden één Nieuw Aandeel ontvangen.

2.3 Kapitaalverhoging en uitbetaling

De raad van bestuur wenst in het kader van het toegestane kapitaal (zoals verder in dit bijzonder verslag beschreven onder paragraaf 2.4) over te gaan tot een kapitaalverhoging door inbreng in natura van de dividendvorderingen op de Vennootschap door de aandeelhouders die ervoor geopteerd hebben om hun Dividendrechten geheel of gedeeltelijk in te brengen in ruil voor Nieuwe Aandelen.

Zoals bepaald in artikel 9, A., (ii) van de gecoördineerde statuten van de Vennootschap, zijn de bijzondere regels inzake inbreng in natura in een privak, zoals voorzien door artikel 7, §2 van het Koninklijk Besluit van 10 juli 2016 met betrekking tot de alternatieve instellingen voor collectieve belegging in niet-genoteerde vennootschappen en in groeibedrijven5 (het “Privak-KB”), bij deze verrichting niet van toepassing.

Aangezien elke aandeelhouder de vrije keuze heeft om te kiezen voor (i) inbreng van de Dividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor Nieuwe Aandelen, (ii) uitbetaling van het dividend in geld, of (iii) een combinatie van beide voorgaande opties, kan niet worden ingeschat hoeveel Nieuwe Aandelen precies zullen worden uitgegeven in ruil voor de inbreng in natura. Rekening houdend met de Ruilverhouding, zal het totale bedrag van de kapitaalverhoging maximum EUR 16.774.437,12 6 bedragen door uitgifte van maximum 2.795.703 Nieuwe Aandelen.7

Gezien de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap (zijnde EUR 8,33 per aandeel) hoger is dan de Gewone Uitgifteprijs en de Preferente Uitgifteprijs, zal het (totale) bedrag van de kapitaalverhoging gelijk zijn aan (i) het aantal nieuw uit te geven Gewone Aandelen aan de houders van Gewone Aandelen vermenigvuldigd met de Gewone Uitgifteprijs vermeerderd met (ii) het aantal nieuw uit te geven Gewone Aandelen aan de houders van Preferente Aandelen vermenigvuldigd met de Preferente Uitgifteprijs. De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap zal na de kapitaalverhoging worden gelijkgeschakeld. Er

5 Koninklijk besluit van 10 juli 2016 met betrekking tot de alternatieve instellingen voor collectieve belegging in niet-genoteerde vennootschappen en in groeibedrijven, Belgisch Staatsblad 4 augustus 2016, 47448.

6 Rekening houdend met het feit dat de Gewone Uitgifteprijs verschilt van de Preferente Uitgifteprijs.

7 Dit betreft het maximumtotaal aantal Nieuwe Aandelen dat in het kader van het keuzedividend kan worden uitgegeven, m.n. het omvat zowel de aandelen die mogelijks zullen worden uitgegeven aan houders van Gewone Aandelen als de aandelen die mogelijks zullen worden uitgegeven aan houders van Preferente Aandelen naar aanleiding van de inschrijving op het keuzedividend in de hypothese dat elke aandeelhouder exact een aantal Gewone Aandelen en/of Preferente Aandelen van dezelfde vorm aanhoudt dat hem recht geeft op een geheel aantal Nieuwe Aandelen.

zullen geen “uitgiftepremies” worden geboekt onder het eigen vermogen op het passief van de balans van de Vennootschap. Het kapitaal zal slechts worden verhoogd met het bedrag van de effectief ontvangen inschrijvingen. Indien de uitgifte niet volledig is geplaatst, behoudt de Vennootschap zich dus het recht voor om het kapitaal te verhogen met het bedrag van de geplaatste inschrijvingen.

De keuzeperiode, gedurende dewelke de aandeelhouders kunnen inschrijven op de kapitaalverhoging, vangt aan op 7 april 2022 om 9:00 uur (CET) en wordt afgesloten op 19 april 2022 om 17:30 uur (CET).

De houders van aandelen op naam die opteren voor een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van hun Dividendrechten in ruil voor Nieuwe Aandelen zullen zich tijdens de keuzeperiode tot de Vennootschap moeten wenden. De houders van gedematerialiseerde aandelen die hun Dividendrechten (geheel of gedeeltelijk) wensen in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor Nieuwe Aandelen, dienen zich te wenden tot de financiële instelling die de aandelen bewaart.

De Aandeelhouders die gedurende deze keuzeperiode geen keuze kenbaar hebben gemaakt op de daartoe voorziene wijze, zullen het dividend in geld ontvangen vanaf de datum van betaalbaarstelling

Op donderdag 21 april 2022 voor beurs zal de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en de uitgifte van de Nieuwe Aandelen worden vastgesteld. In dit kader zal aan de Preferente Aandeelhouders ook het verschil tussen (i) de totale waarde van de ingebrachte (netto) Dividendrechten om in te schrijven op de Nieuwe Aandelen en (ii) het totaal bedrag van de Preferente Uitgifteprijs die de desbetreffende Preferente Aandeelhouder verschuldigd is om in te schrijven op de Nieuwe Aandelen, worden betaald in geld. in dit kader zal aan de Aandeelhouders op voormelde dag ook het Dividendsaldo voor de Nieuwe Aandelen waarop ze hebben ingeschreven in geld worden uitbetaald.

De Nieuwe Aandelen, met coupon nr. 16 aangehecht, uitgegeven ten gevolge van deze kapitaalverhoging, zullen delen in het resultaat vanaf 1 januari 2022. De Nieuwe Aandelen die in dit kader worden toegewezen, zullen dezelfde vorm (gedematerialiseerd of op naam) hebben als de reeds aangehouden bestaande aandelen. De aandeelhouders kunnen na de uitgifte op eigen kosten de omzetting vragen van hun gedematerialiseerde aandelen in aandelen op naam, of omgekeerd naargelang het geval, zoals bepaald in artikel 8 van de statuten van de Vennootschap.

De Vennootschap zal een aanvraag richten aan Euronext Brussel voor de bijkomende notering van de Nieuwe Aandelen die worden uitgegeven ingevolge de kapitaalverhoging in het kader van het keuzedividend, en beoogt dat de Nieuwe Aandelen, met coupon nr. 16 aangehecht, zo spoedig mogelijk en in principe vanaf de datum van uitgifte worden toegelaten tot de verhandeling op Euronext Brussel op dezelfde lijn als de bestaande Gewone Aandelen.

2.4 Toegestane kapitaal

De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap heeft op basis van artikel 9bis van de gecoördineerde statuten van de Vennootschap en teneinde de Vennootschap in staat te stellen om op een flexibele manier haar kapitaal te kunnen verhogen op 14 april 2021 de statutaire machtiging aan de raad van bestuur hernieuwd om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen ten belope van een maximumbedrag van EUR 139.749.029,16, zoals gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29 april 2021. De raad van bestuur wenst hiervan gebruik te maken voor de kapitaalverhoging door inbreng in natura van de dividendvorderingen van de aandeelhouders in het kader van het voorgenomen keuzedividend.

De huidige tekst van artikel 9bis van de gecoördineerde statuten van de Vennootschap luidt als volgt:

“Artikel 9bis : Toegestane kapitaal

De algemene vergadering machtigt de raad van bestuur om gedurende een periode van vijf (5) jaar, te

rekenen vanaf de datum van de bekendmaking van het machtigingsbesluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het geplaatst kapitaal van de vennootschap in het kader van het toegestane kapitaal in één of meerdere malen te verhogen ten belope van een maximumbedrag van EUR 139.749.029,16.

Deze bevoegdheid van de raad van bestuur kan worden hernieuwd.

Binnen de door de algemene vergadering gestelde grenzen en met inachtneming van de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het Koninklijk besluit van 10 juli 2016 betreffende openbare privaks en/of enige andere toepasselijke regelgeving en de statutaire bepalingen van de vennootschap, kan de raad van bestuur beslissen tot verhoging van het kapitaal door inbrengen in geld, of inbrengen in natura (met inbegrip van, doch niet beperkt tot, keuzedividenden), of bij wijze van gemengde inbreng, of door incorporatie van reserves of uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. De kapitaalverhogingen kunnen eveneens verwezenlijkt worden door uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten met inachtneming van de toepasselijke regelgeving en de statutaire bepalingen van de vennootschap.

Binnen de modaliteiten bepaald in artikel 9 van de statuten, kan de raad van bestuur bij de kapitaalverhoging het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen. Het is de raad van bestuur eveneens toegestaan om geen onherleidbaar toewijzingsrecht toe te kennen bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

Het is de raad van bestuur eveneens toegelaten om alle verrichtingen zoals vermeld in artikel 7:200 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen uit te voeren met inachtneming van de toepasselijke regelgeving.

Indien de raad van bestuur naar aanleiding van zijn beslissing tot kapitaalverhoging de betaling van een uitgiftepremie vraagt, zal het bedrag van die premie besteed worden aan een onbeschikbare rekening, "uitgiftepremie" genoemd, die in dezelfde mate als het kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal, enkel mag verminderd of afgeschaft worden bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in de artikelen 7:208 en verder van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Als de kapitaalverhoging gepaard gaat met een uitgiftepremie wordt enkel het bedrag van de kapitaalverhoging afgetrokken van het overgebleven bruikbare bedrag van het toegestane kapitaal.

De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten van de vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging die binnen het kader van het toegestane kapitaal werd beslist.”

De machtiging is geldig tot en met 29 april 2026. De raad van bestuur van de Vennootschap heeft nog niet eerder gebruik gemaakt van deze machtiging om het kapitaal te verhogen. Het beschikbare saldo van het toegestane kapitaal bedraagt dus op heden EUR 139.749.029,16.

Zowel artikel 9bis van de statuten, als het bijzonder verslag van de raad van bestuur dat overeenkomstig artikel 7:199 WVV in het kader van de hernieuwing van het toegestane kapitaal werd opgesteld, voorzien uitdrukkelijk dat van de machtiging inzake het toegestane kapitaal kan worden gebruikgemaakt voor de kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van een keuzedividend. De raad van bestuur is dan ook van oordeel dat het aanwenden van het toegestaan kapitaal in de context van het keuzedividend kadert in de bijzondere omstandigheden waarin, en doeleinden waartoe, de machtiging inzake het toegestane kapitaal werd verleend, en dat dit in het belang is van de Vennootschap.

2.5 Ter beschikking gestelde informatie

In beginsel dient in het kader van een openbare aanbieding van aandelen op het Belgische grondgebied, en voor de toelating van deze aandelen tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt (Euronext Brussel), een prospectus te worden gepubliceerd met toepassing van de Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG (de

“Prospectusverordening”) en de Wet van 11 juli 2018 op de aanbieding van beleggingsinstrumenten aan het publiek en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (de “Prospectuswet”). De artikelen 1, lid 4, h) en 1, lid 5, g) van de Prospectusverordening voorzien evenwel een uitzondering op voornoemde prospectusplicht voor de aanbieding van aandelen in het kader van een keuzedividend en de toelating van de in dit kader nieuw uitgegeven aandelen tot de handel op een gereglementeerde markt, mits een document beschikbaar wordt gesteld voor het publiek dat informatie bevat betreffende het aantal en de aard van de nieuwe aandelen en de redenen voor en de bijzonderheden van de aanbieding.

Rekening houdend met het feit dat voor, enerzijds, de houders van Gewone Aandelen, en, anderzijds, de houders van Preferente Aandelen, verschillende modaliteiten van toepassing zijn voor de inschrijving op de kapitaalverhoging die zal plaatsvinden in het kader van het keuzedividend, zal het keuzedividend aan de houders van Gewone Aandelen worden aangeboden middels een openbaar aanbod waarbij (met toepassing van artikelen 1, lid 4, h) en 1, lid 5, g) van de Prospectusverordening) een informatiememorandum zal worden opgesteld en gepubliceerd, en aan de houders van Preferente Aandelen door middel van een private plaatsing overeenkomstig de artikelen 1, lid 4, b) en 1, lid 5, a) van de Prospectusverordening. Het informatiememorandum voor de houders van Gewone Aandelen is, mits bepaalde gebruikelijke beperkingen, beschikbaar op de website van de Vennootschap (xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx). Aan de houders van Preferente Aandelen zal afzonderlijk een private plaatsing informatiememorandum ter beschikking worden gesteld waarin de voorwaarden en modaliteiten zullen worden uiteengezet volgens dewelke zij op het keuzedividend kunnen inschrijven.

Op 27 januari 2022 publiceerde de Vennootschap haar resultaten van het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

Op 3 maart 2022 publiceerde de Vennootschap tevens op haar website de nettowaarde per aandeel op 28 februari 2022.

Overeenkomstig artikel 16, eerste lid, 2° van Privak-KB moet de Vennootschap een volledige inventaris maken waarin de waarde van het vermogen en van de rechten van deelneming duidelijk wordt bepaald telkens wanneer een verrichting in verband met het kapitaal van de Vennootschap wordt aangekondigd, die al dan niet gepaard gaat met de uitgifte van nieuwe rechten van deelneming. In dit kader zal de Vennootschap op 7 april 2022 na beurs de netto-waarde per aandeel op toestand 31 maart 2022 publiceren samen met een overzicht van haar activa, inclusief de portefeuillesamenstelling.

3 BELANG VAN DE INBRENG IN NATURA EN DE VOORGESTELDE KAPI- TAALVERHOGING

De Vennootschap is omwille van haar wettelijk statuut als openbare alternatieve instelling voor collectieve belegging met vast kapitaal naar Belgisch recht (privak) en op basis van haar statuten aan een uitkeringsplicht onderworpen. Bijgevolg kan zij, in tegenstelling tot andere genoteerde vennootschappen, geen of slechts beperkte middelen binnen de vennootschap houden door haar dividend te verlagen of er geen uit te keren. De techniek van het keuzedividend laat dus toe om haar zelffinanciering te verhogen en tegelijk haar wettelijke en statutaire uitkeringsplicht na te leven. De inbreng in natura van netto-dividendvorderingen jegens de Vennootschap in het kader van het keuzedividend, en de daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging, maakt het mogelijk om soepel en voor een beperkte kostprijs het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen en bijgevolg haar beheerd vermogen te verhogen.

De uitkering van een keuzedividend maakt het ook mogelijk om de betrokkenheid van de aandeelhouders van de Vennootschap te versterken, doordat zij de kans krijgen om Nieuwe Aandelen van de Vennootschap te verwerven tegen een Uitgifteprijs die onder de gemiddelde beurskoers over de afgelopen vijf beursdagen ligt van het aandeel Quest for Growth op Euronext Brussel.

4 WAARDERING EN VERGOEDING VAN DE INBRENG IN NATURA

4.1 Waardering van de inbreng

De inbreng in het kader van het keuzedividend bestaat uit:

(i) de inbreng van de (netto) dividendrechten verbonden aan bestaande Gewone Aandelen vertegenwoordigd door coupon nr. 15 (telkens voor het volledige bedrag van EUR 1,0000); of

(ii) de inbreng van de (netto) dividendrechten verbonden aan bestaande Preferente Aandelen, weze het enkel ten belope van een bedrag van EUR 1,22 per (netto) dividendrecht, en waarbij het verschil tussen het bedrag van het (netto) dividendrecht verbonden aan het Preferent Aandeel (met name EUR 1.936,2391) en voornoemd bedrag van EUR 1,22 dat zal worden aangewend voor de inschrijving op en de volstorting van de Nieuwe Aandelen, in geld zal worden uitbetaald.

Zoals toegelicht in dit bijzonder verslag, kan het precieze bedrag van de inbreng in natura op heden niet worden ingeschat aangezien elke aandeelhouder de vrije keuze heeft om te kiezen voor (i) inbreng van de Dividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor Nieuwe Aandelen, (ii) uitbetaling van het dividend in geld, of (iii) een combinatie van beide voorgaande opties. De inbreng in natura in het kader van het keuzedividend zal maximaal EUR 16.774.437,12 bedragen8.

Deze waarderingsmethode wordt door de raad van bestuur als adequaat beschouwd voor de inbreng van een dividendvordering in het kader van een keuzedividend.

4.2 Conclusie van de commissaris

Met toepassing van de artikelen 7:179, lid 1, tweede lid juncto 7:197, §1, tweede lid WVV heeft de raad van bestuur de commissaris van de Vennootschap (zijnde PwC Bedrijfsrevisoren BV) verzocht om een verslag op te stellen betreffende de in dit verslag besproken inbreng in natura en de daaruit voortvloeiende uitgifte van nieuwe aandelen van Quest for Growth. Dit verslag is aangehecht als Bijlage 1.

De conclusie van het verslag van de commissaris betreffende de inbreng van de dividendvorderingen van de aandeelhouders op de Vennootschap luidt als volgt: [•]

8 Dit betreft het maximumbedrag van de inbreng in natura in het kader van het keuzedividend vanuit de hypothese dat alle aandeelhouders (zowel de houders van Preferente Aandelen als Gewone Aandelen) al hun Dividendrechten inbrengen in het kader van het keuzedividend en elke aandeelhouder exact een aantal Gewone Aandelen en/of Preferente Aandelen van dezelfde vorm aanhoudt dat hem recht geeft op een geheel aantal Nieuwe Aandelen.

De raad van bestuur wijkt niet af van de conclusies van het verslag van de commissaris.

5 OPSCHORTENDE VOORWAARDEN

De uitkering van het keuzedividend (en de daaraan verbonden kapitaalverhoging waartoe door de raad van bestuur van de Vennootschap zal worden beslist in het kader van het toegestane kapitaal) is onderworpen aan de volgende opschortende voorwaarden:

(i) beslissing van de Jaarvergadering tot uitkering van een dividend voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021;

Indien de raad van bestuur vaststelt dat één of meerdere opschortende voorwaarden niet zijn vervuld, kan het tot de schorsing of herroeping van de uitkering van het keuzedividend (en de daaraan verbonden kapitaalverhoging) besluiten. De uitoefening of niet-uitoefening van voornoemde rechten kan nooit aanleiding geven tot enige aansprakelijkheid van de Vennootschap.

De eventuele schorsing of herroeping van de uitkering van het keuzedividend (en de daaraan verbonden kapitaalverhoging die door de raad van bestuur van de Vennootschap zal worden gerealiseerd in het kader van het toegestane kapitaal) zal onmiddellijk aan het publiek worden gecommuniceerd door middel van een persbericht.

De voorafgaande goedkeuring van de FSMA voor de voorgenomen kapitaalverhoging in het kader van het keuzedividend en de daarmee verband houdende statutenwijziging werd reeds bekomen op 29 maart 2022.

6 GEVOLGEN VAN DE VERRICHTING VOOR DE VERMOGENS- EN LIDMAATSCHAPSRECHTEN VAN DE AANDEELHOUDERS

Op dit ogenblik wordt het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigd door 16.774.226 aandelen zonder nominale waarde. De aandelen zijn onderverdeeld in drie soorten, met name (i) 16.773.226 Gewone Aandelen, (ii) 750 A-aandelen en (iii) 250 B-aandelen.

In het algemeen dient te worden toegelicht dat de aandeelhouder die niet wenst over te gaan tot een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van zijn Dividendrechten in ruil voor Nieuwe Aandelen van de soort Gewone Aandelen een verwatering zal ondergaan van de financiële rechten (o.a. dividendrechten en deelname in het liquidatiesaldo) en lidmaatschapsrechten (o.a. stemrechten en voorkeurrecht) verbonden aan zijn bestaande participatie. Deze verwatering is het gevolg van de uitgifte van Nieuwe Aandelen aan de aandeelhouders die wel overgaan tot een inbreng van hun Dividendrechten. Daarnaast zijn houders van Gewone Aandelen die niet overgaan tot een inbreng van hun Dividendrechten tevens blootgesteld aan een risico van financiële verwatering van hun participatie. Dit risico vloeit voort uit het

feit dat de Nieuwe Aandelen aan hen worden uitgegeven aan een uitgifteprijs die lager is dan de huidige beurskoers.

Volgens artikel 6 en artikel 9, A, (iii) van de statuten van de Vennootschap dienen de naar aanleiding van een kapitaalverhoging uit te geven aandelen steeds Gewone Aandelen te zijn. Bijgevolg is statutair bepaald dat geen bijkomende A-aandelen en B-aandelen worden uitgegeven naar aanleiding van een kapitaalverhoging. Omwille hiervan, zal de voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van het keuzedividend waartoe door de raad van bestuur zou worden beslist in het kader van het toegestane kapitaal, formeel technisch resulteren in een uitgifte van nieuwe aandelen die niet evenredig is aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort, hetgeen volgens artikel 7:155 WVV dient te worden aanzien als een wijziging van de rechten verbonden aan elke soort van aandelen.

De verantwoording waarom enkel Gewone Aandelen kunnen worden uitgegeven naar aanleiding van de kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van het keuzedividend en de gevolgen daarvan op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de bestaande soorten worden hieronder uiteengezet.

(a) Verantwoording:

De A-aandelen en B-aandelen bestaan reeds sinds de oprichting van de Vennootschap. Deze aandelen werden gecreëerd teneinde aan de oprichters, strategische aandeelhouders, leden van het uitvoerende management en personeelseden bepaalde preferente vermogensrechten toe te kennen in de winstverdeling en in het netto-actief in geval van de vereffening van de Vennootschap. Daarnaast werden de Gewone Aandelen gecreëerd waarop beleggers die in de Vennootschap wensen te investeren kunnen inschrijven en die kunnen worden verhandeld op de beurs. Rekening houdend met voorgaande, is het niet de bedoeling dat er nog bijkomende Preferente Aandelen worden gecreëerd en op die manier de rechten van de Preferente Aandeelhouders zouden worden uitgebreid, waardoor de statuten bepalen dat in geval van een kapitaalverhoging enkel Gewone Aandelen kunnen worden uitgegeven. In de mate de houders van A-aandelen en B-aandelen naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd op een kapitaalverhoging met uitgifte van Gewone Aandelen kunnen inschrijven, worden de rechten van de houders van Gewone Aandelen aangetast, zulks evenwel in zeer beperkte mate gezien het beperkt aantal Preferente Aandelen tegenover het totaal aantal door de Vennootschap uitgegeven aandelen. De raad van bestuur meent evenwel dat dergelijke beperkte aantasting van de rechten van de houders van Gewone Aandeelhouders naargelang de aard van de voorgenomen kapitaalverhoging verantwoord is, gezien de Vennootschap moet kunnen overgaan tot kapitaalverhogingen, waaronder bij wege van keuzedividend, teneinde voldoende middelen aan te trekken om haar activiteiten verder te ontwikkelen.

(b) Impact lidmaatschapsrechten:

In de mate op nieuwe Gewone Aandelen wordt ingeschreven, zal het totaal aantal uitstaande aandelen van de Vennootschap toenemen. In toepassing van artikel 38 van de statuten van de Vennootschap geven alle aandelen recht op één stem. Gezien dezelfde ruilverhouding wordt gehanteerd voor de houders van Gewone Aandelen en de houders van Preferente Aandelen, krijgt iedere aandeelhouder de mogelijkheid om pro rata zijn huidig aandelenbelang in te schrijven op het keuzedividend en de kapitaalverhoging door inbreng in natura die in dit kader zal plaatsvinden.

Echter, rekening houdend met het feit dat aan alle aandeelhouders (zowel houders van Gewone Aandelen als houders van Preferente Aandelen) die op het keuzedividend inschrijven nieuwe aandelen van de soort Gewone Aandelen zullen worden toegekend, zal er in de mate houders van Preferente Aandelen op het keuzedividend inschrijven een beperkte verwatering zijn van de stemrechten van de houders van Gewone Aandelen binnen de klasse van Gewone Aandelen. Zulks zal relevant zijn wanneer voor een beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders het aanwezigheidsquorum en de bijzondere meerderheid per soort van aandelen dient te worden nageleefd (en dus niet op basis van het

totaal aantal uitgegeven c.q. vertegenwoordigde aandelen). De beperkte impact van de uitgifte van nieuwe Gewone Aandelen aan houders van Preferente Aandelen naar aanleiding van hun inschrijving op het keuzedividend wordt geïllustreerd in een berekeningsvoorbeeld dat als Bijlage 2 bij dit verslag is gevoegd.

De A-aandelen en de B-aandelen geven recht op een preferent dividend volgens artikel 43 van de statuten. Dit preferent dividend wordt betaald op het gedeelte van de nettowinst dat het bedrag overschrijdt dat nodig is om globaal de aandeelhouders een vergoeding gelijk aan een vergoeding van nominaal 6% op jaarbasis uit te keren berekend op het eigen vermogen zoals uitgedrukt op de balans na winstverdeling bij het begin van het boekjaar waarop het dividend betrekking heeft, desgevallend te verhogen met een bedrag gelijk aan het bedrag dat de Vennootschap zou mislopen zijn door afhouding voor winstdeelnames betaald in hetzelfde jaar door fondsen beheerd door Capricorn Venture Partners NV waarin zij aandeelhouder is. Van het excedentair bedrag wordt 20% uitgekeerd aan de houders van A-aandelen en B-aandelen als preferent dividend. De overige 80% wordt gelijk verdeeld over alle aandeelhouders.

Aangezien de houders van Preferente Aandelen naar evenredigheid van hun aandelenbelang in de Vennootschap zullen kunnen inschrijven op de kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van het keuzedividend tegen uitgifte van nieuwe aandelen van de soort Gewone Aandelen, zal dit de dividendrechten van de houders van Gewone Aandelen beperkt aantasten. Met name zal:

(i) een deel van het basisbedrag, hoewel dit hoger zal zijn als voor de kapitaalverhoging maar tegelijk over meer aandelen zal moeten worden verdeeld, toekomen aan de Gewone Aandelen die worden gehouden door de houders van A-Aandelen en B-Aandelen; en

(ii) een deel van de 80% van het excedentair bedrag (dat over alle aandelen moet worden verdeeld) eveneens toekomen aan de Gewone Aandelen die gehouden worden door de houders van A- Aandelen en B-Aandelen.

Bijgevolg wordt het deel van het basisbedrag en de 80% van het excedentair bedrag dat anders was toe te kennen aan de houders van de Gewone Aandelen licht beïnvloedt. Met name dient een deel gelijk aan het pro rata aantal Gewone Aandelen dat de houders van Preferente Aandelen houden tegenover het totaal aantal Gewone Aandelen aan hen te worden uitgekeerd waardoor het totaal bedrag dat anders aan de houders van Gewone Aandelen toekwam in dezelfde mate wordt verminderd.

De cijfermatige impact op de winstverdeling van de kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van het keuzedividend waarop de houders van A-Aandelen en B-Aandelen naar evenredigheid van hun aandelenbelang inschrijven, is op basis van een berekeningsvoorbeeld vervat in Bijlage 2 weergegeven.

Volgens artikel 47 van de statuten van de Vennootschap, wordt in geval van vereffening van de Vennootschap, na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, en na terugbetaling van het gestort bedrag van het kapitaal, het overschot van het netto-actief volgens dezelfde berekeningswijze als voor de winstverdeling uitgekeerd aan de aandeelhouders. Bijgevolg heeft een kapitaalverhoging met uitgifte van Gewone Aandelen waarop de houders van A-aandelen en B-aandelen naar evenredigheid van hun aandelenbelang in de Vennootschap kunnen inschrijven, op termijn een gelijkaardige financiële impact op de houders van de Gewone Aandelen en de houders van A-aandelen en B-aandelen als voor de winstverdeling.

7 VERKLARING IN HET KADER VAN ARTIKEL 11 VAN HET PRIVAK-KB EN ARTIKEL 7:97 WVV

Artikel 11 van het Privak-KB voorziet dat verrichtingen voor rekening van de privak in het jaarlijks financieel verslag dienen te worden verantwoord, inzonderheid met betrekking tot hun belang voor de privak en hun verenigbaarheid met haar beleggingsbeleid, en door de commissaris van de privak in zijn verslag dienen te worden toegelicht, inzonderheid met betrekking tot het marktconform karakter van hun voorwaarden, indien één of meer van de volgende personen rechtstreeks of onrechtstreeks optreden als tegenpartij of enig vermogensrechtelijk voordeel halen uit de verrichting:

1° de beheervennootschap of de bewaarder;

2° de personen die de privak controleren of er een deelneming in bezitten;

3° de personen met wie (a) de zaakvoerder-rechtspersoon van de privak die de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen heeft aangenomen, (b) de beheervennootschap en (c) de bewaarder zijn verbonden of een deelnemingsverhouding hebben;

4° de zaakvoerder-rechtspersoon van de privak of een van haar dochtervennootschappen die de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen heeft aangenomen;

5° de bestuurders, de zaakvoerders, de leden van het directiecomité, de personen belast met het dagelijks bestuur, de effectieve leiders of de lasthebbers:

a) van de privak;

b) van de beheervennootschap of van de bewaarder;

c) van de zaakvoerder-rechtspersoon van de privak die de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen heeft aangenomen; en

d) van één van de in de bepaling onder 2° van deze paragraaf bedoelde personen.

Voor zoveel als nodig in het kader van het keuzedividend, wordt hierbij verklaard dat bepaalde leden van de raad van bestuur van de Vennootschap (met name de xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, de xxxx Xxxx Xxxxxx en de xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx) “als tegenpartij bij de geplande verrichting zullen optreden of er enig vermogensvoordeel uit zouden kunnen halen” omwille van hun hoedanigheid als aandeelhouder van de Vennootschap.

Zoals uiteengezet in paragraaf 3 van dit bijzonder verslag, is het voorgenomen keuzedividend en de kapitaalverhoging door inbreng in natura die in dit kader zal plaatsvinden in het belang van de Vennootschap. Zij worden tevens onder normale marktvoorwaarden uitgevoerd.

De raad van bestuur meent verder dat de belangenconflictenregeling zoals voorzien in artikel 7:97 WVV niet dient te worden toegepast, gezien toepassing kan worden gemaakt van de uitzondering zoals voorzien in artikel 7:97, §1, lid 3, 5° WVV voor kapitaalverhogingen in het kader van het toegestane kapitaal zonder beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, waarvan wordt aangenomen dat deze eveneens geldt voor kapitaalverhogingen door inbreng in natura in het kader van een keuzedividend.

8 BESLUIT

Gelet op de verantwoording en op basis van de zaken die in dit bijzonder verslag worden toegelicht, is

keuzedividend) en de daaraan verbonden kapitaalverhoging (waartoe de raad van bestuur zal beslissen in het kader van het toegestane kapitaal) in het belang zijn van de Vennootschap.

De beoordeling van dit bijzonder verslag zal mee opgenomen worden in de authentieke vaststellingsakte van de kapitaalverhoging die voor notaris zal worden gehouden.

(handtekeningenpagina volgt op volgende bladzijde)

Xxxxxx Xx Xxxxx		Xxxxxxxx xx Xxxx de Cumptich
Bestuurder° en voorzitter raad van bestuur		Bestuurder en effectieve leider

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx		Xxxxxx Xxxxxxxxxx
Bestuurder°		Bestuurder°

Xxxx Xxx Xxx		Xxxxxx Xxxxxxxxx
Bestuurder°		Bestuurder

Xxxx Xxxxxx		Xxxxxxx Xxxxxxx
Bestuurder		Bestuurder

Xxx Xxxxxxx		Xxx Xxxxxxxxx
Bestuurder		Bestuurder

° Onafhankelijk bestuurder

Bijzonder verslag van de commissaris met toepassing van artikel 7:179, §1, tweede lid

juncto 7:197, §1, tweede lid WVV

[in te voegen]

Cijfervoorbeelden van de impact op de lidmaatschaps- en vermogensrechten van de aandeelhouders

Wijziging van het relatief aantal aandelen en stemrechten in geval van kapitaalverhoging binnen de soort gewone aandelen (verwatering): Scenario 1: kapitaalverhoging € 8.387.106
	Kapitaalverhoging nav keuzedividend			Aantal aandelen en stemrechten in totaal (absoluut)			Aantal aandelen en stemrechten in totaal (relatief)
		kapitaal	prijs per aandeel	gewone aandelen	A/B aandelen	totaal	gewone aandeelhouders		A/B aandeelhouders		∆
	Toestand voor kapitaalverhoging	€ 139.749.029,16	€ 8,00	00.000.000 0.000.000 00.000.000	0.000 0 0.000	00.000.000 0.000.000 00.000.000	00.000.000 gewone aandelen 1.397.768 gewone aandelen 18.170.994 gewone aandelen	99,9940385% 99,9940403%	1000 A/B aandelen 83 gewone aandelen 1000 A/B aandelen en 83 gewone aandelen	0,0059615% 0,0059597%
	kapitaalverhoging	€ 8.387.106,00	€ 6,00
	Toestand na kapitaalverhoging	€ 148.136.135,16
	Verschil in aantal aandelen en stemrechten voor gewone aandeelhouders in totaal:						-0,000002%
	Totaal aantal: 16.773.226 + 1.397.851 nav kapitaalverhoging Totaal aantal: 18.171.077						Aantal aandelen en stemrechten binnen de klasse gewone aandelen (relatief)
							gewone aandeelhouders 16.773.226 + 1.397.768 nav kapitaalverhoging 18.170.994	100,00% 99,9995432%	A/B aandeelhouders 0 + 83 nav kapitaalverhoging 83	0,00% 0,0004568%	∆
	Verschil in aantal aandelen en stemrechten voor gewone aandeelhouders binnen de klasse:						-0,000457%
Scenario 2: kapitaalverhoging € 16.774.218
	Kapitaalverhoging nav keuzedividend			Aantal aandelen en stemrechten in totaal (absoluut)			Aantal aandelen en stemrechten in totaal (relatief)
	kapitaal		prijs per aandeel	gewone aandelen	A/B aandelen	totaal	gewone aandeelhouders		A/B aandeelhouders		∆
	Toestand voor kapitaalverhoging	€ 139.749.029,16	€ 8,00	00.000.000	1.000	00.000.000	00.000.000 gewone aandelen 2.795.537 gewone aandelen 19.568.763 gewone aandelen	99,9940385% 99,9940419%	1000 A/B aandelen 166 gewone aandelen 1000 A/B aandelen 1000 A/B aandelen en 166 gewone aandelen	0,0059615% 0,0059581%
	kapitaalverhoging	€ 16.774.218,00	€ 6,00	2.795.703	0	2.795.703
	Toestand na kapitaalverhoging	€ 156.523.247,16		19.568.929	1.000	19.569.929
	Verschil in aantal aandelen en stemrechten voor gewone aandeelhouders in totaal:						-0,000003%
	Totaal aantal: 16.773.226						Aantal aandelen en stemrechten binnen de klasse gewone aandelen (relatief) gewone aandeelhouders A/B aandeelhouders 16.773.226 100,00% 0 0,00% 2.795.537 nav kapitaalverhoging + 166 nav kapitaalverhoging 19.568.763 99,9991517% 166 0,0008483%				∆
	+ 2.795.703 nav kapitaalverhoging
	Totaal aantal: 19.568.929
	Verschil in aantal aandelen en stemrechten voor gewone aandeelhouders binnen de klasse:						-0,000848%

Toestand voor kapitaalverhoging

Deel van de netto winst

netto winst onveranderd

Deel van de netto winst

Netto winst pro rata gestegen met kapitaal dividendrendement ongewijzigd

Deel van de

netto winst

Netto winst meer dan pro rata met kapitaal gestegen dividendrendement evenredig gestegen

Deel van de

netto winst

Netto winst meer dan pro rata met kapitaal gestegen dividendrendement meer dan evenredig gestegen

Deel van de

netto winst

Kapitaal voor kapitaalverhoging: Aantal gewone aandelen voor Kapitaalverhoging: Aantal aandelen A / B voor kapitaalverhoging: Bedrag van de kapitaalverhoging:

Nieuw gecreëerde gewone aandelen: € 6,00 Aantal gewone aandelen na Kapitaalverhoging:

Aantal aandelen A / B na kapitaalverhoging:

Drempel excedentair bedrag / Basisbedrag: 6%

€ 139.749.029

16.773.226

1.000

- 16.773.226

1.000

€ 8.384.941,75

€ 139.749.029

16.773.226

1.000

8.387.106

1.397.851

18.171.077

1.000

€ 8.888.168

€ 139.749.029

16.773.226

1.000

8.387.106

1.397.851

18.171.077

1.000

€ 8.888.168

€ 139.749.029

16.773.226

1.000

8.387.106

1.397.851

18.171.077

1.000

€ 8.888.168

€ 139.749.029

16.773.226

1.000

8.387.106

1.397.851

18.171.077

1.000

€ 8.888.168

Dividendrendement:

Netto winst:

10,00%

€ 13.974.902,92

9,43%

€ 13.974.902,92

10,00%

€ 14.813.613,52

10,60%

€ 15.702.659,74

20,00%

€ 29.627.227,03

De cijfermatige impact op de winstverdeling van een kapitaalverhoging met uitgifte van gewone aandelen waarop de houders van aandelen klasse A en aandelen klasse B naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd op de kapitaalverhoging kunnen inschrijven

Houders van de gewone aandelen:

per aandeel Totaal %

€ 12.856.144,21 91,9945%

per aandeel Totaal %

€ 12.956.783 92,7147%

per aandeel Totaal %

€ 13.627.712 91,9945%

per aandeel Totaal %

€ 14.338.907 91,3151%

per aandeel Totaal %

€ 25.477.896 85,9949%

Houders van de aandelen A / B

(die naar aanleiding van de kapitaalverhoging ook een deel

gewone aandelen aanhouden):

€ 1.118.758,70 8,0055%

€ 1.018.119 7,2853%

€ 1.185.902 8,0055%

€ 1.363.753 8,6849%

€ 4.149.331 14,0051%

Procentuele wijziging winstverdeling per aandeelhouder: Houders van de gewone aandelen: ∆

Houders van de aandelen A / B: ∆

0,0000%

0,7206%

-0,7206%

0,0004%

-0,0004%

-0,6790%

0,6790%

-5,9992%

5,9992%

Absolute wijziging winstverdeling per aandeelhouder

Houders van de gewone aandelen: Houders van de aandelen A / B:

€ 0,00

-€ 59,18

€ 59,18

-€ 62,25

€ 62,25

-€ 65,50

€ 65,50

-€ 116,38

€ 116,38

Document Metadata

Table of Contents

Contract

Document Metadata