Contract
1. Geldigheid
Deze algemene exportvoorwaarden (hierna AEV genoemd) gelden in principe voor alle - ook toekomstige
- leveringen, prestaties en offertes van de firma GEALAN Fenster-Systeme GmbH, Xxxxx Xxxxxx 00, 00000 Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx (hierna leverancier genoemd) voor zover zij niet uitdrukkelijk en schriftelijk gewijzigd of uitgesloten worden. Afwijkende algemene handelsvoorwaarden worden niet erkend. De op dit moment geldende "International Commercial Terms" (Incoterms), gepubliceerd door de internationale Ka m er van Koophandel, zijn van toepassing.
2. Contractafsluiting, documenten, prijzen, verpakking en verpakkingskosten, transportverzekering
2.1. Offertes van de leverancier zijn vrijblijvend.
2.2. De informatie in de documenten bij de offerte zoals afbeeldingen, tekeningen, gewicht- en maataanduidingen, beschrijvingen van het vermogen en andere eigenschappen evenals alle overige info rm at ie over de producten uit de overeenkomst en prestaties vormen geen toezegging van eigenschappen.
Bepaalde eigenschappen van de te leveren goederen gelden alleen als gegarandeerd wanneer dit uitdrukkelijk schriftelijk afgesproken werd. Een verwijzing naar normen of afgesproken specificaties bevat slech ts een nadere goederenomschrijving of prestatieomsch r i jving en geen toezegging van eigenschappen.
2.3. De prijzen vloeien - behoudens andere uitdrukkelijke afspraken - voort uit de op de besteller van toep as sing zijnde prijslijsten. Alle prijzen gelden af fabriek van de leverancier, exclusief Duitse omzetbelasting en verpakking. Bestellers van binnen de Europese Unie dienen bij het sluiten van de overeenkomst hun BTW - nummer op te geven. Buiten de Europese Unie gevestigde bestellers (ontvangers) wordt geen omzetbelasting in rekening gebracht.
Indien er bij langdurige klantrelaties, vaste leveringscontracten of contractuele verhoudingen die langer dan negen maanden bestaan wezenlijke veranderingen optreden in de kostenfactoren, met name wat betreft de loon- en materiaalkosten, zullen onze prijzen worden aangepast na voorafgaande kennisgeving. De prijsaanpassing vindt alleen plaats op het niveau van de respectievelijke meer- of minderkosten. Een significante wijziging van de kostenfactoren doet zich voor als één post van de calculatiebasis (kostenfactor) of meerdere factoren m et meer dan 5 % veranderen ten opzichte van de facto ren bij het sluiten van het contract of bij de laatste aanpassing. Deze aanpassing geldt ook voor reeds bevestigde bestellingen.
2.4. Wanneer er geen speciale afspraken zijn, geschiedt de verpakking naar keus van de leverancier en tegen betaling. De besteller is verantwoordelijk voor het wegruimen van de verpakking. De leverancier heeft het recht het verpakkingsmateriaal vrachtvrij terug te vorderen. Dit geldt in het bijzonder voor cont ai ne rs en paletten, die alleen uitgeleend worden en steeds eigendom van de leverancier blijven.
2.5. De verzending van goederen geschiedt voor rekening en risico van de besteller.
3. Levering, risico-overgang, inklaring
3.1. Alle leveringen gebeuren, uitgezonderd in geval van andere schriftelijke afspraken, uitsluitend vanuit de fabriek van de leverancier.
3.2. Gedeeltelijke leveringen zijn toegestaan.
4. Levertijd, vertraging, terugtrekking
4.1. De gespecificeerde leveringstermijnen zijn termijnen bij benadering. Deze termijnen zijn alleen bindend wanneer dit uitdrukkelijk en schriftelijk afgesproken werd. De leveringstermijn begint met de verzending van de orderbevestiging, echter niet vóór het bezorgen v an de door de besteller te leveren bescheiden, tekeningen, vergunningen en andere formaliteiten alsmede niet voordat de overeengekomen vooruitbetalingen zijn verricht.
4.2. In het geval van een door de leverancier veroorzaakte vertraging in de levering, mag de bestelle r
- in zoverre hij kan bewijzen dat hieruit voor hem een schade ontstaan is - na verloop van 3 weken voo r elke volgende volledige week van de vertraging (met uitsluiting van verdere aanspraken) een forfaitaire schadevergoeding ter hoogte van 0,5 % - echter hooguit 5 % - van de waarde van het deel van de levering eisen, dat ten gevolge van de vertraging niet zoals gepland gebruikt kan worden. Artikel 7.5 geldt dienovereenkomstig.
4.3. In zoverre het hoogste bedrag van de schadevergoeding in overeenstemming met artikel 4 .2 . bereikt is, mag de besteller – met inachtneming v an de juridische uitzonderingsgevallen en in het kader van de wettelijke voorschriften – na het opstellen van een redelijke uiterste termijn en dreiging dat hij de lev e ri ng niet meer wenst te ontvangen, de opheffing van het
contract met betrekking tot het vertraagde deel verklaren, wanneer de leverancier niet eerder voldoet aan zijn verplichtingen.
4.4. Blijft de besteller met een wezenlijke verplichting ui t de contractverhouding in gebreke, heeft de levera nc ier het recht de leveringstermijn met de tijdsduur van de achterstand te verlengen. Artikel 5 geldt dienovereenkomstig.
5. Afneming
De leveringen dienen, ook wanneer ze geen wezenli jke gebreken vertonen, in ontvangst te worden genomen door de besteller, onverminderd zijn recht en t.a.v. gebreken. De besteller draagt de door een vertraagde afneming ontstane kosten voor het opslaan, verzekeren, beveiligen, enz. Zonder speciaal bewijs moet hij minstens 0,5 % van de orderwaarde per week vertraging betalen, echter hooguit 5 %.
De leverancier mag de besteller schriftelijk een redelijk e termijn voor de afneming stellen, voor het geval deze de goederen niet afneemt op de levertijd. Het recht van de leverancier om de koopsom te verlangen blijft onverminderd van kracht.
Na het verstrijken van de termijn kan de leverancier het contract door een schriftelijke verklaring volledig of gedeeltelijk opheffen en schadevergoeding eisen.
6. Betaling
6.1. Tenzij anders overeengekomen, dienen alle betalingen bij vooruitbetaling (of na zulks overeengekomen te zijn door middel v an een bankgarantie) uiterlijk 2 weken voor de leveringsterm i jn verricht te zijn. Alle betalingen geschieden in EURO zonder rekening te houden met eventuele wisselkoersschommelingen en zonder korting "free domicile" (zonder bankkosten en op de plaats van betaling) van de leverancier.
6.2. In geval van niet-tijdige betaling is de lev erancier gerechtigd vanaf de vervaldatum een interest in rekening te brengen van 9 % per jaar boven de basisrentevoet van de Europese Centrale Bank. De leverancier is in zoverre gerechtigd de uitvoering van de overee nkoms t op te schorten. In het geval van te late betaling wordt de besteller een schadevergoeding met een vast bedrag ter waarde van 40 euro berekend. Het recht om een hogere schadevergoeding te vorderen blijft voorbehouden. Wanneer de besteller de overeengekomen betaling ni et binnen een redelijke uiterste termijn uitvoert, ten laat st e echter binnen een maand na de vervaldag, mag de leverancier met een schriftelijke mededeling de opheffing van het contract verklaren en schadevergoeding eisen.
6.3. Wanneer bijzondere omstandigheden gegronde aanleiding tot aanzienlijke twijfel aan de kredietwaardigheid van de besteller geven, worden alle vorderingen van deze zakelijke relatie direct ope is ba ar en is de leverancier gerechtigd zowel levering tegen vooruitbetaling als vooruitbetaling vóór de star t v an de productie te verlangen.
De vorige zin is ook van toepassing in geval van een betalingsachterstand en insolventie van de besteller betreffende enigerlei overeenkomst.
Voor het geval betaling in termijnen is overeengekome n en de besteller achterstallig is in de betaling van een bedrag van meer dan 10 % van de nog openstaande koopsom, dan wordt het gehele nog openstaande restantbedrag direct opeisbaar.
6.4. Bij producten die speciaal voor een klant gem aa k t worden (speciale fabricage) of varianten daarvan heeft de leverancier in principe het recht op aanbetaling ter hoogte van twee derde van de overeengekomen koopsom, betaalbaar uiterlijk 3 weken voor het begin van de productie. Het staat de leverancier vrij de bes teller naar evenredigheid omstelkosten en extra kosten in rekening te brengen.
7. Verantwoordelijkheid voor conform itei t van d e goederen aan de overeenkomst (zaken- en rechtsgebreken)
7.1. De besteller dient de goederen ters tond na ontvangst te onderzoeken. Hij dient dit volgens de erkende regels van de techniek te doen. Hij v erliest in ieder geval het recht zich op contractschending te beroepen indien hij gebreken niet onverwijld na het moment dat hij deze vastgesteld heeft of had m oeten vaststellen schriftelijk aan de leverancier medede elt en nauwkeurig beschrijft. De besteller dient na afspraak met de leverancier voor het veilig stellen van alle bewijzen te zorgen.
7.2. De besteller moet kunnen aantonen dat hij de goederen omzichtig behandelt en overeenkomstig de voorschriften opslaat.
7.3. Voor zover dit niet in de artikelen 4.2, 4.3, 7.1 tot en met 7.2, 9 en 10 geregeld is, is de leverancier - op welke rechtsgrond dan ook - niet verantwoordelijk voor contractschendingen, schade en niet nagekomen verplichtingen van zijn wettelijke vertegenwoordigers en diens plaatsvervangers. Dit geldt voor alle schade door gebreken evenals hieruit voortvloeiende schade, in het
bijzonder schade die niet door herstel of de levering van vervangstukken kan worden verholpen of schade die niet aan het leveringsvoorwerp zelf is ontstaan, inclusief productie-uitval en verloren winst.
In geval van opzettelijke inbreuk op de wezenlijke verplichtingen uit de overeenkomst en zodoende verplichtingen die de juiste uitvoering van de overeenkomst überhaupt mogelijk maken en op diens naleving de besteller kan vertrouwen, is de lever ancier verantwoordelijk voor elke mate van schuld. Hierbij is de verantwoordelijkheid in het geval van inbreuk op de wezenlijke verplichtingen uit de overeenkomst beperkt tot de contracteigen, redelijkerwijze te voorziene schade. De leverancier is echter in elk geval verantwoordelijk voor bedrog en grove nalatigheid (inclusief bedrog en grove nalatigheid door wettelijke vertegenwoordigers en diens plaatsvervangers), voor speciaal aangenomen garanties, in geval van boos opzet, bij schending van het leven, lichaam of gezondheid, ongeac ht de mate van schuld of wanneer volgens de wet op de productaansprakelijkheid een aansprakelijkheid geldt voor lichamelijke verwondingen of schade aan privé gebruikte voorwerpen.
7.6. Afwijkingen op het gebied van kwantiteit (tot 10 %, bij speciale producties tot 20 %), afmeting, kwaliteit, gewicht en gelijksoortige zaken zijn binnen de grenzen van wat gebruikelijk is in de handel toegestaan. Equivalente constructieve wijzigingen blijven voorbehouden.
7.7. De instructies van de leverancier m.b.t. de voorwaarden of het gebruik van de producten uit de overeenkomst moeten gerespecteerd worde n door de besteller, zoniet worden vorderingen wegens gebr ek en niet erkend.
8. Plannen, verkoopdocumenten, geheimhouding
8.1.
8.2. Alle rechten op de door de leverancier geproduceerde modellen, werktuigen, installaties, tekeningen, ontwerpen en plannen, meer bepaald patent-, auteurs- en uitvindersrechten, behoren alleen de leverancier toe.
8.3. Alle eigendoms- en auteursrechten op informatie afkomstig van de leverancier - ook in elektronische vorm
- blijven eigendom van de leverancier.
8.4. De contractanten komen overeen alle economisch e en technische details van hun wederzijdse zakelijke relatie geheim te houden zolang deze nog niet publiek gemaakt zijn. Dit geldt ook voor de in de artikelen 8.2 en
8.3 genoemde zaken die zonder toestemming niet gekopieerd of aan derden medegedeeld of op andere wijze toegankelijk gemaakt mogen worden.
8.5. De contractanten zullen hun onderleveranciers dezelfde geheimhoudingsverplichting, zoals die in artikel
8.4 beschreven is, opleggen.
9. Verantwoordelijkheid voor bijkomende verplichtingen
De leverancier staat slechts in voor het naleven v an de contractuele of précontractuele bijkomende verplichtingen overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 4, 7.5 en 11.
10. Niet-aanlevering, onmogelijkheid, onvermogen Wanneer de leverancier niet in staat is de levering te verrichten, zijn de betreffende wettelijke voorschriften (in het bijzonder de artikelen 275, 323, 326 van het D ui t se Burgerlijk Wetboek) van toepassing voor de terugtrekkings- en schadeloosstellingsrech t e n van de besteller. De beperkingen van de artikelen 7.5, 9 en 11 gelden dienovereenkomstig.
11. Overmacht
11.1. Elke partij hoeft niet in te staan voor het niet - nakomen van één van haar plichten, wanneer het niet- nakomen berust op een reden tot verhindering waarover ze zelf geen controle heeft of wanneer het meer bepaald op één van de volgende redenen berust:
Brand, natuurrampen, oorlog, inbeslagname of andere maatregelen van overheidswege, algemene grondstofschaarste, beperking van het energieverbru ik , arbeidsgeschillen of wanneer contractschending van toeleveranciers op één van deze redenen berust.
11.2. Elke partij mag de overeenkomst door schriftelij ke opzegging beëindigen, wanneer het uitvoeren hiervan gedurende meer dan 6 maanden overeenkomstig artikel
11.1 verhinderd is.
12. Overige verantwoordelijkheden van de leverancier
Voor zover dit niet uitdrukkelijk in deze AEV bepaald is , worden alle overige contractuele of wettelijke aanspraken op de leverancier, in het bijzonder op ontbinding van de overeenkomst, vermindering of vergoeding van enigerlei schade en wel ook van zulk e schade die niet aan het voorwerp van levering zelf ontstaan is, uitgesloten. Artikel 7.5, derde en vierd e zin gelden dienovereenkomstig.
13. Verjaring
Elke aanspraak van de besteller wegens contractschending verjaart binnen 12 maanden na risico- overgang (zie artikel 3).
De verantwoordelijkheid van de leverancier beperkt zich tot de contractschending die zich binnen deze periode voordoet.
De wettelijke verjaring voor opzettelijk, grof nalatig of bedrieglijk gedrag van de leverancier of diens plaatsvervangers, wegens wettelijke aanspraken volgens de wet op de productaansprakelijkheid, wegens aanspraken die gericht zijn op schadeloosstell ing v oor lichamelijk letsel of schade aan de gezondheid vanwege een gebrek waarvoor de leverancier verantwoordelijk is en voor het inbouwen van de geleverde producten in gebouwen (artikel 438, lid 1, nr. 2 van het Duitse Burgerlijk Wetboek) evenals in het geval v an een niet nagekomen levering (artikelen 478 en 479 van het Duitse Burgerlijk Wetboek) blijft onverminderd van kracht.
14. Eigendomsvoorbehoud
14.1. Alle geleverde goederen blijven tot de volledige betaling van alle vorderingen uit deze zakelijke relatie eigendom van de leverancier. Dit geldt ook wanneer afzonderlijke of alle vorderingen van de leverancier in een lopende factuur worden opgenomen en het saldo gevormd en erkend is.
De besteller heeft het recht de in het eigendom v an de leverancier opgenomen goederen (onder voorbehoud geleverde goederen) met de juiste gang van zaken verder te verkopen of te verwerken. Hij cedeert al op voorhand alle vorderingen op deze verdere verkoop aan de leverancier. Dit geldt ook wanneer de onder voorbehoud geleverde goederen door bewerking, verbinding met een bouwterrein of door andere w ettelijke eigendomsverwerving de eigendom van derden geworden zijn.
Wanneer de totale waarde van de gecedeerde vorderingen de verschuldigde koopsom met meer dan 10 % overstijgt, verplicht de leverancier zich ertoe af t e zien van alle vorderingen die de 10 %-grens overschrijden.
14.2. De besteller zal de leverancier ondersteunen bij alle maatregelen die nodig zijn om diens eigendom in het betreffende land te beschermen. Hij dient de leverancier in het bijzonder onmiddellijk in kennis te stellen v an de bijzondere voorwaarden voor de bescherming van het eigendom in eigen land. De besteller zal de leveran cier onmiddellijk in kennis stellen wanneer risico's voor zi jn eigendom ontstaan. Dit geldt in het bijzonder voor beschikkingen van derden of maatregelen van overheidswege.
14.3. De besteller heeft het recht de onder voorbe houd geleverde goederen in het kader van gewone handelstransacties door te verkopen. De vorderingen van de besteller voortvloeiend uit het doorverkopen v an de onder voorbehoud geleverde goederen cedeert de besteller op voorhand aan de leverancier en wel ter hoogte van het met de leverancier overeengekomen gefactureerde eindbedrag (inclusief BTW). Deze cess ie geldt ongeacht het feit of de goederen m et of zonder bewerking doorverkocht werden. De besteller beh ou dt het recht om de vordering op te eisen.
14.4. De bewerking, verwerking of verbouwi ng v an de
geleverde goederen door de besteller geschiedt in opdracht en op naam van de leverancier. In het gev al van verwerking met andere goederen die niet eigendo m zijn van de leverancier, is de leverancier mede-eigenaar van de nieuwe zaak, en wel in verhouding van de waarde van de goederen die onderworpen zijn aan het voorbehoud (gefactureerd eindbedrag incl. BTW) van de leverancier t.o.v. de aankoopprijs v an de andere verwerkte goederen op het tijdstip van verwerking. Hetzelfde geldt indien de goederen met een bouwterrein worden vermengd of verbonden.
14.5. De leverancier verplicht zich de zekerheden die hem toebehoren op verzoek van de besteller vrij te geven mits hun waarde meer dan 10 % hoger is dan de te verzekerende vorderingen.
14.6. De besteller zal de leverancier ondersteunen bij alle maatregelen die nodig zijn om diens eigendom te beschermen.
De besteller zal de leverancier onmiddellijk in kennis stellen wanneer risico's voor zijn eigendom ontstaan. Dit geldt in het bijzonder voor beschikkingen van derden of maatregelen van overheidswege (pandbeslag, inbeslagneming, enz.).
14.7. De besteller zal voor de geleverde goederen op eigen kosten een verzekering afsluiten tege n diefs tal, brand- en waterschade evenals andere risic o's t ot het moment van de volledige betaling van de koopsom.
14.8. Als de besteller handelt in strijd met de overeenkomst, in het bijzonder bij betalingsverzuim, na voorafgaande aanmaningen of bij een ernstig dreigende insolventie van de besteller, is de leverancier bev o eg d
tot terugname van de onder voorbehoud geleverde goederen en de besteller verplicht tot teruggave . I n dit geval stelt de leverancier een creditfactuur op in volgende hoogte:
In het geval van terugname van verkoopbare goed er en wordt het volledige factuurbedrag gecreditee rd. I n het geval van niet verkoopbare goederen wordt alleen de zogenaamde verkruimelwaarde voor PVC gecrediteer d. In beide gevallen worden administratiekosten ter hoogte van 10 % berekend. De leverancier behoudt zich het recht voor de besteller de kosten voor de afvoer bij terugname van niet verkoopbare goederen te berekenen.
Deze regeling geldt ook in het geval van terugname van onder voorbehoud geleverde goederen bij een lop ende insolventie.
15. Industriële eigendomsrechten
15.1. De besteller mag de handelsmerken, handelsnamen en overige tekens en eigendomsrecht en van de leverancier alleen na voorafgaande schrifte l i jke toestemming en alleen in het belang van de leveranci er gebruiken.
15.2. Het is de verantwoordelijkheid van de besteller dat op basis van zijn aanwijzingen met betrekking tot vormen, maten, kleuren, gewicht, enz. geen inbreuk gemaakt wordt op de eigendomsrechten van derden. De besteller zal de leverancier vrijwaren van alle aanspraken van derden wegens schending van bovenstaande industriële eigendomsrechten inclusief alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten en zal de leverancier desgewenst in een eventueel rechts ge di ng bijstaan.
15.3. Onze merken zijn aangebracht op de goederen die wij leveren. Deze dienen daarom ook door de beste l ler te worden gebruikt, met name op door hem vervaardigde producten op basis van door ons aangeleverde goederen (bijv. ramen), waarvoor wij montagehandleidingen en knowhow ter beschikking stellen, alsmede in bredere zin reclame maken. Het gebruik van onze merken is uitsluitend en uitdru k kelijk beperkt tot de door ons geleverde goederen, de daarvan vervaardigde producten en de reclame voor deze producten. Het gebruiksrecht respectievelijk de gebruiksplicht eindigt met de beëindiging van de zakelijke relatie. De besteller zal onze merken noch tijdens de contractuele relatie, noch na beëindiging hiervan als onderdeel van zijn bedrijfsnaam gebruiken of deze voor zichzelf laten registreren als merk of anderszins als commerciële aanduiding (bijvoorbeeld als internetadres of iets dergelijks).
15.4. Zolang een zakelijke relatie bestaat, mag u als onze klant en rechtstreekse zakenpartner door ons beschikbaar gesteld marketingmateriaal, zoals brochures of productafbeeldingen, vrijelijk gebruiken en aan andere partners doorgeven, zoals raamhandelar en en installateurbedrijven die het merk GEALAN verkopen. Hierbij moet GEALAN steeds als eigenaar van de vermogensrechtelijke auteursrechten vernoemd worden; deze vernoeming geschiedt middels een lettertyp e m et een grootte van ten minste 8 punten.
16. Voorbehouden wijzigingen
De leverancier is gerechtigd deze AEV te wijzigen als een wijziging van de wet of een uitspraak van de hoogste rechtsprekende instantie een storing van de equivalentie of een rechtsleemte tot gevolg heeft en derhalve een dergelijke aanpassing van de AE V nodig is. De gewijzigde AEV worden ten laatste een maand vóór inwerkingtreding schriftelijk of via e-m ail naar de besteller gestuurd. Als binnen 2 weken na het ontvangen van de mededeling de besteller geen bezwaar aantekent tegen de geldigheid van de nieuwe AEV, wordt de nieuwe versie als aanvaard beschouwd. De besteller zal in de wijzigingsmededeling nogmaals op deze termijn van 2 weken gewezen worden.
17. Plaats van levering, taal van de over eenkomst, bevoegde rechtbank, toepasselijk recht
17.1. De plaats van levering is - in zoverre uit de aard van de schuldverhouding niet iets anders blijkt - de fabriek van de leverancier.
17.2. De taal van de overeenkomst is Duits.
17.3. Alle geschillen die zich in verband met overeenkomsten gebaseerd op deze AEV voordoen, zullen met uitsluiting van de gewone gerechtelij ke w eg overeenkomstig het Verzoenings- en Arbitragereglement van de Internationale Kamer van Koophandel in Parijs onherroepelijk worden beslecht door een of meerdere arbiters benoemd in overeenstemming met het genoemde reglement. Xx xxxxxx xxx xxxxxxxxx xx X- 00000 Xxx, Xxxxxxxxx.
17.4. Voor zover het om bestellers gaat die hun zetel in een van de lidstaten van de Europese Unie of in de Europese Vrijhandelsassociatie (EFTA, in het bijzon der IJsland, Liechtenstein, Noorwegen, Zwitserland) hebben, zullen in plaats van het volgens artikel 18.3 bevoegde scheidsgerecht de voor X-00000 Xxx, Xxxxxxxxx
bevoegde staatsrechtbanken beslechten, en wel al leen en onherroepelijk.
17.5. De leverancier is in ieder geval ook gerechtigd om zich te wenden tot de staatsrechtbanken die bevoegd zijn voor de zetel van de besteller. Wat dat betreft vervalt de bevoegdheid zoals vermeld in de artikelen 17.2 en 17.3.
17.6. Alle onder deze voorwaarden gesloten overeenkomsten zijn onderworpen aan het Duitse Recht met uitsluiting van de bepalingen van het VN - Koopverdrag (CISG).
18. Gegevensbescherming
Voor informatie over de regelgeving m.b.t. de gegevensbescherming verwijzen wij naar de privacyverklaring op xxx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxxxx.
Augustus 2022