Ks/ ,sK>>
>' D E /E <K KZW
Ks/ ,sK>>
Revisie: 1 mei 2020
Algemene inkoopvoorwaarden Ovivo Holland B.V.
Algemene inkoopvoorwaarden van Ovivo Holland B.V., statutair gevestigd en kantoorhoudende te (2382 NA) Zoeterwoude aan de Energieweg 1. In-Ggraveenshacgehorndeerven bij de nummer 28030592.
Versie 1 februari 2019
Artikel 1 Definities
In deze algemene inkoopvoorwaarden (Hierna: AIV) wordt verstaan onder:
a. Ovivo: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Ovivo Holland B.V. gevestigd aan de Energieweg 1 te Zoeterwoude, handelend onder de naam Ovivo, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder KvK-nummer 28030592.
b. Leverancier: de partij met wie Ovivo onderhandelt over de totstandkoming van een Overeenkomst en/of met wie Ovivo een Overeenkomst sluit.
c. Overeenkomst: iedere overeenkomst tussen Ovivo en de Leverancier (inclusief de daarbij behorende bijlagen);
d. Goederen: Goederen –in de zin van artikel 3:1 BW –die door de Leverancier aan Ovivo worden geleverd en Diensten die daarmee direct verband houden.
e. Diensten: alle werkzaamheden die de Leverancier in opdracht van Ovivo verricht en die geen betrekking hebben op het leveren van Goederen, waaronder mede verstaan de aanneming van werk.
f. Prestatie: de door de Leverancier op grond van de Overeenkomst te verrichten prestatie bestaande uit: de levering van Goederen en/of het verrichten van Diensten en/of andere werkzaamheden en daarmee verband houdende activiteiten
Artikel 2 Toepasselijkheid AIV, wijziging AIV, vindplaats AIV
2.1 Deze AIV zijn van toepassing op alle rechtsbetrekkingen, waaronder maar niet beperkt tot iedere offerteaanvraag, opdracht en Overeenkomst, tussen Ovivo en de Leverancier waarop Ovivo deze AIV van toepassing heeft verklaard.
2.2 Afwijkingen en wijzigingen van en/of aanvullingen op deze Voorwaarden gelden slechts voor zover deze uitdrukkelijk en schriftelijk door Ovivo zijn aanvaard.
2.3 De toepasselijkheid van eventuele afwijkende algemene leverings- of verkoopvoorwaarden van Leverancier, onder welke benaming ook, wordt uitgesloten.
2.4 Indien één of meerdere bepalingen in deze AIV op enig moment geheel of gedeeltelijk nietig of vernietigd mochten worden, dan blijft het overige in deze AIV bepaalde volledig van toepassing. Alsdan treden nieuwe bepalingen in de plaats van de nietige of vernietigde bepalingen, waarbij zoveel als mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepalingen in acht wordt genomen.
2.5 Indien Ovivo niet steeds strikte naleving van deze AIV verlangt, betekent dit niet dat de bepalingen daarvan niet van toepassing zijn, of dat Ovivo in enigerlei mate het recht zou verliezen om de stipte naleving van de bepalingen van deze AIV te verlangen.
2.6 Nadat deze Voorwaarden eenmaal op een Overeenkomst met de Leverancier van toepassing zijn wordt de Leverancier geacht stilzwijgend met toepasselijkheid van deze Voorwaarden op andere met Ovivo gesloten en te sluiten Overeenkomsten, waaronder aanvullende overeenkomsten en vervolgovereenkomsten, akkoord te gaan. Eventuele conform Artikel 2.2 overeengekomen afwijkingen en wijzigingen van en/of aanvullingen op deze Voorwaarden zijn slechts van toepassing op de Overeenkomst waarvoor die afwijkingen, wijzigingen en/of aanvullingen zijn overeengekomen.
Artikel 3 Totstandkoming van een Overeenkomst, Bestellingen, wijzigingen
3.1 Ovivo behoudt zich het recht voor de door haar gedane bestelling of geplaatste order voor de levering door Leverancier kosteloos te herroepen dan wel te verlangen dat de omvang en/of de hoedanigheid van de te leveren Goederen en/of Diensten worden/wordt gewijzigd. Indien een wijziging gevolgen heeft voor de overeengekomen prijs, levertijd en/of uitvoeringsduur zal Leverancier, alvorens aan de wijziging gevolg te geven, Ovivo hieromtrent zo spoedig mogelijk schriftelijk informeren.
3.2 De door Ovivo gedane bestelling of geplaatste order dient binnen twee weken na ontvangst van de bestelling schriftelijk te worden bevestigd door Leverancier door middel van een orderbevestiging. Indien de orderbevestiging van de oorspronkelijke bestelling of order afwijkt, is Ovivo daar slechts aan gebonden nadat zij zich uitdrukkelijk schriftelijk met de afwijking akkoord heeft verklaard. Het accepteren door Ovivo van leveringen of prestaties, alsmede door haar verrichte betalingen ter zake, impliceren geen erkenning van de afwijkingen.
3.3 Eventueel bij de aanbieding of offerte ontvangen documentatie worden niet geretourneerd door Ovivo.
Artikel 4 Garanties en verplichtingen Leverancier
4.1 Leverancier zal zich naar beste vermogen inspannen om de Goederen en/of Diensten tijdig en conform Overeenkomst te leveren, waarbij hij alle wettelijke voorschriften ter zake in acht zal nemen.
4.2 Leverancier zal Ovivo desgevraagd op elk redelijk tijdstip informeren over de uitvoering van zijn werkzaamheden in het kader van de levering van de Goederen en/of Diensten en instructies geven ter zake van het gebruik van de geleverde Goederen en/of Diensten.
4.3 Leverancier zal alle gegevens van Ovivo vertrouwelijk behandelen, voor zover deze gegevens als zijnde vertrouwelijk aan Leverancier bekend zijn gemaakt, en ervoor zorgen dat ook zijn personeel die vertrouwelijkheid respecteert.
4.4 Leverancier garandeert dat:
a. de Goederen van goede kwaliteit zijn, vervaardigd met toepassing van de hoogste mate van vakmanschap en nauwkeurigheid en vrij van materiaal-, constructie- en ontwerpfouten;
b. de Diensten geleverd worden door vakkundig personeel met gebruik van nieuw materiaal;
c. de Goederen en/of Diensten geheel in overeenstemming zijn met het bepaalde in de Overeenkomst, de productspecificaties van de leverancier en de door Ovivo verstrekte specificaties, volledig zijn en voldoen aan de redelijke verwachtingen van Ovivo voor wat betreft de eigenschappen, kwaliteit en betrouwbaarheid;
x. xx Xxxxxxxx en/of Diensten geschikt zijn voor het doel waarvoor de Goederen en/of Diensten uit de aard van de zaak of blijkens de bestelling of order zijn bestemd;
x. xx Xxxxxxxx en/of Diensten voldoen aan de in Nederland geldende wettelijke eisen en de overige van toepassing zijnde (internationale) (overheids-)voorschriften en normen;
x. xx Xxxxxxxx en/of Diensten voldoen aan de in de betreffende tak van handel of industrie gangbare normen en standaarden.
4.5 Indien in de Overeenkomst wordt verwezen naar technische, veiligheids-, kwaliteits-, milieu- of andere voorschriften en documenten die niet bij de Overeenkomst zijn gevoegd, wordt Leverancier geacht deze te kennen, tenzij hij Ovivo onverwijld schriftelijk van het tegendeel in kennis stelt. Ovivo zal Leverancier dan nader inlichten over deze voorschriften en documenten.
4.6 Leverancier zal te leveren Goederen deugdelijk verpakken en zodanig dat de zending handelbaar is tijdens vervoer en lossen. Leverancier zal zorgdragen voor verzekering van de levering. De verpakking, het transport, de opslag en de verwerking van de Goederen dienen te voldoen aan de daarvoor geldende wet- en regelgeving op het gebied van veiligheid, milieu en arbeidsomstandigheden.
4.7 Leverancier dient voor eigen rekening zorg te dragen voor tijdige verkrijging van de toestemmingen, vergunningen of licenties die voor de uitvoering van de Overeenkomst nodig zijn en voor de naleving van de daarin gestelde voorwaarden.
Artikel 5 Levering en aanvaarding
5.1 De leveringsdata en -termijnen van de Overeenkomst gelden als stipt en fataal en gelden voor de volledige levering van de Goederen en/of Diensten, inclusief de daarbij behorende tekeningen of andere documenten.
5.2 Deelleveringen zijn, behoudens de schriftelijke toestemming van Ovivo, niet toegestaan.
5.3 Indien zich omstandigheden voordoen op grond waarvan overschrijding van een overeengekomen leveringsdatum of -termijn kan worden verwacht, dient Leverancier Ovivo hiervan onverwijld in kennis te stellen.
5.4 Ovivo heeft het recht om de geleverde Goederen en/of Diensten bij aflevering op de overeengekomen plaats te keuren voorafgaand aan acceptatie. Leverancier dient hiervoor alle noodzakelijke medewerking te verlenen. Indien afkeuring plaatsvindt, stelt Ovivo Leverancier hiervan in kennis en kan Ovivo naar keuze vervanging of herstel verlangen, dan wel overgaan tot ontbinding of annulering van de Overeenkomst. Een en ander laat het recht van Ovivo op schadevergoeding onverlet. Alle kosten die verband houden met keuringen en herkeuringen zijn voor rekening van Leverancier.
5.5 Leverancier draagt het risico ter zake van te leveren Goederen, totdat deze op de overeengekomen plaats van aflevering zijn geleverd en door Ovivo schriftelijk zijn geaccepteerd door een daartoe bevoegde
persoon onder vermelding van diens naam. Na de acceptatie van de Goederen gaat de eigendom van de Goederen over op Ovivo.
Artikel 6 Facturering en betaling
6.1 De overeengekomen prijzen zijn exclusief btw en omvatten alle kosten in verband met de Prestatie.
6.2 De overeengekomen prijzen zijn vast en worden niet geïndexeerd, tenzij de schriftelijke Overeenkomst de omstandigheden vermeldt die tot prijsaanpassing kunnen leiden alsmede de wijze bepaalt waarop de aanpassing plaatsvindt.
6.3 Facturen dienen, voorzien van het nummer van de bestelling, conform de bestelling of order gespecificeerd te worden ingediend, waarbij in ieder geval melding wordt gemaakt van de daadwerkelijk afgeleverde aantallen en soorten Goederen en/of Diensten, datum van de levering, het btw-bedrag en het totaal te betalen bedrag. Zolang deze gegevens ontbreken, heeft Ovivo het recht om haar betalingsverplichting op te schorten.
6.4 Ovivo zal, tenzij schriftelijk een andere termijn is overeengekomen, binnen 60 na acceptatie van de Goederen en/of Diensten en na correcte facturering betalen. Xxxxxxxx houdt in geen enkel opzicht afstand in van enig recht om op de uitvoering van de Overeenkomst terug te komen. Ovivo is bevoegd haar opeisbare vorderingen op Leverancier te verrekenen met de opeisbare schulden aan Leverancier.
Artikel 7 Opschorting, ontbinding en opzegging van de Overeenkomst
7.1 In geval er goede grond bestaat te vrezen dat Opdrachtgever zijn verplichtingen niet of niet behoorlijk zal nakomen, is Ovivo gerechtigd de nakoming van haar verplichtingen op te schorten of de Overeenkomst te ontbinden.
7.2 De Overeenkomst tussen partijen kan, in aanvulling op de mogelijkheden tot ontbinding van artikel 6:265 BW, zonder rechterlijke tussenkomst door middel van een buitengerechtelijke schriftelijke verklaring worden ontbonden, zonder dat Leverancier enig recht jegens Ovivo op schadevergoeding toekomt, indien Leverancier in staat van faillissement wordt verklaard, (voorlopige) surseance van betaling aanvraagt, of door beslaglegging, onder curatelestelling of anderszins de beschikkingsbevoegdheid over zijn vermogen verliest, tenzij de curator, bewindvoerder of vereffenaar de uit de Overeenkomst voortvloeiende verplichtingen nakomt.
7.3 Indien de Overeenkomst wordt ontbonden, zijn de vorderingen van Ovivo op Leverancier onmiddellijk opeisbaar.
7.4 Behoudens gewichtige redenen kan Leverancier een Overeenkomst voor bepaalde tijd niet tussentijds opzeggen. Ovivo kan te allen tijde de Overeenkomst tussentijds opzeggen.
7.5 Indien Ovivo tot opschorting of beëindiging van de Overeenkomst overgaat, is zij op generlei wijze gehouden tot vergoeding van schade en kosten daardoor op enigerlei wijze ontstaan.
7.6 Indien de beëindiging aan de Leverancier toerekenbaar is, is Ovivo gerechtigd tot vergoeding door Leverancier van de schade, daaronder begrepen de kosten, daardoor direct en indirect ontstaan bij Ovivo.
Artikel 8 Garantie
8.1 Indien de Goederen en/of Diensten binnen een door Ovivo en de Leverancier te bepalen periode na de datum van levering niet blijken te voldoen aan het bepaalde in artikel 4 van deze AIV, zal Leverancier voor zijn rekening en voor zijn risico, op eerste aanzegging en ter keuze van Ovivo, de Goederen en/of Diensten binnen twee weken vervangen, herstellen en/of heruitvoeren, onverminderd de verder aan Ovivo volgens de wet toekomende rechten. De Leverancier is aansprakelijk voor alle kosten gemoeid met de inspectie, levering, vervanging en/of reparatie van de betreffende Goederen en/of Diensten en voor de demontage van eindproducten voor zover demontage nodig is voor inspectie, levering, vervanging en/of reparatie van de betreffende Goederen en/of Diensten.
8.2 Leverancier vrijwaart Ovivo voor aanspraken van derden die het gevolg zijn van uitvoering van garantieverplichtingen door Leverancier uit hoofde van dit artikel.
8.3 Blijft Leverancier in gebreke om aan zijn garantieverplichtingen te voldoen, dan heeft Ovivo het recht om, voor rekening van Xxxxxxxxxxx, over te gaan tot vervanging, herstel en/of heruitvoering, al dan niet met behulp van derden. Ovivo zal Leverancier van gebruikmaking van dit recht zoveel mogelijk vooraf in kennis stellen.
8.4 Indien Ovivo en Leverancier geen garantieperiode zijn overeengekomen, is de garantieperiode 24 maanden na de datum van aflevering dan wel oplevering.
8.5 De garantieperiode zal worden verlengd met de periode waarin de Goederen en/of Diensten niet hebben voldaan aan het bepaalde in artikel 4 van deze AIV. Voor vervangen, herstelde en/of heruitgevoerde delen van een Goed en/of Dienst geldt opnieuw een garantieperiode, gelijk aan de oorspronkelijke.
Artikel 9 Informatieplicht
De Leverancier is verplicht Ovivo alle informatie te verstrekken met betrekking tot de levering die voor Ovivo van belang kan zijn, zoals alle documentatie die noodzakelijk is om de Goederen op de juiste wijze te installeren en te gebruiken, en informatie met bettrekking tot de herkomst en productie van de Goederen. Ovivo is gerechtigd deze documentatie in verband met de verkoop en het onderhoud van de Goederen te gebruiken en te distribueren.
Artikel 10 Overmacht
10.1 In geval van overmacht aan de zijde van Leverancier is het ter keuze van Ovivo om hetzij nakoming van haar verplichtingen onder de Overeenkomst gedurende de periode dat de overmacht voortduurt op te schorten, hetzij de Overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst door middel van een schriftelijke verklaring geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder verplichting tot vergoeding van de schade aan Leverancier.
10.2 Onder overmacht wordt niet begrepen de omstandigheid dat Leverancier niet aan zijn verplichtingen kan voldoen als gevolg van het feit dat een derde zijn verplichtingen jegens Leverancier niet (tijdig) nakomt.
Artikel 11 Geheimhouding en boetebepaling
11.1 Leverancier is verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de Overeenkomst van Ovivo verkrijgt. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door Ovivo is medegedeeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie. Leverancier zal de vertrouwelijke informatie slechts gebruiken voor het doel waarvoor deze wordt verstrekt.
11.2 Het is Leverancier bekend dat het geleverde dan wel ter beschikking gestelde vertrouwelijke informatie en/of bedrijfsgeheimen kan bevatten. Leverancier verbindt zich het geleverde dan wel ter beschikking gestelde, of de inhoud daarvan, niet aan derden bekend te maken of in gebruik te geven en slechts te gebruiken voor het doel waarvoor het is geleverd dan wel ter beschikking is gesteld.
11.3 In geval van overtreding van het in lid 1 en 2 van dit artikel bepaalde, is Leverancier –zonder dat
daartoe een ingebrekestelling is vereist –aan Ovivo een boete verschuldigd (tienduizend euro) per overtreding alsmede een boe de overtreding voortduurt, onverminderd het recht van Ovivo om volledige vergoeding van de werkelijk
geleden schade te vorderen.
11.4 Leverancier zal zorgdragen dat haar medewerkers en door haar gecontracteerde derden, die van (een deel van) de in lid 1 en 2 genoemde informatie kennis nemen of hebben genomen, zich eveneens tot geheimhouding verplichten.
11.5 Indien Ovivo dit verlangt, zal Leverancier op eerste verzoek van Ovivo aan de door Leverancier ingezette medewerkers opdragen schriftelijk de geheimhoudingsverplichting op zich te nemen jegens Ovivo.
Artikel 12 Industrieel en intellectueel eigendom en licenties
12.1 Indien op de geleverde Goederen en/of Diensten of bijbehorende documentatie rechten van industrieel of intellectuele eigendom rusten, verkrijgt Ovivo daarvan kosteloos het gebruiksrecht door middel van een niet-exclusieve, wereldwijde, eeuwigdurende licentie.
12.2 Alle rechten van intellectuele eigendom die ontstaan als gevolg van de levering van de Goederen en/of Diensten door Leverancier, zijn personeel of derden die Leverancier bij de uitvoering van de Overeenkomst heeft betrokken, komen bij Ovivo te rusten.
12.3 Op eerste vordering van Ovivo is Leverancier verplicht alles te verrichten wat nodig is voor het verwerven en zekerstellen van de hiervoor genoemde rechten van intellectuele eigendom.
12.4 Indien tussen partijen een verschil van mening bestaat over de eigendom van de (resultaten van) geleverde Goederen en/of Diensten, respectievelijk de rechten van intellectuele eigendom of vergelijkbare rechten die daarop berusten, geldt als uitgangspunt dat die eigendom bij Ovivo berust tot het moment dat tegenbewijs door Leverancier is geleverd.
12.5 Leverancier garandeert dat de levering van de Goederen en/of Diensten geen inbreuk maakt op rechten van industrieel of intellectueel eigendom van derden. Leverancier vrijwaart Ovivo voor vorderingen van derden wegens (vermeende) inbreuken ter zake en zal aan Ovivo alle als gevolg daarvan geleden schade vergoeden.
Artikel 13 Belastingen en sociale premies
Leverancier is verantwoordelijk en aansprakelijk voor nakoming van de op grond van een Overeenkomst op hem of door hem ingeschakelde derden rustende verplichtingen die voortvloeien uit belasting- en sociale verzekeringswetgeving. Leverancier zal Ovivo vrijwaren van aanspraken ter zake.
Artikel 14 Aansprakelijkheid Leverancier
14.1 Leverancier is aansprakelijk voor alle schade die Ovivo lijdt als gevolg van een aan Leverancier toerekenbare niet-, niet tijdige of niet-behoorlijke nakoming van de Overeenkomst, dan wel onrechtmatig handelen van Leverancier, althans zijn medewerkers.
14.2 Leverancier vrijwaart Ovivo tegen alle aanspraken van derden die het gevolg zijn van een aan Leverancier toerekenbare niet-, niet tijdige of niet-behoorlijke nakoming van de Overeenkomst, dan wel onrechtmatig handelen van Leverancier, althans zijn medewerkers.
14.3 Leverancier zal zich ter zake zijn aansprakelijkheid op grond van de wet en/of Overeenkomst jegens Ovivo voldoende verzekeren en verzekerd houden en voorts alle op gebruikelijke voorwaarden
verzekerbare risico’s in zijn bedrijfsvoering verz
14.4 Indien Ovivo daar om verzoekt, zal Leverancier een schriftelijk bewijs van het bestaan en de inhoud van de in lid 3 bedoelde verzekering verstrekken aan Ovivo.
14.5 Leverancier cedeert hierbij aan Ovivo bij voorbaat alle aanspraken op uitkering van verzekeringspenningen, voor zover betrekking hebbend op schade, waarvoor Leverancier jegens Ovivo aansprakelijk is.
Artikel 15 Overdracht van rechten en verplichtingen
Het is Ovivo toegestaan de uit de Overeenkomst met Leverancier voortvloeiende rechten en verplichtingen aan derden over te dragen. Het staat Leverancier niet vrij de uit de Overeenkomst voortvloeiende rechten en verplichtingen aan derden over te dragen, behoudens in het geval dat Ovivo hiermee schriftelijk heeft ingestemd. Leverancier zal de levering van de Goederen en/of Diensten of delen daarvan niet uitbesteden aan derden.
Artikel 16 Toepasselijk recht en geschillen
16.1 Op alle geschillen tussen Ovivo en Leverancier is het Nederlands recht van toepassing, met uitsluiting van het Weens koopverdrag.
16.2 Geschillen tussen Ovivo en Leverancier zullen worden voorgelegd aan de rechtbank Den Haag.