In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.

Zorgspecifieke concentratietoets

Aanvraagformulier

Ten behoeve van de aanvraag voor het verkrijgen van goedkeuring voor een concentratie als bedoeld in artikel 49a, eerste lid, van de Wet marktordening gezondheidszorg.

Hierbij verklaren de rechtsgeldig vertegenwoordigers van de in dit document genoemde betrokken organisaties dat dit document volledig en naar waarheid is ingevuld. 1

BENU Apotheken B.V.

Naam en functie rechtsgeldig vertegenwoordiger

Namens deze: Brocacef Groep N.V.

[…]

Apotheek Stiens B.V.

Namens deze: Schuitezand B.V.

[…]Handtekening

1 Dit formulier gaat uit van maximaal twee betrokken organisaties. Indien meer organisaties betrokken zijn, kunt u de handtekeningvelden kopiëren.

Indien de aanvraag namens de betrokken organisaties wordt ingediend door een gemachtigde, verklaart deze gemachtigde namens de betrokken organisaties dat dit document volledig en naar waarheid is ingevuld.2

Handtekening

[…]M&A manager

Maarssen, datum: 15 februari 2022

Artikel 49a van de Wet marktordening gezondheidszorg (Wmg) bepaalt dat het voor zorgaanbieders verboden is een concentratie tot stand te brengen voordat de concentratie is goedgekeurd door de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa). Dit formulier dient ertoe de goedkeuring van een concentratie bij de NZa aan te vragen. De aanvraag tot goedkeuring van de concentratie is een aanvraag zoals bedoeld in de Algemene wet bestuursrecht. Dit aanvraagformulier bevat tevens de vragen die beantwoord moeten worden in de effectrapportage, zoals vereist op grond van artikel 49b Wmg.

PROCEDURE

− Per onderdeel vult u het formulier volledig en naar waarheid in.

− Het aanvraagformulier dient zelfstandig leesbaar te zijn. Er kan niet worden volstaan met verwijzingen naar bijlagen en andere documenten. Bijlagen kunnen als ondersteunend aan het aanvraagformulier worden meegezonden.

− Het aanvraagformulier, inclusief bijlagen, kan per e-mail worden verzonden aan xxxx@xxx.xx, onder vermelding van “Zorgspecifieke concentratietoets”.

Een e-mail kan niet groter zijn dan 20mb. U kunt de aanvraag in meerdere e-mails sturen.

− Wij verzoeken u ons het aanvraagformulier ondertekend, voorzien van de juiste datum en zowel in PDF-format als in Word-format toe te sturen. Indien deze versies van elkaar afwijken, wordt de PDF versie als origineel gehanteerd.

− Indien gewenst kunt u het aanvraagformulier, inclusief bijlagen, ook per post versturen aan: Nederlandse Zorgautoriteit

T.a.v. team zorgspecifieke concentratietoets

Xxxxxxx 0000

0000 XX XXXXXXX

− Xxx besluiten, conform artikel 49c, eerste lid, Wmg, in beginsel binnen vier weken na ontvangst van de aanvraag.

− Indien de aanvraag onvoldoende informatie bevat voor de beoordeling, zullen wij de aanvrager in de gelegenheid stellen de aanvraag aan te vullen. De hierboven genoemde termijn voor het nemen van het besluit wordt daarmee opgeschort.

2 In een dergelijk geval dient een door de rechtsgeldige vertegenwoordigers van de betrokken organisaties ondertekende machtiging en een uittreksel uit de handelsregister te worden overgelegd waaruit blijkt dat de ondertekenaars van de machtiging bevoegd zijn de organisatie te vertegenwoordigen.

− Wij dienen een besluit te nemen op grond van een ondertekende versie van het meest recente aanvraagformulier.

PUBLICATIE

In geval de NZa goedkeuring verleent aan de concentratie, wordt naast het besluit ook de aanvraag gepubliceerd, conform artikel 49c, vierde lid, Wmg.

Gegevens die ingevolge artikel 10 van de Wet openbaarheid van bestuur niet voor verstrekking in aanmerking komen, worden niet openbaar gemaakt. U dient de informatie die u als vertrouwelijk beschouwt duidelijk herkenbaar te maken in het Word-format van het aanvraagformulier. Van iedere passage die u vertrouwelijk acht dient u de vertrouwelijkheid ervan te motiveren.

Persoonsgegevens in het aanvraagformulier laten wij weg bij openbaarmaking, zie ook ‘Privacyverklaring’.

PRIVACYVERKLARING

Informatie over het verwerken van persoonsgegevens

Op een aantal plekken in dit formulier vragen wij om persoonsgegevens of om documenten waar deze in staan. We gebruiken deze om uw melding te behandelen.

Waarom vragen wij deze gegevens?

We hebben deze gegevens nodig om de zorgspecifieke concentratietoets uit te voeren. Deze toets is een taak van de NZa op grond van de wet. Zonder deze gegevens kunnen wij uw melding niet beoordelen.

Hoe verwerken we de persoonsgegevens?

Onze eigen medewerkers behandelen uw melding en gebruiken daarbij de gegevens die u heeft aangeleverd. Daarnaast kan het nodig zijn dat we deze gegevens delen met medewerkers van de Autoriteit Consument en Markt (ACM). Bij het publiceren van ons besluit op uw verzoek tot goedkeuring van een voorgenomen concentratie maken we uw aanvraagformulier openbaar. In dat geval laten we de persoonsgegevens weg. In voorkomende gevallen kan het zijn dat wij de gegevens die u in het kader van de zorgspecifieke concentratietoets heeft aangeleverd, gebruiken voor andere toezichtsdoeleinden die onder onze wettelijke taak vallen. Hiertoe zijn wij bevoegd op grond van artikel 69, tweede lid, Wet marktordening gezondheidszorg.

Hoe lang bewaren wij deze gegevens?

Na het besluit bewaren we de gegevens uit uw melding in ons archief. Tien jaar na het besluit vernietigen we de gegevens, behalve als we ze dan nog nodig hebben voor ons werk.

Wat zijn uw rechten?

De Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) geeft u een aantal rechten. Meer hierover leest u in de privacyverklaring van de NZa.

CONTACT

Voor vragen over de zorgspecifieke concentratietoets kunt u telefonisch contact opnemen met de NZa (000 000 00 00) of contact opnemen via e-mail (xxxx@xxx.xx), onder vermelding van

“Zorgspecifieke concentratietoets”.

ONDERDEEL I – Bij de concentratie betrokken organisaties

Als betrokken organisaties worden beschouwd (meer informatie vindt u in paragraaf 1.2 van de Toelichting):

− Bij fusie: de fuserende organisaties.

− Bij verkrijging van zeggenschap over een organisatie of een deel daarvan: de organisatie die zeggenschap verkrijgt en de organisatie, of het deel daarvan, waarover zeggenschap wordt verkregen.

− Bij een openbaar bod: de organisatie die beoogt zeggenschap te verkrijgen en de organisatie die doelwit is van het bod.

− Bij een nieuw op te richten gemeenschappelijke organisatie: de oprichtende organisaties.

− Bij een wijziging in de zeggenschap in een bestaande gemeenschappelijke organisatie: de organisaties die na de concentratie zeggenschap hebben over de gemeenschappelijke organisatie en de gemeenschappelijke organisatie zelf.

I.1 Organisatie 13

Statutaire naam organisatie: BENU Apotheken B.V.

Nummer Kamer van Koophandel: 30166253

Zorgaanbieder: Ja

Indien zorgaanbieder: deze zorgaanbieder doet door ruim 3.000 personen zorg verlenen

(apothekers en assistentes).4

Contactpersoon

Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij.

De heer/mevrouw	[…]
Initialen	[…]
Naam	[…]
E-mailadres	[…]
Postadres	Xxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxx
Telefoonnummer	[…]

Voorzitter ondernemingsraad

De heer/mevrouw	[…]
Initialen	[…]
Naam	[…]
E-mailadres	[…]
Postadres	xxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxx
Telefoonnummer	[…]

Voorzitter cliëntenraad

De heer/mevrouw	n.v.t.
Initialen	Initialen
Naam	Naam
E-mailadres	E-mailadres
Postadres	Postadres
Telefoonnummer	Telefoonnummer

Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.

Exploitatie van openbare apotheken.

Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.

BENU Apotheken B.V. exploiteert ca. 330 apotheken verspreid over het hele land.

3 Dit formulier gaat uit van maximaal twee betrokken organisaties. Indien meer organisaties betrokken zijn, kunt u de vragenlijst van onderdeel I.1 kopiëren.

4 Naast de beoordeling of er door meer of minder dan 50 personen zorg wordt verleend door uw organisatie, krijgen wij graag een beeld van hoe groot uw organisatie is. Om die reden vragen wij u aan te geven hoeveel medewerkers bij betrokken organisaties werken. Een (zo nauwkeurig mogelijke) benadering van het aantal volstaat. Meer informatie over het aantal personen vindt u in paragraaf 1.4 van de Toelichting.

(statutaire) naam organisatie: Apotheek Stiens B.V.

Nummer Kamer van Koophandel: 01083144

Zorgaanbieder: Ja

Indien zorgaanbieder: deze zorgaanbieder doet door 11 personen zorg verlenen (apotheker en assistentes).

Contactpersoon

Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij.

De heer/mevrouw	[…]
Initialen	[…]
Naam	[…]
E-mailadres	[…]
Xxxxxxxxx	Xxxxxx Xxxxx 0x, 0000 XX Xxxxxx
Telefoonnummer	[…]

Voorzitter ondernemingsraad

De heer/mevrouw	n.v.t.
Initialen	Initialen
Naam	Naam
E-mailadres	E-mailadres
Postadres	Postadres
Telefoonnummer	Telefoonnummer

Voorzitter cliëntenraad

De heer/mevrouw	n.v.t.
Initialen	Initialen
Naam	Naam
E-mailadres	E-mailadres
Postadres	Postadres
Telefoonnummer	Telefoonnummer

Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.

Exploitatie van een openbare apotheek.

Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.

Apotheek Stiens B.V. exploiteert de gelijknamige openbare apotheek gevestigd aan Griene Leane

5a te (9051 LZ) Stiens.

I.3 Beschrijf het karakter van de concentratie.

Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)?

Meer informatie over het begrip concentratie vindt u in paragraaf 1.1 van de Toelichting

a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van:

☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie).

☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap).

☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming).

b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie.

Organisaties 2 exloiteert Apotheek Stiens (de Apotheek). De beoogde transactie ziet op een aandelentransactie, waarbij alle aandelen in organisaties 2 worden overgedragen door Schuitezand B.V. (Verkoper) aan BENU Apotheken B.V. (Organisatie 1) (Koper). Door het type transactie (aandelentransactie) verandert niet de structuur/vennootschap waarin de Apotheek wordt gedreven, maar wel haar aandeelhouder als gevolg waarvan er sprake is van overgang van zeggenschap in de Apotheek. De zeggenschap in de Apotheek komt in handen van Organisatie 1. De concentratie berust op een intentieovereenkomst (Bijlage 1) die een aantal voorbehouden bevat voor het aangaan van de koopovereenkomst, zie onder 1.3c. Nadat deze voorbehouden zijn vervuld, zal de concentratie worden geëffectueerd, volgens prognose op 1 april 2022. De verschillende stappen en het globale tijdspad staan vermeld in onderstaande tabel.
	Onderwerp	Planning
	Due diligence onderzoek	Februari 2022
	NZa goedkeuring	Februari/maart 2022
	(Concept) koopcontract en huurcontract	Xxxxx 0000
	Xxxxxxxxxx personeel	Maart 0000
	Xxxxxxxxxxxxxxx (xxxxxxxxx)	1 april 2022
	Economische en juridische overdracht	1 april 2022

c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie.

De hieronder genoemde voorbehouden in de ondertekende intentieovereenkomst worden standaard gehanteerd door Organisatie 1 bij apotheekacquisities. Tevens is afgesproken dat met Xxxxxxxx en haar enig aandeelhouder […]een passend non-concurrentiebeding zal worden overeengekomen, hetgeen gebruikelijk is in een dergelijke transactie en die zal worden vastgelegd in de koopovereenkomst. Hieronder volgen de in de intentieovereenkomst genoemde voorbehouden en de actuele status van elk voorbehoud.

• “De goedkeuring van de Raad van Commissarissen van Brocacef Groep N.V. (RvC) die een geheel zelfstandige afweging zal maken”. Status: De RvC heeft de beoogde concentratie goed gekeurd.

• “Een positief advies van de ondernemingsraad van BENU Nederland B.V.”. Status: Koper is met de ondernemingsraad van BENU Nederland (OR) overeengekomen dat niet alle overnames aan de OR voor advies hoeven te worden voorgelegd. De OR is overeenkomstig het convenant geïnformeerd over de voorgenomen concentratie (zie Bijlage 2). Dit voorbehoud zal de beoogde

concentratie niet in de weg staan.

• “Voor BENU conveniërende uitkomsten van het overname- c.q. due diligence onderzoek (…)”. Status: het due diligence onderzoek zal (grotendeels) in februari 2022 plaatsvinden. Koper en Verkoper (Partijen) hebben geen reden om aan te nemen dat dit voorbehoud de beoogde concentratie in de weg zal staan.

• “Het kunnen continueren van de contractuele verhoudingen met de belangrijkste zorgverzekeraars door opname van de Apotheek onder de contracten voor de eigendomsketen van BENU.” Status: Koper zal de voorgenomen concentratie melden aan de relevante zorgverzekeraars. Partijen hebben geen reden om aan te nemen dat dit voorbehoud de beoogde concentratie in de weg zal staan gelet op de relatie en contracten van BENU Apotheken met de belangrijkste zorgverzekeraars.

• “Het voor BENU tegen acceptabele condities kunnen aangaan van de (…) huurovereenkomst voor het Pand.” Status: Verkoper is tevens eigenaar van het pand van de Apotheek en zal dit per realisatiedatum van de concentratie verhuren aan Koper. De modelovereenkomst die hiervoor gebruikt zal worden is al tussen Partijen gedeeld en die behoeft enkel nog nader te worden ingevuld. Partijen hebben derhalve geen reden om aan te nemen dat dit voorbehoud de voorgenomen concentratie in de weg zal staan.

• “Goedkeuring van de Nederlandse Zorgautoriteit”.

d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van comissarissen.

Zie onder I.3c (hierboven).

e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij.

☒ Intentieovereenkomst (bijvoegen). Bijlage 1

☐ Concept koopovereenkomst (bijvoegen).

☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen).

☐ Oprichtingsakte (bijvoegen).

☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen).

☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen).

☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).

ONDERDEEL II – Effectrapportage

Dit onderdeel bevat de effectrapportage, zoals bedoeld in artikel 49b Wmg.

Wij beoordelen of deze rapportage voldoende inzicht biedt in de verwachte effecten van de beoogde concentratie.

II.1 Licht toe waarom betrokken organisaties kiezen voor een concentratie en motiveer de doelstellingen van betrokken organisaties bij de voorgenomen concentratie.

Welke alternatieven anders dan een concentratie zijn in beschouwing genomen? Wat willen de betrokken organisaties bereiken met de concentratie? (Zie paragraaf 2.1 van de Toelichting)

Xxxxxxxx heeft ervoor gekozen om de Apotheek over te dragen in verband met beroepsbeëindiging/pensionering van haar enig aandeelhouder en bestuurder, […]apotheker. […]heeft vervolgens met zijn adviseur een aantal serieuze marktpartijen met een goede reputatie uitgenodigd voor een bieding. Het biedingsvoorstel van BENU bleek het aantrekkelijkst door een combinatie van financiële en niet-financiële condities. BENU is een sterke en betrouwbare partij en een goede huurder van het apotheekpand, dat in eigendom is van Verkoper. BENU is een professionele organisatie en marktleider met ook in Friesland meerdere apotheken, wat de bedrijfsvoering van de Apotheek ten goede zal komen. Het is voor […]belangrijk dat de Apotheek en het personeel in goede handen zijn bij de opvolgend eigenaar.

De strategische doelstelling van Xxxxx (BENU Apotheken) is groei van haar apotheek eigendomsketen door overname van interessante apotheken. De Apotheek is met name interessant dankzij de […], locatie in een gezondheidscentrum met alle lokale huisartsen, de sterkte marktpostie als enige apotheek ter plaatse en de aanvulling die de Apotheek betekent voor het cluster van BENU eigendomsapotheken in Friesland. De doelstelling van de concentratie is de succesvolle continuering

van de Apotheek.

II.2 Neem organogrammen op van de betrokken organisaties die de (eigendoms- en organisatie)structuur voorafgaand aan én na de voorgenomen concentratie weergeven. Maak middels de organogrammen en eventuele toelichting daarop inzichtelijk waar de (activiteiten van) betrokken organisaties na de voorgenomen concentratie ten opzichte van elkaar worden gepositioneerd. U kunt verschillende organogrammen van één organisatie opnemen om zodoende zowel de eigendomsstructuur als de organisatiestructuur weer te geven. (Zie paragraaf 2.2 van de Toelichting)

100%

Schuitezand B.V.

100%

Apotheek Stiens B.V.

Huidige eigendoms- en organisatiestructuur:

[…]

Organisatie- en eigendomsstructuur na realisatie van de concentratie:

(middellijk) enig enig aandeelhou

Na de concentratie wordt de Apotheek evenals vóór de concentratie geëxploiteerd door Apotheek Stiens B.V.. Bestuurder van Koper (BENU Apotheken B.V.) is Brocacef Groep N.V.. Via tussenholdings bezit Brocacef Groep N.V. 100% van de aandelen in BENU Apotheken B.V. De volledige huidige juridische structuur van Brocacef Groep N.V. is opgenomen als Bijlage 3. De apotheken die BENU Apotheken B.V. exploiteert, staan niet in dit organogram, aangezien die apotheken geen zelfstandige rechtspersonen zijn (bijvoorbeeld B.V.’s), maar als nevenvestigingen worden geëxploiteerd binnen BENU Apotheken B.V.

Brocacef Groep N.V.

bestuurder/ der

BENU Apotheken B.V.

100%

Apotheek Stiens B.V.

II.3 Beschrijf, aan de hand van onderdelen a t/m h, wat de gevolgen zijn van de concentratie voor de zorgverlening aan de cliënt en de zorgprocessen van betrokken organisaties. Ga voor beantwoording van onderdelen a t/m j uit van een termijn van vijf jaar na effectuering van de voorgenomen concentratie. (Zie paragraaf 2.3 van de Toelichting)

a. Vermeld wat er verandert in de organisatie van de zorgverlening en in het aanbod van zorg en welke gevolgen dit heeft voor de zorgverlening aan de cliënt.

Denk hierbij aan de vraag of maatschappen/afdelingen worden geïntegreerd, of (een deel van het) zorgaanbod vervalt, of dat het zorgaanbod juist wordt uitgebreid als gevolg van de concentratie.

De concentratie heeft geen gevolgen voor de organisatie van de zorgverlening en het zorgaanbod. De Apotheek heeft zorgovereenkomsten met alle zorgverzekeraars afgesloten en de zorgverlening vindt plaats op basis van daarin gemaakte inhoudelijke afspraken. BENU Apotheken heeft eveneens met alle zorgverzekeraars zorgovereenkomsten afgesloten en zal de zorgverlening op basis daarvan voortzetten. Op zorgvlak verandert er niets noemenswaardigs als gevolg van de concentratie en de concentratie heeft daarom geen gevolgen voor de zorgverlening aan de cliënt.

De Apotheek belevert aan penitentiaire inrichting in Leeuwarden (PI), wat ongeveer […]% van de omzet van de Apotheek uitmaakt, welke leveringen gebaseerd zijn op een landelijk contract van Alliance Healthcare, de groothandel waarbij de Apotheek is aangesloten. Als gevolg van de concentratie zal de Apotheek overstappen naar Brocacef groothandel, een zusterbedrijf van Koper, waardoor het contract van de Apotheek voor de belevering van de PI mogelijk zal komen te vervallen. De leveringen aan de PI zullen in dat geval worden voortgezet door een andere bij

Alliance Healthcare aangesloten apotheek. Indien gewenst is Koper bereid om de leveringen te continueren, waarmee de continuïteit van deze leveringen is gewaarborgd en de concentratie geen nadelige gevolgen heeft voor de betreffende cliënten. Afstemming met Alliance Healthcare kan niet eerder plaatsvinden dan dat het personeel van de Apotheek is geïnformeerd en er zodoende minder nadruk ligt op de geheimhouding van de voorgenomen concentratie. De Apotheek is franchisenemer van Alphega Apotheek, die apotheekformule van Alliance Healthcare, welk contract zal eindigen als gevolg van de overdracht van de Apotheek aan BENU Apotheken. Per overnamedatum zal BENU Apotheken alle dienstverlening van Alphega Apotheek overnemen en onder haar eigen formule brengen.

Op basis van de groothandels- en franchisecontracten van de Apotheek met Alliance Healthcare vloeien er geen verplichtingen voort die het verval van de contracten belemmeren en derhalve brengt dit geen risico’s met zich mee voor de voorgenomen concentratie.

b. Geef aan of zorgprocessen van de organisaties voorafgaand aan de voorgenomen concentratie van elkaar verschillen, en of deze worden (her)ingericht/op elkaar worden afgestemd. Beschrijf concreet hoe zorgprocessen worden ingericht en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

De zorgprocessen zullen grotendeels ongewijzigd worden voortgezet. De Apotheek is gecertificeerd volgens de geldende HKZ-norm en zal dat blijven. De centrale aansturing door BENU zoals die nu al geldt voor al haar eigendomsapotheken, zal ook worden geïmplementeerd in de Apotheek. De zorginhoudelijke aansturing van de Apotheek gebeurt door de apothekers in loondienst van de Apotheek en dat zal zo blijven. Er is geen noodzaak zorgprocessen (opnieuw) in te richten of af te stemmen en de concentratie heeft geen gevolgen voor de cliënt.

c. Geef aan of het aantal locaties waar zorg wordt verleend wijzigt en of zorgverlening wordt herverdeeld over verschillende locaties. Licht toe welke gevolgen dit heeft voor de cliënt (bijvoorbeeld in toegankelijkheid van zorg, reistijd, andere zorgverleners, andere zorgprocessen).

De locatie van de Apotheek wijzigt niet als gevolg van de concentratie. De Apotheek zal als gevolg van de concentratie niet worden gesloten of verplaatst noch is er sprake van een herverdeling van

zorgaanbod over andere locaties van Koper. Derhalve heeft de concentratie geen gevolgen voor de cliënt.

d. Geef aan of er wijzigingen van de schaalgrootte van de zorgverlening op locaties worden voorzien en beschrijf welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

Denk bijvoorbeeld aan de vragen: In hoeverre wordt zorgverlening samengevoegd als gevolg van de concentratie? Verandert de schaalgrootte om een andere reden? Wat merkt de cliënt van de wijziging van de schaalgrootte?

De schaalgrootte van de zorgverlening verandert niet als gevolg van de concentratie. De Apotheek heeft een lokale zorgfunctie en dat zal zo blijven. Derhalve heeft de concentratie geen gevolgen voor de cliënt.

e. Geef aan welke andere wijzigingen worden voorzien met gevolgen voor de cliënt en welke gevolgen deze wijzigingen hebben voor de cliënt.

BENU Apotheken zal haar formule uitingen aanbrengen op en in de Apotheek en de centrale aansturing implementeren zoals die nu ook al geldt voor al haar eigendomsapotheken. De bedrijfsprocessen worden waarnodig aangepast naar de centrale standaarden van de eigendomsketen van BENU Apotheken op basis van de door BENU Apotheken opgebouwde knowhow. Hierbij gaat het om “Central Filling”, namelijk centraal klaarmaken (productie) van de herhaalreceptuur. Die receptuur wordt daarbij op patiëntnaam aangeleverd in de apotheek, zodat de assistentes zich kunnen concentreren op de controle, de ter hand stelling en het bijbehorende

advies aan de patiënten. Deze werkwijze wordt algemeen toegepast in alle BENU

eigendomsapotheken en betreft dus enkel het bedrijfsproces en niet de zorgverlening aan de patiënt. Zorginhoudelijk heeft deze verandering geen gevolgen voor de patiënten.

Aanpassing van de bedrijfsprocessen naar de standaarden van BENU heeft efficiëntieverbetering tot gevolg, namelijk tijdwinst in de Apotheek. De samenwerking met andere BENU eigendomsapotheken in de omgeving biedt meer flexibiliteit, bijvoorbeeld in het geval van ziekte van personeel. Aanpassing van de bedrijfsprocessen hebben geen nadelige gevolgen voor de

zorgprocessen.

f. Beschrijf welke cultuurverschillen er bestaan tussen de betrokken organisaties. Motiveer of deze cultuurverschillen integratierisico’s met zich meebrengen en zo ja, welke maatregelen zullen worden genomen om deze risico’s te ondervangen.

Er bestaan cultuurverschillen tussen BENU (Organisatie 1) en de Apotheek die samenhangen met de omvang van de beide organisaties, namelijk enerzijds de kortere lijnen tussen directie en dagelijkse praktijkvoering in de relatief kleine organisatie van de Apotheek en anderzijds een groter concern (BENU) waarbij de directie gedeeltelijk op grotere afstand van de dagelijkse praktijk staat. Onderdeel van het team van de Apotheek zijn twee loondienstapothekers, die behouden zullen blijven en leiding zullen geven aan de dagelijkse praktijkvoering. Na realisatie van de concentratie zijn de clustermanager (tevens apotheker van een BENU eigendomsapotheek in de regio) en de regiomanager van BENU aanspreekpunten voor de apothekers om de praktijkvoering en het beleid mee af te stemmen. De dagelijkse aansturing van het personeel van de Apotheek gebeurt door de lokale loondienstapothekers, waarmee het risico van cultuurverschil tussen de centrale organisatie van BENU Apotheken en het personeel in de Apotheek beperkt is. BENU Apotheken is een professionele op de praktijkvoering van apotheken ingerichte organisatie met onder andere een aantal apothekers in centrale staffuncties, wat ertoe bijdraagt deze eventuele

cultuurverschillen te beperken. Deze afstemming tussen “centraal” en “lokaal” zorgt ervoor dat (eventuele) cultuurverschillen de praktijkvoering van de lokale apotheken niet in de weg zal staan. Er zijn bij de aansturing van de bestaande BENU eigendomsapotheken geen daadwerkelijke voor de bedrijfsvoering noemenswaardige cultuurverschillen gebleken. Indien er na de voorgenomen concentratie toch sprake blijkt te zijn van cultuurverschillen, zal de professionele HR afdeling van BENU samen met de clustermanager en de regiomanager het personeel door middel van gesprekken optimaal begeleiden. In de praktijk is dat voldoende voor een succesvolle integratie. En anders staat het mensen vrij om ergens anders te gaan werken. Dankzij de nabijheid van

meerdere BENU apotheken in de regio zal de bedrijfsvoering hierdoor niet in gevaar komen.

g. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a tot en met f hierboven te realiseren en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

- Maart 2022: informeren en begeleiden Apotheekpersoneel en overleg met Alliance Healthcare over belevering van de PI

- Q2-2022: implementatie van de aansturing door BENU, implementatie BENU Apotheek formule en eventueel stoppen/overdragen van de leveringen aan PI

- Q2/Q3-2022: implementatie van Central Filling (zie voor toelichting II.3e)

h. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen. Geef aan welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

Besteed hierbij specifiek aandacht aan de risico’s voor de kwaliteit en bereikbaarheid van zorg.

Zoals gezegd, constateert BENU Apotheken dat er beperkte cultuurverschillen bestaan tussen de organisaties. De voorgestelde stappen zullen deze wegnemen en aldus is er geen sprake van

belangrijke risico’s die ondervangen dienen te worden. Aangezien de activiteiten van de Apotheek

worden voortgezet door een ervaren en sterke, landelijk opererende apotheekketen (BENU Apotheken) is de kwaliteit van zorg gewaarborgd en ontstaat er geen risico voor de bereikbaarheid

xxx xxxx als gevolg van de concentratie. De concentratie heeft derhalve geen gevolgen voor de cliënt.

II.4 Beschrijf het integratie-/veranderproces met betrekking tot de ondersteunende afdelingen/processen (onder meer HR, ICT, (zorg)administratie, facilitair bedrijf). (Zie paragraaf 2.3 van de Toelichting)

a. Beschrijf de veranderingen die gaan plaatsvinden in de ondersteunende afdelingen na de voorgenomen concentratie.

Worden er ondersteunende afdelingen/processen van organisaties geïntegreerd? Worden anderszins ondersteunende processen aangepast? Gaat één organisatie bepaalde ondersteunende processen verzorgen voor alle betrokken organisaties?

De Apotheek zal worden toegevoegd aan de eigendomsketen van BENU Apotheken B.V. (Organisatie 1) met centrale ondersteuning vanuit het hoofdkantoor van BENU Apotheken. De concentratie leidt niet tot veranderingen van ondersteunende afdelingen of processen op het hoofdkantoor van BENU Apotheken.

De bestaande activiteiten van de Apotheek worden na realisatie van de concentratie voortgezet en het loondienst personeel blijft in dienst van de Apotheek. De Apotheek zal gaan ressorteren onder de BENU Apotheken eigendomsketen en blijven profiteren van de voor haar landelijke

apotheekketen ontwikkelde innovatieve zorgprogramma’s en adequate bedrijfsprocessen.

Onder begeleiding van de clustermanager van de lokale BENU Apotheken en de regiomanager van BENU Apotheken (beiden tevens apotheker) zal het beleid in de Apotheek worden geïmplementeerd, waarbij zij tevens ondersteund worden door de HR adviseur van BENU om het Apotheekpersoneel bij de verandering te begeleiden. Die verandering behelst de ondersteunende diensten, waarbij de financiële en personeelsadministratie en het maandelijks declareren aan zorgverzekeraars worden overgenomen door stafafdelingen op het hoofdkantoor van BENU Apotheken. Deze ondersteunende diensten voor de Apotheek worden thans uitgevoerd door de heer Xx Xxxxx en zijn echtgenote. Er is geen administratief personeel in dienst van de Apotheek. Deze verplaatsing van ondersteunende werkzaamheden heeft derhalve geen noemenswaardige gevolgen voor het loondienstpersoneel van de Apotheek. Het beoogde gevolg is dat de apothekers en assistentes zich nog meer kunnen toeleggen op de lokale zorgverlening.

De centrale organisatie van BENU Apotheken in Maarssen zal voor ondersteuning van de Apotheek zorgen, zoals zij ook nu al doet voor de bestaande eigendomsapotheken. Dit betreft de ondersteuning door de stafdiensten – zoals HR, Finance, Kwaliteit, Afdeling Zorgverzekeraars, Marketing & communicatie, Facilitaire dienst, ICT, Supply chain/voorraad beheer – en de centrale ketenapplicaties (voor personeels- en financiële administratie en standaard informatievoorziening aan de centrale organisatie resulterend in financiële en management rapportages op maandbasis).

De betrokken systemen worden hierbij niet geïntegreerd, maar op elkaar aangesloten. Het gaat daarbij om het apotheekinformatiesysteem (AIS) van de Apotheek, welk AIS na de concentratie wordt gecontinueerd, en de centrale ketenapplicaties. Met deze aansluiting van lokale apotheeksystemen en centrale systemen is reeds veel ervaring, doordat de Apotheek een gangbaar AIS (Mira) gebruikt, dat al in meerdere eigendomsapotheken van BENU wordt gebruikt en waarop de centrale ketenapplicaties zijn aangesloten. De risico’s m.b.t. de aansluiting van de systemen zijn derhalve gering. Te zijner tijd zal de Apotheek overgaan naar […]van BENU […]en ook met een dergelijke migratie heeft BENU veel ervaring. De stafdiensten worden bij de concentratie betrokken door middel van plenaire sessies waarin de beoogde concentratie wordt besproken en alle relevante informatie wordt gedeeld. Een lijst met besproken actiepunten wordt nadien verspreid.

BENU Apotheken heeft in de afgelopen jaren (in een aantal grote en kleine transacties) vele apotheken overgenomen en geïntegreerd en is derhalve ter zake zeer ervaren en deskundig. Overige onderdelen en standaard aandachtspunten bij de integratie van de apotheken blijken uit

Bijlage 4, “Draaiboek overname BENU Apotheek”.

b. Beschrijf de belangrijke keuzes die nog moeten worden gemaakt in het kader van het integratie-/veranderproces.

In het integratie- en veranderproces hoeven geen belangrijke keuzes te worden gemaakt.

c. Beschrijf het afwegingskader op grond waarvan de in onder b genoemde keuzes zullen worden gemaakt.

Niet van toepassing

d. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen in de ondersteunende processen te realiseren en/of tot de keuzes te komen zoals beschreven onder b.

- 2022/2023: overgang naar […]

- Q2-2022: implementatie van de centrale systemen inclusief implementatie van de ketenapplicaties

- Q2/Q3-2022: implementatie van Central Filling (zie voor toelichting II.3e)

e. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen

voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen.

Er zijn risico’s denkbaar op technisch en organisatorisch vlak. Een technisch risico is de aansluiting op de ketenapplicaties van BENU en de overgang naar […]. Dit risico wordt ondervangen door een goede voorbereiding en zeer ruime ervaring van BENU met apotheek ICT en met de AIS leveranciers. Een organisatorisch risico is de begeleiding van het personeel bij de implementatie van de ondersteunende processen. Dit wordt ondervangen door intensieve begeleiding door de clustermanager (tevens lokale apotheker), de HR adviseur en de regiomanager van BENU, die de Apotheek frequent bezoeken en steeds met de apothekers contact onderhouden over de vragen die er leven onder de medewerkers. Hierop kan steeds adequaat worden ingespeeld ook weer dankzij de ervaring met deze trajecten.

II.5 Beschrijf hoe de voorgenomen concentratie wordt gefinancierd en wat de verwachte financiële gevolgen zijn van de voorgenomen concentratie voor de betrokken zorgaanbieders na de concentratie.

Er zijn geen financiers betrokken bij deze concentratie aangezien BENU Apotheken B.V. (Organisatie 1) zelf voor de bekostiging van de koopprijs van […]zorgt. De financiële gevolgen van deze concentratie voor BENU Apotheken B.V. zijn relatief klein (minder dan 1% van de omzet). Na de

concentratie is Organisatie 2 geen zorgaanbieder meer.

II.6 Beschrijf welke synergievoordelen ontstaan als gevolg van de voorgenomen concentratie. Indien van toepassing: beschrijf hoe een negatieve financiële situatie van (één van) de betrokken organisatie(s) wordt omgebogen na de voorgenomen concentratie. (Zie paragraaf 2.4 van de Toelichting)

De financiële situatie van de Apotheek is gezond en er is positief financieel rendement. De samenwerking met andere lokale BENU eigendomsapotheken zal kunnen leiden tot synergie op het vlak van personeelsvervanging bij ziekte en – indien mogelijk – het bundelen van ondersteunende taken zoals bezorging. De implementatie van Central Filling en ondersteuning door het hoofdkantoor van BENU zal leiden tot efficiëntieverbetering. […]Verdere synergievoordelen worden niet verwacht, omdat de locatie van de Apotheek ongewijzigd zal worden voortgezet. Voor de toekomstprognose van de financiële resultaten wordt verwezen naar Bijlage 5 (verlies- en winstrekening en balans voor de eerste 5 jaar na realisatie van de concentratie).

II.7 Neem een geconsolideerde meerjarenprognose op (minimaal 5 jaren vanaf de voorgenomen concentratie). Overleg eventuele andere documenten waaruit de verwachte financiële gevolgen blijken. (Zie paragraaf 2.4 van de Toelichting)

☒ Prognose van de balans (bijvoegen). Bijlage 5.

☒ Prognose van de winst en verliesrekeningen (bijvoegen). Bijlage 5.

☐ Analyse synergievoordelen (bijvoegen).

☐ Integratiekosten (bijvoegen).

☐ Businessplan (bijvoegen).

☐ Begroting van de organisatie na concentratie (bijvoegen).

☐ Prognose van de financiële ratio’s (bijvoegen).

☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).

Bijlage 5 geeft de prognose van de Apotheek.

II.8 Beschrijf bij onderdelen a t/m d de wijze waarop de cliënten, personeel en andere stakeholders zijn betrokken bij het concentratievoornemen.

Wij beoordelen of cliënten, personeel en andere stakeholders op een zorgvuldige wijze zijn betrokken bij de voorbereiding van de concentratie. Wij sluiten hierbij aan bij de regels die voortvloeien uit de Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen (Wmcz) en de Wet op de ondernemingsraden (WOR).

Dit betekent dat wij onder andere beoordelen of:

1. stakeholders tijdig en op begrijpelijke wijze zijn betrokken bij de concentratieplannen, en;

2. hun oordelen en/of aanbevelingen hierover kenbaar hebben kunnen maken, en;

3. dat zij weten hoe hun eventuele oordelen en/of aanbevelingen zijn meegenomen in de besluitvorming.

a. Beschrijf de wijze waarop cliënten zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van cliënten. Beschrijf hiertoe het proces dat met clïenten is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten.5

Belangrijk hierbij is dat wordt beschreven of het oordeel en de aanbevelingen van cliënten overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen. (Zie paragraaf 2.5 van de Toelichting)

Door de wetgever is niet beoogd dat op zorgaanbieders die farmaceutische zorg verlenen een plicht rust om een cliëntenraad in de zin van de Wmcz in te stellen en deze te betrekken bij de voorbereiding van de onderhavige concentratie. Om die reden is de betrokkenheid van de cliënten bij de voorbereiding van de voorgenomen concentratie niet vereist onder de zorgspecifieke fusietoets. Partijen achten het ook niet nodig om cliënten vooraf te betrekken bij de concentratie omdat er geen sprake is van wezenlijke veranderingen die gevolgen hebben voor cliënten. De dienstverlening wordt voortgezet zonder wijzigingen in het zorgaanbod of locaties.

Apotheken zijn uitgezonderd van de Wmcz 2018, wat is opgenomen in het besluit van VWS waarin de reikwijdte van de WmcZ 2018 is opgenomen.

b. Beschrijf de wijze waarop het personeel is betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van het personeel. Beschrijf hiertoe het proces dat met het personeel is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten.

5 Wij sluiten aan bij de Wmcz. Dit betekent dat wij de betrokkenheid van cliënten beoordelen indien uw organisatie op grond van de Wmcz gehouden is een cliëntenraad in te stellen en onder de zorgspecifieke concentratietoets valt omdat uw organisatie door minimaal 50 personen zorg doet verlenen.

Belangrijk hierbij is dat wordt beschreven of het oordeel en de aanbevelingen van medewerkers overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen. (Zie paragraaf 2.5 van de Toelichting).

Het personeel van de Apotheek zal worden geraadpleegd. De personeelsleden worden volgens prognose uiterlijk in maart 2022 geïnformeerd over de voorgenomen concentratie.

BENU Apotheken B.V. en de OR van BENU Nederland zijn overeengekomen dat niet alle overnames aan de OR voor advies hoeven te worden voorgelegd. De OR is overeenkomstig het convenant geïnformeerd over de voorgenomen concentratie (zie Bijlage 2). De OR leden hebben naar aanleiding van de informatie geen nadere inhoudelijke toelichting gevraagd of opmerkingen

gemaakt.

c. Geef aan welke andere stakeholders bij de concentratie dienen te zijn betrokken. Xxxxxxx daarnaast of goedkeuring van deze stakeholders is vereist voor de voorgenomen concentratie en neem de contactgegevens van deze stakeholders op.

Andere stakeholders kunnen bijvoorbeeld zijn: zorgverzekeraars/-kantoren, banken, (lokale/regionale) overheden, et cetera.

BENU Apotheken heeft voor haar eigendomsapotheken en de bij haar aangesloten apotheken met alle zorgverzekeraars zorgovereenkomsten afgesloten. De zorgverlening door de Apotheek kan onder die contracten worden voortgezet. Met een aandeel van meer dan 75% is Zilveren Kruis de belangrijkste zorgverzekeraar voor de Apotheek. In aanloop op de realisatie van de concentratie worden de zorgverzekeraars over de voorgenomen concentratie geïnformeerd. De ervaring is dat zorgverzekeraars de mutatie verwerken in hun systemen. Strikt genomen is voor de realisatie van de concentratie de goedkeuring van de zorgverzekeraars geen vereiste, maar Partijen hebben dat onderling wel afgesproken als opschortende voorwaarde in de LOI (Bijlage 1) in verband met het belang van een zorgovereenkomst voor de bedrijfsvoering van de Apotheek. Partijen zullen onderling afstemmen wanneer de zorgverzekeraars worden geïnformeerd, zodat ruim voor realisatie van de concentratie aan voornoemde opschortende voorwaarde zal zijn voldaan.

Contactpersonen van de belangrijkste zorgverzekeraars:

[…]

d. Beschrijf de wijze waarop de bij c genoemde stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en beschrijf hoe is omgegaan met de inbreng van de stakeholders. Neem hiertoe een korte inhoudelijke weergave op van het traject dat is doorlopen met betrokken stakeholders. Overleg onderbouwende documentatie.

De belangrijkste zorgverzekeraars worden over de voorgenomen concentratie vertrouwelijk

geïnformeerd.

ONDERDEEL III – Cruciale zorg

Door de beantwoording van de vragen in dit onderdeel kan de NZa beoordelen of de continuïteit van de cruciale zorg met de voorgenomen concentratie in gevaar komt.

III.1 Geef aan welke vormen van cruciale zorg door de betrokken organisaties worden aangeboden.

Meerdere antwoorden mogelijk (Zie hoofdstuk 3 van de Toelichting).

☐ ambulancezorg

☐ spoedeisende hulp

☐ acute verloskunde

☐ crisisopvang geestelijke gezondheidszorg

☐ Wlz-zorg

☒ geen cruciale zorg

III.2 Beschrijf, indien de betrokken organisaties ambulancezorg aanbieden, de verandering bij ambulancezorg van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de ambulancezorg na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.

Ten minste 97% van de bevolking moet binnen 15 minuten responstijd bereikt kunnen worden en in ten minste 95% van de spoedmeldingen moet een ambulance binnen 15 minuten na aanname van de melding door een centrale post ambulancevervoer ter plaatse zijn.

n.v.t.

III.3 Beschrijf, indien de betrokken organisaties spoedeisende hulp (SEH) aanbieden, de verandering bij SEH van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de SEH na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse. Een afdeling SEH moet binnen 45 minuten per ambulance bereikbaar zijn en moet 7 x 24 uur over minimaal één SEH-arts en één SEH-verpleegkundige beschikken.

n.v.t.

III.4 Beschrijf, indien de betrokken organisaties acute verloskunde aanbieden, de verandering bij acute verloskunde van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de acute verloskunde na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.

De zorgaanbieder moet binnen 45 minuten per ambulance bereikbaar zijn en binnen 30 minuten na vaststelling van de diagnose van een spoedeisende situatie moet door een gynaecoloog of geautoriseerd obstetrisch professional de benodigde medisch specialistische behandeling kunnen worden gestart.

n.v.t.

III.5 Indien de betrokken organisaties crisisopvang geestelijke gezondheidszorg aanbieden, geef dan aan wat na de concentratie regionaal wordt vastgelegd met betrekking tot de borging van de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties.

Voor crisisopvang geestelijke gezondheidszorg geldt dat regionaal moet zijn vastgelegd door welke zorgaanbieders de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties wordt geborgd.

n.v.t.

III.6 Geef aan, indien de betrokken organisaties Wlz-zorg aanbieden, of de voorgenomen concentratie veranderingen met zich mee zal brengen in de sociale context waarin betrokken organisatie(s) Wlz- zorg levert of leveren.

Denk bij de sociale context onder meer aan aansluiting bij een bepaalde godsdienst of levensovertuiging, wonen (na)bij de partner, de geografische ligging van het zorgaanbod, et cetera.

n.v.t.

ONDERDEEL IV – Overige informatie en bijlagen

IV.1 Welke overige informatie die hiervoor nog niet is genoemd, is voor de NZa relevant voor de beoordeling?

n.v.t.

IV.2 Geef een genummerde opsomming van de bijlagen die aan dit formulier zijn toegevoegd.

(Zie voor meer informatie over publicatie van de bijlagen paragraaf 5.1 van de Toelichting)

Bijlagen:

1. Intentieovereenkomst

2. Informeren OR

3. Organogram Brocacef Groep

4. Xxxxxxxxx overname BENU Apotheek

5. Prognose verlies- en winstrekening en de balans van de Apotheek

Document Metadata

Table of Contents

In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.

Document Metadata